通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔
天风期货股份有限公司收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：天风期货股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：天风期货
股票代码：834277
收购人一：紫金矿业集团股份有限公司住所：xxxxxxxxxx0x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxxB塔
收购人二：紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心
C栋4层431单元H
二〇二一年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况 10
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）在本次收购事实发生之日前6个月内买卖公众公司股票的情况 33
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）在本次收购事实发生之日前24个月内与公众公司发生交易的情况 33
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响及规范措施 37
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 46
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书、收购报告书 | 指 | 《天风期货股份有限公司收购报告书》 |
公司、天风期货、公众公司、被收购方 | 指 | 天风期货股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司、紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企 业（有限合伙） |
紫金矿业、收购人一 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 |
紫风投资、收购人二 | 指 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙），为紫金矿业的一致行动人 |
转让方 | 指 | 湖北鑫伟德化工有限公司、武汉远洲生物工程有限公司和武汉博卓化工有限公司，均为天风期货现有股东 |
闽西兴杭、兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 |
紫金投资 | 指 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司，为天风期货现有股东 |
银xxx | 指 | 湖北银xxx资产管理有限公司，为天风期货现有股东 |
鑫伟德化工 | 指 | 湖北鑫伟德化工有限公司，为天风期货现有股东 |
远洲生物 | 指 | 武汉远洲生物工程有限公司，为天风期货现有股东 |
博卓化工 | 指 | 武汉博卓化工有限公司，为天风期货现有股东 |
本次收购、本次交易 | 指 | 紫金矿业、紫风投资拟以现金认购天风期货定向发行股票和紫金矿业受让天风期货现有股东鑫伟德化工、远洲生物和博卓化工所持股份的方式完成对天风期货的收购，导致天风期货第一大股 东变化的行为 |
《紫金矿业认购合同》 | 指 | 《关于紫金矿业集团股份有限公司认购天风期货股份有限公司股 份之附条件生效的股份认购合同》 |
《紫风投资认购合同》 | 指 | 《关于紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同》 |
《鑫伟德化工转让协议》 | 指 | 《湖北鑫伟德化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股 份转让协议书》 |
《远洲生物转让协议》 | 指 | 《武汉远洲生物工程有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》 |
《博卓化工转让协议》 | 指 | 《武汉博卓化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份 转让协议书》 |
主办券商、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
收购方财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
收购方法律顾问 | 指 | xxxxx（xx）律师事务所 |
被收购方法律顾问 | 指 | 北京市君泽君（上海）律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《天风期货股份有限公司章程》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
x次收购之收购人为紫金矿业集团股份有限公司和紫金矿业紫风（厦门）投 资合伙企业（有限合伙），紫风投资系紫金矿业的一致行动人。其基本情况如下：
（一）紫金矿业集团股份有限公司（000000.XX、0000.XX）
收购人一紫金矿业是一家以金铜等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿业集团，分别在香港联合交易所（股票代码：0000.XX）和上海证券交易所
（股票代码：000000.XX）上市。截至 2021 年 9 月 30 日，其基本情况如下：
名称 | 紫金矿业集团股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91350000157987632G |
成立日期 | 2000 年 9 月 6 日 | 注册资本 | 2,547,324,054.60 元人民 币[注] |
住所 | 上杭县紫金大道 1 号 | 法定代表人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） | 营业期限 | 2000-09-06 至 2030-09-06 |
经营范围 | 矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机 构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
注：截至 2021 年 9 月 30 日，紫金矿业的实收资本（股本）为 2,632,760,224 元，尚未办理工商变更手续，因此注册资本尚未变更。
（二）紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
名称 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业 （有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91350200MA8RD7NQ58 |
成立日期 | 2021 年 1 月 27 日 | 执行事务合伙人 | 紫金矿业股权投资管理（厦 门）有限公司 |
住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H | 委派代表 | xxx |
认缴出资额 | 1,500 万人民币 | 实缴出资额 | 1,500 万人民币 |
企业类型 | 有限合伙企业 | 营业期限 | 2021-01-27 至 9999-12-31 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
收购人二紫风投资成立于 2021 年 1 月 27 日，其执行事务合伙人紫金投资是紫金矿业的全资孙公司，因而紫风投资是紫金矿业的一致行动人。
紫风投资于 2021 年 4 月 6 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金
备案，备案编号 SQE691；其基金管理人为紫金投资，于 2019 年 7 月 8 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1069952。
二、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人的基本情况
（一）收购人的股东/出资人情况
1、紫金矿业
根据紫金矿业公开披露的《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，紫金矿业的前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
1 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 6,083,517,704 | 23.11 | 国有法人 |
2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 5,720,768,580 | 21.73 | 境外法人 |
3 | 香港中央结算有限公司 | 1,149,117,936 | 4.36 | 境外法人 |
4 | 中国证券金融股份有限公司 | 691,190,770 | 2.63 | 国有法人 |
5 | 上海xx资产管理合伙企业（有限合伙） －xx晓峰 2 号致信基金 | 476,117,204 | 1.81 | 其他 |
6 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 305,575,657 | 1.16 | 其他 |
7 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－xxxxx远集合资金信托计划 | 276,702,390 | 1.05 | 其他 |
8 | 全国社保基金一一四组合 | 170,000,000 | 0.65 | 其他 |
9 | 上海xx资产管理合伙企业（有限合伙） －xx－晓峰 1 号睿远证券投资基金 | 167,259,099 | 0.64 | 其他 |
10 | 全国社保基金一零三组合 | 160,200,088 | 0.61 | 其他 |
合计 | 15,200,449,428 | 57.74 |
2、紫风投资
截至 2021 年 9 月 30 日，紫风投资的合伙人和出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 （%） | 实缴金额 （万元） | 备注 |
1 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 | 300.00 | 20.00 | 300.00 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 126.00 | 8.40 | 126.00 | 有限合伙人 |
3 | 黄翠琳 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
4 | xx | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
5 | xx | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
6 | 傅永平 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
7 | 曹晓晖 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
9 | 饶瑛梅 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
10 | 刘冬梅 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
11 | 邹南荣 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
12 | xxx | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 有限合伙人 |
13 | 黄希哲 | 74.00 | 4.93 | 74.00 | 有限合伙人 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | 1,500.00 |
（二）收购人的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人
1、紫金矿业的控股股东及实际控制人
根据紫金矿业公开披露的信息，紫金矿业的控股股东及实际控制人为闽西兴杭，截至 2021 年 9 月 30 日，其持有紫金矿业 23.11%股权。闽西兴杭系承担国有资产授权经营职能的国有独资公司，基本情况如下：
名称 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 统一社会信用代码 | 9135082370511151X7 |
成立日期 | 2000 年 6 月 29 日 | 注册资本 | 36,800 万人民币 |
住所 | 上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼 | 法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | 营业期限 | 2000-06-29 至 无固定期限 |
股权结构 | 上杭县财政局 | 100% | |
经营范围 | 从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
2、紫风投资的执行事务合伙人及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，紫风投资的执行事务合伙人和普通合伙人为紫金投资，其持有紫风投资 20%的合伙份额；紫金投资系紫金矿业集团资本投资有限公
司全资子公司，后者系紫金矿业全资子公司，因此紫风投资系紫金矿业一致行动人，实际控制人为闽西兴杭。紫金投资的基本情况如下：
名称 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 | 统一社会信用代码 | 91350200MA2YHPW73W |
成立日期 | 2017 年 8 月 28 日 | 注册资本 | 30,000 万人民币 |
住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室 | 法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 营业期限 | 2017-08-28 至 2067-08-27 |
股权结构 | 紫金矿业集团资本投资有限公司 | 100% | |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理 （法律、法规另有规定除外）。 | ||
紫金投资作为紫风投资的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行紫风投资的合伙事务，其已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1069952。
紫风投资的执行事务合伙人委派代表为xxx，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2007 年 6 月至 2014 年 12 月，担任厦门火炬集团有
限公司投资经理；2015 年 1 月至 2016 年 4 月，担任厦门天玖创业投资有限公司副总经理；2016 年 5 月至今，担任紫金矿业集团资本投资有限公司副总经理； 2017 年 7 月至今，担任紫金投资执行董事兼总经理。
（三）收购人的股权结构图
截至 2021 年 9 月 30 日，收购人紫金矿业和紫风投资的股权结构情况如下：
三、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
1、紫金矿业
收购人一紫金矿业是大型跨国矿业集团，核心业务主要在全球范围内从事金、铜等矿产资源勘探与开发，适度延伸冶炼加工和贸易业务等，拥有较为完整的产 业链。公司主营的金、铜、锌资源储量和矿产品产量均已进入国内矿业行业前三 甲。截至 2021 年 6 月 30 日，紫金矿业控制的核心企业及其核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 核心业务 |
1 | 陇南紫金矿业有限公司 | 84.22% | 李坝金矿资源勘查和开发 |
2 | 珲春紫金矿业有限公司 | 100.00% | 曙光金矿资源勘查和开发 |
3 | 奥同克有限责任公司 | 60.00% | 左岸金矿资源勘查和开发 |
4 | 中xxxx尚有限责任公司 | 70.00% | 吉劳、塔罗金矿资源勘查和开发 |
5 | 大陆黄金有限公司哥伦比亚分公司 | 69.28% | 武里蒂卡金矿资源勘查和开发 |
6 | xx金田有限公司 | 100.00% | 帕丁顿金矿资源勘查和开发 |
7 | 穆索诺伊矿业简易股份有限公司 | 72.00% | 科xxx铜矿资源勘查和开发 |
8 | 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 | 100.00% | 多宝山铜矿资源勘查和开发 |
9 | 新疆哈巴河xx勒铜业股份有限公司 | 51.00% | xx勒铜矿资源勘查和开发 |
10 | 塞尔维亚紫金铜业有限公司 | 63.00% | xx铜矿（JM/VK/NC/MS）资源勘查和开发 |
11 | 碧沙矿业股份公司 | 55.00% | 碧沙铜锌矿资源勘查和开发 |
12 | 新疆紫金锌业有限公司 | 100.00% | 乌拉根铅锌矿资源勘查和开发 |
13 | 俄罗斯龙兴有限责任公司 | 70.00% | 图瓦锌多金属矿资源勘查和开发 |
14 | 乌拉特后旗紫金矿业有限公司 | 95.00% | 庙沟-三贵口铅锌矿资源勘查和开发 |
15 | 黑龙江紫金铜业有限公司 | 100.00% | 冶炼铜 |
16 | 紫金铜业有限公司 | 100.00% | 冶炼铜 |
17 | 吉林紫金铜业有限公司 | 100.00% | 冶炼铜 |
18 | 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 | 87.20% | 锌锭 |
19 | 新疆金宝矿业有限责任公司 | 56.00% | 铁精矿资源勘查和开发 |
2、紫风投资
收购人二紫风投资系根据紫金矿业第七届董事会执行与投资委员会第二十一次会议审议通过的《关于参与天风期货定向增发的议案》设立，作为参与天风期
货定向增发的投资主体之一，其成立于 2021 年 1 月 27 日，系创业投资基金，登记编号为 SQE691，其专项投资于单一被投资载体天风期货的股权。核心业务主要系以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。截至本报告书出具之日，紫风投资不存在对外投资或控制其他企业的情形。
（二）收购人的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
收购人一紫金矿业的控股股东及实际控制人为闽西兴杭；收购人二紫风投资的执行事务合伙人和普通合伙人为紫金投资，系紫金矿业全资孙公司，实际控制人同为闽西兴杭。
1、闽西兴杭
闽西兴杭系承担国有资产授权经营职能的国有独资公司，核心业务系从事授权范围内国有资产的经营与管理等。截至 2021 年 9 月 30 日，除紫金矿业及其子公司外，闽西兴杭控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 核心业务 |
1 | 福建省上杭县汀江水电有限公司 | 51.00% | 电力生产和供应，电气机械及器材销售。 |
2 | 上杭县兴诚实业有限公司 | 100.00% | 国有资产经营管理，业务范围旅游业、建筑业投资等。 |
3 | 上杭县汇杭投资经营有限责任公司 | 100.00% | 农村基础设施建设。 |
4 | 上杭县鑫源自来水有限公司 | 62.00% | 自来水生产和供应。 |
5 | 福建省上杭县兴诚融资担保有限公司 | 71.88% | 融资担保。 |
6 | 上杭县金水水利水电投资有限公司 | 50.99% | 水利和水电基础设施建设。 |
7 | 上杭蛟城高速公路有限公司 | 83.18% | 上杭县蛟洋至城关高速公路的投资、建设、收费管理。 |
8 | 上杭赣闽有色金属实业发展有限公司 | 54.00% | 金属贸易，销售稀土金属矿。 |
9 | 上杭县铁路建设有限公司 | 100.00% | 上杭县铁路建设及配套设施开发。 |
10 | 上杭县兴杭创业投资有限公司 | 100.00% | 生物工程，智能驾驶，新材料新能源领域的投资。 |
11 | 清xxx开发建设有限公司 | 100.00% | 建筑工程建设，涉及市政基础设施建设 |
2、紫金投资
紫金投资系私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1069952，其管理基金的主要投资方向为未上市公司股权投资，上市公司定增等，主要投资领域为新材料、新能源、矿业上下游等领域。核心业务系受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务等。截至 2021 年 9 月 30 日，除紫风投资外，紫金投资控制的其他
核心企业及其核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 出资比例 | 核心业务 |
1 | 龙岩信景投资合伙企业（有限合伙） | 40.50% | 紫金投资发起募集设立的股权投资基金，投资于有色金属行业。 |
2 | 紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 6.27% | 紫金投资发起募集设立的股权投资基金，投资方向为高端制造行业。 |
3 | 厦门紫金矿业动力投资合伙企业（有限合伙） | 0.19% | 紫金投资发起募集设立的股权投资基金，投资方向为新能源汽车行业。 |
4 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 91.35% | 紫金投资发起募集设立的股权投资基金，投资方向主要为新材料、新能源、高端制造、环保及相关行业领域。 |
（三）收购人及其主要关联方中具有金融属性的企业
截至 2021 年 9 月 30 日，收购人及其主要关联方存在具有金融属性的企业
（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业），其中：收购人一紫金矿业具有实际主营业务，不属于私募投资基金，亦不是私募基金管理人；收购人二紫风投资系创业投资基金，已办理了私募投资基金备案。具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 福建省上杭县兴诚融资担保有限公司 | 融资担保。 |
2 | 上杭县兴杭创业投资有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1070611，主要投资领域为生物工程，智能驾驶，新材料新能源领域。 |
3 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 | 系私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1069952，主要投资方向为未上市公司股权投资，上市公司定增等，主要投资领域为新材料，新能源，矿业上 下游等领域。 |
4 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业 （有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为SQE691，主要投资方向为新三板公司股权，主要投资领域为期货行业。 |
5 | 龙岩信景投资合伙企业（有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为SLL733，主要投资方向为未上市公司股权，主要投资领域为采矿业。 |
6 | 紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业 （有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为SNR918，主要投资方向为未上市公司股权投资，上市公司定增等，主要投资领域 为高端矿业设备。 |
7 | 厦门紫金矿业动力投资合伙企业（有 | 系创业投资基金，基金编号为SLN989，主要投资方向为 |
限合伙） | 未上市公司股权投资，主要投资领域为新能源。 | |
8 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 系股权投资基金，基金编号为SQP016，主要投资方向为 未上市公司股权，主要投资领域为新能源，新材料及矿业上下游企业。 |
（四）收购人及其主要关联方中涉房地产相关业务的企业
截至 2021 年 9 月 30 日，收购人及其主要关联方不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人紫金矿业和紫风投资已出具承诺，确认并承诺收购人及其实际控制人均具有良好的诚信记录，具有相对健全的治理机制，不存在利用本次收购损害天风期货及其股东的合法权益的情况。不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人的投资者适当性
1、紫金矿业
根据紫金矿业公开披露的《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，
紫金矿业的实收资本（股本）为 2,632,760,224 元。紫金矿业已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类投资者，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定。
2、紫风投资
截至本报告书出具之日，紫风投资的认缴出资额为 1,500.00 万元，实缴出资
额为 1,500.00 万元，均已实缴到位。紫风投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，并开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类投资者，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定。
（三）收购人及其相关主体的诚信记录
经查询信用中国（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等 官方网站，以及收购人提供的征信报告和出具的承诺函，截至本报告书出具之日，收购人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员、控股股东/执行事务合 伙人、实际控制人等相关主体均未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联 合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录，不存在全国股转系统《全国中小 企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的不得收购公众公司的情形。
（四）收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
经查询信用中国（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等官方网站，以及收购人出具的承诺函，截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人等相关主体最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具之日，紫金矿业的法定代表人为xxx，董事、监事及高级管理人员的情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | xxx | 执行董事、董事长 |
2 | xxx | 执行董事、副董事长 |
3 | xxx | 执行董事、总裁 |
4 | xxx | 执行董事、常务副总裁 |
5 | xxx | 执行董事、副总裁 |
6 | xxx | 执行董事、副总裁 |
7 | xx | x执行董事 |
8 | xx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 独立董事 |
11 | xxx | 独立董事 |
12 | xxx | 独立董事 |
13 | xxx | 独立董事 |
14 | xxx | 监事会主席 |
15 | xxx | 监事会副主席 |
16 | xx | 监事 |
17 | xxx | 职工监事 |
18 | 曹三星 | 职工监事 |
19 | xxx | 副总裁 |
20 | 龙翼 | 副总裁 |
21 | 阙朝阳 | 副总裁 |
22 | xxx | 财务总监 |
23 | xxx | 总工程师 |
24 | xxx | 董事会秘书 |
截至本报告书出具之日，紫风投资的执行事务合伙人委派代表为xxx。
经查询信用中国（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等官方网站，以及收购人出具的承诺函，截至本报告书出具之日，收购人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员等相关主体最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人的财务信息
（一）紫金矿业
紫金矿业成立于 2000 年 9 月 6 日，分别在香港联合交易所（股票代码：
0000.XX）和上海证券交易所（股票代码：000000.XX）上市。
紫金矿业 2019 年财务报告由xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“xxxx【2020】审字第 60468092_H01 号”标准无保留意见的审计报告，发表审计意见如下：“后附的紫金矿业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫金矿业 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务
状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”上述审计报告于 2020 年
3 月 21 日刊登于上海证券交易所官方网站 xxx.xxx.xxx.xx。
紫金矿业 2020 年财务报告由xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“xxxx【2021】审字第 60468092_H01 号”标准无保留意见的审计报告，发表审计意见如下：“后附的紫金矿业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫金矿业 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务
状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”上述审计报告于 2021 年
3 月 20 日刊登于上海证券交易所官方网站 xxx.xxx.xxx.xx。
截至本报告书出具之日，除按国家统一规定调整会计政策外，紫金矿业采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。
（二）紫风投资
紫风投资成立于 2021 年 1 月 27 日，系专为本次公众公司收购而设立的，且
成立时间不满一年，根据《第 5 号准则》第二十三条规定，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
紫风投资的执行事务合伙人为紫金投资，成立于 2017 年 8 月 28 日，系紫金
矿业的全资孙公司。紫金投资 2020 年财务报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“立信中联审字【2021】D-0744 号”标准无保留意见的审计报告，发表审计意见如下：“后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫金投资 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以
及 2020 年度的合并经营成果和合并现金流量。”紫金投资 2019 年、2020 年的财务信息如下：
1、合并资产负债表
项目（单位：元） | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 1,117,575.13 | 8,301,127.89 |
交易性金融资产 | 10,000.00 | 0.00 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.00 | 0.00 |
衍生金融资产 | 0.00 | 0.00 |
应收票据 | 0.00 | 0.00 |
应收账款 | 0.00 | 0.00 |
应收款项融资 | 0.00 | 0.00 |
预付款项 | 0.00 | 0.00 |
其他应收款 | 46,328,305.70 | 120,047,821.92 |
存货 | 0.00 | 0.00 |
合同资产 | 0.00 | 0.00 |
持有待售资产 | 0.00 | 0.00 |
一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 |
其他流动资产 | 0.00 | 0.00 |
流动资产合计 | 47,455,880.83 | 128,348,949.81 |
非流动资产： | ||
发放贷款和垫款 | 0.00 | 0.00 |
债权投资 | 0.00 | 0.00 |
可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 |
其他债权投资 | 0.00 | 0.00 |
持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 |
长期应收款 | 0.00 | 0.00 |
长期股权投资 | 5,006,000.00 | 5,000.00 |
其他权益工具投资 | 125,742,800.00 | 0.00 |
其他非流动金融资产 | 0.00 | 0.00 |
投资性房地产 | 0.00 | 0.00 |
固定资产 | 0.00 | 0.00 |
在建工程 | 0.00 | 0.00 |
生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 |
油气资产 | 0.00 | 0.00 |
使用权资产 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 0.00 | 0.00 |
开发支出 | 0.00 | 0.00 |
商誉 | 0.00 | 0.00 |
长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 |
递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 |
其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 |
其中：特准储备物资 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产合计 | 130,748,800.00 | 5,000.00 |
资产总计 | 178,204,680.83 | 128,353,949.81 |
流动负债： | ||
短期借款 | 0.00 | 0.00 |
向中央银行借款 | 0.00 | 0.00 |
拆入资金 | 0.00 | 0.00 |
交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 0.00 | 0.00 |
衍生金融负债 | 0.00 | 0.00 |
应付票据 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 0.00 | 0.00 |
预收款项 | 587,916.67 | 0.00 |
合同负债 | 0.00 | 0.00 |
卖出回购金融资产款 | 0.00 | 0.00 |
吸收存款及同业存放 | 0.00 | 0.00 |
代理买卖证券款 | 0.00 | 0.00 |
代理承销证券款 | 0.00 | 0.00 |
应付职工薪酬 | 417,911.53 | 2,331.61 |
应交税费 | 14,544.83 | 12,911.17 |
其他应付款 | 7,029.82 | 5,518.52 |
应付手续费及佣金 | 0.00 | 0.00 |
应付分保账款 | 0.00 | 0.00 |
持有待售负债 | 0.00 | 0.00 |
一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
其他流动负债 | 0.00 | 0.00 |
流动负债合计 | 1,027,402.85 | 20,761.30 |
非流动负债： | ||
保险合同准备金 | 0.00 | 0.00 |
长期借款 | 0.00 | 0.00 |
应付债券 | 0.00 | 0.00 |
其中：优先股 | 0.00 | 0.00 |
永续债 | 0.00 | 0.00 |
租赁负债 | 0.00 | 0.00 |
长期应付款 | 0.00 | 0.00 |
长期应付职工薪酬 | 0.00 | 0.00 |
预计负债 | 0.00 | 0.00 |
递延收益 | 0.00 | 0.00 |
递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 |
其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
其中：特准储备基金 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 1,027,402.85 | 20,761.30 |
所有者权益（或股东权益）： | ||
实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
其他权益工具 | 0.00 | 0.00 |
其中：优先股 | 0.00 | 0.00 |
永续债 | 0.00 | 0.00 |
资本公积 | 6,597,071.89 | 0.00 |
减：库存股 | 0.00 | 0.00 |
其他综合收益 | 0.00 | 0.00 |
其中：外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 |
专项储备 | 0.00 | 0.00 |
盈余公积 | 0.00 | 0.00 |
一般风险准备 | 0.00 | 0.00 |
未分配利润 | -575,907.12 | -1,704,640.99 |
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 106,021,164.77 | 98,295,359.01 |
少数股东权益 | 71,156,113.21 | 30,037,829.50 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 177,177,277.98 | 128,333,188.51 |
负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 178,204,680.83 | 128,353,949.81 |
2、合并利润表
项目（单位：元） | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 663,597.64 | 147,821.92 |
其中：营业收入 | 663,597.64 | 147,821.92 |
利息收入 | 0.00 | 0.00 |
已赚保费 | 0.00 | 0.00 |
手续费及佣金收入 | 0.00 | 0.00 |
二、营业总成本 | -260.03 | 1,491,407.16 |
其中：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
税金及附加 | 12,299.19 | 11,259.80 |
销售费用 | 0.00 | 0.00 |
管理费用 | 2,257,375.28 | 1,591,980.04 |
研发费用 | 0.00 | 0.00 |
财务费用 | -2,269,934.50 | -111,832.68 |
其中：利息费用 | 0.00 | 0.00 |
利息收入 | 2,272,197.80 | 113,801.68 |
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 |
加：其他收益（损失以"-"号填列） | 7,001.33 | 1,291.42 |
投资收益（损失以"-"号填列） | -9.53 | 0.00 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.00 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 0.00 | 0.00 |
汇兑收益（损失以“—”号填列） | 0.00 | 0.00 |
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 |
公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | 0.00 | 0.00 |
信用减值损失（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 |
资产减值损失（损失以"-"号填列） | 0.00 | 0.00 |
资产处置收益（损失以"-"号填列） | 0.00 | 0.00 |
三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 670,849.47 | -1,342,293.82 |
加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 |
其中：政府补助 | 0.00 | 0.00 |
减：营业外支出 | 0.00 | 34.23 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 670,849.47 | -1,342,328.05 |
减：所得税费用 | 0.00 | 0.00 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 670,849.47 | -1,342,328.05 |
（一）按所有权归属分类： |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,128,733.87 | -1,380,157.55 |
少数股东损益 | -457,884.40 | 37,829.50 |
（二）按经营持续性分类： | ||
持续经营净利润 | 670,849.47 | -1,342,328.05 |
终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 |
六、其他综合收益的税后净额 | 0.00 | 0.00 |
七、综合收益总额 | 670,849.47 | -1,342,328.05 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,128,733.87 | -1,380,157.55 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -457,884.40 | 37,829.50 |
八、每股收益 | ||
（一）基本每股收益 | ||
（二）稀释每股收益 |
3、合并现金流量表
项目（单位：元） | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 760,014.33 | 0.00 |
收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 75,144.24 | 161,242.36 |
经营活动现金流入小计 | 835,158.57 | 161,242.36 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,980.00 | 0.00 |
支付给职工及为职工支付的现金 | 1,557,833.61 | 1,533,548.49 |
支付的各项税费 | 42,053.37 | 10,189.68 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 293,093.20 | 142,621.85 |
经营活动现金流出小计 | 1,895,960.18 | 1,686,360.02 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,060,801.61 | -1,525,117.66 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.00 | 0.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 0.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 124,460,271.23 | 8,543,897.26 |
投资活动现金流入小计 | 124,460,271.23 | 8,543,897.26 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
投资支付的现金 | 124,254,800.00 | 5,000.00 |
质押贷款净增加额 | 0.00 | 0.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 48,000,000.00 | 128,400,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 172,254,800.00 | 128,405,000.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -47,794,528.77 | -119,861,102.74 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 41,673,240.00 | 120,000,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 41,673,240.00 | 0.00 |
取得借款收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
发行债券收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动现金流入小计 | 41,673,240.00 | 120,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 0.00 | 0.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,462.38 | 461.00 |
筹资活动现金流出小计 | 1,462.38 | 461.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 41,671,777.62 | 119,999,539.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -7,183,552.76 | -1,386,681.40 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 8,301,127.89 | 9,687,809.29 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,117,575.13 | 8,301,127.89 |
截至本报告书出具之日，除按国家统一规定调整会计政策外，紫金投资采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式
收购人拟以现金认购天风期货定向发行新股和紫金矿业受让天风期货现有股东鑫伟德化工、远洲生物和博卓化工所持股份的方式，对天风期货进行收购。
（一）认购定向发行新股
收购人一紫金矿业以现金人民币 25,074.00 万元认购天风期货 19,900.00 万股
股份，收购人二紫风投资以现金人民币 1,386.00 万元认购天风期货 1,100.00 万股
股份，认购价格均为 1.26 元/股。
（二）受让现有股东股份
收购人一紫金矿业以现金方式受让鑫伟德化工持有的天风期货 1,565.00 万股股
份，受让远洲生物持有的天风期货 1,500.00 万股股份，受让博卓化工持有的天风期
货 135.00 万股股份，合计 3,200 万股股份。交易方式均为大宗交易方式，交易价格
均为每股不高于 3.15 元。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
x次收购前，天风期货的控股股东和第一大股东均为天风证券，持有天风期货 62.9453%的股份；因天风证券无实际控制人，因此天风期货无实际控制人；收购人未持有天风期货股份。
本次收购后， 天风期货的第一大股东发生变动： 紫金矿业将持有天风期货 44.0503%的股份，成为天风期货的第一大股东；天风证券将持有天风期货 37.7384%的股份，为天风期货的第二大股东。
本次收购后，天风期货的控股股东亦发生变动：紫金矿业及其一致行动人紫风投资合计将持有天风期货 46.1480%的股份；因银xxx为间接持有天风证券 5%以上股份的自然人间接控制的企业，系天风证券的关联方，天风证券和银xxx合计将持有天风期货 40.1220%的股份；除上述情况外，天风期货其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。因双方持股比例差距较小，且其他股东持股比例均小于 5%，因此，本次收购后，天风期货变更为无控股股东，亦无实际控制人。
（一）本次收购前的股权结构
序号 | 股东名称 | 持股股数（万股） | 持股比例 |
1 | 天风证券股份有限公司 | 19,790.0000 | 62.9453% |
2 | 武汉博卓化工有限公司 | 1,570.0000 | 4.9936% |
3 | 武汉合信实业有限公司 | 1,565.0000 | 4.9777% |
4 | 湖北鑫伟德化工有限公司 | 1,565.0000 | 4.9777% |
5 | 武汉远洲生物工程有限公司 | 1,500.0000 | 4.7710% |
6 | 湖北银xxx资产管理有限公司 | 1,250.0000 | 3.9758% |
7 | 孟辰星 | 1,166.7000 | 3.7109% |
8 | 南京望岳投资管理有限公司-望岳投资天增一号私募基金 | 625.0000 | 1.9879% |
9 | 郭晓斌 | 500.0094 | 1.5904% |
10 | xxx | 500.0000 | 1.5903% |
11 | xx | 500.0000 | 1.5903% |
12 | 四川孚和投资有限公司 | 450.0000 | 1.4313% |
13 | 王桂明 | 372.9575 | 1.1863% |
14 | 吴国财 | 83.2000 | 0.2646% |
15 | xxx | 0.0000 | 0.0042% |
16 | 赵明新 | 0.5800 | 0.0018% |
17 | xxx | 0.1600 | 0.0005% |
18 | xxx | 0.0306 | 0.0001% |
19 | xxx | 0.0300 | 0.0001% |
20 | xx | 0.0100 | 0.0000% |
21 | 梁永标 | 0.0100 | 0.0000% |
合计 | 31,440.0000 | 100.0000% | |
注：收购前股权结构系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持
有人名册》（权益登记日 2021 年 6 月 30 日，即关于本次定向发行的股东大会的股权登记日）。
（二）本次收购后的股权结构
序号 | 股东名称 | 本次收购 | 收购后 | |
变动股数（万股） | 持股股数（万股） | 持股比例 | ||
1 | 紫金矿业集团股份有限公司 | 23,100.0000 | 23,100.0000 | 44.0503% |
2 | 天风证券股份有限公司 | - | 19,790.0000 | 37.7384% |
3 | 武汉合信实业有限公司 | - | 1,565.0000 | 2.9844% |
4 | 武汉博卓化工有限公司 | -135.0000 | 1,435.0000 | 2.7365% |
5 | 湖北银xxx资产管理有限公司 | - | 1,250.0000 | 2.3837% |
6 | 孟辰星 | - | 1,166.7000 | 2.2248% |
7 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 1,100.0000 | 1,100.0000 | 2.0976% |
8 | 南京望岳投资管理有限公司-望岳投资天增一号私募基金 | - | 625.0000 | 1.1918% |
9 | xxx | - | 500.0094 | 0.9535% |
10 | xxx | - | 500.0000 | 0.9535% |
11 | 湖北鑫伟德化工有限公司 | -1,565.0000 | - | 0.0000% |
12 | 武汉远洲生物工程有限公司 | -1,500.0000 | - | 0.0000% |
13 | 其他股东 | - | 1,408.2906 | 2.6855% |
合计 | 21,000.0000 | 52,440.0000 | 100.0000% | |
注 1：紫金矿业本次收购变动股份数为认购天风期货定向发行新股 19,900 万股股份和受让天风期货现有股东所持 3,200 万股股份之和。
注 2：紫风投资本次收购变动股份数为认购天风期货定向发行新股 1,100 万股股份。
三、本次收购相关股份的权利限制
x次收购完成后，紫金矿业成为天风期货的第一大股东，紫风投资为紫金矿业的一致行动人。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”因此，紫金矿业和紫风投
资持有的天风期货的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
收购人紫金矿业和紫风投资已出具《关于股份锁定期的承诺》：“本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，也不由公众公司回购该部分股份。但收购人所持公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。收购人将xxxx《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规、规章的规定进行公司股份转让。”
四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
x次收购涉及的协议包括认购定向发行新股及受让现有股东股份等事项的一揽子协议，具体情况如下：
（一）认购定向发行新股
就认购定向发行新股事宜，天风期货与收购人紫金矿业、紫风投资分别签订了
《关于紫金矿业集团股份有限公司认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同》和《关于紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同》。具体情况如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：天风期货股份有限公司
乙方：紫金矿业集团股份有限公司、紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2021 年 6 月 20 日。
2、认购方式、支付方式认购方式：现金认购
支付方式：乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的股票定向发行认购公告及相关缴款通知的要求，将本合同约定的股份认购款按时、足额、一次性汇入甲方在股票定向发行认购公告披露的账户并按要求确认。
3、合同生效条件及生效时间
合同的成立：本合同经甲、乙双方法定代表人（或其授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章后成立。
合同的生效：甲乙双方同意，本合同自满足下述条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行并批准甲方签署本合同；
（2）本次发行取得全国股转公司关于本次发行的无异议函。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
x合同除上述合同生效条件外，未附其他任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
乙方所认购甲方发行的股份无自愿锁定承诺。
因本次定向发行构成对甲方的收购，乙方成为甲方的第一大股东/乙方作为甲方第一大股东的一致行动人，乙方持有的甲方股份在本次定向发行完成后 12 个月内不得转让。
6、发行终止后的退款及补偿安排
x因甲方的原因导致无法按期完成交割、备案或终止本次定向发行的，甲方应在前述事由发生之日起 10 个工作日内将乙方按照本协议已实际支付的认购价款全额退还给乙方，并按照资金占用期间的同期人民银行贷款利率向乙方支付违约金。
7、违约责任条款及纠纷解决机制
x任何一方未能遵守或履行本认购合同项下约定的义务或责任、xx或保证，或其所作声明、承诺、保证存在虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏的，均视为违约，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任。
本认购合同项下约定的本次定向增发股票事宜如未获得甲方董事会或/和股东大 会的通过，或因不可归咎于甲、乙双方的原因致使本次定向增发股票事宜未通过中 国证券监督管理委员会批准或取得全国股份转让系统公司无异议函的，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（二）受让现有股东股份
就受让现有股东股份事宜，天风期货现有股东鑫伟德化工、远洲生物和博卓化工与收购人紫金矿业分别签订了《湖北鑫伟德化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》、《武汉远洲生物工程有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》和《武汉博卓化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》。具体情况如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：湖北鑫伟德化工有限公司、武汉远洲生物工程有限公司和武汉博卓化工有限公司
乙方：紫金矿业集团股份有限公司签订时间：2021 年 7 月 21 日。
2、标的股份、转让方式、交易价格、交易时间和数量
标的股份：鑫伟德化工持有的天风期货 1,565.00 万股股份，远洲生物持有的天
风期货 1,500.00 万股股份，博卓化工持有的天风期货 135.00 万股股份转让方式：大宗交易方式
交易价格：每股不高于 3.15 元
交易时间及数量：双方约定在 2021 年 12 月 31 日前，且在交易价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律法规规定的前提下，择机完成标的股
份的交易。如因非双方原因导致交易在约定的日期未能完成的，则经双方协商可以顺延。
3、合同生效条件及生效时间
x协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；本协议于下列条件全部满足之日生效：
（一）本次交易经甲方的执行董事/股东会/总经理审议通过；
（二）本次交易经乙方董事会执行与投资委员会决定批准；
（三）目标公司本次收购所涉及相关股东资格审批事项获得中国证券监督管理委员会的审批通过。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
x合同除上述合同生效条件外，未附其他任何保留条款、前置条件。
5、权利限制情况
乙方所受让甲方所持的股份不存在权利限制的情形（包括但不限于质押、冻结、限售等影响标的股权转让的情形）。
6、违约责任
生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方 应向守约方支付交易价款的 5%作为违约金，违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，还应予补充赔偿。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
7、争议解决
x协议双方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权且只能向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人已履行的内部决策程序
1、紫金矿业
2020 年 12 月 11 日，紫金矿业召开第七届董事会执行与投资委员会第二十一次会议， 审议通过《关于参与天风期货定向增发的议案》， 同意紫金矿业出资 25,074.00 万元认购天风期货定向增发的 19,900.00 万股股份，同意紫金投资作为普
通合伙人设立紫风投资，并由紫风投资出资 1,386.00 万元认购天风期货定向增发的
不超过 1,100.00 万股股份，认购价格均为 1.26 元/股。
2021 年 5 月 26 日，紫金矿业召开第七届董事会执行与投资委员会第三十二次
会议，审议通过《关于增持天风期货的议案》，原则同意紫金矿业按照 3.01-3.19
元/股（以商务谈判结果为准）的价格，增持天风期货中小股东 3,200 万股股份，其
中交易标的具体为： 鑫伟德化工持有的 1,565.00 万股股份， 远洲生物持有的
1,500.00 万股股份，博卓化工持有的 135.00 万股股份。
紫金矿业对本次收购已履行内部决策程序，符合紫金矿业《公司章程》、《对外投资并购管理办法》和《董事会执行与投资委员会工作细则》等的规定。
2、紫风投资
《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第 7.1.1 条约定，本有限合伙企业将全部专项投资于单一被投资载体天风期货股份有限公司的股权。截至本报告书出具之日，紫风投资的全部投资人已签署上述有限合伙协议。
2021 年 4 月 6 日，紫风投资召开投资决策委员会，审议通过以自有资金参与天
风期货本轮定增事项，同意紫风投资以现金 1,386.00 万元认购天风期货定向增发的
1,100.00 万股股份，每股价格为 1.26 元。
（二）被收购人已履行的内部决策程序
2021 年 6 月 20 日，天风期货召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<
天风期货股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<关于认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于拟修订公司募集资金管理制度的议案》等议案，并将上述议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
2021 年 6 月 23 日，天风期货召开第三届监事会第二次会议，审议通过上述议案。
2021 年 7 月 8 日，天风期货召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
（三）转让方已履行的内部决策程序
2021 年 7 月 12 日，鑫伟德化工执行董事对《关于转让所持天风期货股份有限
公司 1,565 万股的议案》进行审议并作出决定，同意按每股 3.15 元的价格，将其所
持有天风期货 1,565 万股股份转让给紫金矿业。
2021 年 7 月 12 日，远洲生物股东会对《关于转让所持天风期货股份有限公司
1,500 万股股份的议案》进行审议并作出决议，同意按每股 3.15 元的价格，将其所
持有天风期货 1,500 万股股份转让给紫金矿业。
2021 年 7 月 12 日，博卓化工总经理作出决定，同意按每股 3.15 元的价格，将
其所持有天风期货 135 万股股份转让给紫金矿业。
（四）主管部门已履行的审批程序
1、中国证监会
由于天风期货隶属于期货行业，本次收购完成后，天风期货股权结构发生变化，涉及新增持有 5%以上股权的股东、变更控股股东、第一大股东事项，依据《期货交 易管理条例》第十九条“期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构 批准：……（三）变更注册资本且调整股权结构；（四）新增持有 5%以上股权的股 东或者控股股东发生变化”、《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第
十九条“期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股东、第一大股东”的规定，本次收购需经中国证监会批准。
2021 年 11 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准天风期货股份有限公司变更注册资本及股权的批复》（证监许可【2021】3474 号），天风期货注册资本及股权变更的申请获得中国证监会审批通过。
2、国资、外资等其他相关主管部门
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 100 名无限售流通
排名证券持有人名册》（权益登记日：2021 年 6 月 30 日）及天风期货出具的说明，天风期货及其现有股东均不属于国有企业，亦不属于外商投资企业，无须履行国资、外资相关审批、核准或备案程序。
根据紫金矿业现时执有的《营业执照》、《2021 年第三季度报告》及其说明，紫金矿业的控股股东暨实际控制人闽西兴杭系承担国有资产授权经营职能的国有独资公司，紫金矿业属于国有控股上市公司，不属于外商投资企业，不涉及外资相关
部门的审批程序。
根据紫金矿业出具的说明及中共上杭县委、上杭县人民政府印发的《紫金矿业集团股份有限公司国有产权代表管理暂行办法》第十条规定：“有下列事项的，国有产权代表应及时将有关内容向兴杭国投公司报告：（一）请示性报告事项：…6.
符合以下条件之一的公司对外投资、收购、出售资产事项：…（2）境内单笔投资、
收购或出售资产金额大于人民币 8 亿元的；（3）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的。” 本次收购合计交易金额不超过 365,400,000.00 元，未大于人民币 8 亿元，且紫金矿业一年内购买重大资产也未超过紫金矿业最近一期经审计总资产的 30%。因此，本次收购未达到《紫金矿业集团股份有限公司国有产权代表管理暂行办法》第十条所规定的请示性报告事项标准，
无需按照《紫金矿业集团股份有限公司国有产权代表管理暂行办法》规定向其控股股东进行请示性报告，无需履行国资相关的审批、核准或备案程序。
根据紫风投资现时执有的《营业执照》、《合伙协议》及其说明，紫风投资的执行事务合伙人系紫金矿业的全资孙公司，实际控制人亦为闽西兴杭，该基金亦不属于外商投资企业。根据xx投资《合伙协议》的约定，投资决策委员会负责对项目投资进行审议并作出决议，任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会表决通过后方可执行。紫风投资投资决策委员会已就参与本次定向发行作出决议，无需履行国资、外资相关审批、核准或备案程序。
因此，本次收购不涉及需履行国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案的情况。
（五）本次收购尚需履行的审核程序
x次收购尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料，履行备案程序，并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）本次收购的资金总额
收购人一紫金矿业以现金人民币 25,074.00 万元认购天风期货 19,900.00 万股
股份，认购价格均为 1.26 元/股，且以每股不高于 3.15 元的价格受让转让方所持
天风期货合计 3,200 万股股份；收购人二紫风投资以现金人民币 1,386.00 万元认购
天风期货 1,100.00 万股股份，认购价格为 1.26 元/股。
（二）本次收购的资金来源
经核查，收购人本次收购资金来源为自有资金；收购人不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形。本次收购相关各方未设定其他权利，亦不存在收购价款之外还需给予其他补偿安排的情形。
紫金矿业、紫风投资已出具《关于收购人资金来源及支付方式的承诺》，确认并承诺：
“一、本企业本次收购的支付方式为：现金支付。
二、本企业本次收购资金来源为本企业自有资金，资金来源真实合法。本企业 承诺不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形； 不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证 券支付本次收购价款的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形；不存在以委 托资金、负债资金、‘名股实债’等非自有资金投资金融机构的情形；不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情形；不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式 成为金融机构主要股东或控股股东的情形；不存在利用收购活动损害本次收购的公 众公司及其股东的合法权益的情形。公众公司不存在为本企业提供任何形式财务支 持的情形。”
（三）本次收购的支付方式
x次收购的支付方式为现金支付。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生之日前 6 个月，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）不存在买卖公众公司股票的情况。
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况
收购人及其关联方存在在公众公司处开立期货账户，存入期货保证金并进行期货交易的情形，截至2021年6月30日，收购人及其关联方在公司进行期货交易产生经纪业务手续费净收入合计不超过10万元，占公司同期手续费净收入的比重不超过 0.01%；收购人及其关联方存入的期货保证金余额为不超过3亿元，占公司同期期货保证金规模的比重不超过5%（根据公司公开披露的《2021年半年度报告》）。具体情况如下：
序号 | 开立时间 | 公司名称 | 手续费净 收入 | 期货保证金 余额 |
1 | 2020年5月 | 紫金矿业集团资本投资有限公司 （紫金矿业集团股份有限公司全资子公司） | 不超过10万元 | 不超过3亿元 |
2 | 2020年7月 | 紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙） （执行事务合伙人：紫金矿业集团资本投资有限公司） | ||
3 | 2020年7月 | 紫金矿业铜利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙） （执行事务合伙人：紫金矿业集团资本投资有限公司） | ||
4 | 2021年4月 | 紫金国际贸易有限公司 （紫金矿业集团股份有限公司全资子公司） |
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前 24 个月，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）与天风期货之间未发生其他交易。
本次收购前，上述关联交易占公司同类业务收入和规模的比例均较小，均不超过 5%。本次收购后，收购人及其关联方与公司关联交易的类型和金额预计会有所增
加，占公司同类业务收入和规模的比例预计均不超过 25%。公司不存在对收购人的重大依赖。
关于上述关联交易，收购人及其实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺》，详见本报告书“第四节 x次收购对天风期货的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响及规范措施”的相关内容。
第三节 x次收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
鉴于紫金矿业已经是国内最大的有色矿业公司，且在未来几年金、铜、锌的产量将快速增加，有色金属价格的波动对紫金矿业的利润有较大的影响，因此，紫金矿业入股期货公司有利于在大宗商品等行情分析、策略安排弥补现有短板，更好的把握有色金属价格的波动趋势和开展有色套保、套利业务，同时布局金融板块符合其多元化发展战略，为企业未来发展提供了新动力。
紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业，自身有巨大的期货套保业务需求，风险管理需求、国际业务需求也有很大的发展空间，同时上下游也沉淀了大量的期货客户资源，有助xxx期货开拓客户、提升客户权益规模。
综上，通过本次收购可以实现紫金矿业和天风期货的协同发展、优势互补。
本次收购完成后，天风期货将持续无实际控制人状态，收购人目前不存在谋 求挂牌公司控制权的后续计划。天风期货已设立了股东大会、董事会、监事会等 组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，其现有决策机制能够保证公司治理的有效性，保证公司经营的稳定性，本次收购 对天风期货保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
二、后续计划
（一）未来 12 个月内对公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际经营情况对其现有业务进行调整，如需调整，将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）未来 12 个月内对公司组织机构的调整计划
收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购 人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公众公司组织机构进行完善。
（四）未来 12 个月内对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
（五）未来 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划
收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将 根据公众公司的实际情况对其现有资产进行处置。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公众公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义 务。
（六）未来 12 个月内对公司员工聘用作出调整的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。
天风期货《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人是否需要向公众公
司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应制度安排等内容，收购人本次收购不涉及要约收购情形。
第四节 x次收购对天风期货的影响分析
一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响
x次收购前，天风期货的控股股东和第一大股东均为天风证券，持有天风期货 62.9453%的股份；因天风证券无实际控制人，因此天风期货无实际控制人；收购人未持有天风期货股份。
本次收购后，天风期货的第一大股东发生变动：紫金矿业将持有天风期货
44.0503% 的股份， 成为天风期货的第一大股东； 天风证券将持有天风期货
37.7384%的股份，为天风期货的第二大股东。
本次收购后，天风期货的控股股东亦发生变动：紫金矿业及其一致行动人紫 风投资合计将持有天风期货 46.1480%的股份；因银xxx为间接持有天风证券 5%以上股份的自然人间接控制的企业，系天风证券的关联方，天风证券和银xxx 合计将持有天风期货 40.1220%的股份；除上述情况外，天风期货其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。因双方持股比例差距较小，且其他股东持股比例 均小于 5%，因此，本次收购后，天风期货变更为无控股股东，亦无实际控制人。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公众公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。
三、本次收购对公众公司盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，有效整合资源，增强公众公司整体经营效率和盈利能力。
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响及规范措施
截至本报告书出具之日，收购人及其控制或施加重大影响的其他企业不拥有及经营在商业上与公众公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
截至本收购报告书出具之日前 24 个月内的交易情况，详见“第二节 x次收购的基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
委派代表）在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况”。
本次收购不会导致收购人及其控制或施加重大影响的其他企业与公众公司之间产生同业竞争。收购人承诺将避免同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。
（一）收购人及其实际控制人出具避免与公众公司产生同业竞争的承诺
根据收购人紫金矿业、紫风投资及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、截止本承诺签署之日，承诺人以及承诺人控制或施加重大影响的其他企业不拥有及经营在商业上与公众公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在收购人作为公众公司股东期间，承诺人将通过法律程序使承诺人以及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与公众公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在收购人作为公众公司股东期间，如承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与公众公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，承诺人同意或促使承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意公众公司有权优先收购本企业拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给公众公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则公众公司有权要求承诺人、承诺人所控制的其他经济组织立即停止同业竞争行为，并有权要求承诺人、承诺人所控制的其他经济组织承担由此给公众公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（二）收购人及其实际控制人出具规范关联交易的承诺
根据收购人紫金矿业、紫风投资及其实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺》：
“在收购人直接或间接控制公众公司（含控制公众公司 5%以上股份）期间，本企业/本机构将作出如下承诺：
1、收购人及收购人关联方中，紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业铜
x（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）、紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业
（有限合伙）、紫金国际贸易有限公司在公众公司开立期货账户。收购人承诺，截至收购事实发生之日，上述期货账户的期货保证金余额不高于 3 亿元。除上述情况外，收购人及收购人关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日前 24 个月内未与公众公司发生任何交易。
2、收购人及收购人关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与公众公司发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害公众公司和其他股东的利益，并严格按照公众公司《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
4、承诺人将善意地履行作为股东的权利、义务，不利用股东地位促使公众公司股东大会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与公众公司或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公众公司或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与公众公司或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向公众公司谋求任何超出公平交易以外的利益或收益。
5、承诺人将严格遵守相关法律法规及公众公司《公司章程》等制度的规定，不损害公众公司及其中小股东的合法权益。
6、承诺人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
7、承诺人不存在通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易、通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向、通过‘抽屉协议’、‘阴阳合同’ 等形式规避监管等情形。
8、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公众公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
第五节 收购人及相关主体作出的公开承诺及约束措施
一、收购人及相关主体关于本次收购作出的公开承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺在本次收购中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于收购人主体资格的承诺
收购人出具了《关于收购人主体资格的承诺》，承诺：
“1、收购人符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的相关规定，具有良好的诚信记录以及健全的公司治理机制，具备收购人资格；
2、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
4、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
5、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人未被证监会采取市场禁
入措施或受到行政处罚，未受到全国中小企业股份转让系统行政处罚，未被列入失
信被执行人名单，无证券期货市场失信记录。
6、收购人具备《期货公司监督管理办法》（2019 年）、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》所规定的成为期货公司第一大股东或其一致行动人的所有条件且不存在违反上述办法的情形。
7、收购人投资入股公众公司的目的是提升紫金矿业、天风期货产融结合能力，具有合理明晰的投资公众公司的商业计划。
8、收购人承诺，将通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与公众公司治理，不会直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金，将依法行使股东权利，履行股东义务，督促公众公司完善治理结构、风险管理与内部控制制度，实现持续、健康发展。
9、收购人投资入股公众公司的程序完备合法，不存在损害公众公司其他股东 或者客户的合法权益或通过隐瞒等方式规避期货公司股东资格审批或者监管的情况。
如果经相关机构核查发现承诺人存在违背上述规定的情形，承诺人愿意承担一切法律责任，并承担因此给相关利害关系人所带来的一切损失。”
（三）关于收购人诚信情况的承诺
收购人出具了《关于不存在失信联合惩戒等诚信情况的承诺》，承诺：
“承诺人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况；不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名单’的情形；不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定的情形。承诺人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。”
（四）关于最近 3 年不存在受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况说明
收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人、收购人的法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于最近 3 年不存在受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况说明》，承诺：
“承诺人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施的情形。”
（五）关于避免同业竞争的承诺
收购人及其实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺》详见本报告书“第四节 x次收购对天风期货的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响及规范措施”的相关内容。
（六）关于规范关联交易的承诺
收购人及其实际控制人作出的《关于规范关联交易的承诺》详见本报告书“第四节 x次收购对天风期货的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响及规范措施”的相关内容。
（七）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及其实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺：
“作为公众公司股东期间，收购人及其实际控制人将保证公众公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营，确保公众公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司独立性的要求。”
（八）关于收购人资金来源及支付方式的承诺
收购人作出的《关于收购人资金来源及支付方式的承诺》详见本报告书“第二节 x次收购的基本情况”之“六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式”的相关内容。
（九）关于股份锁定期的承诺
收购人出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺：
“本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，也不由公众公司回购该部分股份。但收购人所持公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。收购人将xxxx《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规、
规章的规定进行公司股份转让。”
（十）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺：
“完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募
基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（十一）关于收购过渡期事项的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期的承诺》，承诺：
“在收购完成前，严格按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定，收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人不会通过控股股东提议公众公司为收购人及其关联方提供担保；被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，收购人不会通过控股股东提议公众公司处置
公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人确认并承诺：
“1、本企业将依法履行本次收购的收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本次收购的收购报告书披露的承诺事项，本企业将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本次收购的收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：安信证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话：000-00000000传真：021-68762320
经办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：上海锦天城（厦门）律师事务所负责人：xx
xx：厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦B 座 12 层、13 层 08-03 单元联系电话：0000-0000000
传真：0592-2965566
经办律师：魏银素、xxx
（三）被收购人法律顾问
名称：北京市君xx（上海）律师事务所负责人：xxx
xx：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场一号楼 40 层联系电话：（8621）-61060889
传真：（8621）-61060890
经办律师：xxx、xx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书出具之日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
经核查，在本次收购中，收购方聘请安信证券作为本次收购的财务顾问；聘请上海锦天城（厦门）律师事务所作为本次收购的法律顾问；被收购方聘请北京市君xx（上海）律师事务所作为本次收购的法律顾问，上述中介机构均系本次收购依法需聘请的证券服务机构。
除律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，收购方和被收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；财务顾问安信证券也不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》的规定。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的《营业执照》复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）收购人的公开承诺文件、说明文件；
（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（五）收购人律师出具的法律意见书；
（六）被收购人律师出具的法律意见书；
（七）中国证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已置备xxx期货办公地。
1、天风期货联系方式如下：
公司名称：天风期货股份有限公司
联系地址：上海市虹口区东大名路 678 号地上一层 1-1 室
邮编：200080
联系电话：000-00000000传真：021-56550283
联系人：xx
2 、投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
第九节 相关声明
一、收购人声明
三、收购人法律顾问声明
收购人声明
x公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人：——————————
xxx
2021 年 月 日
49
收购人声明
本人/本机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
委派代表：——————————
xxx
2021 年 月 日
50
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人： | ||
xxx | ||
财务顾问主办人： | ||
xxx | x x |
安信证券股份有限公司
年 月 日
51
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xx
x办律师：
魏银素 xxx
上海锦天城（厦门）律师事务所
2021 年 月 日
52