Contract
九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产协议书
二零一五年五月
目 录
第一条 定义 ································ ································ ····················· 4
第二条 拟购买资产 ································ ································ ············ 5
第四条 业绩承诺及补偿措施 ································ ································ 9
第七条 xx与保证 ································ ································ ··········· 13
第八条 税费承担 ································ ································ ·············· 15
第九条 生效 ································ ································ ···················· 15
第十条 违约责任 ································ ································ ·············· 16
第十一条 不可抗力 ································ ································ ··········· 16
第十三条 争议解决 ································ ································ ··········· 17
第十四条 通知 ································ ································ ················· 17
第十五条 其他 ································ ································ ················· 18
九芝堂股份有限公司 发行股份购买资产协议书
本协议由下列各方于 2015 年 5 月 8 日在xxxxxxxx：
xx：九芝堂股份有限公司乙方：xxx
丙方：黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司xx：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
戊方：xx xx：xxxx方：xx x方：xxx壬方：xxx癸方：xxx
xx：
1、甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：000989，主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务；
2、乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方为牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的全体股东，其中乙方持有股份 232,174,415 股，占标的公司总股本的 51.59%；丙方持有股份 144,575,291 股，占标的公司总股本的 32.13%；xx持有股份 66,690,523 股，占标的公司总股本的 14.82%；戊方持有股份 1,639,941 股，占标的公司总股本的 0.36%；己方持有股份 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；庚方持有股份
983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；辛方持有股份 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；辛方持有股份 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；辛方持有股份 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；
3、甲方拟参考以 2015 年 3 月 31 日为基准日的《资产评估报告书》确认的标的公司 100%股权的资产评估净值确定价格，通过向乙方等标的公司全体股东发行股票方式收购标的公司全部股份。
4、标的公司是一家依法成立且合法有效存续的非上市股份有限公司，主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务。
为明确甲方向乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方发行股份购买资产的事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 一方：甲方、乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方中的任一方。
1.2 各方：甲方、乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方的合称。
1.3 收购方、上市公司：甲方，即九芝堂股份有限公司。
1.4 转让方、交易对方：乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方的合称。
1.5 标的公司、友搏药业：牡丹江友搏药业股份有限公司。
1.6 标的资产：标的公司 100%股权。
1.7 股份认购方、业绩承诺方：乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方的合称。
1.8 双方：收购方和转让方。
1.9 本协议：各方于此签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》。
1.10 本次发行或发行股份购买资产：按照本协议的约定，甲方向股份认购方发行股份购买认购方合计持有的标的公司 100%的股权。
1.11 拟购买资产总价格：转让方和收购方根据资产评估结果确定的购买标的公司 100%股权的总对价。
1.12 交易总额：拟购买资产总价格。
1.13 本次交易或本次重大资产重组：甲方本次拟进行的发行股份购买资产。
1.14 标的股份：甲方依据本协议的约定，向股份认购方发行的股份。
1.15 发行价格：本次发行股份的每股价格。
1.16 拟购买资产：转让方合计持有的标的公司 100%的股权。
1.17 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日。
1.18《评估报告》：具有相关证券业务资格的评估师事务所以评估基准日对拟购买资产出具的《资产评估报告书》。
1.19 交割：办理标的公司 100%股权变更至收购方名下的工商变更登记手续。
1.20 交割日：标的公司 100%股权变更至收购方名下的工商变更登记完成之日。
1.21 拟购买资产期间损益：拟购买资产从评估基准日至交割日期间的损益。
1.22 承诺利润：转让方承诺的标的公司承诺年度内各年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1.23 实际利润：标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1.24 承诺年度/承诺期限：系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合称或其中任一年度。
1.25 第一个/第二个/第三个承诺年度：第一个承诺年度系指 2015 年度，第二个承诺年度系指 2016 年度、第三个承诺年度系指 2017 年度。
1.26 补偿义务人：乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方的合称，当承诺利润在承诺年度内未能达到时，以其所持上市公司股份以及以自有资金对甲方进行补偿。
1.27 权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何抵押、质押、留置、担保、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
1.28 元：人民币元。
1.29 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第二条 拟购买资产
2.1 本协议各方同意，甲方向转让方发行股份购买转让方合计持有的标的公司 100%的股权。
2.2 标的公司于本协议签署时总股本为 45,000 万股，其中：乙方持有 232,174,415 股，占标的公司总股本的 51.59%；丙方持有 144,575,291 股，占标的公司总股本的 32.13%；xx持有 66,690,523 股，占标的公司总股本的 14.82%；戊方持有 1,639,941 股，占标的公司总股本的 0.36%；己方持有 983,966 股，占标
的公司总股本的 0.22%；庚方持有 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；辛方持有 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；壬方持有 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%；癸方持有 983,966 股，占标的公司总股本的 0.22%。
2.3 本次交易完成后，甲方将持有标的公司 100%的股权，转让方不再直接持有标的公司的股权，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。
2.4 各方同意将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值确定为本次拟购买资产的总价格。经预估，标的资产预估值为 651,168 万元，其中乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方各自持有的标的公司股权价格明细如下表：
交易对方 | 拟出让所持标的公司 股份数（股） | 拟出让股份数占标的 公司总股本比例 | 交易作价（元） |
xxx | 232,174,415 | 51.59% | 3,359,656,654.81 |
辰能风投 | 144,575,291 | 32.13% | 2,092,062,290.88 |
绵阳基金 | 66,690,523 | 14.82% | 965,038,544.02 |
xx | 1,639,941 | 0.36% | 23,730,602.24 |
xxx | 983,966 | 0.22% | 14,238,381.61 |
xx | 983,966 | 0.22% | 14,238,381.61 |
xxx | 983,966 | 0.22% | 14,238,381.61 |
xxx | 983,966 | 0.22% | 14,238,381.61 |
xxx | 000,000 | 0.22% | 14,238,381.61 |
合计 | 450,000,000 | 100.00% | 6,511,680,000 |
各方同意，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。
2.5 各方同意，甲方收购标的公司 100%股权的交易对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。
第三条 发行股份购买资产
3.1 发行股票的种类和面值
x次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
3.2 发行方式
x次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3.3 发行对象和认购方式
x次发行的对象为乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方。上述九方分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
3.4 定价基准日和发行价格
x次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司董事会决议公告日。
本次发行股票的发行价格为人民币 14.22 元/股，不低于定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价 ＝ 决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
3.5 本次发行的数量
x次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买标的公司股权比例 ÷ 发行价格。
根据标的公司 100%股权预估值 651,168 万元计算，本次发行股票数量为
457,924,045 股，具体如下表所示：
序号 | 交易对方 | 认购数量（股） |
1 | xxx | 236,262,774 |
2 | 辰能风投 | 147,121,117 |
3 | 绵阳基金 | 67,864,876 |
4 | xx | 1,668,818 |
5 | xxx | 1,001,292 |
6 | xx | 1,001,292 |
7 | xxx | 1,001,292 |
8 | xxx | 1,001,292 |
9 | xxx | 1,001,292 |
合计 | 457,924,045 | |
注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后
取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
3.6 股份锁定承诺
乙方承诺根据本协议取得的甲方股份，自股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则乙方根
据本协议取得的甲方股份锁定期自动延长至少 6 个月。
丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方承诺根据本协议取得的甲方股份，自股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 个交易日内（第三个承诺年
度《减值测试报告》出具后 30 个交易日内），按照下表所示分批解禁。
序号 | 交易对方 | 第一年（股） | 第二年（股） | 第三年（股） | 合计（股） |
1 | xxx | 70,878,832 | 70,878,832 | 94,505,110 | 236,262,774 |
2 | 辰能风投 | 44,136,335 | 44,136,335 | 58,848,447 | 147,121,117 |
3 | 绵阳基金 | 20,359,462 | 20,359,462 | 27,145,952 | 67,864,876 |
4 | xx | 500,645 | 500,645 | 667,528 | 1,668,818 |
5 | xxx | 300,387 | 300,387 | 400,518 | 1,001,292 |
6 | xx | 300,387 | 300,387 | 400,518 | 1,001,292 |
7 | xxx | 300,387 | 300,387 | 400,518 | 1,001,292 |
8 | xxx | 300,387 | 300,387 | 400,518 | 1,001,292 |
9 | xxx | 300,387 | 300,387 | 400,518 | 1,001,292 |
合计 | 137,377,209 | 137,377,209 | 183,169,627 | 457,924,045 |
在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。
相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.7 上市地
x次发行的股票在深圳证券交易所上市。
3.8 本次发行前的滚存利润安排
x次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
第四条 业绩承诺及补偿措施
为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构出具的审计报告或专项审核报告中合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
4.1 业绩承诺
各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺期间内
（2015 年度至 2017 年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。
如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按本协议第四条第 4.2 款规定的标准进行补偿。
4.2 盈利预测补偿措施
4.2.1 标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方作为股份补偿义务人应向甲方进行股份补偿。股份补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：
各转让方当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 ÷ 发行价格 × 各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例 - 各转让方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
4.2.2 股份补偿的程序：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果转让方须向甲方进行股份补偿的，甲方在关于标的公司
《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由甲方发出召开上市
公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
4.3 在本协议第四条第 4.2.1 款、第 4.2.2 款无法足额补偿的情况下，股份补偿义务人应以自有或自筹现金方式进行补偿，补偿金额 =（当期应补偿股份数 -当期已补偿股份数） × 发行价格，并在甲方发出书面补偿通知之日起 30 日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
4.4 乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方按照本次认购甲方非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数。无论如何，乙方、丙方、xx、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0 取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。
上述补偿措施具体规则由收购方、转让方另行签订《盈利预测补偿协议书》
进行约定。
4.5 减值测试
4.5.1 承诺期限届满后甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
4.5.2 除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整） + 已补偿现金，转让方应对甲方另行补偿。转让方先以各自因本次交易取得的尚未出售的甲方股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
4.5.3 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
4.5.4 股份补偿计算公式：另需补偿的股份数 = （期末减值额 - 承诺年度内已补偿股份总数 × 发行价格 - 承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
4.5.5 甲方应按照前述 4.5.4 项的约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销转让方应补偿的股份数量，并以书面方式通知转让方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由甲方书面通知交易对方向甲方支付其应补偿的现金，交易对方在收到甲方通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
第五条 拟购买资产的交割
5.1 在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。
5.2 拟购买资产的交割
转让方促使标的公司在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司；
转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至甲方名下。
标的公司及其子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。
5.3 拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
转让方存在未向甲方披露的交割日前转让方已知或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
5.4 期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。
5.5 交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）经审计确认的未分配利润全部由甲方享有。
第六条 x次发行的实施
交割日后十个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份有效登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向甲方提供必要的配合。
第七条 xx与保证
各方在本协议签署之日分别做出下列xx和保证：
7.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的企业法人资格。
7.2 批准及授权
收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
7.3 乙方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方以及癸方均为具有完全民事行为能力的自然人，丙方为中国境内合法存续的有限责任公司，丁方为中国境内合法存续的有限合伙企业，依法具有签署本协议的权利。
7.4 不冲突
x协议的签署和履行不违反各方的公司章程、合伙协议或其它组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何xx、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
7.5 xx和保证的真实性
收购方保证在本协议中的各项xx和保证是真实、准确、完整的。
转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给收购方的所有文件及其中的各项xx、声明和保证是真实、准确和完整的。
转让方保证自评估基准日至交割日，标的公司不存在任何股东等关联xxx资金占用等非正常资金往来情形，并对评估基准日前的相关情形制定明确且切实可行的清理偿还计划，该等计划需经上市公司同意。
7.6 权利无瑕疵
转让方分别保证对拟转让的标的公司的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在已知的任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
7.7 持续经营
自本协议签订之日至交割日前，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方保证：
7.7.1 转让方不以拟购买资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
7.7.2 除转让方和收购方另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资产利润及重大资产处置的决议；
7.7.3 未经收购方同意，不得将其所持标的公司股权转让给收购方以外的第三方；
7.7.4 未经收购方同意，转让方不得以增资或其他方式引入除转让方外的投资者；
7.7.5 以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的工作运行状态。转让方保持标的公司现有的结构不变、高级管理人员不得离职，继续维持与客户的关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
7.7.6 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7.7.7 及时履行与标的公司有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
7.7.8 以惯常方式保存财务账册和记录；
7.7.9 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
7.7.10 及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
7.7.11 转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
7.8 收购后的公司治理
任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，转让方保证标的公司主要人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于 3 年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于 36 个月。该等
人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经甲方认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
竞业禁止承诺：转让方应促使标的公司非独立董事、监事以及高级管理人员于本协议签署时同时与标的公司签订竞业禁止协议。该等人员在标的公司离职后一年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与甲方及标的公司业务相同或类似的业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及标的公司的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方及标的公司业务相同或类似的服务。任一方违反竞业禁止承诺的所得归甲方所有。
第八条 税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
第九条 生效
9.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
9.1.1 甲方股东大会批准本次交易，并同意xxx免于以要约收购方式增持上市公司股份；
9.1.2 交易对方有权机关批准本次交易；
9.1.3 商务部反垄断局批准本次交易；
9.1.4 中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，本协议即生效。
同时，长沙九芝堂（集团）有限公司拟向xxx转让其所持有的上市公司 8,350 万股股份（以下简称“股份转让”），本协议与《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》同时生效。本协议项下发行股份购买资产与股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
9.2 若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按
相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
10.3 如转让方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求转让方按照本协议约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
10.4 甲方未按照本协议的约定将本次交易拟发行的股份登记至转让方的，每迟延一天承担应付股份数对应金额（以发行价格计算）万分之一的迟延金，迟延期超过九十天的，收购方应当按本协议约定交易总价的 1%作为赔偿金支付给转让方。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为等。
11.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
11.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
11.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十二条 条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用的法律而在任何方面失效、无效、终止、变为不合法或不能强制执行的，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
第十三条 争议解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院解决。
13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十四条 通知
14.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，同时以电话方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
14.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
第十五条 其他
15.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
15.2 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
15.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
15.4 本协议适用中国法律并据此解释。凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
15.5 本协议一式拾贰份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签章页）
甲方：九芝堂股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
年 月 日
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签章页）
乙方：xxx
xx：
戊方：xx
签字：
己方：xxx
签字：
庚方：xx
签字：
辛方：xxx
签字：
壬方：xxx
签字：
癸方：xxx
签字：
年 月 日
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签章页）
丙方：黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
年 月 日
（本页无正文，为《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签章页）
xx：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日