由於二零二零年框架協議項下擬進行之持續關連交易的一項或多項適用百分比率超過 5%，以及相關代價超過10百萬港元（以二零二零年框架協議期內最大的年度上限總額釐定 ），故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
持續關連交易：
續訂現有框架協議及
就提供物業管理服務訂立新框架協議
因應二零一八年框架協議的有效期將於二零二零年十二月三十一日屆滿或（視屬何情況而定）於二零二一年三月三十一日屆滿，董事會宣佈，於二零二零年十二月一日，（經獨立股東批准後）本公司之間接全資附屬公司寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）分別與寧波奧克斯醫療（寧波明州醫院的中介控股公司）、奧克斯集團、寧波三星及寧波奧克斯置業（為彼等本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）訂立二零二零年框架協議一、二零二零年框架協議二、二零二零年框架協議三及二零二零年框架協議四，以相若之條款分別續訂二零一八年框架協議一、二零一八年框架協議二、二零一八年框架協議三及經修訂二零一六年框架協議，故寧波奧克斯物業可自二零二一年一月一日起繼續向該等客戶提供物業管理及其他輔助服務，直至二零二三年十二月三十一日為止。
此外，於二零二零年十二月一日，寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與寧波奧克斯電氣（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）就提供物業管理服務（主要包括為寧波奧克斯電氣及╱或其附屬公司佔用
的工業園設施提供清潔服務）訂立二零二零年框架協議五，有效期為二零二一年一月一
日至二零二三年十二月三十一日為止。
本集團估計，寧波奧克斯物業於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度根據二零二零年框架協議就所提供的物業管理服務可能收取的費用總額，分別（就根據二零二零年框架協議一而言）不會超過人民幣26.8百萬元、人民幣36.4百萬元及人民幣44.4百萬元；（就根據二零二零年框架協議二而言）不會超過人民幣5.4百萬元、人民幣11.0百萬元及人民幣13.1百萬元；（就根據二零二零年框架協議三而言）不會超過人民幣0.5百萬元、人民幣0.5百萬元及人民幣0.5百萬元；（就根據二零二零年框架協議四而言）不會超過人民幣37.2百萬元、人民幣50.1百萬元及人民幣54.8百萬元；以及（就根據二零二零年框架協議五而言）不會超過人民幣3.8百萬元、人民幣 7.4百萬元及人民幣7.8百萬元。
於本公告日期，(i)奧克斯集團由兩家公司（xxxxx各分別持有85.00%股份）共同全資擁有；(ii)xxxxx及其一致行動人士（包括xx先生及奧克斯集團）合共直接持有寧波三星約52.75%股權；(iii)xxxxx及奧克斯集團合同直接持有寧波奧克斯電氣約 62.04%股權，及由xxxxx間接持有約25.80%；(iv)寧波奧克斯醫療為寧波三星的直接全資附屬公司；及(v)xxx先生間接持有寧波奧克斯置業85.00%股權，並間接持有其約58.66%已發行股份。據此，奧克斯集團、寧波三星、寧波奧克斯電氣、寧波奧克斯醫療及寧波奧克斯置業各自為xxx先生（本公司的控股股東）的聯繫人（即30%受控公司），並為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，二零二零年框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於二零二零年框架協議項下擬進行之持續關連交易的一項或多項適用百分比率超過 5%，以及相關代價超過10百萬港元（以二零二零年框架協議期內最大的年度上限總額釐定），故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。
本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准二零二零年框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括各自建議年度上限）。xxxxx、xx有限公司及匯日控股有限公司以及彼等各自之聯繫人，以及對上述事項具有重大利益的所有其他股東，應在股東特別大會上就有關該等事項的決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括其各自建議年度上限）向獨立股東提供意見，而第一上海融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一份載有(i)各份二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括各自建議年度上限）的詳細資料；(ii)獨立董事委員會就上述事宜致獨立股東的意見函件；(iii)獨立財務顧問就上述事宜致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告及相關代表委任表格等之通函將於二零二零年十二月二十二日或之前寄發予股東。
背景
因應二零一八年框架協議的有效期將於二零二零年十二月三十一日屆滿或（視屬情況而定）於二零二一年三月三十一日屆滿，董事會宣佈，於二零二零年十二月一日，（經獨立股東批准後）本公司之間接全資附屬公司寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）分別與寧波奧克斯醫療（寧波明州醫院的中介控股公司）、奧克斯集團、寧波三星及寧波奧克斯置業（為彼等本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）訂立二零二零年框架協議一、二零二零年框架協議二、二零二零年框架協議三及二零二零年框架協議四，以相若之條款分別續訂二零一八年框架協議一、二零一八年框架協議二、二零一八年框架協議三及經修訂二零一六年框架協議，故寧波奧克斯物業可自二零二一年一月一日起繼續向該等客戶提供物業管理及其他輔助服務，直至二零二三年十二月三十一日為止。
此外，於二零二零年十二月一日，寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與寧波奧克斯電氣（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）就提供物業管理服務（主要包括為寧波奧克斯電氣及╱或其附屬公司佔用的工業園設施提供清潔服務）訂立二零二零年框架協議五，有效期為二零二一年一月一日至二零二
三年十二月三十一日為止。
因此，本公司擬就各份二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括就其各
自建議的年度上限），於股東特別大會上尋求獨立股東批准。
二零二零年框架協議
二零二零年框架協議一
⼆零⼆零年框架協議⼀之主要條款概要如下：
日期： 二零二零年十二月一日
訂約方： (1) 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人）
(2) 寧波奧克斯醫療（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人）
協議年期： 惟須待獨立股東批准後，二零二零年框架協議一將自二零二一年一月一日起生效至二零二三年十二月三十一日為止。自二零二零年框架協議一開始實施後，二零二零年框架協議一將全⾯取替二零一八年框架協議一涵蓋的範圍，訂約方於二零一八年框架協議一項下的所有義務即告終止。
所提供的服務
類型：
寧波奧克斯物業及其附屬公司將向由寧波奧克斯醫療及╱或其不時附
屬公司營運之醫院派遣工人以提供下列服務：(i)物業保潔服務，其中包括醫院範圍內為醫療設備、家俱及設備進行日常的保潔及清潔工作、為所有公共地方進行日常的保潔及清潔工作、收集及整理醫療及其他廢料，以及為醫院病床、設備及一次性用品進行消毒等；(ii)運輸服務，包括引導病人到指定地點作檢查及治療、為醫院各部門運送化驗樣本及相關紙本紀錄、準備及運送消費用品及一次性及衞生用品、處理清潔用品、在醫院範圍內運送大批量的輸液用藥(LVP)、看管及運送清水、在醫院範圍內搬送家俱，以及收集及滙報輸送資料等；(iii)運送血液樣本；(iv)維持秩序，例如在醫院範圍內維護良好的公共秩序、處理及執行防火工作、協助醫院工作人員處理醫療糾紛方面，以及確保醫院人員的安全及看管醫院財產；(v)財產維護及管理，例如確保建設項目有序進行，以及定期檢查高壓配電房、排水系統、消防系統、照明系統、淨水系統及污水處理設施；(vi)電梯運作服務，包括對醫院範圍內的電梯進行日常檢查及協助用戶使用電梯；(vii)輔助醫療服務，例如在日常工作中為護士提供協助、為醫院病床進行清潔及消毒，以及管理醫院儲藏室及家俱；(viii)由合格的專業護理人員為患者提供個人護理；及(ix)在醫院範圍內進行綠化工作。
定價政策： 二零二零年框架協議⼀項下之交易將按一般商業條款進行。就根據二零二零年框架協議一於各醫院設施提供之服務，寧波奧克斯物業及其附屬公司須派遣之工人人數、寧波奧克斯醫療及╱或其相關附屬公司
應付予寧波奧克斯物業及其附屬公司的費用，以及相間服務範圍均由
寧波奧克斯醫療及╱或其相關附屬公司與寧波奧克斯物業及其附屬公司以公平磋商議定，並在各具體服務協議中註明。服務費按下列基準計算：
. 每名工人之服務費，相等於(1)於具體服務協議涵蓋之期間，寧波奧克斯物業及其附屬公司就向寧波奧克斯醫療及╱或相關附屬公司提供服務派遣的各類型工人之平均薪酬（「醫院物業管理服務平
均薪酬」），加上(2)補足寧波奧克斯物業及其附屬公司提供所需服務之其他成本及費用及其毛利率之加成（就醫院物業管理服務平均薪酬之百分比而言）（「醫院物業管理服務加成」）；及
. 於具體服務協議涵蓋之期間，寧波奧克斯物業及其附屬公司就向寧波奧克斯醫療及╱或相關附屬公司因提供服務派遣的工人平均數目， 須由寧波奧克斯物業及其附屬公司與寧波奧克斯醫療及╱或其相關附屬公司參考由寧波奧克斯醫療或相關附屬公司所營運且將獲提供服務之醫院設施之需求、醫院面積及營運規模協
定。
醫院物業管理服務加成須定於或高於下文所載之適用水平：
(1) 於相關時期就提供類似服務而收取加成的現行可資比較市場水
平；
(2) 倘上文第(1)段所述資料不適用或無法獲得，則於緊接各具體服務協議日期前六個月期間內，寧波奧克斯物業及其附屬公司就提供類似服務向其獨立第三方客戶收取之加成；及
(3) 倘上文第(1)及(2)段所述資料均不適用或無法獲得，則收取相當於或高於16%之加成，此乃參考根據其他在中國提供類似服務的上市公司登載之財務資料所估計而得出其收取之加成釐定。
付款安排： 付款須按月結清，並於寧波奧克斯物業發出相關發票後10個營業日內
支付。
具體服務協議： 寧波奧克斯物業及╱或其附屬公司與寧波奧克斯醫療及╱或其附屬公
司將不時並於有需要時訂立具體服務協議，以載列與各獨立醫院設施有關的特定條款及條件，其中包括寧波奧克斯物業及其附屬公司就提供服務派遣工人之協定人數、每名工人之服務費及服務範圍。
任何有關服務協議須在二零二零年框架協議一的適用範圍內，且不會與二零二零年框架協議一的條文有所抵觸；如有任何歧義，概以二零二零年框架協議一的條文為準。
二零二零年框架協議一項下擬進行的交易過往的資料及所設的年度上限
過往交易金額
下表載列二零一八年框架協議一項下寧波奧克斯物業及其附屬公司與寧波明州醫院及╱或
其附屬公司之間早前的持續關連交易金額：
截至二零一九年 三月三十一日 止年度 | 截至二零二零年 三月三十一日 止年度 | 截至二零二一年 三月三十一日 止年度 | |
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
年度上限 | 21.0 | 26.0 | 27.0 |
錄得的過往交易額 | 16.3 | 14.5 | 8.4 |
利用率 | 77.7% | 55.8% | （附註） 31.1% |
附註： 根據本集團於二零二零年四月一日至二零二零年十月三十一日期間未經審核綜合管理賬目
中美貿易糾紛對經濟的衝擊拖慢寧波明州醫院的拓展計劃。因此，截至二零二零年三月三
十一日的財政年度及截至二零二一年三月三十一日的財政年度的利用率比預期低。
建議的年度上限
為簡化對整體二零二零年框架協議項下擬進行持續關連交易的全面實施及監控以及進行年度審核的工作流程，二零二零年框架協議一項下擬進行交易設定的年度上限與其他二零二零年框架協議項下擬進行的交易設定的年度上限一致，並以相關截至十二月三十一日止年度設定的年度上限作参考。
就二零二零年框架協議一項下擬進行的交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度建
議的年度上限如下：
截至二零二一年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二二年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二三年 十二月三十一日 止年度 | |
年度上限 | 人民幣百萬元 26.8 | 人民幣百萬元 36.4 | 人民幣百萬元 44.4 |
釐定年度上限的基準
就二零二零年框架協議一項下擬進行的交易建議的年度上限乃經考慮二零一八年框架協議
一項下先前的交易金額及以下因素而釐定：
(i) 除寧波明州醫院及╱或其附屬公司現有經營的醫院外，預期寧波奧克斯物業及其附屬公司將根據現有服務範圍為寧波奧克斯醫療及╱或其附屬公司按其拓展計劃收購的醫院提供服務，因此預計於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度，對方對寧波奧
克斯物業提供之服務的需求將進一步增加。該拓展計劃雖曾受到經濟放緩及COVID-19疫情爆發影響，但隨著預期的經濟復甦而將加快發展。據此，服務範圍將擴充至覆蓋該等新收購的醫院。因此，估計寧波奧克斯物業就提供服務所需派遣的工人之平均數目將由截至二零二零年十二月三十一日止年度每月平均331名增加至截至二零二三年十二月三十一日止三個年度每月約796名；及
(ii) 截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的各個年度期間，寧波奧克斯物業及其附屬公司工人薪酬預計增長約2.9%，此乃根據中國國家統計局發佈的中國消費物價指數增長率（二零一九年較二零一八年增長2.9%）而估計得出。上述預計將導致每名工人的服務費（以醫院物業管理服務平均薪酬計算）相應增加。
二零二零年框架協議二
二零二零年框架協議二的主要條款概述如下：
日期： 二零二零年十二月一日
訂約方： (1) 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人）
(2) 奧克斯集團（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人）
協議年期： 待獨立股東批准後，二零二零年框架協議二的有效期為二零二一年一
月一日起至二零二三年十二月三十一日為止。
所提供的服務
類型、定價政策
及支付安排：
寧波奧克斯物業及其附屬公司獲委託為奧克斯集團及╱或其附屬公司
佔用的辦公室、商用物業及停車位提供物業管理服務，包括維護、清
潔及保安服務，服務類型以及其相關定價政策及付款方式概述如下：
此外，就奧克斯集團及/或其附屬公司開發的新工業園項目而言，預計服務範圍將擴大，且寧波奧克斯物業及其附屬公司將根據二零二零年框架協議二向奧克斯集團及/或其附屬公司持有的工業園設施提供售前管理服務、銷售辦事處管理服務及未出售工業園單位物業管理服務。
a. 辦公及商用物業管理服務
所提供的服務
類型：
為奧克斯集團及其附屬公司佔用的辦公室及
商用物業進行維護、清潔及保安服務
定價政策： 服務費將與奧克斯集團協定且應根據寧波奧
克斯物業及其附屬公司就獨立第三方租賃的辦公單位及商用物業所收取的現行管理費率而定，介乎每月每平方米人民幣4.5元至人民幣6.0元（視乎物業位置及性質而定，例如就寧波及杭州的辦公室收取不同費率），而所訂的條款(與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比)不得對
奧克斯集團及╱ 或其附屬公司而言更為有
利。
本集團根據提供類似服務的現行市場費率採
用有關管理費率。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的相關
條款每月作出。
b. 停車場管理服務
所提供的服務
類型：
為奧克斯集團及其附屬公司佔用的停車位進
行維護、清潔及及保安服務。
定價政策： 服務費將與奧克斯集團協定且應根據寧波奧
克斯物業及其附屬公司就獨立第三方租賃的停車場單位所收取的現行管理費率而定，介乎每個停車位每月人民幣50元至人民幣210元
（視乎停車位的位置而定，例如就寧波及杭州的停車場收取不同費率），而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）不得對奧克斯集
團及╱或其附屬公司而言更為有利。
本集團根據提供類似服務的現行市場費率採
用有關管理費率。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的相關
條款每月作出。
c. 售前管理服務
所提供的服務
類型：
於交付前為奧克斯集團及╱或其附屬公
司的工業園項目的物業及設施進行管理、維護及保安服務。據目前預計，奧克斯集團將於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分別交付約1個、5個及5個工業園項目
定價政策： 就位於二線城市的工業園發展項目而
言，考慮到該等城市均為與寧波相似的中國二線城市，且此等項目規模及性質方面位於寧波發展的項目相類似，如地方政府沒有不時規定定價要求的情況下，服務費將依據於寧波提供該類服務的服務費釐定。除寧波市外，相關物業發展項目所在城市的政府並未就現行市價作出規定。
本集團亦將計及預期營運成本，並在決定就各個發展項目簽訂具體服務協議時， 考慮協議期內該等成本的預期加幅。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議相
關條款每月作出。
d. 銷售辦事處管理服務
所提供的服務
類型：
奧克斯為集團及╱或其附屬公司工業園
項目的銷售辦事處及展廳提供清潔、保
安及客戶服務
定價政策： 服務費將按照與提供管理服務相關的實
際成本加上按工業園項目的具體服務協議協定的管理費率釐定及收取（無論如何不低於10%，即市場上其他獨立服務提供商通常所收取的最低費率，而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）
不得對奧克斯集團及╱或其附屬公司而
言更為有利）。
本集團將考慮當時的市價以及過往及估計的物業管理成本，包括勞工成本及材料成本。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的相關條款每月作出。
e. 未出售工業園單位物業管理服務
所提供的服務
類型：
為奧克斯集團及╱其附屬公司的未出售
工業園項目單位進行維護、清潔及保安
服務。
定價政策： 服務費將與物業發展商協定且應根據寧
波奧克斯物業及其附屬公司就向獨立第三方出售的工業園單位所收取的現行管理費率而定，介乎每月每平方米人民幣 1.4元至人民幣1.8元（視乎物業位置及性質而定，例如就單層單位、無升降機的多層單位及有升降機的多層單位收取不同費率），而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）不得對奧克斯集團
及╱或其附屬公司而言更為有利。本集
團根據提供類似服務的現行市場費率採
用有關管理費率。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體協議的相關
條款每月作出。
具體服務協議： 寧波奧克斯物業及/或其附屬公司與奧克斯集團及/或其附屬公司將不時並在有需要時訂立具體服務協議，以就所提供的服務訂明具體條款及條件（包括已協定的服務費及定價基準）。
任何上述服務協議須在二零二零年框架協議二的適用範圍內訂立，且不會與二零二零年框架協議二的條文有所抵觸；如有任何歧義，概以二零二零年框架協議二的條文為準。
二零二零年框架協議二項下擬進行的交易過往的資料及所設的年度上限
過往交易金額
下表載列二零一八年框架協議二項下寧波奧克斯物業及其附屬公司與奧克斯集團及╱或其
附屬公司之間早前的持續關連交易金額：
截至二零一八年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零一九年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二零年 十二月三十一日 止年度 | |
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
年度上限 | 0.3 （附註1） | 3.7 | 3.7 |
錄得的過往交易額 | 0.04 | 1.2 | 1.2 （附註2） |
利用率 | 13.3% | 32.4% | 32.4% |
附註：
1. 就截至二零一八年十二月三十一日止該月而言
2. 基於本集團於二零二零年一月一日至二零二零年十月三十一日期間的未經審核合併管理賬目
面對當時經濟前景不明朗及杭州樓價上漲，奧克斯集團佔用的辦公空間較早前預計的少。因此，截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年十二月三十一日止年度的利用率均屬於低水平。
建議的年度上限
就二零二零年框架協議二項下擬進行的交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度建
議的年度上限如下：
截至二零二一年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二二年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二三年 十二月三十一日 止年度 | |
年度上度 | 人民幣百萬元 5.4 | 人民幣百萬元 11.0 | 人民幣百萬元 13.1 |
釐定年度上限的基準
就二零二零年框架協議二項下擬進行的交易建議的年度上限乃經以下因素而釐定：
(i) 奧克斯集團及其附屬公司於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十月三十一日所佔用並要求寧波奧克斯物業及其附屬公司提供物業管理服務的辦公單位、商用物業的過往規模及停車位數目，以及其擁有並要求寧波奧克斯物業及其附屬公司提供物業管理服務的工業園物業的過往規模如下：
辦公單位及 商用物業的規模 | 停車位數目 | 工業園物業的 規模 | |
（平方米） | （平方米） | ||
於二零一九年 | |||
十二月三十一日 於二零二零年 | 25,878 | 896 | 不適用 |
十月三十一日 | 15,141 | 553 | 不適用 |
；及
(ii) 其他因素，如奧克斯集團及其附屬公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度對物業管理服務的預期需求（經參考其對辦公空間、商用物業及停車位的需求以及其擁有的工業園設施而定）。據估計，就寧波奧克斯物業及其附屬公司須提供的物業管理服務而言，奧克斯集團及其附屬公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年所佔用的辦公單位、商用物業及其擁有的工業園物業的規模及停車位數目情況如下：
辦公單位及 商用物業的規模 | 停車位數目 | 工業園物業的 規模 | |
（平方米） | （平方米） | ||
截至二零二一年 | |||
十二月三十一日止年度 | 22,944 | 568 | 64,000 |
截至二零二二年 | |||
十二月三十一日止年度 截至二零二三年 | 22,944 | 568 | 393,000 |
十二月三十一日止年度 | 22,944 | 568 | 752,000 |
因此，根據估計的辦公單位及商用物業每月平均管理費率每平方米人民幣5.4元、停車位的每月平均管理費率每單位人民幣78.6元以及工業園物業的每月平均管理費率（介乎每平方米人民幣1.2元至人民幣4.3元），於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年就將予提供的各類管理服務向奧克斯集團及╱或其
附屬公司收取的管理費總額（其構成二零二零年框架協議二年度上限的基準）如下：
辦公及商用
物業管理服務 停車場管理服務 工業園物業
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
截至二零二一年
十二月三十一日止年度 1.5 0.6 3.3
截至二零二二年
十二月三十一日止年度 1.5 0.6 8.9
截至二零二三年
十二月三十一日止年度 1.5 0.6 11.0
由於向奧克斯集團及╱或其附屬公司提供的服務範圍將在二零二三年十二月三十一日止三個年度覆蓋至其鄭州、天津及當涂的三個工業園區設施，因此建議的年度上限較之前所設的年度上限增加。
二零二零年框架協議三
二零二零年框架協議三的主要條款概要如下：
日期： 二零二零年十二月一日
訂約方： (1) 寧波奧克斯物業（ 為其本身及其不時附屬公司的利益之受託
人）
(2) 寧波三星（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人）
協議年期： 待獨立股東批准後，二零二零年框架協議三的有效期為二零二一年一
月一日起至二零二三年十二月三十一日為止。
所提供的服務
類型、定價政策
及支付安排：
寧波奧克斯物業及其附屬公司獲委託就寧波三星及╱或其附屬公司以
佔用的辦公室及停車位提供物業管理服務，包括維護、清潔及保安服
務，所提供的服務類型以及其相關定價政策及付款安排概述如下：
a. | 辦公物業管理服務 | |
所提供的服務 | 為寧波三星及╱或其附屬公司佔用的辦公室 | |
類型： | 進行維護、清潔及保安服務 | |
定價政策： | 服務費將與寧波三星協定且應根據寧波奧克 | |
斯物業及其附屬公司就獨立第三方租賃的辦 | ||
公室所收取的現行管理費率而定，介乎每月 | ||
每平方米人民幣4.5元至人民幣6.0元（視乎物 業位置及性質而定，例如就寧波及杭州的辦 | ||
公室收取不同費率），而所訂的條款（與寧波 | ||
奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立 | ||
第三方提供的條款相比）不得對寧波三星 | ||
及╱或其附屬公司而言更為有利。 | ||
本集團根據提供類似服務的現行市場費率採 | ||
用有關管理費率。 | ||
付款安排： | 付款須根據即將訂立的具體服務協議的條款 | |
每月作出。 |
b. 停車場管理服務
服務範圍： 為寧波三星及╱或其附屬公司佔用的停車位
進行維護、清潔及保安服務
定價政策： 服務費將與寧波三星協定且應根據寧波奧克
斯物業及其附屬公司就獨立第三方租賃的停車位所收取的現行管理費率而定，介乎每個停車位每月人民幣50元至人民幣210元（視乎停車位的位置而定，例如就寧波及杭州的停車場收取不同費率），而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）不得對寧波三星
及╱或其附屬公司而言更為有利。
本集團根據提供類似服務的現行市場費率採
用有關管理費率。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的條款
每月作出。
具體服務協議： 寧波奧克斯物業及╱或其附屬公司與寧波三星及╱或其附屬公司將不
時並在有需要時訂立具體服務協議，以就所提供的服務訂明具體條款
及條件（包括已協定的服務費及定價基準）。
任何上述服務協議須在二零二零年框架協議三的適用範圍內訂立，且不會與二零二零年框架協議三的條文有所抵觸；如有任何歧義，概以二零二零年框架協議三的條文為準。
二零二零年框架協議三項下擬進行的交易過往的資料及所設的年度上限
過往交易金額
下表載列二零一八年框架協議三項下寧波奧克斯物業及其附屬公司與寧波三星及╱或其附
屬公司之間早前的持續關連交易金額：
截至二零一八年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零一九年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二零年 十二月三十一日 止年度 | |
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
年度上限 | 0.04 | 0.40 | 0.40 |
錄得的過往交易額 | 0.004 | 0.30 | 0.20 |
利用率 | 10.0% | 75.0% | （附註2） 50.0% |
附註：
1. 就截至二零一八年十二月三十一日止該月而言
2. 基於本集團於二零二零年一月一日至二零二零年十月三十一日期間的未經審核合併管理賬目
建議的年度上限
二零二零年框架協議三項下擬進行的交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度建議
的年度上限如下：
截至二零二一年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二二年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二三年 十二月三十一日 止年度 | |
年度上限 | 人民幣百萬元 0.5 | 人民幣百萬元 0.5 | 人民幣百萬元 0.5 |
就二零二零年框架協議三項下擬進行的交易建議的年度上限乃經以下因素而釐定：
(i) 於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十月三十一日，寧波三星及╱或其附屬公司所佔用並要求寧波奧克斯物業及其附屬公司提供物業管理服務的辦公單位過往規模及停車位數目如下：
辦公單位規模 停車位數目
（平方米）
於二零一九年十二月三十一日 | 5,401 | 30 |
於二零二零年十月三十一日 | 4,561 | 30 |
；及
(ii) 其他因素，如寧波三星及其附屬公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度對物業管理服務的預期需求（經參考其對辦公空間及停車位的需求）。據估計，就寧波奧克斯物業及╱或其附屬公司須提供的物業管理服務而言，寧波
三星及其附屬公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三
個年度各年所佔用的辦公單位規模及停車位數目情況提供如下：
辦公單位規模 停車位數目
（平方米）
截至二零二一年十二月三十一日止年度 | 8,255 | 32 |
截至二零二二年十二月三十一日止年度 | 8,255 | 32 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | 8,255 | 32 |
因此，根據估計的辦公單位每月平均管理費率每平方米人民幣4.5元及停車位的每月平均管理費率每單位人民幣88.1元，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年就將予提供的各類管理服務向寧波三星及╱或其附屬公司
收取的管理費總額（其構成二零二零年框架協議三年度上限的基準）如下：
辦公室物業
管理服務 停車場管理服務
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
截至二零二一年十二月三十一日止年度 | 0.45 | 0.05 |
截至二零二二年十二月三十一日止年度 | 0.45 | 0.05 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | 0.45 | 0.05 |
二零二零年框架協議四
二零二零年框架協議四之主要條款概要如下：
日期： 二零二零年十二月一日
訂約方： (1) 寧波奧克斯物業（ 為其本身及其不時附屬公司的利益之受託
人）
(2) 寧波奧克斯置業（ 為其本身及其不時附屬公司的利益之受託
人）
協議年期： 待獨立股東批准後，二零二零年框架協議四的有效期為二零二一年一
月一日至二零二三年十二月三十一日為止。
所提供的服務
類型、定價政策
及付款安排：
寧波奧克斯物業及其附屬公司獲委託就寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司以不時推出的住宅物業及購物中心發展項目提供各種物業管理服務，包括管理、維護、清潔及保安服務。向寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司的物業發展項目並按其不同發展階段及錄得的成交以提供預
售管理服務、銷售辦公室管理服務及未出售單位物業管理服務。空置零售店舖物業管理服務將提供予寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司現有的購物中心。所提供的服務類型以及其相關定價政策及付款安排概
述如下：
a. | 售前管理服務 | |
所提供的服務 | 於交付前為寧波奧克斯置業及╱或其附屬公 | |
類型： | 司的物業展項目的設施及住宅物業進行管理 | |
及維護服務 | ||
據目前預計，寧波奧克斯置業及╱或其附屬 | ||
公司將於截至二零二一年、二零二二年及二 | ||
零二三年十二月三十一日止年度分別交付約4 個、10個及5個物業發展項目。 | ||
定價政策： 就寧波市的物業發展項目而言，服務費釐定
將參照相關地方法規就不同類型的物業發展項目不時規定的定價要求（如《寧波市住宅小區物業管理條例實施意見》）。就位於其他城市的物業發展項目而言，考慮到該等城市均為與寧波相似的中國二線城市，且此等物業發展項目的規模及性質相似，在地方政府沒有不時規定的定價要求的情況下，服務費將依據於寧波提供該類服務的服務費釐定。除寧波市外，相關物業發展項目所在城市的政府並未就現行市價作出規定。
本集團亦將計及預期營運成本，並在決定就各個發展項目簽訂具體服務協議時，考慮協議期內該等成本的預期加幅。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議相關條
款每月作出。
b. 銷售辦事處管理服務
所提供的服務
類型：
為寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司物業發
展項目的銷售辦事處及展廳提供清潔、保安
及客戶服務
定價政策： 服務費將按照與提供管理服務相關的實際成
本，加上具體服務協議項下就物業發展項目協定的管理費率釐定及收取（無論如何不低於 10%，即市場上其他獨立服務提供者通常所收取的最低費率，而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）不得對寧波奧克斯置業
及╱或其附屬公司而言更為有利。
本集團亦將計及當時的現行市價、過往及預期物業管理成本（ 包括勞工成本及材料成本）。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的條款
每月作出。
c. 未出售住宅單位物業管理服務
所提供的服務
類型：
為寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司物業發
展項目的未出售住宅單位進行維護、清潔及
保安服務
定價政策： 服務費將與物業發展商協定且應根據寧波奧
克斯物業及其附屬公司向獨立第三方的已出售物業單位所收取的現行管理費率而定，介乎每月每平方米人民幣1.4元至人民幣16.0元
（視乎物業位置及性質而定，例如就高層建築、公寓及別墅收取不同費率），而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）不得對寧波
奧克斯置業及╱ 或其附屬公司而言更為有
利。
本集團根據提供類似服務的現行市場費率採
用有關管理費率。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的條款
每月作出。
d. 空置零售店舖物業管理服務
所提供的服務
類型：
為寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司物業發
展項目的空置零售店舖單位進行維護、清潔
及保安服務
定價政策： 服務費將與物業擁有人協定且應根據寧波奧
克斯物業及其附屬公司就租賃予獨立第三方的店舖單位所收取的現行管理費率而定，介乎每月每平方米人民幣5.0元至人民幣80.0元
（視乎空置店舖單位位置而定，例如就大型商店及地舖收取不同費率），而所訂的條款（與寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似服務向獨立第三方提供的條款相比）不得對寧波奧克
斯置業及╱或其附屬公司而言更為有利。
本集團根據提供類似服務的現行市場費率採
用有關管理費率。
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議的條款
每月作出。
具體服務協議： 寧波奧克斯物業及╱或其附屬公司與寧波奧克斯置及╱或其附屬公司
將不時並在有需要時訂立具體服務協議，以就所提供的服務訂明具體
條款及條件（包括已協定的服務費及定價基準）。
任何上述服務協議須在二零二零年框架協議四的適用範圍內訂立，且不會與二零二零年框架協議四的條文有所抵觸；如有任何歧義，概以二零二零年框架協議四的條文為準。
二零二零年框架協議四項下擬進行的交易過往的資料及所設的年度上限
過往交易金額
下表載列經修訂二零一六年框架協議一項下寧波奧克斯物業及其附屬公司與寧波奧克斯置
業及╱或其附屬公司之間早前的持續關連交易金額：
截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零一八年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零一九年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二零年 十二月三十一日 止年度 | |
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
年度上限 | 34.0 | 30.0 | 47.7 | 55.6 |
錄得的過往交易額 利用率 | 15.5 （附註1） 45.5% | 27.1 90.3% | 29.2 61.2% | 28.5 （附註2） 51.3% |
附註： |
1. 於二零一七年五月五日至二零一七年十二月三十一日期間寧波奧克斯物業的實際收費
2. 基於本集團於二零二零年一月一日至二零二零年十月三十一日期間的未經審核合併管理賬目
建議的年度上限
就二零二零年框架協議四項下擬進行的交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度建
議的年度上限如下：
截至二零二一年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二二年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二三年 十二月三十一日 止年度 | |
年度上限 | 人民幣百萬元 37.2 | 人民幣百萬元 50.1 | 人民幣百萬元 54.8 |
釐定年度上限的基準
就二零二零年框架協議四項下擬進行的交易建議的年度上限乃經以下因素而釐定：
(i) 寧波奧克斯物業及其附屬公司於二零一七年五月五日至二零一七年十二月三十一日期間、於截至二零一八年十二月三十一日止年度、截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年十月三十一日止十個月根據經修訂二零一六年框架協議向寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司提供物業管理服務過往所收取的費用分別為約人民幣15.5
百萬元、約人民幣27.1百萬元、人民幣29.2百萬元及人民幣28.5百萬元；
(ii) 參考經修訂二零一六年框架協議及寧波奧克斯置業及其附屬公司未來物業發展項目時間表（據目前預計，在現有發展項目中，寧波奧克斯置業於二零二一年、二零二二年及二零二三年將分別完成8個、4個及6個新物業發展項目的銷售及將交付約4個、10個及 5個物業發展項目，其餘現有項目預計將於二零二四年及其後不久出售）及現有購物中心的數量估計寧波奧克斯置業及其附屬公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度對物業管理服務的需求；
(iii) 參考截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年十月三十一日止十個月期間的過往空置率，估計截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司擁有的現有購物中心的空置率；及
(iv) 寧波奧克斯物業的業務計劃（根據寧波奧克斯置業將予提供的業務計劃，加上對其實際建設進度的持續跟蹤，寧波奧克斯物業將參與項目管理的初步階段，並於交付相關物業發展項目項下建設的物業前三至六個月將工作小組合併，隨後在適當時間與寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司訂立二零二零年框架協議四項下的具體服務協議；因
此，寧波奧克斯置業的物業發展計劃將影響寧波奧克斯物業提供物業管理服務的計
劃）及通脹等其他因素。
二零二零年框架協議五
二零二零年框架協議五的主要條款概要載列如下：
日期： 二零二零年十二月一日
訂約方： (1) 寧波奧克斯物業（ 為其本身及其不時附屬公司的利益之受託
人）
(2) 寧波奧克斯電氣（ 為其本身及其不時附屬公司的利益之受託
人）
協議年期： 待獨立股東批准後，二零二零年框架協議五的有效期為二零二一年一
月一日起至二零二三年十二月三十一日為止。
所提供的服務
類型：
寧波奧克斯物業及其附屬公司獲委託就寧波奧克斯電氣及╱或其附屬
公司佔用的工業園設施提供物業管理服務（主要包括清潔服務）。
定價政策： 服務費由寧波奧克斯物業及╱或其附屬公司與寧波奧克斯電氣及╱或
其附屬公司經公平磋商議定，且載於各具體服務協議，並按下列基準
計算：
. 每名工人之服務費，相等於(1)於具體服務協議涵蓋之期間，寧波奧克斯物業及其附屬公司就向寧波奧克斯電氣及╱或相關附屬公司提供服務派遣的各類型工人（包括主要為清潔工人）之平均薪酬
（「工廠物業管理服務平均薪酬」），加上(2)補足寧波奧克斯物業及
其附屬公司提供所需服務之其他成本及費用及其毛利率之加成
（就工廠物業管理服務平均薪酬之百分比而言）（「工廠物業管理服
務加成」）；及
. 於具體服務協議涵蓋之期間，寧波奧克斯物業及其附屬公司就向寧波奧克斯電氣及╱或相關附屬公司提供服務派遣的工人平均數目，該數目須由寧波奧克斯物業及其附屬公司與寧波奧克斯電氣及╱或其相關附屬公司參考由寧波奧克斯電氣或相關附屬公司所營運且將獲提供服務之工業園設施之需求、規模及營運規模而協
定。
工廠物業管理服務的加成幅度須定於或高於下文所載之適用水平：
(1) 於相關時間就提供類似服務而收取加成的現行可資比較市場水
平；及
(2) 倘上文第(1)段所述資料不適用或無法獲得，則於緊接各具體服務協議日期前六個月期間內，寧波奧克斯物業及其附屬公司就提供類似服務向其獨立第三方客戶收取之加成；
付款安排： 付款須根據即將訂立的具體服務協議相關條款每月作出。
具體服務協議： 寧波奧克斯物業及╱或其附屬公司與寧波奧克電氣及╱或其附屬公司須在有需要時訂立具體服務協議，以就所提供的服務訂明具體條款及條件（包括寧波奧克斯物業及其附屬公司為提供服務而調派的協定人數、每個工人的服務費及服務範圍）。
任何上述服務協議須在二零二零年框架協議五的適用範圍內訂立，且不會與二零二零年框架協議五的條文有所抵觸；如有任何歧義，概以二零二零年框架協議五的條文為準。
就二零二零年框架協議五項下擬進行的交易訂立的年度上限
建議的年度上限
就二零二零年框架協議五項下擬進行的交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度建
議的年度上限如下：
截至二零二一年
十二月三十一日
止年度
截至二零二二年
十二月三十一日
止年度
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
年度上限 3.8 7.4 7.8
釐定年度上限的基準
就二零二零年框架協議五項下擬進行的交易建議的年度上限乃經以下因素而釐定：
(1) 預計自二零二一年起向寧波奧克斯電氣及╱或相關附屬公司在南昌擁有的工業園提供
服務。於截至二零二三年十二月三十一日三個年度，預計寧波奧克斯物業及其附屬公
司向位於南昌的工業園提供服務而派遣的工人平均人數約為每月24名；
(2) 預計自二零二一年九月起向寧波奧克斯電氣及╱或相關附屬公司在安徽及寧波擁有的
工業園提供服務。因此，截至二零二三年十二月三十一日三個年度，預計寧波奧克斯物業及其附屬公司向安徽及寧波的工業園提供所需服務派遣的工人平均人數分別為約每月28名及82名；及
(3) 寧波奧克斯物業及其附屬公司的平均工人薪酬於截止二零二三年十二月三十一日止三個年度預計增長約2.9%，該增幅乃根據由中國國家統計局提供的二零一九年中國消費物價指數增長率（二零一九年較二零一八年增長2.9%）而估計得出。預計上述增長將導致按照平均薪酬基準計算的每名工人之服務費相應增長。
訂立二零二零年框架協議之理由及裨益
x集團目前擁有一間位於中環的會所，即Zentra（l「Zentral Club」）及兩家分別在銅鑼灣及
旺角的餐廳及酒吧門市，以「Mini Club」作為品牌經營，統稱為「生活娛樂分部」。
生活娛樂分部截至二零二零年三月三十一日止年度錄得收益約52.0百萬港元，較截至二零一九年三月三十一日止年度收益約83.4百萬港元下跌約37.6%。截至二零二零年九月三十日止六個月，生活娛樂分部的收入由截至二零一九年九月三十日止六個月的36.6百萬港元減少27.8百萬港元至8.8百萬港元。
在經濟放緩影響下，COVID-19疫情爆發更進一步使生活娛樂分部的經營環境惡化。即使管理層有信心生活娛樂分部表現於COVID-19疫情過後將會復蘇，但本集團仍需要維持來自其物業管理業務分部的穩定及可持續收益以及現金流。維持物業管理分部健康發展不僅為本集團表現帶來有力的支撐，更減輕本集團整體收益及現金流出現的任何明顯波動。
作為寧波奧克斯物業的知名業務夥伴，寧波奧克斯置業乃一家長江三角洲經濟區的知名地
產發展商。截至本公告日期，寧波奧克斯置業的土地儲備約1.02百萬平方米。
奧克斯集團乃一家從事電力設備及家用電器製造、醫療保健及金融投資業務的知名企業集
團。奧克斯集團於中國不同城市擁有及使用多個辦公室、工業園及停車位。
寧波三星於中國從事電力測量設備製造及提供醫療保健服務，其股份於上海證券交易所上
市。除寧波三星佔用的辦公室及停車位外，其亦於全國擁有及經營數個工業園區。
寧波奧克斯醫療（寧波明州醫院的中介控股公司）及寧波明州醫院為寧波三星的附屬公司。寧波三星積極發展其醫療服務，致力成為中國領先的醫療服務投資及管理集團。本集團瞭解到寧波三星擬透過建設新醫院及通過直接投資及╱或設立合營企業收購現有醫院等方式
將其醫院網絡擴充至超過150間醫院。
寧波奧克斯電氣乃奧克斯集團之附屬公司，其主要從事電力設備及家用電器製造。寧波奧
克斯電氣在南昌、寧波、天津、xxx及泰國擁有六個工業園。
因此，董事認為，建議（透過分別與寧波奧克斯醫療、奧克斯集團、寧波三星及寧波奧克斯置業訂立二零二零年框架協議一、二零二零年框架協議二、二零二零年框架協議三及二零二零年框架協議四的形式）續訂數份二零一八年框架協議，以及與寧波奧克斯電氣訂立的二零二零年框架協議五可以為寧波奧克斯物業及本集團帶來穩定需求，有利於本集團物業管理業務分部。故董事認為訂立二零二零年框架協議將有助降低因COVID-19疫情衝擊生活娛樂分部對本集團財務表現造成之影響，從而確保本集團將擁有充足財務資源以實現生活娛樂分部及物業管理業務分部共同之健康及可持續的發展，並長遠而言促進本集團整體業務增長。
董事亦認為，訂立二零二零年框架協議二及二零二零年框架協議五將有助寧波奧克斯物業
拓展其工業園物業管理服務之業務。
除董事會主席兼執行董事xx先生（為xxxxx的兄弟，並持有二零二零年框架協議對約方的股權）、執行董事xxx先生（為寧波三星董事）及執行董事xxx女士（為寧波三星的董事）外，概無董事於二零二零年框架協議及其項下擬進行的交易（包括彼等各自的建議年度上限）中擁有或被視為擁有任何重大權益。xx先生、xxx先生及xxx女士已於董事會會議上就相關決議案放棄投票。
二零二零年框架協議之條款及條件乃由訂約方公平磋商後釐定。董事（除獨立非執行董事外，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後方提供意見）認為，二零二零年框架服務協議（包括定價機制及程序）及其項下擬進行之持續關連交易（包括彼等各自的建議年度上限）之條款及條件屬公平合理並符合股東之整體利益，且該等持續關連交易乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。
內部控制措施
x公司已實施以下內部控制措施，以監察二零二零年框架服務協議項下擬進行交易的定價
及條款以及確保根據有關協議所進行的交易將按一般商業條款訂立：
(1) 於根據二零二零年框架協議訂立具體服務協議前，本公司的法律部門、財務部門及營運部門負責於參考類似物業的類似服務現時收取的物業管理費用及其合約條款（倘參考（如適用）寧波奧克斯物業及其附屬公司就類似物業的類似服務向獨立第三方收取的物業管理費用及與其相關的其他相關合約條款，以及（在可行的情況下）透過參考位於相同或附近街道╱綜合體的物業、類似規模物業及就該等物業所收取的服務價格等，
對由至少兩名獨立服務提供商於臨近新項目區域中收取的最近期價格進行研究，且隨
後將就上述內容編製相關報告）及╱或相關地方法規定的定價要求（如適用）及地方當
局規定的指導價格後就合約條款進行磋商，以確保寧波奧克斯物業及其附屬公司所收取的管理費及具體服務協議條款符合二零二零年框架協議以及一般商業條款，且該等條款不遜於本集團給予獨立第三方或獨立第三方給予本公司的條款。財務部門負責根據二零二零年框架協議下具體服務協議的條款作出最終批准；
(2) 於根據二零二零年框架協議訂立具體服務協議後，本集團的法律部門負責持續監察及每月檢查有關物業管理價格的法律及法規有否修訂，以確保物業擁有人所支付的價格與相關法律法規的規定保持一致；及
(3) 在二零二零年框架協議的整段期間，營運部門及財務部門負責監察二零二零年框架協議項下具體服務協議的實行，以確保協議各方嚴格遵循協議條款行事（包括據此所收取的費用）。如有任何偏離合約條款的情況，應向本集團管理層報告，以便採取進一步行動。此外，本集團管理層將會於有需要時就二零二零年框架協議的實行進行抽查，以確保符合合約條款。
除上文所述者，本集團亦將就二零二零年框架協議項下擬進行之持續關連交易採用下列內
部控制措施：
(i) 寧波奧克斯物業之指定人員將負責定期監察二零二零年框架協議項下之持續關連交
易，以確保不超過相關年度上限；
(ii) 本集團將定期進行內部審閱，以評估寧波奧克斯物業是否已根據二零二零年框架協議之條款分別不時向寧波奧克斯醫療、奧克斯集團、寧波三星、寧波奧克斯置業及寧波奧克斯電氣提供物業管理服務。尤其是，本公司之財務部及審計部將負責
(i) 定期就持續關連交易收集詳細資料（包括但不限於各具體服務協議項下的定價條
款、付款安排及實際交易額）；
(ii) 監察各具體服務協議項下的交易條款以及定價及其他條款是否符合持續關連交易的二零二零年框架協議項下確立的原則；
(iii) 持續評估交易條款及定價條款的公平性；及
(iv) 及時向董事會報告相關資料；
(iii) 本公司將委託其核數師對根據二零二零年框架協議進行之持續關連交易進行年度審閱，並確認該等交易是否於所有重大方面根據二零二零年框架協議所載之定價政策及其他條款訂立，以及是否超出相關年度上限；及
(iv) 獨立非執行董事將每年審閱根據二零二零年框架協議訂立之持續關連交易，並於本公司截至二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度之年報中確認該等持續關連交易是否於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，是否根據二零二零年框架協議按公平合理之條款訂立以及是否符合股東之整體利益。
董事認為上述內部控制措施能夠確保二零二零年框架協議項下之擬進行的交易按一般商業
條款進行，且不會損害本集團及股東之利益。
上市規則的涵義
於本公告日期，(i)奧克斯集團由兩家公司（xxxxx各分別持有85.00%股份）共同全資擁有；(ii)xxxxx及其一致行動人士（包括xx先生及奧克斯集團）合共直接持有寧波三星約52.75%股權；(iii)xxxxx及奧克斯集團合同直接持有寧波奧克斯電氣約62.04%股權，及xxx先生間接持有於25.80%；(iv)寧波奧克斯醫療為寧波三星的直接全資附屬公司；及(v)xxx先生間接持有寧波奧克斯置業85.00%股權，並間接持有其約58.66%已發行股份。據此，奧克斯集團、寧波三星、寧波奧克斯電氣、寧波奧克斯醫療及寧波奧克斯置業各自為xxx先生（本公司的控股股東）的聯繫人（即30%受控公司），並為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，二零二零年框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於二零二零年框架協議項下擬進行的持續關連交易涉及的一項或多項適用百分比率超過 5%，以及相關代價超過10百萬港元（以二零二零年框架協議期內最大的年度上限總額釐定），故該等交易須遵守上市規則第14A章項下的公告、年度審閱年度報告及通函以及獨立股東批准規定。
本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括彼等各自的建議年度上限）。xxxxx、xx有限公司及匯日控股有限公司以及彼等各自之聯繫人，以及於上述事宜中擁有重大權益之所有其他股東均須於股東特別大會上就有關該等事項之決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括其各自建議年度上限）向獨立股東提供意見，而第一上海融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一份載有包括(i)各份二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括各自建議年度上限）的詳細資料；(ii)獨立董事委員會就上述事宜致獨立股東的意見函件；(iii)獨立財務顧問就上述事宜致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告及相關代表委任表格之通函將於二零二零年十二月二十二日或之前寄發予股東。
一般資料
x公司為投資控股公司。其主要營運附屬公司的業務活動包括於香港經營會所、餐廳及酒
吧門市及於中國提供物業管理服務。
奧克斯集團
奧克斯集團乃一家從事電力設備及家用電器製造、醫療保健及金融投資業務的企業集團。於最後實際可行日期，奧克斯集團由兩家公司（xxxxx分別各持有85.00%股權）共同全資擁有。
寧波奧克斯置業
寧波奧克斯置業主要於中國從事住宅及商業物業之物業發展。於最後實際可行日期，xx
xxx間接持有寧波奧克斯置業85.00%股權。
寧波奧克斯電氣
寧波奧克斯電氣主要從事電力設備及家用電器製造。於最後實際可行日期，xxxxx及奧克斯集團合同直接持有寧波奧克斯電氣約62.04%股權，及由xxxxx間接持有約 25.80%。
寧波三星
寧波三星為一間於中國成立的股份有限公司，其已發行股份於上海證券交易所上市，主要業務包括於中國製造電力測量設備及提供醫療保健服務。於最後實際可行日期，xxxxx及其一致行動人士（包括xx先生及奧克斯集團）合同直接持有寧波奧克斯電氣約 52.75%股權。
寧波奧克斯醫療
寧波奧克斯醫療為寧波三星的直接全資附屬公司及寧波明州醫院的中介控股公司。寧波奧
克斯醫療主要從事醫療服務提供。
由於二零二零年框架協議須待其中所載之先決條件（包括（其中包括）獨立股東批准）獲達成
後方可作實，且未必會進行，股東及有意投資者於買賣本公司證券時務須謹慎行事。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：
「二零一六年框架協議」 指 寧波奧克斯物業（作為供應商）與寧波奧克斯置業（為其本身
及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零一六年十一月七日訂立框架協議，該協議由二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月三十一日為止，內容有關寧波奧克斯物業就寧波奧克斯置業及其附屬公司以及聯繫人的住宅發展項目向寧波奧克斯置業提供多種住宅物業管理服務，包括維護、清潔及保安服務
「二零一八年框架協議」 指 二零一八年框架協議一、二零一八年框架協議二、二零一
八年框架協議三及經修訂二零一六年框架協議的統稱
「二零一八年框架
協議一」
指 寧波奧克斯物業（作為供應商）與寧波明州醫院（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零一八年二月十四日訂立框架服務協議，內容有關寧波奧克斯物業向寧波明州醫院及╱或其不時附屬公司提供物業保潔、運
送及其他輔助服務，有效期為二零一八年四月一日起至二
零二一年三月三十一日止
「二零一八年框架
協議二」
指 寧波奧克斯物業（作為供應商）與奧克斯集團（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零一八年十月十五日訂立物業管理服務框架協議，內容有關寧波奧克斯物業向由奧克斯集團及其不時附屬公司擁有的辦公室、停車位及商用物業提供維護及清潔服務，有效期為二零一八年十二月二十七日（即獨立股東於股東特別大會上批准該協議的日期）至二零二零年十二月三十一日止
「二零一八年框架
協議三」
指 寧波奧克斯物業（作為供應商）與寧波三星（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零一八年十月十五日訂立物業管理服務框架協議，內容有關寧波奧克斯物業向由寧波三星及其不時附屬公司佔用的辦公室及停車位提供維護及清潔服務，有效期為二零一八年十二月二十七日（即獨立股東於股東特別大會上批准該協議的日期）至二零二零年十二月三十一日止
「二零一八年補充協議」 指 寧波奧克斯物業與寧波奧克斯置業（為其本身及其不時附屬
公司的利益之受託人）於二零一八年十月十五日訂立該協
議，以修訂二零一六年框架協議的若干條款
「二零二零年框架協議」 指 二零二零年框架協議一、二零二零年框架協議二、二零二
零年框架協議三、二零二零年框架協議四及二零二零年框
架協議五的統稱
「二零二零年框架
協議一」
指 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與寧波奧克斯醫療（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零二零年十二月一日就寧波奧克斯物業及其附屬公司向寧波奧克斯醫療
及╱或其附屬公司（經獨立股東於股東特別大會上批准後）
提供物業保潔、運送及其他輔助服務訂立框架協議，有效期為二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止
「二零二零年框架
協議二」
指 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與奧克斯集團（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零二零年十二月一日訂立框架協議，內容有關寧波奧克斯物業及其附屬公司向由
奧克斯集團及╱或其附屬公司佔用的辦公室、商用物業及
停車位（經獨立股東於股東特別大會上批准後）提供包括維護、清潔及保安等物業管理服務， 以及為奧克斯集團及╱或其附屬公司擁有的工業園設施（經獨立股東於股東特
別大會上批准後）提供預售管理服務、銷售辦公室管理服務
及未出售工業園單位物業管理服務，有效期為二零二一年
一月一日起至二零二三年十二月三十一日止
「二零二零年框架
協議三」
指 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與寧波三星（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零二零年十二月一日訂立框架協議，內容有關寧波奧克斯物業及其附屬公司向寧波
三星及╱或其附屬公司佔用的辦公室及停車位（經獨立股東
於股東特別大會上批准後）提供包括維護、清潔及保安等物業管理服務，有效期為二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止
「二零二零年框架
協議四」
指 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與寧波奧克斯置業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零二零年十二月一日訂立框架協議，內容有關寧波奧克斯物業及其附屬公司
向寧波奧克斯置業及╱或其附屬公司不時推出的住宅物業
及購物中心發展項目（經獨立股東於股東特別大會上批准後）提供包括維護、清潔及保安等物業管理服務，有效期為二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止
「二零二零年框架 協議五」 | 指 | 寧波奧克斯物業（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為供應商）與寧波奧克斯電氣（為其本身及其不時附屬公司的利益之受託人，作為客戶）於二零二零年十二月一日訂立框架協議，內容有關寧波奧克斯物業及其附屬公司 向寧波奧克斯電氣及╱或其附屬公司佔用的工業園設施（經 獨立股東於股東特別大會上批准後）提供物業管理服務，主要包括清潔服務，有效期為二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止 |
「30%受控公司」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「經修訂二零一六年 框架協議」 | 指 | 二零一六年框架協議（經二零一八年補充協議修訂），該協議有效期為二零一八年十二月二十七日（即獨立股東於股東特別大會上批准二零一八年補充協議的日期）至二零二零年十二月三十一日止 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「奧克斯集團」 | 指 | 奧克斯集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 |
「奧克斯國際控股有限 公司」或「本公司」 | 指 | 一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其發行股份於聯交 所主板上市 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「持續關連交易」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司將召開的股東特別大會，有關（其中包括）獨立股東考慮及酌情批准二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括就彼等各自建議的年度上限） |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體三名獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，其成 立以就二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交 |
易（包括就彼等各自建議的年度上限）向獨立股東提供意見 | ||
「獨立股東」 | 指 | 除xxxxx、澤惠有限公司及匯日控股有限公司以及彼 |
等各自之聯繫人，以及於二零二零年框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（包括就彼等各自建議的年度上限）中擁有重大權益之所有其他股東以外的股東 | ||
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司並無關連的人士或公司 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「寧波奧克斯電氣」 | 指 | 寧波奧克斯電氣股份有限公司，一家於中國成立的股份有 限公司 |
「寧波奧克斯醫療」 | 指 | 寧波奧克斯醫療集團有限公司，一家於中國成立的有限公 司 |
「寧波奧克斯物業」 | 指 | 寧波奧克斯物業服務有限公司，一家於中國成立的有限公 司，並為本公司之間接全資附屬公司 |
「寧波奧克斯置業」 「寧波明州醫院」 | 指 指 | 寧波奧克斯置業有限公司，一家於中國成立的有限公司 寧波明州醫院有限公司，一家於中國成立的有限公司 |
「寧波三星」 | 指 | 寧波三星醫療電氣股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其已發行股份於上海證券交易所上市（股份代號：601567） |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民 共和國澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01港元的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
奧克斯國際控股有限公司
主席
xx
香港，二零二零年十二月一日
於本公告日期，執行董事為xx先生、xxxxx、xxx先生及xxx女士；及獨立非
執行董事為xxx先生、xxx先生及xxx女士。