Contract

上海豫辉投资管理中心（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 x企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 x协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 x协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：上海豫辉投资管理中心（有限合伙)

第六条 企业经营场所：上海市xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x（xxxxxxxx）

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的：积极参与社会主义市场经济，搞活本地经营，增加本企业经济收入，为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

根据上海证券交易所上市公司瑞茂通供应链管理股份有限公司（股票代码： 600180，以下简称“瑞茂通”）2014 年第六次临时股东大会决议，本合伙企业拟以现金认购瑞茂通非公开发行的股份。

第八条 经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不含代理记账），经济信息咨询，资产管理。（以登记机关核准为准）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

第九条 合伙期限为 20 年。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第十条 合伙人共 3 名，包括 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，分别是： 1、 普通合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司

住所（址）：北京市xxxxxxxxx 00 x 0000 x证件名称： 营业执照

证件号码： 110000016267504

普通合伙人和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司的股东为北京和嘉瑞兴投资有限公司；北京和嘉瑞兴投资有限公司的股东为xxx、xx。

2、有限合伙人：xxx住所（址）：******证件名称：身份证 证件号码： ******

有限合伙人xxx现为xxx的实际控制人，并担任瑞茂通董事长。 3、有限合伙人：xx

xx（址）：******证件名称：身份证证件号码：******

有限合伙人xxx为xxx的实际控制人的一致行动人，并担任瑞茂通副董事长。

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额、缴付期限及相关义务

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限各合伙人认缴出资总额为 40000 万元，其中：

1、普通合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司

于 2015 年 12 月 31 日前以货币出资 39900 万元，总认缴出资 39900 万元，占出资额的 99.75%。

2、有限合伙人：xxx

于 2015 年 12 月 31 日前以货币出资 80 万元，总认缴出资 80 万元，占出资额的 0.2%。

3、有限合伙人：xx

于 2015 年 12 月 31 日前以货币出资 20 万元，总认缴出资 20 万元，占出资额的 0.05%。

本合伙企业各合伙人确认，其将以自有资金缴纳其各自认缴的本合伙企业的出资；并确认，以其各自目前及可预测未来的财产状况，其均具备充足资金实力缴纳上述认缴的出资额，并能够独立承担与上述出资相对应的风险（包括但不限于合伙企业投资亏损的风险）。

第十二条 根据本合伙企业认购瑞茂通非公开发行股份的相关安排，本合伙企业将以自有资金和借款的形式筹集认购资金。

在xx通非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前，本合伙企业各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额（如本合伙协议约定的出资缴付截止日期 2015 年 12 月 31 日晚于发行方案报经中国证券监督管理委员会备案的日期，则本合伙企业各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额）；同时，本合伙企业承诺将认购瑞茂通非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或本合伙企业未将认购瑞茂通非公开发行股份的资金筹集到位，本合伙企业将依照与xx通签署的附条件生效的股份认购合同的约定承担违约责任，本合伙企业的各合伙人将与本合伙企业一并承担连带责任。

第十三条 x合伙企业认购的瑞茂通非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让，在该等锁定期内，各合伙人不得转让其持有的本合伙企业的出资份额或退出合伙。

第十四条 x合伙企业的合伙人应严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、高级管理人员持股变动规则等相关规定的义务。

第十五条 x合伙企业的合伙人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和瑞茂通公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要

约收购等法定义务时，将合伙人与本合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的瑞茂通股票数量与本合伙企业持有的瑞茂通股票数量合并计算。

第十六条 普通合伙人应当提醒、督促与xx通存在关联关系的有限合伙人履行上述相关义务。一旦发现有限合伙人未及时履行相关义务，普通合伙人应立即采取措施（包括但不限于书面等方式明确告知、督促等）促使有限合伙人依照本合伙协议约定严格履行相关义务，如仍不履行，应依法追究其违约等责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十七条 合伙企业的利润分配及亏损分担方式：

1、 本合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。

2、 合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、 在本合伙企业持有瑞茂通股份期间，合伙人之间不得设立分级收益等结构化安排。

第七章 合伙事务的执行

第十八条 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序。执行事务合伙人的条件符合本合伙企业的投资，目标和经营特点及全体投资者的利益。执行合伙人经全体合伙人选举产生。现经全体合伙人决定，委托和嘉瑞兴（北京）投资基金管                                                                                        理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙人。

第十九条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第二十一条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消该委托。

执行事务合伙人的除名条件：1、未经全体合伙人同意，禁止执行事务合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。2、禁止执行事务合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，执行事务合伙人不得同本合伙进行交易。4、执行事务合伙人不得损害本合伙企业利益的活动。如执行事务合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

执行事务合伙人的更换程序：执行事务合伙人不按照合伙协议的决定执行事务，经全体合伙人商讨并表决通过，可撤消该委托，更换执行事务合伙人。

第二十一条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第二十二条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第二十三条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第二十四条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十五条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第二十六条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意依法修订合伙协议。修订合伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务

状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十七条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十八条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，应当退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十九条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的。经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第三十条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条第二款规定情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第三十一条 普通合伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务。承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十七条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十二条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第三十三条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十五条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及

缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十七条的规定进行分配。

第三十六条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十七条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章 其他事项

第三十八条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十九条 x协议一式伍份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，其余交由合伙企业备案。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（以下无正文，为本合伙协议的签署页）

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