一、公司控股子公司成都华高生物制品有限公司（以下简称“华高生物”）于 2021 年 7 月 23 日收到成都市生态环境局行政处罚决定书（成环罚字 [2021]PJ020 号），被处罚款 19.34 万元。相关情况详见本回复“7、其他需要说明的事项-华高生物行政处罚”。
证券代码：002166 证券简称：xx生物
桂林xx生物科技股份有限公司与
光大证券股份有限公司关于
《关于请做好桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市xxxxxx 0000 x）二〇二一年八月
《关于请做好桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 7 月 13 日出具《关于请做好桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林xx生物科技股份有限公司（以下简称“xx生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
特别说明：
一、公司控股子公司成都华高生物制品有限公司（以下简称“华高生物”）于 2021 年 7 月 23 日收到成都市生态环境局行政处罚决定书（成环罚字 [2021]PJ020 号），被处罚款 19.34 万元。相关情况详见本回复“7、其他需要说明的事项-华高生物行政处罚”。
二、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《光大证券股份有限公司关于桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（简称 “尽职调查报告”）、《桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（简称“预案”）中的含义相同。
本回复报告的字体对应的内容如下：
告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
对问题的回复 | 宋体 |
目 录
2011 年，发行人全资子公司xx投资与建工集团、建工园林组成联合体投标桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程并中标该项目。项目采取 BT 模式，xx投资、建工集团、湖南建工园林人员共同组成项目工程部，xx投资对外履行业主职责，负责工程施工队伍的雇佣，并负责工程设备等固定资产的购置、租赁和管理。截至 2021 年 3 月末，发行人累计完成工程产值 200,000.00 万元。最近三年一期，发行人 BT 项目收入分别为 20,638.92 万元、21,223.85 万元、 13,135.36 万元和 573.62 万元。截至 2021 年 3 月末，发行人收到防洪排涝及湖塘水系项目工程款合计 157,840.00 万元。2020 年以来，BT 项目建造合同形成的已完工未结算资产根据新会计准则在“合同资产”科目核算，2020 年末和 2021
年 3 月末该科目余额分别为 61,155.67 万元和 58,715.06 万元。
请发行人：（1）说明并披露报告期内各期末通过出资和拆借等方式向xx投资提供资金的余额情况；（2）结合投标联合体内各方约定，说明并披露项目实际运作模式，以及项目工程部与xx投资的关系，xx投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理是否符合相关约定和惯例；（3）结合xx投资经营范围、资质、业务经验，说明并披露xx投资参与该项目的目的、承担的角色，xx投资是否提供工程建造服务，相关财务核算是否符合《企业会计准则》、《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定；（4）说明并披露相关投资是否实质属于提供融资，如是，请对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露相关投资是否属于财务性投资。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露报告期内各期末通过出资和拆借等方式向xx投资提供资金的余额情况
公司各期末以出资和拆借等方式向xx投资提供的资金余额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
出资 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
借款 | 3,619.78 | 4,319.78 | 10,247.01 | 427.01 |
xx投资成立于 2010 年 11 月，现注册资本 1,000 万元，全部由xx生物货币出资，报告期内出资金额及股权结构未发生变化。
报告期各期末，公司向xx投资借款余额分别为 427.01 万元、10,247.01 万元、4,319.78 万元和 3,619.78 万元，其中 2019 年末借款余额较大，主要系当年销售收入与回款情况不匹配，工程占用金额较大。2019 年xx投资 BT 项目实现收入 21,223.85 万元，而回款金额为 7,000.00 万元。随着 BT 项目逐步进入收尾阶段，xx投资占用公司资金逐渐减少，占公司净资产的比例较小。
二、结合投标联合体内各方约定，说明并披露项目实际运作模式，以及项目工程部与xx投资的关系，xx投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理是否符合相关约定和惯例
（一）投标联合体的协议约定
桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程项目（以下简称“BT 项目”）采用“联合体”的运作模式，公司子公司xx投资与湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工集团”）、湖南省建工园林工程有限公司（以下简称“湖南建工园林”）共同组成联合体（以下简称“联合体”），xx投资为联合体的牵头单位，湖南建工集团和湖南建工园林为联合体成员，共同参与 BT 项目的投标和运作，并在项目建成后向业主单位移交。湖南建工集团、湖南建工园林与xx投资、公司于 2011 年 1 月 4 日签署了《桂林市临桂区防洪排涝及湖塘水系和补水工程项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），对合作方式、各方权利义务、管理费用及其他费用的收缴、违约责任等事项进行了约定。该协议的主要内容如下：
1、合作方式
xx投资为 BT 项目的唯一投资方以及权益享有人，负责项目的运作、实施、投资、回报。湖南建工集团和湖南建工园林负责工程建设的技术、质量、安全、xx施工的管理，以及验收、竣工资料的填制及备案工作。
2、权利与义务
（1）xx投资为 BT 项目的责任人及受益人，承担该项目实施过程中所需的全部资金投入并对其全部盈亏负责；
（2）xx投资承担因该工程施工建设所产生所有经济、法律责任及违约责
任；
（3）湖南建工集团和湖南建工园林根据xx投资需要，委派项目管理机构人员协助xx投资工作，其委派人员的工资、奖金、福利及项目管理机构运行费用由xx投资承担；
（4）湖南建工集团和湖南建工园林应全面配合、协助xx投资，使xx投资获取项目工程的投资利益最大化；
（5）发行人承诺在本项目实施期间，xx投资的股权不做变更，如有股权变更需要，则需经湖南建工集团和湖南建工园林认可。
3、管理费及其它费用
（1）湖南建工集团和湖南建工园林向xx投资按项目建安费用结算价的
1.2%收取管理费；
（2）工程报建、招投标及项目实施过程中、工程保修期间直至该协议终止前所发生的各项费用均由xx投资承担。
4、违约责任
整个施工过程中如发生重大质量、安全事故或其它活动而造成一切经济、民事、法律责任均由xx投资承担。合同履行过程中涉及对外关系处理和涉及有关合同，经济纠纷需要诉诸法律手段解决时，湖南建工集团和湖南建工园林须给予支持、配合，但一切费用及损失全部由xx投资承担。
（二）项目实际运作模式
1、BT 项目的投资、融资
xx投资作为 BT 项目投资及运营单位，负责 BT 项目的投资、融资，湖南建工集团和湖南建工园林不承担 BT 项目的投融资责任。
2、BT 项目的运营
项目 | xx投资 | 湖南建工集团和湖南建工园林 |
工程物资 | 负责。包括供应商选择、工程物资价格的 商定、工程物资购置数量的决定、采购合同的签署、采购价款的支付。 | 不负责 |
工程设备 | 负责。包括工程设备的选择、工程设备购置价格或租赁价格的商定、工程设备合同的签署、工程设备购置款或租赁款的支 付、工程设备的维护。 | 不负责 |
工程施工队伍 | 负责。包括工程施工队伍的选择、工程施 | 未委派工程施工队伍，也不负 |
项目 | xx投资 | 湖南建工集团和湖南建工园林 |
工队伍相关费用的商定、合同的签订、工 程施工队伍相关费用的支付。 | 责工程施工队伍的雇佣及相关 费用的支付。 | |
项目工程管理 | xx投资总经理是工程施工管理的第一负责人。xx投资工程人员与委派人员组成项目工程部。共同完成技术、安全、质量和xx施工项目施工管理工作，并对其委派人员共工作予以监督。 | 委派部分人员协助xx投资技术、安全、质量和xx施工项目施工管理工作。工程技术指导、工程安全质量的监督、验收、竣工资料的填制及备案工 作。 |
工程安全质量 | 承担项目发生的重大质量、安全事故或其他活动而造成一切经济、民事、法律责任， 及发生的一切费用及损失。 | 工程安全质量对xx投资和合同授予方负责，但一切费用及 损失全部由xx投资承担。 |
项目进度 | 负责 | 不负责 |
项目投融资 | 负责 | 不负责 |
项目成本、费用的结算 | 负责。包括项目原材料费用、人工费用、施工费用、日常运营费用等所有成本和费 用。 | 不负责 |
3、BT 项目的损益归属
xx投资享有 BT 项目的全部合同收入、并承担该项目从合同签订开始至合同完成止所发生、与执行合同有关的全部成本、费用，由此产生的损益归xx投资所有。
湖南建工集团和湖南建工园林仅向xx投资收取合理的管理费，不承担 BT
项目的盈亏，也不承担其委派的项目人员的人工费用及委派人员的办公费用。
4、BT 项目的风险承担
xx投资是项目工程盈亏、项目工程进度、工程质量、成本控制、安全生产等的最终责任人和承担人。即xx投资对外承担了包括该项目经营亏损的风险、重大工程质量风险、安全事故风险、项目纠纷风险、项目违约风险等在内的主要经营风险，由此产生的一切费用支出、损失以及违约责任也由xx投资承担。
（三）项目工程部与xx投资的关系
xx投资工程人员与湖南建工集团和湖南建工园林委派人员组成项目工程部，共同完成技术、安全、质量和xx施工等项目施工管理工作。
xx投资总经理是工程施工管理的第一负责人，是工程质量安全和项目工程进度的最终责任人。因工程质量安全问题、项目工程进度问题或其他服务而造成的一切经济、民事、法律责任及由此产生的相关损失和费用均由xx投资承担。
湖南建工集团和湖南建工园林向xx投资委派了部分工程技术人员、工程质量监督人员等项目人员，协助和配合xx投资的项目运营管理工作，制定具体工程施工方案、提供工程建设技术指导、监督和检查工程质量以及填制验收、竣工等资料，并对工程安全质量负责。
（四）xx投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理符合相关约定和惯例
xx投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理的运作方式符合
《合作协议书》的相关约定，不存在违反该 BT 项目招标公告及 BT 项目协议约定的情况。
2015 年 2 月 6 日，桂林市临桂新区管理委员会曾就防洪排涝及湖塘水系项目运营情况的出具了《证明》：“临桂新区防洪排涝及湖塘水系 BT 项目系我委辖区内的桂林市重点工程建设项目。该项目已依法履行了公开招投标程序，桂林xx投资有限公司与湖南省建筑工程集团总公司、湖南省建工园林工程有限公司共同组成的联合体具备相应的资金运作能力、专业管理、技术和建造能力及资质等，满足项目建设所需的资质能力。经公开招标后，在建设管理部门履行备案手续，符合相关法律法规要求。
自该项目投资、建造、运作、实施以来，该项目的工程质量、工程进度、运作方式、工程验收与移交等方面均未发生违反《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》约定的情形。联合体各成员单位均按约履行合同义务，严格遵守了建设工程施工、建设工程质量、建设工程竣工验收等行业内各项法律、法规的规定，未发生违法违规事项，也未出现工程质量和安全事故。”
经律师查阅，截至目前我国未有明确法律法规对承接 BT 项目联合体的运作情况进行明确规定，经核查郑州市、郴州市、平顶山市等对于 BT 方式建设项目的管理规定，上述规定均认定可以由联合体进行 BT 项目的承接，联合体各方明确各自承担的工作内容和权利义务，但均未对联合体内的具体分工进行明确规定。因此，xx投资与湖南建工集团和湖南建工园林之间已就各自承担的工作内容和权利义务签署了《合作协议书》，各方按照协议约定履行职责，符合相关惯例。
三、结合xx投资经营范围、资质、业务经验，说明并披露xx投资参与
该项目的目的、承担的角色，xx投资是否提供工程建造服务，相关财务核算是否符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定
（一）结合xx投资经营范围、资质、业务经验，说明并披露xx投资参与该项目的目的、承担的角色
xx投资的经营范围为对市场、公路、城建、制造业、资产管理业、企业项目、园林项目的投资。其生产经营除《营业执照》外，无需其他资质。xx投资系公司为从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT 项目建设而设立的项目公司。
该 BT 项目为建设桂林国家旅游综合改革试验区的政策扶持项目，系桂林市重点工程项目之一。xx投资参与该项目的主要目的系提升企业的投资及运营管理能力，增强企业的盈利能力，反哺公司其他主营业务的发展。
xx投资在 BT 项目角色为投资及运营单位，负责整个项目的投资、融资、运营管理，是项目工程盈亏、项目工程进度、工程质量、成本控制、安全生产等的最终责任人和承担人。
（二）xx投资是 BT 项目的工程建造服务方，相关财务核算符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定
结合 BT 项目运作安排、双方的权利与义务及项目损益和风险的承担，根据实质重于形式的原则，xx投资是 BT 项目工程建造服务方。
1、BT 项目收入确认方式
2020 年执行新收入准则前，xx投资按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》进行会计处理，2020 年开始，xx投资按照《企业会计准则第 14 号—收入财会[2017]22 号》进行会计处理，财务核算方法无本质差异，具体如下：
（1）水利工程
水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据确认收入。
（2）园林绿化工程
园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和
BT 合同的相关约定为依据，按履约进度（完工百分比）确认收入。
2、BT 项目收入确认方式符合《企业会计准则第 15 号—建造合同》的相关规定
“第十八条 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；
第二十五条 建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：
（一）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
（二）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。”
BT 项目水利工程与园林绿化工程的工程作业内容存在显著差异，从而导致水利工程与景观工程的具体会计确认方式存在差异。
水利工程主要是土石方开挖。在工程完工验收前，因桂林市“喀斯特”地貌
（岩溶地貌）和工程作业的复杂性，土方量和石方量难以准确的预计，导致水利工程的工程量和工程造价不能可靠估计，建设进度也不能可靠估计。因此，出于谨慎性原则，水利工程按照“建造合同的结果不能可靠估计”进行会计确认。
园林绿化工程主要是景观苗木种植。在工程施工前，公司已经取得了项目业主方提供的工程设计图，并能够根据设计图和项目业主方的要求可靠估计工程量和工程造价。虽然项目业主方在现场施工工程中可能会对景观设计和景观要求进行调整而影响工程量和工程造价，但是调整的工程量和工程造价一般也易核算。因此，公司能够取得可靠的会计核算资料，建造合同的结果能够可靠估计，园林绿化工程按照完工百分比法确认收入和成本。
综上，公司 BT 项目收入确认方式符合《企业会计准则第 15 号—建造合同》的相关规定。
3、BT 项目收入确认方式符合《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定
根据《企业会计准则解释第 2 号》（财会[2008]11 号）规定的 BOT 会计处理方式的解释：“建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会
计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用；项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 5期）关于 BT 会计处理方式的解答：“对于符合条件的 BT 业务，应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。”
BT 业务收入和成本的会计核算方法取决于项目公司是否提供建造服务的判定。结合 BT 项目运作安排、双方的权利与义务及项目损益和风险的承担，根据实质重于形式的原则，xx投资是 BT 项目实际提供建造服务方，而湖南建工集团和湖南建工园林在“联合体”中主要协助xx投资进行施工管理和技术支持。因此，公司 BT 项目按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和成本符合《企业会计准则解释第 2 号》的规定。
4、BT 项目收入确认方式符合新收入准则的相关规定
公司 BT 项目涉及水利工程和园林绿化工程，与建设委托方（客户）签订合同后，履约义务成立。上述履约义务属于某一时段履约义务，具体分析如下：
——满足标准 A—客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益：水利工程和园林工程主要包括勘探现场、施工组织设计、施工、竣工验收、养护管理等环节，公司在施工过程中形成的工作成果全部附着于客户提供的场地，假定在公司履约的过程中更换为其他公司继续履行剩余履约义务，其他公司实质上无需重新执行公司累计至今已经完成的工作，因此客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司履约所带来的经济利益。
——满足标准 B—客户能够控制企业履约过程中在建的商品：公司的业务施工全部在客户提供的场地上进行，客户能够控制项目现场，公司已完成的工作已附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督，客户能够合理利用项目实施过程中已完成土方、石方作业量和园林
绿化设施或植被等工作成果，并从中获取几乎全部的经济利益。因此，客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
——不满足标准 C—企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项：公司水利工程及园林工程主要用作市政公用业务，具有特定的用途。公司提供的工程服务不能用作其他用途，即履约过程中所产出的商品具有不可替代用途。根据合同约定，甲方工程款项支付时间在相关子工程竣工验收合格之日起 30 日内；即存在工程验收之前终止合同，公司在任一时点无权就累计已完成的履约部分收取款项。
公司 BT 业务符合“A、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”及“B、客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，属于新收入准则第九条中“在某一时段内履行履约义务”的情形。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计，即履约进度不能合理确定。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据确认收入。
公司园林绿化工程因工程耗用的树苗、植被及工程进度都能合理估计，价格也能准确计算，履约进度可以确定，按照产出法确认收入。即公司以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据，按产出法确定履约进度并确认收入。
因此，公司 BT 项目收入确认方式，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的最新要求。
综上所述，公司 BT 项目财务核算符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定。
四、说明并披露相关投资是否实质属于提供融资，如是，请对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露相关投资是否属于财务性投资
为响应政府提出的“保护漓江、发展临桂、再造一个新桂林”的发展战略号召，积极参与到西城区（临桂县）的建设中，结合公司的经营情况与发展战略规划，公司投资设立全资子公司xx投资。公司向xx投资的出资未设定投资期限，为长期股权投资。
xx投资成立后，主要从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 项目建设，负责 BT 项目投资、融资，以及项目的运作、实施及管理。项目运营过程中，xx投资自主负责施工队伍雇佣，工程物资的采购及工程设备购置、租赁和管理，并独自向业主单位申请工程验收，为项目建造服务方。自 2012 年开始，公司主营业务为植物提取业务及 BT 项目业务，即 BT 项目为公司的主营业务。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
BT 项目投入的资金均为项目建造所需，xx投资提供资金的同时负责 BT项目的运作、实施及管理，为项目实际提供建造服务方，并非单纯提供融资，不属于财务性投资行为。公司向xx投资的出资为长期股权投资，且 BT 项目为公司的主营业务，向xx投资的出资及借款行为均不属于《再融资业务若干问题解答》中界定的财务性投资的范围。
五、保荐机构、发行人律师及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人向xx投资出资及借款的相关凭证；
2、查阅了 BT 项目合同、项目联合体合作协议书、桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目招标公告；
3、抽查了 BT 项目施工人员雇佣合同、物资采购、设备支出、施工人工费用相关的明细账和记账凭证及原始凭证；
4、取得桂林市临桂新区管理委员会就 BT 项目运营情况出具的《证明》；
5、访谈发行人 BT 项目负责人，了解xx投资设立的目的、承担的角色以及 BT 项目的实际运作模式等；
6、访谈发行人财务总监，了解 BT 项目收入确认原则及财务核算方法；
7、查阅《企业会计准则第 15 号—建造合同》《企业会计准则第 14 号——
收入》及《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定；
8、查阅《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
1、报告期各期末，发行人向xx投资的出资及借款系 BT 业务正常开展所需，出资及借款余额占发行人净资产比例较小；
2、发行人、xx投资及湖南建工集团和湖南建工园林已就联合体各方权利义务签署了《合作协议书》，xx投资负责 BT 项目的投资、融资及运营管理；xx投资工程人员与湖南建工集团和湖南建工园林委派人员组成项目工程部，共同完成技术、安全、质量和xx施工等项目施工管理工作；xx投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理符合相关约定和惯例；
3、xx投资是 BT 项目工程建造服务方，相关财务核算符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定；
4、xx投资为 BT 项目提供资金的同时负责项目的运作、实施及管理，为项目实际提供建造服务方，并非单纯提供融资；发行人向xx投资的出资为长期股权投资，且 BT 项目为发行人的主营业务，向xx投资的出资及借款行为均不属于《再融资业务若干问题解答》中界定的财务性投资的范围。
发行人于 2019 年 9 月 12 日召开董事会，将原计划投入“甜xx标准化种
植基地建设项目”的 32,976.59 万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”。
请发行人：（1）说明并披露募投项目变更前是否具有工业大麻提取相关经验或积累，可行性论证和准备工作是否充分；（2）说明并披露工业大麻项目选址的过程和背景，选址对项目实施及生产运营的影响；（3）结合项目所在地工业大麻的市场竞争格局、法律法规环境、产品质量要求、客户培育及市场开发情况等，说明并披露相关项目能否如期竣工投产，能否消化项目新增产能，能否达到预期收益，对发行人经营业绩的预计影响，相关不确定性风险是否已充分揭示。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露募投项目变更前是否具有工业大麻提取相关经验或积累，可行性论证和准备工作是否充分
在募投项目变更前，公司在工业大麻提取及应用工程建设项目（以下简称“工业大麻项目”或“项目”）的技术准备、产业研究、市场前景、建设条件论证等多方面进行了深入调研和准备，具体情况如下：
1、公司利用植物提取领域技术积累及相似产品提取经验，积极开展工业大麻提取技术研究并取得成果，为项目实施提供了技术保障
序号 | 专利名称 | 国内专利号申请号 | 申请日 | 国内进程 |
1 | 一种制备大麻二酚联产大麻全谱油的方法 | 201910797774.4 | 2019.08.27 | 实审中 |
公司深耕植物提取行业二十年，系统掌握了一整套植物提取物的研发、生产技术诀窍和关键工艺，在实验室阶段所研发过的植物提取产品超过两百个，其中进行过规模化生产的产品有近百个。虽然公司在 2019 年以前未进行过工业大麻提取技术研究，但工业大麻中的主要功能成分大麻二酚（CBD）属于萜酚类化合物，其提取分离工艺过程与公司产品厚朴提取物的主要成分厚朴酚类似，公司拥有工业大麻提取物相似产品的技术经验。在此基础上，公司于 2019 年上半年派遣研发团队在美国租用实验室，进行了工业大麻提取技术的研究并获成功，已于 2019 年 8 月申请了专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 国内专利号申请号 | 申请日 | 国内进程 |
2 | 一种制备大麻二酚联产大麻全谱油的方法 | 201910798557.7 | 2019.08.27 | 实审中 |
3 | 一种大麻二酚的制备方法 | 201910797786.7 | 2019.08.27 | 实审中 |
4 | 一种大麻二酚的制备方法 | 201910798560.9 | 2019.08.27 | 实审中 |
之后，公司于 2020 年又申请了两项国际专利，“一种水分散性大麻二酚产品及其制备方法”和“一种有机膜在大麻提取中的应用”， 申请号分别为 PCT/CN2020/074840、PCT/CN2020/097467，上述技术积累为公司工业大麻项目的顺利实施提供了技术保障。
2、对国内外工业大麻产业相关法律法规及政策进行了深入研究和比较，确保项目实施不存在法律风险
公司对国际组织、世界各国特别是中美两国的关于工业大麻的政策法规情况进行了深入研究、比较，美国工业大麻行业政策主要是联邦层面的《农业法案》和各州通过的仅在其所在州执行的法案。在 0000 x 00 x，xx联邦政府签署了
《农业法案》，确定了工业大麻在联邦层面的合法性。 2018《农业法案》中包括将工业大麻种植和生产在全美合法化的条款，各州可以根据自己的意愿，决定在本州范围内对工业大麻行业进行监管。而在我国，关于工业大麻相关的法规政策主要包括各个地区的《禁毒条例》，目前我国仅有云南、黑龙江、吉林开放了工业大麻的种植和加工，工业大麻种植及加工过程受到公安部门严格管控，许可证申请周期长、难度大、成本高。从政策、法规环境方面来看，在美国投资建设工业大麻提取项目可以更快速、更低成本的进入这一领域。
3、对工业大麻提取产品的应用领域及发展前景进行了充分调研，分析论证了项目经济可行性
工业大麻提取物具有缓解疼痛、抗炎、抗氧化，缓解紧张焦虑、镇静助眠等功效，特别在治疗癫痫及其他神经系统疾病方面效果显著，此外还有研究显示，其对促进心血管健康、降低糖尿病发病率也有一定作用。工业大麻提取物凭借其特性将可广泛应用于药品、食品饮料、膳食补充剂、化妆品及宠物用品等领域，未来发展空间极为广阔，工业大麻提取物将成为植物提取领域中最具发展前途的品种之一。随着工业大麻合法化进程的不断推进，更多的国家加入到工业大麻的研发与销售市场中。根据 New Frontier Data 的报告《全球工业大麻状况：2019年行业前景》，全球工业大麻行业（工业大麻提取物为其中一部分）在 2018 年
达到 37 亿美元，预计到 2020 年将超过 57 亿美元。《截止 2025 年的全球预测》
报告预测全球工业大麻市场将以年复合增长率 34％的速度从 2019 年的 46 亿美
元增长到 2025 年的 266 亿美元。随着提取工艺的不断进步以及产品益处被科学界进一步论证，工业大麻应用领域相关法规政策将进一步放开，工业大麻需求有望大幅提升。
4、实地考察了中国及美国多个项目建设备选地区，最终确定选址并搭建运作平台，为项目的顺利实施打好基础
公司于 2019 年初，组建了由公司董事长、常务副总经理、研发总监、业务骨干以及美国子公司管理人员组成的工业大麻项目调研小组，并聘请了财务及法律顾问，对我国云南省、美国印第安纳州、肯塔基州、科罗拉多州、俄勒冈州、加利福尼亚州等多地进行了实地考察，对各地建厂条件、原料供应、人力资源以及当地政府政策等项目可行性条件进行了详细研究和分析论证。2019 年 7 月，公司选择了位于 River Ridge Commerce Center, Jeffersonville, Indiana（美国印第安纳州杰弗逊维尔市“RRCC”）工业园区的一地块作为本项目的建设用地，并与 River Ridge Development Authority（ RRDA ， 该地授权运营机构） 签订了
《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（土地购买合同）。为便于在美国开展工业大麻相关业务，公司在特拉华州设立了一家全资子公司 Layn Holding Group,Inc.（以下简称“LHG”），并由 LHG 在印第安纳州设立全资子公司 Hemprise,LLC。LHG 将作为公司在美国开展工业大麻业务的控股平台，而 Hemprise 则作为公司美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营主体。
综上，募投项目变更前，公司以植物提取领域方面的技术积累及相似产品提取经验为基础，积极开展工业大麻提取技术研究并取得成果，为项目实施提供了技术保障，相关可行性论证和准备工作较为充分。
二、说明并披露工业大麻项目选址的过程和背景，选址对项目实施及生产运营的影响
（一）选址过程
2019 年 5 月，公司确定在美国投资建设工业大麻项目后，管理层及全资子公司 Layn USA,Inc.团队积极开展项目选址工作，通过充分考察和比较了多个候选地区的资源优势、交通条件、政策环境、法治环境、税务、劳动力市场、土地
价格、工业园区配套等，并在律师事务所等中介机构的协助下积极开展调查、沟通、协商、谈判等工作，最终选择了位于 River Ridge Commerce Center, Jeffersonville, Indiana（美国印第安纳州杰弗逊维尔市“RRCC”）工业园区的一地块作为本项目的建设用地。
（二）选址考虑因素
1、原料供应有保证
Hemprise 的工厂处于印地xx、肯塔基和俄亥俄三州的交界之处，肯塔基工业大麻种植面积位列全美第四，在科罗拉多、加州和亚利桑那州之后，印第安纳州也是一个农业大州，土地肥沃，机械化程度高，工业大麻种植也有很大发展空间。另外，这三个州没有规模相对较大的工业大麻 CBD 提取工厂，公司可以利用原料供应优势提升竞争力。
2、投资政策环境较好
印第安纳州税率较低，其中 2015 年企业所得税率为 6.5%，2021 年降至 4.9%； 2015 年个人所得税率为 3.4%，2016 年为 3.3%，2017 年降为 3.23%；销售税率
7%；不征收库存税。印第安纳州属于美国内陆地区，当地政府部门对外来投资建厂的企业持积极鼓励的态度。当地的用工成本在美国排名倒数第二，用工成本优势明显。
3、地理位置优越，交通发达
印第安纳州地理位置得天独厚，水陆空交通条件俱佳，24 小时内可达全美八成人口聚集区，州内有密西西比河和俄亥俄河穿过。印第安纳州是美国中北部偏东的一个州，西北濒密歇根湖，北接密歇根州，东界俄亥俄州，西邻伊利诺伊州，南隔俄亥俄河与肯塔基州相望。该州是美国中西部各州往来必经之地，全州有 8 条主要高速公路，被称为“美国的十字路口”，与 20 多个主要大城市仅有
半天的车程。美国 6 家最大运输公司中有 3 家的总部设在该市。以每平方公里面
积来计算的道路的长度，居美国第五位。铁路干线长达 10,500 公里，飞机场有
130 座。
4、工业区配套设施完善
RRCC 工业园区成立于 1998 年，位于俄亥俄河沿岸，占地面积约 6,000 英亩，是一个世界级的商业和制造业园区。目前，RRCC 工业园区进驻了包括亚马
逊、xxx航空、和硕联合科技在内的 30 多家公司，涵盖食品饮料、汽车、信息技术、物流等行业，园区土地、交通、水电以及公用事业等配套设施完善。
综上所述，本项目选址在美国印第安纳州杰弗逊维尔市，有利于工厂建成后的原材料供应，且当地投资政策环境好，用工成本低，交通便利，工业区配套设施完善，有利于项目实施及后续的生产运营。
三、结合项目所在地工业大麻的市场竞争格局、法律法规环境、产品质量要求、客户培育及市场开发情况等，说明并披露相关项目能否如期竣工投产，能否消化项目新增产能，能否达到预期收益，对发行人经营业绩的预计影响，相关不确定性风险是否已充分揭示
1、项目已进入最后安装阶段，各项准备工作正按计划进行，项目能够于 9
月 30 日前竣工投产
目前，工业大麻项目建筑工程已完工，办公楼已启用，设备已就位并组装完毕，后续将加紧进行管道安装及电力配套设施安装等工作，已在当地聘请了数十名持证焊接工人，目前工厂车间外部管道安装已处于收尾阶段，后续主要集中在车间内部管道安装；工厂配变电设施已安装完成，正在进行厂房内部电缆线路铺设及设备连接；生产准备方面，试车生产的工业大麻原料已经到位，生产溶剂的供应商已基本确定，7 月底根据试产计划确定溶剂的采购需求。目前负责工业大麻项目运营的 Hemperise,LLC 公司管理团队及各业务和职能部门正在紧张工作，按计划进行工厂生产人员的招聘和培训等工作，保障项目施工顺利进行并尽快竣工投产，并着力进行客户培育及市场开发，已取得一定成果。公司预计工业大麻提取工厂能够于 2021 年 9 月 30 日前建成投产。该工厂已被印第安纳州政府列为工业大麻提取领域的示范项目。
2、目前美国工业大麻提取产业仍处于发展初期阶段，应用领域相关法规正在完善，市场虽增速较快但整体规模还较小，竞争较为激烈，与公司前期判断基本一致
虽然 2018 年的美国《农业法案》使工业大麻合法化，但政府机构仍在努力探索关于 CBD（大麻二酚）的规定，相关应用法规正在完善。美国工业大麻的管辖权从毒品管制局转移到了美国农业部，工业大麻提取物衍生的 CBD 产品也受到《食品、药物和化妆品法案》的管辖，该法案通过美国食品和药物管理局
（FDA）实施。FDA 已经承认使用工业大麻治疗癫痫的功效，并批准了一种名为 Epidiolex 的单一药物，它可以帮助患有衰弱型癫痫的儿童患者，该产品含有高浓度的 CBD（每毫升 100 毫克）。2020 年 7 月，FDA 还正式发布了一份关于工业大麻衍生药物的指南，旨在开发针对美国医疗市场的含有低 THC 的 CBD 大麻药物。据官方表明，FDA 仍在研究和补充更多的条例以用来允许 CBD 产品像其他食品或饮品一样进入市场。
在 FDA 联邦法规尚不完备的情况下，目前各个州的 CBD 相关立法工作进展也参差不齐，在大麻产业较为发达的加利福尼亚、科罗拉多等州相对较好，如已分别制定颁布了 CBD 产品质量标准等，其中加州的 CBD 产品质量标准较高，要求从以下几方面测试：（1）大麻素（效力）；（2）重金属；（3）微生物杂质；（4）真菌毒素；（5）残留农药；（6）残留溶剂和加工化学品。各州标准主要不同之处是测试的农药清单以及对相关指标可以接受的水平。其中，加州测试的杀虫剂清单达 66 种。本项目所在地印第安纳州尚未制定 CBD 应用及质量标准等法规，本项目目前将按照加州的 CBD 产品质量标准执行。
受美国 FDA 还未放开 CBD 应用于食品、饮料、保健品等领域的政策影响，美国工业大麻市场整体规模还较小。工业大麻和 CBD 消费者数据分析公司 Brightfield Group 预测美国 CBD 销售额在 2021 年将达到 53 亿美元，比 2020 年的 46 亿美元增长 15%，大型企业如可口可乐、雀巢、红牛、百富门酒业等仍在采取观望态度，等待政策放开，工业大麻市场参与者现以中小型厂商为主，竞争较为激烈，如主要产品工业大麻全谱油 2020 年年初价格约 750 美元/公斤，逐步
下滑，至近几个月基本稳定在约 500 美元/公斤，早期涌入工业大麻行业的一些小型企业已倒闭出局，行业在一定程度上也经历了洗牌的过程，与公司前期进行可行性研究时的预判基本一致。公司根据原料种植面积、供应情况、市场需求状况判断，目前工业大麻原料及提取物的价格已基本稳定并处于底部，在现有价格水平下，公司项目投产后产品将具有较强竞争力，项目可以达到预期收益水平。
3、各国进一步放开工业大麻提取物应用的相关政策正在逐步推进，行业有望迎来井喷式发展
近一年来，世界多国进一步放开了 CBD 的应用领域和范围，具体如下： 在欧洲，欧洲食品安全局将 CBD 列为“新型食品”，在欧洲新型食品法规
监管之下，只有在通过申请后，才允许 CBD 公司——包括全球其它国家的 CBD公司，在受监管的市场上销售他们的产品。欧洲工业大麻协会（EIHA）和大麻素工业协会（ACI）组织建立了新型食品联盟，代表联盟成员公司提交 CBD 产品申请档案，以帮助降低每个企业的申请成本。2020 年 12 月 2 日，据欧盟委员会发送给欧洲工业大麻协会的一份声明，工业大麻衍生的 CBD 不应被管制为麻醉品，而是可以作为食品。这是继欧盟最高法院于 11 月 20 日裁决 CBD 不属于麻醉品之后的又一重大决策。
在南美，0000 x 0 xxx，xx卫生当局批准无 THC 的口服 CBD 产品合法，这是拉丁美洲最大经济体工业大麻产业的重要里程碑。11 月 13 日，墨西哥通过了一项大麻法案，该法案开始实施后墨西哥成为继乌拉圭和加拿大之后全球第三个大麻完全合法化的国家。
在亚洲，2021 年 7 月 23 日开幕的东京奥运会是首届可以使用 CBD 的奥运会，对于 CBD 行业来说，具有历史性意义。奥运会运动员可使用 CBD 以缓解疼痛和改善睡眠，明星效应将让 CBD 为更多人了解和接受，并促进市场需求大增。本次奥运会的主办国日本，已实现 CBD 合法化，其拥有非常丰富、健全的食品和天然保健品市场，崇尚植物提取产品，CBD 产品在日本市场广受欢迎。在美国，2021 年 5 月 19 日，三名美国参议员向参议院提出了一项法案《工
业大麻获取和消费者安全法》，该法案旨在推动 CBD 和其他工业大麻衍生品合法用于膳食补充剂、食品和饮料，并确保这些产品的准确标记，对保护消费者安全和公平对待工业大麻生产商至关重要。美国国家工业大麻委员会也在积极推动相关法规完善，该协会主席 Xxxxxxx Xxxxx 表示，由于缺乏明文规定，让美国大麻产业损失了约 150 亿美元的经济效益。
可以预期，在很多国家都在逐步放开 CBD 应用范围的趋势下，美国 FDA 将进一步加强 CBD 的应用研究，一旦放开 CBD 在食品饮料、保健品等领域的应用，必将促使众多国际大型企业迅速进入这一领域，带动美国工业大麻产业的井喷式发展。
4、公司已采取积极措施开拓市场、培育客户，投产后尽快提升产能利用水平，同时做好准备，力争把握未来政策突破带来的井喷式发展机遇，为公司创造更大业绩贡献
公司工业大麻提取工厂建成后将成为美国工业大麻领域生产设施先进、规模优势显著的领先者，Hemprise 市场营销策略注重于突出规模、质量和创新优势，使客户确信能为他们提供高质量、一致性强、能满足他们大量需求的产品。在推广策略上，一方面做好公司网站建设，提升网络访问量并开发二维码、在线订购功能等；另一方面利用各种展会进行推广，如在xx维加斯举办的 Supplyside West 展会、Beauty Accelerate Event 展会、在芝加哥举办的 USA CBD Expo 展会等，努力扩大客户范围和促进市场份额增长，与潜在大客户发展长期合作共赢的业务关系。在销售策略上，一是利用智能商品集团 （Smart Commodity Group ）的销售平台，与多家工业大麻提取物下游客户进行了实质性接触；二是开发长期来料加工客户，发挥产能优势；三是积极寻求和大用户签订战略供应协议，已向多家意向客户提供了样品，部分客户已开始进行常年供货谈判。
此外，为把握未来政策突破带来的井喷式发展机遇，Hemprise 已与多家国际知名公司进行了交流，为未来合作打好基础。Hemprise 也已经加入欧洲工业大麻协会（EIHA）新型食品联盟并共同递交了 CBD 产品申请档案，为产品进入欧洲市场做好准备；同时开始准备公司产品申请 GRAS（美国 FDA 评价食品添加剂的安全性指标）认证资料，一旦政策放开，争取作为第一批申请单位，以把握机遇，为公司创造更大业绩贡献。
5、公司在工业大麻项目决策过程中，已多次发布相关公告，进行了充分的风险提示
公司在项目决策过程，先后发布了《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程项目的公告》《关于变更募集资金投资项目的公告》及《美国工业大麻提取及应用工程项目可行性研究报告》，相关公告中就项目风险进行了充分提示，主要包括：监管政策变动风险、宏观环境重大变动风险、市场竞争风险、CBD应用领域发展不及预期风险、CBD 产品价格下降风险、公司 CBD 提取技术发展不及预期风险、原材料供应风险、管理风险、知识产权风险、建设进度不达预期风险、投资规模超预期风险、汇率波动风险等。在本次非公开发行申请文件证券发行保荐书、尽职调查报告中也已对公司工业大麻项目境外经营风险进行了充分提示。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人工业大麻项目的可行性研究报告及其他相关公告；
2、访谈工业大麻项目负责人，了解选址过程及背景情况；
3、查阅工业大麻市场及行业情况报告；
4、访谈公司高级管理人员及子公司 Hemprise 的管理人员，了解项目进度情况、当前工业大麻的客户培育及市场开发情况等；
5、查阅工业大麻项目建设情况的进度报告及项目现场相关视频；
6、查阅发行人募集资金投资账户，跟踪资金使用及项目进展情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、募投项目变更前，发行人已在工业大麻提取技术方面进行了研究并取得成功，具有相关经验和积累，并对工业大麻产业相关法律法规及政策、产品应用领域及发展前景进行了深入调研，可行性论证和准备工作较为充分；
2、发行人将工业大麻项目选址在美国印第安纳州杰弗逊维尔市，有利于保障发行人工业大麻工厂建成后的原材料供应，且当地投资政策环境好，用工成本低，交通便利，工业区配套设施完善，有利于项目实施及后续的生产运营；
3、发行人工业大麻项目已进入最后安装阶段，能够于 2021 年 9 月底前建成投产；目前美国工业大麻产业仍处于发展初期阶段，应用领域相关法规正在完善，市场竞争较为激烈，发行人已采取积极措施开拓市场，提升项目产能利用率，并为政策完善后的市场快速发展做好准备，努力为公司创造更大业绩贡献。发行人对工业大麻项目的相关不确定性风险已充分揭示。
最近一期末发行人存货余额为 6.19 亿元，主要为原材料、在产品、库存商品和自制半成品，1 年以上的库存商品和自制半成品金额较大，存在 1 年以上的在产品，发行人存货跌价准备计提金额及比例较低。
请发行人说明并披露：（1）存货总金额、占比以及各具体类别存货的构成与同行业上市公司是否存在较大差异及原因，在产品与自制半成品能否明确区分；（2）1 年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因及合理性、期后结转销售等情况，存在 1 年以上在产品的原因及合理性，是否与同行业公司可比；
（3）存货跌价准备计提金额及比例是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、存货总金额、占比以及各具体类别存货的构成与同行业上市公司是否存在较大差异及原因，在产品与自制半成品能否明确区分
（一）存货总金额、占比以及各具体类别存货的构成与同行业上市公司是否存在较大差异及原因
1、存货总金额、占比及具体类别存货构成情况
报告期内公司与可比上市公司晨光生物存货总金额、占比以及各具体类别存货的构成情况如下：
单位：万元
名称 | 存货类别 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | ||
晨光生物 | 原材料 | 70,049.52 | 39.08% | 58,515.47 | 30.48% | 46,155.36 | 30.67% |
库存商品 | 101,384.88 | 56.56% | 128,589.35 | 66.98% | 97,909.48 | 65.07% | |
发出商品 | 5,557.23 | 3.10% | 3,659.91 | 1.91% | 2,490.65 | 1.66% | |
自制半成品 | 2,272.42 | 1.26% | 1,223.07 | 0.63% | 3,917.71 | 2.60% | |
合计 | 179,264.04 | 100.00% | 191,987.80 | 100.00% | 150,473.20 | 100.00% | |
xx生物 | 原材料 | 16,781.85 | 24.28% | 8,001.73 | 14.47% | 12,255.70 | 21.42% |
在产品 | 10,210.43 | 14.77% | 8,046.07 | 14.55% | 17,627.67 | 30.81% | |
库存商品 | 20,185.44 | 29.20% | 12,260.05 | 22.17% | 8,723.82 | 15.25% | |
自制半成品 | 19,216.01 | 27.79% | 26,224.53 | 47.42% | 18,107.98 | 31.65% | |
名称 | 存货类别 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |||
账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | ||
发出商品 | 2,733.79 | 3.95% | 761.43 | 1.38% | 339.03 | 0.59% | |
委托加工物资 | 3.88 | 0.01% | 3.49 | 0.01% | 158.60 | 0.28% | |
合计 | 69,131.41 | 100.00% | 55,297.30 | 100.00% | 57,212.81 | 100.00% | |
注 1：2021 年 1 季度晨光生物未披露存货具体类别；
注 2：为便于可比，2018 年末及 2019 年末公司存货余额剔除了BT 项目建造合同形成的已完工未结算资产；
注 3：晨光生物存货相关数据取自其年度报告。
2、存货总金额、占比与同行业可比上市公司均处于较高水平
剔除BT项目影响，2018年末至2020年末，公司植物提取业务存货账面价值分别为57,212.81万元、55,297.30万元和69,131.41万元，占资产总额的比例分别为 26.96%、21.27%和21.86%。其中，2018年及2019年存货金额保持稳定。2020年植物提取业务相关存货金额大幅增长的主要原因系：①存货金额随着生产规模的扩大而增加，公司2020年植物提取物产量为1,911.97吨，同比增长57.88%；②受 2020年植物提取业务收入增长以及战略储备等因素影响，存货金额有所增长。
2018 年末至2020 年末， 可比上市公司晨光生物存货账面价值分别为
150,473.20万元、191,987.80万元、和179,264.04万元，占资产总额的比例分别为
44.82%、42.60%和38.51%，整体也处于较高水平。晨光生物2020年存货金额下降系2020年销售收入大幅增长，库存商品及半成品消耗量增加，期末存货结存减少所致。
综上，公司与可比上市公司晨光生物存货总金额均较高，占资产总额的比例都处于较高水平，与所处植物提取行业特点有关，不存在较大差异。
3、存货具体类别构成与同行业可比上市公司有所不同
从存货具体类别上看，公司植物提取业务存货主要包括原材料、在产品、库存商品、自制半成品、发出商品等，而晨光生物存货主要包括原材料、库存商品、发出商品及自制半成品。二者相比，晨光生物库存商品金额占比较高且存货类别中无“在产品”，而公司存货类别中有“在产品”且自制半成品金额及占比较高。公司与晨光生物存货分类存在差异，具体情况如下：
公司存货中有“在产品”且金额较大的原因主要系公司产品主要以植物茎叶或其新鲜果实为原料，因主要产品甜xx、罗汉果提取物等原材料采购时间集中，到货量大，生产中难以将原料全部快速加工成半成品或产成品，只能先处理为能够稳定保存的浸膏（液态）或湿晶体（固态），存放于公司冷库中，后续再根据生产计划加工成半成品。又因主要产品罗汉果、甜xx原材料集中在四季度采购，导致年末在产品金额较大。
公司自制半成品金额较大的原因主要系公司产品如甜xx、罗汉果等提取物涉及规格种类较多，部分需要根据不同含量的半成品混配而成，部分需要进一步精制，在无法提前预测客户对不同规格产品的需求前，公司需要提前将原材料或在产品加工成半成品，便于及时生产以满足客户的需求。同时，公司存储在产品的冷库有限，需要将部分在产品加工成干粉，存放于半成品仓库中。
晨光生物主要产品为辣椒红色素、辣椒精、叶黄素等植物提取物，其产品特征、生产工艺、原料供应与公司产品存在一定差异；除传统的植物提取物，晨光生物主营业务中还包括棉籽类产品销售（油脂和蛋白）及棉籽类购销贸易，其 2020 年收入占其营业收入比例约为四成。棉籽类产品（油脂和蛋白）工艺相对简单，产品标准化，可直接加工成产成品；而棉籽类购销贸易，直接购买产成品对外销售，一定程度上导致其库存商品余额占存货比例较高。
从存货类别上看，公司与晨光生物存在一定差异，主要系两者产品种类及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都有所不同，存在差异的原因合理。
（二）公司在产品与自制半成品能够明确区分
公司在产品与自制半成品能够明确区分，区分依据为：①在产品需要继续经过干燥等工艺加工成干粉状的半成品；②自制半成品必须经过检测并办理半成品入库手续。
在产品是指正在各个生产工序加工和已加工完毕尚未检验或已检验但尚未办理半成品入库手续的产品。公司在产品主要系原材料在经过提取、离心、浓缩等工艺后加工成浸膏或湿晶体，存放于公司冷库中；以及将浸膏或湿晶体通过干燥等工艺，加工成干粉状半成品，但尚未完成检测或尚未办理半成品入库手续前，仍在“在产品”列示。
自制半成品，是指经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未加工成产成品，仍需进一步加工的中间产品。公司自制半成品主要为原材料经过提取、离心、浓缩、分离、干燥等工艺或在产品经过干燥等工艺加工成可称重并可测量含量的干粉，再经检测合格后转入半成品仓库进行专门管理。
综上，公司在产品和自制半成品能够明确区分。
二、1 年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因及合理性、期后结转销售等情况，存在 1 年以上在产品的原因及合理性，是否与同行业公司可比
（一）1 年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因及合理性
报告期内，公司 1 年以上自制半成品和库存商品余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | |
自制半成品 | 5,804.60 | 30.19% | 5,785.17 | 28.44% | 9,825.98 | 36.11% | 5,329.41 | 28.37% |
库存商品 | 3,219.43 | 14.23% | 3,279.11 | 15.94% | 1,617.07 | 12.74% | 2,832.59 | 31.10% |
如上表，公司 1 年以上自制半成品及库存商品金额较高，主要原因如下：
①由于不同客户对产品有效含量需求的差异，公司主要产品如甜xx、罗汉果等提取物涉及几十种不同规格，大部分需要根据不同含量的半成品进行混配而成，而原材料难以长期保存且在产品存储空间有限，公司无法提前预测客户对不同规格产品实际需求的情形下，需要提前将原材料或在产品自制成半成品，在半成品混配的过程中，会出现部分半成品无法及时有效利用，从而导致自制半成品库龄超过 1 年。
②由于公司主要产品原材料都系初级农产品，产量受天气等自然因素影响较大，其采购主要集中在当年 10 月至下年度 1 月份，基于上述原材料供应的特殊性，公司不能按照常规产品以销定产、以产订购，而需要保持较高的安全库存，高库存也在一定程度上导致自制半成品及库存商品余额较大，当年无法及时结转或销售，从而导致库龄超过 1 年。
③公司境外销售占比较大，美国及欧洲子公司在客户开拓过程中，为满足客户及时性需求，需要保持一定的安全库存。由于公司植物提取产品品种较多，部分产品境外客户需求不足也导致少量库存商品库龄超过 1 年。
综上，公司 1 年以上自制半成品和库存商品金额较大主要系产品生产工艺、原材料采购的特殊性以及客户需求等原因导致，具有合理性。
（二）自制半成品和库存商品期后结转销售情况
1、自制半成品的期后结转情况
报告期内公司自制半成品的期后结转情况如下：
单位：万元
年度 | 期初余额 | x年生产入库 | x年生产领用 | 期末余额 |
2021 年 1-3 月 | 20,338.12 | 12,054.32 | 13,165.57 | 19,226.87 |
2020 年 | 27,211.04 | 49,564.10 | 56,437.01 | 20,338.12 |
2019 年 | 18,788.51 | 50,328.90 | 41,906.37 | 27,211.04 |
2018 年 | 15,220.05 | 32,173.44 | 28,604.98 | 18,788.51 |
注：本年生产领用为精烘包混配成品领用的自制半成品。
报告期内，公司自制半成品期后领用和结转情况良好，不存在明显积压或滞销的情形。
2、库存商品的期后销售情况
报告期内，公司存货中库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
时点 | 库存商品余额 | 期后销售金额 | 期后销售比例 |
2021/3/31 | 22,630.77 | 15,236.29 | 67.33% |
2020/12/31 | 20,568.29 | 15,063.38 | 73.24% |
2019/12/31 | 12,694.87 | 11,278.25 | 88.84% |
2018/12/31 | 9,106.64 | 8,384.19 | 92.07% |
注：期后销售数据为截至 2021 年 5 月末期后已销售对应金额。
报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，整体不存在明显积压或滞销的情形。
（三）存在 1 年以上在产品的原因及合理性, 与同行业公司是否可比报告期内，公司 1 年以上在产品余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | |
在产品 | 161.13 | 2.70% | 369.87 | 3.62% | 126.58 | 1.57% | - | - |
项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | 1 年以上 | 占比 | |
-苹果根皮 | 161.12 | 2.70% | 161.12 | 1.58% | - | - | - | - |
-五味子 | - | - | 126.58 | 1.24% | 126.58 | 1.57% | - | - |
-苦橙 | - | - | 79.80 | 0.78% | - | - | - | - |
-其他 | 0.01 | 0.00% | 2.37 | 0.02% | - | - | - | - |
如上表，报告期内，公司 1 年以上在产品主要系苹果根皮、五味子及苦橙，上述提取物非公司主要产品，报告期内销售收入占比较低。上述在产品库龄超过 1 年的主要原因系：当年原材料集中采购数量超过了后续订单需求，为了利于保存将其处理成浸膏或湿晶体存放于公司冷库，因保存效果较好，公司未及时加工成半成品，导致其存储时间超过 1 年。
可比上市公司晨光生物存货中无在产品的分类，公司存在 1 年以上的在产品主要受个别产品影响，不存在异常。
三、存货跌价准备计提金额及比例是否充分
报告期内公司存货主要为植物提取业务相关的原材料、在产品、库存商品、自制半成品以及BT项目已完工未结算的资产。2020年公司开始执行新收入准则， BT项目建造合同形成的已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。BT项目毛利较高，项目回款情况良好，相关存货不存在减值情形，未计提存货跌价准备。
（一）公司存货跌价准备计提方法符合业务特点及准则的相关规定
公司于资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法如下：
公司于每年年末对存货进行全面清查，对于正常生产经营的产成品、库存商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、半成品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，由于无法合理预计进一步加工要发生的成本，按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货，公司依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备。
公司对于库龄较长、已无任何使用价值的存货采取个别认定法全额计提存货跌价准备。
公司存货跌价准备计提方法充分考虑了公司产品生产特点，且符合企业会计准则的要求。
（二）公司存货跌价准备整体计提比例不低于可比上市公司，具体类别计提比例存在差异的原因合理，公司存货跌价准备计提充分
1、存货跌价准备整体计提比例高于晨光生物
公司与晨光生物存货跌价准备计提比例情况如下：
公司名称 | 2020/12/31 | 2019/12/21 | 2018/12/31 |
晨光生物 | 1.92% | 0.83% | 0.76% |
xx生物 | 2.17% | 2.54% | 1.94% |
注 1：2021 年 1 季度晨光生物未披露存货跌价准备计提数据；
注 2：为便于可比，2018 年末及 2019 年末公司存货余额剔除了BT 项目建造合同形成的已完工未结算资产。
如上表，2018年末、2018年末及2019年末，公司存货跌价准备整体计提比例分别为1.94%、2.54%和2.17%，均高于晨光生物。
2、公司各类别存货跌价准备与晨光生物存在差异的原因合理，存货跌价准备计提充分
公司与晨光生物各类别存货跌价准备金额及计提比例情况如下：
单位：万元
时点 | 公司名称 | 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
2020/12/ 31 | 晨光生物 | 原材料 | 70,204.14 | 154.62 | 0.22% |
库存商品 | 104,744.91 | 3,360.03 | 3.21% |
时点 | 公司名称 | 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
发出商品 | 5,557.23 | - | - | ||
自制半成品 | 2,272.42 | - | - | ||
合计 | 182,778.69 | 3,514.65 | 1.92% | ||
xx生物 | 原材料 | 16,798.67 | 16.81 | 0.10% | |
在产品 | 10,210.43 | - | - | ||
库存商品 | 20,568.29 | 382.85 | 1.86% | ||
自制半成品 | 20,338.12 | 1,122.11 | 5.52% | ||
发出商品 | 2,742.83 | 9.04 | 0.33% | ||
委托加工物资 | 3.88 | - | - | ||
合计 | 70,662.22 | 1,530.81 | 2.17% | ||
2019/12/ 31 | 晨光生物 | 原材料 | 58,593.16 | 77.69 | 0.13% |
库存商品 | 130,110.53 | 1,521.19 | 1.17% | ||
发出商品 | 3,659.91 | - | - | ||
自制半成品 | 1,223.07 | - | - | ||
合计 | 193,586.67 | 1,598.88 | 0.83% | ||
xx生物 | 原材料 | 8,019.60 | 17.87 | 0.22% | |
在产品 | 8,046.07 | - | - | ||
库存商品 | 12,694.87 | 434.82 | 3.43% | ||
自制半成品 | 27,211.04 | 986.51 | 3.63% | ||
发出商品 | 761.43 | - | - | ||
委托加工物资 | 3.49 | - | - | ||
合计 | 56,736.50 | 1,439.20 | 2.54% | ||
2018/12/ 31 | 晨光生物 | 原材料 | 46,155.36 | - | - |
库存商品 | 99,060.85 | 1,151.36 | 1.16% | ||
发出商品 | 3,917.71 | - | - | ||
自制半成品 | 2,490.65 | - | - | ||
合计 | 151,624.56 | 1,151.36 | 0.76% | ||
xx生物 | 原材料 | 12,270.43 | 14.72 | 0.12% | |
在产品 | 17,678.70 | 51.02 | 0.29% | ||
库存商品 | 9,106.64 | 382.81 | 4.20% | ||
自制半成品 | 18,788.51 | 680.53 | 3.62% | ||
发出商品 | 339.03 | - | - | ||
委托加工物资 | 158.6 | - | - |
时点 | 公司名称 | 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
合计 | 58,341.91 | 1,129.08 | 1.94% |
注 1：2021 年 1 季度晨光生物未披露存货跌价准备计提数据；
注 2：为便于可比，2018 年末及 2019 年末公司存货余额剔除了BT 项目建造合同形成的已完工未结算资产。
从存货类别上看，公司植物提取业务存货主要为原材料、在产品、库存商品及自制半成品，而晨光生物主要为原材料及库存商品，主要系两者产品类别及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都存在较大差异。
（1）公司 2018 年末及 2019 年末原材料及库存商品跌价准备计提比例不低于晨光生物，2020 年末低于晨光生物的原因合理
具体来看，除 2020 年末公司原材料及库存商品跌价准备计提比例低于晨光生物以外，报告期内公司各类别存货跌价准备计提比例高于晨光生物；2020 年末，晨光生物原材料及库存商品跌价准备计提比例都大幅增长，除子公司晨光生物科技集团喀什有限公司涉诉事项全额计提棉籽存货跌价准备 112.60 万元，其他则系存货可变现净值低于账面价值计提跌价准备。公司主要产品与晨光生物存在较大差异，且公司 2020 年度主要产品毛利率未出现重大不利变化，公司结合
期末存货盘点、存货品质抽样检测、产品市场价格变动情况等因素对 2020 年末各类别存货进行减值测试，出现存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，不存在计提不充分的情形。
（2）公司自制半成品金额较大，跌价准备计提比例较高
晨光生物自制半成品金额较小，未计提存货跌价准备。公司自制半成品金额较大，部分自制半成品库龄在 1 年以上，跌价准备计提比例相对较高。
公司各期期末，结合半成品所生产的产成品市场价格变动及进一步加工将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后，确定半成品的可变现净值，出现可变现净值低于成本的，计提存货跌价准备。对于少量无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，由于无法合理预计进一步加工要发生的成本，按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值，出现可变现净值低于成本的，计提存货跌价准备。同时各期期末，公司会对半成品的品质进行抽检，对于少量因存储时间过长、保管不善等原因出现变质的半成品，全
额计提减值准备。
如 2020 年末，公司自制半成品跌价准备金额为 1,122.11 万元，计提比例高达 5.52%。公司自制半成品跌价计提分为以售价为基础计提和按全额计提两种。 2020 年末自制半成品按全额计提跌价准备金额为 435.24 万元，主要系库龄在 3年以上且出现变质或已无使用价值的半成品，其中，绿咖啡豆提取物和吴茱萸提取物计提金额在 50 万元以上。
公司主要产品保持较高的毛利率，半成品发生跌价的可能性相对较小。而对于无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，基于谨慎性原则，公司按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。经测试，部分半成品直接出售存在跌价的情形，2020 年末计提跌价准备 686.92
万元。其中，银杏叶提取物及青果提取物半成品计提金额在 50 万元以上。综上，公司自制半成品存货跌价准备计提充分。
（3）公司在产品未计提跌价准备或计提比例较低系在产品保存效果好且库龄基本处于 1 年以内
晨光生物存货类别中无在产品，公司在产品以浸膏或湿晶体形态存放在公司冷库中，保存效果较好，除个别产品以外，在产品库龄都在 1 年以内，2019 年末及 2020 年末经检测，不存在在产品变质或相关产成品滞销的情况，即不存在在产品可变现净值低于其成本的情形，未计提存货跌价准备。2018 年在产品计提跌价准备 51.02 万元，主要系少量槐米提取物已加工成干粉但尚未检测办理半
成品入库，列示在“在产品”，因槐米提取物暂无客户需求按照存货金额的 50%
计提了跌价准备。
综上，公司严格按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备整体计提比例不低于同行业可比上市公司，具体存货类别计提比例存在差异主要系产品及存货结构不同导致，公司存货跌价准备计提充分。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人存货金额及类别与可比上市公司是否存在差异以及存在差异的原因，了解发行人存货在产品及自制半成品如何区
分，了解 1 年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因以及存在 1 年以上在产品的原因及合理性；
2、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期自制半成品及库存商品、在产品余额变动原因；
3、在了解发行人存货相关的内部控制有效性的基础上对存货出入库的真实性、完整性进行了检查，复核发行人自制半成品期末结转及库存商品的销售情况；
4、在了解发行人的生产工艺流程的基础上，对直接材料、直接人工、制造费用等生产成本的归集、分配、结转进行了复核，对各期主要产品生产成本变动的合理性进行分析；检查发行人主要原材料采购价格，结合市场价格波动对重要供应商的采购成本进行分析性复核；对发行人报告期末的存货盘点结果进行复核，同时检查各产品的品质检测报告；综合判断发行人存货跌价计提是否准确；
5、了解发行人存货跌价准备计提政策，核查发行人存货跌价准备计提依据，查阅了同行业可比上市公司年报等公开资料，将发行人存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人存货总金额占资产总额的比例较高，与可比上市公司晨光生物基本一致；存货类别与晨光生物存在一定差异，主要系两者产品种类及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都有所不同；发行人在产品与自制半成品有明确的界限，能够明确区分；
2、发行人 1 年以上自制半成品和库存商品金额较大主要系产品生产工艺、原材料采购的特殊性以及客户需求变化等原因导致，自制半成品和库存商品期后结转销售情况良好；可比上市公司晨光生物无在产品分类，发行人存在 1 年以上的在产品主要受个别产品影响，原因合理；
3、发行人严格按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备计提整体比例不低于同行业可比上市公司，具体存货类别计提比例存在差异主要系产品差异及存货分类不同导致，发行人存货跌价准备计提充分。
发行人控股股东xxx先生及其一致行动人为满足融资需求，将所持有的发行人股份进行了质押，主要用于其名下部分企业。报告期内，发行人原材料主要向原材料种植农户、农民专业合作社或中间供应商采购。发行人报告期末货币资金、存货及在建工程余额较高。
请发行人说明并披露：（1）报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况；（2）报告期内原材料供应商是否为发行人的关联方或潜在关联方，交易价格是否公允，是否存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况；（3）报告期各期末在建工程的承建方或设备提供商是否为发行人的关联方，是否存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况
（一）公司各期末货币资金使用受限的情况
报告期各期末货币资金中存在使用受限的情况，具体如下：
单位：万元
项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
货币资金 | 9,051.53 | 21,368.57 | 16,909.75 | 3,158.97 |
受限资金 | 2,008.50 | 7,164.73 | 8.50 | 8.70 |
受限比例 | 22.19% | 33.53% | 0.05% | 0.28% |
受限原因 | 质押借款、保证金 | 质押借款、保证金 | 保证金 | 保证金 |
如上表，公司报告期各期末货币资金使用受限金额分别为 8.70 万元、8.50
万元、7,164.73 万元及 2,008.50 万元，其中 2020 年末受限金额较大主要系子公
司xx投资结构性存款 7,000 万元质押给中国民生银行股份有限公司桂林分行，
取得贷款 6,720 万元，截至 2020 年末，公司在民生银行贷款余额 16,720 万元，
该存款质押已于 2021 年 3 月 9 日全部解除；2021 年 3 月末受限金额较大则是子
公司优植生活 2,000 万元存单质押给中国光大银行股份有限公司桂林七星支行取
得贷款 1,900 万元（其中xx农业 950 万元，xx投资 950 万元），截至 2021
年 3 月末，公司在光大银行贷款余额 6,900 万元。上述存款质押主要是为维护与银行的友好合作关系，其综合融资成本也较低。
其他受限资金主要系信用证保证金以及淘宝天猫等店铺保证金。
（二）受限货币资金与关联方不存在资金担保、共管、归集 或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况
通过获取并查阅了公司的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信报告，中介机构对公司主要银行账户金额、借款及受限情况等进行函证，公司货币资金均存放在公司及子公司名下银行账户中，公司安排专人每月核对银行对账单与银行存款日记账，以保证账实相符，公司与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况。
二、报告期内原材料供应商是否为发行人的关联方或潜在关联方，交易价格是否公允，是否存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况
公司原材料主要包括甜xx、罗汉果等初级原材料或粗品，酒精、树脂等辅料。其中，初级原材料主要向农民专业合作社或农户采购，粗品则向原材料加工厂采购，酒精及树脂主要向当地及xx的化工厂或材料生产商采购。具体来看，甜xx供应商系各地专业种植合作社及少量农户，主要位于西北地区及安徽等地，报告期内供应商合计 101 家；罗汉果供应商则主要为广西本地种植专业合作
社及少量农户，报告期内供应商合计 38 家；粗品采购量较大的为红景天及槐花粗品，供应商主要为广西或四川等地的小型植物提取加工厂，报告期内红景天粗品供应商 2 家，槐花粗品供应商 6 家；辅料主要为酒精、液碱及树脂等，主要为
广西当地的化工厂及xx地区的材料生产商，报告期内酒精供应商 15 家、液碱
供应商 7 家、树脂供应商 4 家。公司不存在原材料供应商为公司关联方及潜在关联方的情形。
公司原材料为甜xx、罗汉果等初级原材料或粗品，酒精等辅料，市场价格透明。公司与原材料供应商的交易价格系参照市场价格协商确定，价格公允。经
抽查同期同类原材料供应商的采购价格并与市场价格进行对比，不存在采购价格异常的情形。同类原材料供应商采购单价存在一定的差异主要系采购时间、采购原材料的有效含量有所不同，其整体价格差异不大，处于合理变动范围。
经中介机构核查公司原材料采购明细，并抽查主要供应商的采购合同、入库记录、采购发票、付款审批单及付款回单，确认采购交易真实。同时，中介机构对原材料主要供应商的工商信息进行查询，并对报告期各期前十大供应商进行访谈及函证，确认主要供应商采购交易真实，主要原材料供应商与公司控股股东及关联方不存在关联关系，也不存在向控股股东及关联方提供资金的情形。
另外，公司取得控股股东、控股股东主要关联方及关联企业出具的说明，确认不存在xx生物原材料供应商为其提供资金并侵占xx生物利益的情况。
综上，公司主要原材料供应商不存在为公司关联方或潜在关联方的情形，交易价格公允，不存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。
三、报告期各期末在建工程的承建方或设备提供商是否为发行人的关联方，是否存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 392.85 万元、1,474.95 万元、 21,059.58 万元和 22,698.21 万元。2020 年末及 2021 年 3 月末，在建工程账面价值大幅增加主要系公司新建美国工业大麻提取工厂的建设支出增加所致。除大麻提取工厂以外，其他主要系车间技术改造投入。
按照采购合同金额的大小，报告期各期在建工程前五大承建方服务或设备供应商情况如下：
单位：万元、万美元
期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购合同 金额 | 币种 | 是否为 关联方 |
2021 年 1-3 月 | 四川合力诚建设工程有限公司 | 华高生物钢构 平台 | 106.80 | RMB | 否 |
成都市蒲江七建工程有限责任 公司 | 华高生物钢构 平台 | 48.00 | RMB | 否 | |
温州市金榜轻工机械有限公司 | 浓缩器 | 25.60 | RMB | 否 | |
成都良机制冷设备有限公司 | 冷却塔 | 25.50 | RMB | 否 | |
河北xx锅炉压力容器制造有 | 节能器 | 20.00 | RMB | 否 |
期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购合同 金额 | 币种 | 是否为 关联方 |
限公司 | |||||
2020 年 | 浙江双子智能装备有限公司 | 美国工厂设备 | 793.00 | USD | 否 |
温州市日中轻工机械有限公司 | 溶解罐 | 355.38 | RMB | 否 | |
河北xx节能设备有限公司 | 降膜浓缩器设 备 | 302.00 | RMB | 否 | |
江苏久吾高科技股份有限公司 | 膜过滤机组 | 114.30 | RMB | 否 | |
浙江xx科技股份有限公司 | 干法制粒机 | 105.70 | RMB | 否 | |
2019 年 | Gray Construction December | 美国工厂建造 | 3,000.00 | USD | 否 |
River Ridge Development Authority | 美国工厂土地 | 200.00 | USD | 否 | |
西安蓝晓科技新材料股份有限 公司 | 连续离子交换 系统 | 720.00 | RMB | 否 | |
黑龙江省轻工建设总公司 | 车间设备管道及附属工程安 装 | 231.00 | RMB | 否 | |
无锡市海昌机械设备有限公司 | 干燥机 | 170.00 | RMB | 否 | |
2018 年 | 西安蓝晓科技新材料股份有限 公司 | 连续离子交换 系统 | 760.00 | RMB | 否 |
浙江双子智能装备有限公司 | 罐组连续逆流 提取系统 | 450.00 | RMB | 否 | |
无锡市大唐干燥设备厂 | 干燥机 | 430.00 | RMB | 否 | |
丹阳市华泰制药机械有限公司 | 干燥机 | 345.00 | RMB | 否 | |
黑龙江省轻工建设总公司 | 车间设备管道及附属工程安 装 | 200.00 | RMB | 否 |
经核查，除 2020 年采购关联方xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx在建工程承建方及设备供应商与公司不存在关联关系，承建方服务或设备价格参考市场价格双方协商确定，不存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。
公司 2020 年向xx康尔采购主要为树脂柱、酒精罐、离心清液罐、离心高
位罐、水沉罐等生产用旧设备及零配件，合计金额 100 万元，定价参考《桂林xx生物科技股份有限公司拟转让其持有的桂林xx康尔生物技术有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2017]第 1034 号）中的设备评估价和目前
二手市场价格等因素协商确定，采购价格公允，不存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。
报告期内，公司在建工程主要涉及美国工业大麻工厂建设以及母公司车间技术改造。针对工业大麻项目，通过查阅工业大麻项目可行性分析报告、工厂建造服务合同、土地及设备购置合同、工程建设的进度报告，了解在建工程预算编制的合理性及实际执行情况；通过远程视频查看工厂实际工程完成进度，确认工程严格按照预算及施工计划执行，不存在工程及设备虚增价值的情形；针对车间技术改造，查阅主要设备供应商的采购合同、设备供应商采购比价情况以及相关设备实际投入使用情况，确定设备采购的真实性及价格的公允性。中介机构对工业大麻工厂主要服务方及设备供应商、车间技术改造设备供应商进行了访谈，确认主要在建工程服务方及设备供应商不属于公司的关联方，不存在向控股股东、控股股东主要关联方及关联企业提供资金的情形。
公司取得控股股东、控股股东主要关联方及关联企业出具的说明，确认不存在xx生物在建工程承建方或设备供应商为其提供资金并侵占xx生物利益的情况。
四、保荐机构、发行人律师及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及会计师执行了下列核查程序：
1、通过获取并查阅了发行人的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信报告，对发行人主要银行账户金额、借款及受限情况等进行函证，了解发行人货币资金受限情况及原因；
2、获取并查阅发行人原材料及在建工程供应商采购明细；
3、获取发行人控股股东、控股股东主要关联方及关联企业出具的说明；
4、对发行人主要原材料供应商进行访谈，了解其与控股股东、控股股东主要关联方及关联企业是否存在资金往来；
5、对发行人主要原材料供应商进行实质性测试，查阅采购合同、入库单、记账凭证、采购发票、付款审批单及付款回单，了解采购交易的真实性；
6、了解发行人在建工程预算编制、工程购建采购比价、实际工程完成进度查看等确认工程无虚增价值情况，确认是否存在变相占用上市公司资金等情况；
7、查阅发行人主要原材料供应商、在建工程承建方或设备供应商的工商信息，了解其是否与发行人及控股股东或其关联方及关联企业之间存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
1、报告期各期末，发行人受限货币资金主要为质押存款及相关保证金，与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况；
2、报告期内主要原材料供应商不存在为发行人关联方或潜在关联方的情形，主要原材料供应商与发行人的交易价格公允，不存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向发行人控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况；
3、报告期内，除xxx尔为发行人关联方以外，其他主要在建工程承建服务商或设备供应商与发行人不存在关联关系；相关在建工程承建服务商或设备供应商与发行人的交易价格公允，不存在变相向发行人控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。
根据申报材料，xxxx在 2017 年 12 月前系发行人子公司，2017 年 12 月，发行人将xxx尔 99%股权转让给君和投资，2019 年 2 月又将剩余 1％股权转让给君和投资。君和投资实际控制人xxx持有发行人 3.19％的股份，是控股股东、实际控制人xxx的弟弟和一致行动人。xx康尔股权转让后，发行人向其采购旧设备并租赁部分办公场地及仓库，同时又将部分新办公场地向参股企业锐德检测进行出租，且前者租金高于后者。
请发行人：（1）说明并披露xx康尔股权评估增值率 8.65%是否合理，交易价格是否公允，君和投资股权转让款的支付情况是否符合协议约定，相关资金是否来源于发行人及其合并范围内的子公司、参股公司；（2）结合君和投资的主营业务范围、受让相关股权至今xx康尔的经营或资产处置等情况，说明并披露君和投资受让xx康尔 100％股权是否具有商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）说明并披露在向xx康尔继续租赁老办公场地、车间及仓库的同时，将部分新办公场地向参股企业锐德检测进行出租是否具有经济合理性；（4）结合前述事项，说明并披露相关股权转让的真实性，如未转让相关股权对发行人经营业绩的影响；（5）说明并披露向xx康尔采购旧设备、关联租赁价格是否公允，是否已履行关联交易审批程序。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露xx康尔股权评估增值率 8.65%是否合理，交易价格是否公允，君和投资股权转让款的支付情况是否符合协议约定，相关资金是否来源于发行人及其合并范围内的子公司、参股公司
（一）xx康尔股权评估增值情况合理，交易价格公允
1、xx康尔拥有的建设用地使用权发生评估增值，固定资产发生评估减值，资产整体评估增值 8.65%合理
（1）xx康尔审计、评估情况
2017 年 10 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对xxx尔出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2017]45020006 号”《审计报告》，xxx尔 2017 年 9 月末总资产 34,580.84 万元，净资产 34,520.94 万元，营业收入 237.49
万元，净利润-172.77 万元。
2017 年 11 月 17 日，北京中同华资产评估有限公司对xx康尔出具了“中
同华评报字[2017]第 1034 号”《资产评估报告书》，以 2017 年 9 月 30 日为评
估基准日，本次交易标的总资产账面值 34,580.84 万元，评估值 37,570.84 万元，
增值率 8.65%；负债账面价值 59.90 万元，评估值 59.90 万元，无评估增减值；
净资产账面价值 34,520.94 万元，评估值 37,510.94 万元，增值率 8.66%。具体如下：
单位：万元
项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
流动资产 | 137.69 | 137.69 | - | - |
非流动资产 | 34,443.15 | 37,433.15 | 2,990.00 | 8.68% |
其中：投资性房地产 | 25,128.33 | 36,099.43 | 10,971.10 | 43.66% |
固定资产 | 9,314.82 | 1,333.72 | -7,981.10 | -85.68% |
资产总计 | 34,580.84 | 37,570.84 | 2,990.00 | 8.65% |
流动负债 | 59.90 | 59.90 | - | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 59.90 | 59.90 | - | - |
净资产 | 34,520.94 | 37,510.94 | 2,990.00 | 8.66% |
如上表，xx康尔主要资产为投资性房地产及固定资产。其中，投资性房地产评估增值 43.66%，固定资产评估减值 85.68%。
（2）xx康尔拥有的建设用地使用权评估价格与同期xx地块市场价格相近，评估增值合理
xx康尔投资性房地产主要为老厂区建设用地使用权，具体情况如下：
产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） |
桂（2017）临桂区不动产权第 0004456 号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路等 3 处 | 城镇住宅用 地、商务金融用地 | 国有建设用地使用权 | 7,118.00 |
桂（2017）临桂区不动产权第 0004475 号 | xxxxxxxxxxxxx | xx住宅用 地、商务金融 用地 | 国有建设用地使用权 | 1,1570.00 |
桂（2017）临桂区不动产权第 0004492 号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路等 8 处 | 城镇住宅用 地、商务金融 用地 | 国有建设用地使用权 | 78,562.00 |
产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） |
桂（2017）临桂区不动产权第 0005017 号 | xxxxxxxxxxxxx | xx住宅用 地、商务金融 用地 | 国有建设用地使用权 | 49,840.00 |
合计 | 147,090.00 | |||
投资性房地产账面净值 25,128.33 万元，评估值 36,099.43 万元，评估增值
43.66%。以评估值计算，老厂区国有建设用地使用权单价为 2,454.24 元/平方米。
根据桂林市临桂区人民政府于 2016 年 8 月下发的《桂林市临桂区人民政府关于公布临桂区城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（临政发[2016]00x），xxxxxxxxx（xxxx-xxxxxxx）xx政府基准地价为 1,247 元/平方米。老厂区评估单价 2,454.24 元/平方米，高于政府基准地价。
成交 时间 | 地块 编号 | 受让单位 | 地块位置 | 土地 性质 | 土地面积 （㎡） | 成交价 （元） | 单价（元/ ㎡） |
2017 年 3 月 | 201626 | 中国石化销售有限公司广西桂林石油分公司、桂林天瑞石油有限 公司 | 临桂区三元路以西 | 商业用地 | 5,333.00 | 9,471,408.00 | 1,776.00 |
2017 年 9 月 | 201729 | 广西盛享碧桂园地产有限公司 | 临桂区兰塘东路以北、 临滨路以东 | 住宅 用地 | 30,318.00 | 72,672,246.00 | 2,397.00 |
2017 年 9 月 | 201730 | 临桂区凤凰路以西、康 宁路以南、洋田路以北 | 住宅 用地 | 49,824.00 | 119,826,720.00 | 2,405.00 | |
2017 年 9 月 | 201731 | 临桂区临滨路以东、康 宁路以南、洋田路以北 | 住宅 用地 | 54,182.00 | 130,307,710.00 | 2,405.00 | |
2017 年 9 月 | 201732 | 临桂区临滨路以东、凤 凰路以西、洋田路以南 | 住宅 用地 | 56,674.00 | 136,704,274.00 | 2,412.12 | |
2017 年10 月 | 201708 | 广西桂林xx实业有限公司 | 临桂区人民路延长线 西侧 | 商住兼 容用地 | 22,440.00 | 31,685,280.00 | 1,412.00 |
2017 年10 月 | 201721 | 临桂区人民路延长线 西侧 | 商业 用地 | 20,479.60 | 26,971,633.00 | 1,317.00 | |
2017 年10 月 | 000000 | xxxxxxxxx xx | xx兼 容用地 | 21,863.80 | 26,789,714.00 | 1,225.30 | |
2017 年10 月 | 201728 | xxxxxxx xxxxx | xxxxxxxxx xxxx | 住宅 用地 | 1,050.64 | 1,651,921.00 | 1,572.30 |
根据临桂区国土资源局于官方网站公示的国有土地使用权招拍挂成交信息， 2017 年 1 月至评估报告出具日，临桂区商业用地、住宅用地或商住兼容用地成交结果如下：
上表所示地块中，2017 年 9 月出让的编号为 201729、201730、201731、201732
的地块与老厂区临近，其土地成交单价约 2,400 元/平方米，略低于老厂区评估单
价 2,454.24 元/平方米，但价格差异不大，评估价格公允。
（3）xx康尔固定资产拟拆除或变卖处置，评估减值合理
xx康尔固定资产账面净值 9,314.82 万元，评估值为 1,333.72 万元，评估减值 85.68%。固定资产评估减值的主要原因是：老厂区土地用途已变更为住宅及商务金融用地，拟重新规划开发，原地上建筑物生产车间、办公楼等为工业用途，均面临拆除，建筑物类资产按拆除后的可回收价值确定评估值；而未搬迁的设备已全部处于闲置状态，由于设备购置日期较早，实体性及功能性贬值较大，且上述设备大多属于专业设备，二手流通性较差，即对于设备均按拆零变现处置确定可回收价值。
综上，xx康尔资产评估增值 8.65%合理。
2、转让xx康尔股权价格不低于评估报告评估值，定价公允
2017 年 11 月 18 日，公司委托广西鼎策工程顾问有限责任公司（以下简称
“鼎策工程”）为该股权出售事项进行邀请招标；2017 年 11 月 19 日，公司收
到鼎策工程发出的《xx康尔股权转让邀请单位确认函》，鼎策工程邀请了 4
个符合竞标条件的潜在投标人；2017 年 11 月 28 日，鼎策工程在履行相关评审程序后，根据最高评标价法，确认xxx和投资有限公司（以下简称“君和投资”）为xx康尔 99%股权项目的中标单位，中标金额为 39,200 万元。
公司转让xx康尔 99%股权的交易价格为 39,200 万元，xx康尔股权整体价值折算为 39,595.96 万元，与评估价格 37,510.94 万元相比，溢价 5.56%。因此，本次股权转让价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2019 年 2 月 27 日，公司与君和投资再次签订股权转让协议，约定将公司持有xx康尔 1%的股权转让给君和投资。根据股权转让协议，鉴于xx康尔未开展实际运营，资产状况未发生重大变化，经双方友好协商，同意以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2017]第 1034 号《资产评估报告书》的评
估价值为参考，确定本次股权转让价款为人民币 396.00 万元。根据评估报告，
xx康尔 1%股权对应评估价格为 375.11 万元；同时按照 2017 年 12 月 99%股权转让价格对应 1%的价值为 395.96 万元；本次转让xx康尔 1%股权价格不低于上次评估值及交易参考值，交易定价公允。
综上，公司向君和投资转让xx康尔股权交易价格公允，不存在异常。
（二）君和投资股权转让款的支付情况符合协议约定，相关资金不是来源于发行人及其合并范围内的子公司、参股公司
1、君和投资股权转让款支付及时，符合协议约定
根据公司与君和投资于 2017 年 12 月 1 日签署的《关于桂林xx康尔生物技术有限公司 99%股权转让协议》，股权转让价款采取分期付款的方式，具体如下：
（1）君和投资（乙方）收到中标通知书后的 3 个工作日内，向公司（甲方）支付转让价款的 50%，计人民币壹亿玖仟xxx元（小写：196,000,000 元）；
（2）公司（甲方）收到上述款项之日起 20 个工作日内应召开董事会及股东大会审议目标公司 99%股权出售事项；
（3）公司（甲方）股东大会审议通过后 3 个工作日内，君和投资（乙方）向公司（甲方）支付剩余的股权转让价款人民币壹亿玫忏xxx元整（小写： 196,000,000 元）。
2017 年 11 月 28 日，经招投标确认xxx和投资为xx康尔 99%股权项目
的中标单位，2017 年 12 月 1 日，公司收到君和投资股权转让款 19,600 万元；2017
年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司xx康尔 99%股权的提案》，2017 年 12 月 21 日，公司收到君和投资剩余股权转让款 19,600 万元。
经查阅公司银行收款回单，确认xx康尔 99%股权转让的支付情况符合转让协议的约定。
根据公司与君和投资于 2019 年 2 月 27 日签署的《关于xxxxx尔生物技术有限公司 1%股权转让协议》，经双方确认，本次股权转让价款在协议生效后的 10 个工作日内一次性支付。2019 年 3 月 21 日，公司收到君和投资股权转让
价款 396 万元，收款时间稍晚于协议规定时间，但不影响本次转让协议的有效性。综上，君和投资股权转让款的支付情况符合协议约定，不存在异常。
2、收购xx康尔股权的相关资金来源于君和投资的自有资金，不存在来源于公司及其合并范围内的子公司、参股公司的情形
经核查公司及子公司银行日记账及银行流水记录，报告期内不存在向君和投资拆出资金的情形。
根据君和投资的说明，其收购xx康尔股权的资金来源于自有资金，主要系旗下房地产项目销售回款，不存在来源于公司及其合并范围内的子公司、参股公司的情形。
综上所述，君和投资股权转让款的支付情况符合协议约定，相关资金来源于自有资金，不存在来源于公司及其合并范围内的子公司、参股公司的情形。
二、结合君和投资的主营业务范围、受让相关股权至今xx康尔的经营或资产处置等情况，说明并披露君和投资受让xx康尔 100％股权是否具有商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；
1、君和投资的主营业务范围
根据君和投资工商登记信息及其出具的说明，主营业务范围包括房地产开发、销售；对房地产项目的投资等，君和投资作为桂林袭汇房地产投资有限责任公司、桂林君胜投资有限公司的投资股东，合伙开发了商品房商住小区“滟澜山” “彰泰欢乐颂”“城市 1 号”“公园 1 号”“彰泰郡”“贵港彰泰红”等房产开发项目。
2、君和投资受让相关股权至今xx康尔的经营或资产处置等情况
截至本回复出具之日，受企业整体经营规划安排，xx康尔未开展生产经营活动，其土地所属附着物尚未拆除，原厂房及办公楼目前主要用于对外出租，相关设备正在处置变卖过程中。
3、君和投资获取xx康尔建设用地使用权与其主营业务范围匹配，出售xx康尔股权也符合公司的战略规划，具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形
根据xx康尔评估报告，其主要资产为建设用地使用权，合计产权面积 147,090 平方米，土地用途为城镇住宅用地、商务金融用地。君和投资收购xx康尔股权后，可利用上述土地开发商业或住宅类项目，与其主营业务范围相匹配，君和投资受让xx康尔 100％股权具有商业合理性。
2017 年 11 月，公司新工厂建成投产后，老工厂按照政府搬迁规定不能用于工业生产，继续持有不符合经济效益原则。因此，公司将老工厂的资产整合到全资子公司xx康尔中，然后将xx康尔的股权对外出售，目的在于加快老工厂整体资产处置效率，尽快收回投资，优化公司资产结构，以支持公司主营业务的发
展。同时，公司在 2014 年非公开发行审核过程中已承诺不从事房地产业务，并经公司第四届董事会第六次会议审议明确公司原厂区土地使用权未来用于对外转让，不进行商业开发。即公司向君和投资转让xx康尔 100％股权具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
三、说明并披露在向xxxx继续租赁老办公场地、车间及仓库的同时，将部分新办公场地向参股企业锐德检测进行出租是否具有经济合理性
1、新厂办公场所已饱和，向桂林锐德出租的办公面积也无法满足公司及部分子公司的办公需求，继续租用老工厂场地具有必要性和合理性
报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为 204.05 万元、179.34 万元、134.97 万元和 35.38 万元。公司于 2017 年 11 月搬迁至新厂办公，鉴于新厂办公场所已饱和，且向桂林锐德出租的办公面积也无法满足公司及部分子公司的办公需求，公司及部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，继续租用老工厂部分车间、仓库及办公场所。上述交易具有必要性及合理性。
2、办公大楼副楼按照检测中心标准建设和装修，出租给桂林锐德使用有利于资源的有效利用，且保证其检测服务的及时性和可靠性，具有经济合理性
公司在租赁老办公场地、车间及仓库的同时，将新厂办公大楼副楼向参股企业锐德检测子公司桂林锐德进行出租，主要原因系 2014 年筹建新厂区时，已经
规划了该办公大楼副楼用于检测中心的建设，且在 2017 年 6 月筹建锐德检测时已经接近完工状态，其按照检测中心的标准进行建造和装修，为充分有效利用资源，公司将该等经营办公场所租赁给桂林锐德。同时，xxx德就近办公有利于就近处理公司产品及原材料，保证检测服务的及时性和可靠性，同时桂林锐德也在检测服务费用方面给予了公司一定的折扣优惠。
综上，公司向xx康尔继续租赁老办公场地、车间及仓库的同时，将部分新办公场地向桂林锐德进行出租具有经济合理性。
四、结合前述事项，说明并披露相关股权转让的真实性，如未转让相关股权对发行人经营业绩的影响
公司原位于临xx塘工业园的工厂，已不符合临桂新区的发展整体规划，政府要求发行人尽快完成整体搬迁。公司于 2011 年 3 月 17 日接到桂林市临桂县人
民政府文件《关于桂林xx生物科技股份有限公司整体搬迁有关问题的批复》（临政复[2011]44 号），根据该批复，同意公司工业用地变更为商住用地。2013 年 2月 18 日，临桂县人民政府办公室出具《关于桂林xx生物科技股份有限公司变更土地性质等相关问题的批复》，批复主要内容为：“根据临桂新区总体规划，你公司位于临xx塘工业园的工业用地已调整为商住用地并要求你公司进行整体搬迁。”
2017 年 11 月，公司新工厂建成投产后，位于秧塘工业园区的老工厂按照搬迁规定不能用于工业生产，继续持有该资产不符合公司业务发展方向和经济效益原则。因此公司将老工厂的资产整合到全资子公司xx康尔中，再将xx康尔股权对外出售。
公司向君和投资转让xx康尔康尔股权具有商业合理性，已按照相关规定履行了审批程序及信息披露义务，双方签署股权转让协议并已按协议的约定支付了股权转让款项且实际交割已完成，股权转让真实有效。
经测算，如未转让xx康尔股权，按照资产原值对土地、房屋及固定资产计提折旧，预计报告期内每年增加折旧成本约 1,320 万元，对公司经营业绩有较大不利影响。
五、说明并披露向xx康尔采购旧设备、关联租赁价格是否公允，是否已履行关联交易审批程序
（一）向xx康尔采购旧设备
1、交易价格参照评估报告评估值及市场价格情况确定，定价公允
公司 2020 年向xx康尔采购内容主要为树脂柱、酒精罐、离心清液罐、离
心高位罐、水沉罐等生产用设备及零配件，合计金额 100 万元，定价参考《桂林xx生物科技股份有限公司拟转让其持有的桂林xx康尔生物技术有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2017]第 1034 号）中的设备评估价和目前二手市场价格等因素协商确定。参照该评估报告中相关设备评估单价，相关旧设备及零配件评估合计价格为 106.93 万元，鉴于相关旧设备及零配件闲置期间未进行使用，保管良好，且考虑到钢材等物资价格上涨，设备价格处于上涨趋势，经双方协商一致，本次交易定价略低于评估总价。公司向xx康尔采购旧设备及零配件定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易已按照《公司章程》的规定履行审批程序
公司 2020 年向xx康尔购买旧设备及零配件合计金额 100 万元，关联交易金额较小，根据《公司章程》规定，属于董事长审批权限范围，由董事长直接审批后确定。根据《公司章程》一百一十三条的规定，董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 2.5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）权限；董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限；公司 2019
年及 2020 年经审计的净资产分别为 175,758.53 万元及 180,912.92 万元，本次关
联交易合计金额为 100.00 万元，低于 2019 年及 2020 年经审计净资产的 0.5%，即该笔交易由董事长直接审批决定符合《公司章程》的规定。
（二）向xx康尔租赁房屋
承租方 | 租赁时间 | 租赁类型 | 租赁地址 | 租赁面积 （㎡） | 月租金 （元/㎡） |
xx生物 | 2018.9.1-2019.9.1 | 厂房（xx） | xxxxxxxxxxx xxxx部分厂房 | 1,500 | 8 |
2020.6.1-2021.5.31 | 办公楼 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 000.00 | 25 | |
2021.6.1-2022.5.31 | 805.40 | ||||
优植生活 | 2018.1.1-2018.12.31 | 办公楼 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 000.00 | 25 |
2019.1.1-2019.12.31 | 934.60 | ||||
2020.1.1-2020.12.31 | 934.26 | ||||
2021.1.1-2021.12.31 | 934.30 | ||||
xx投资 | 2018.1.1-2018.4.15 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 4,540.35 | 25 |
2018.4.16-2019.1.1 | 4,968.96 | ||||
2019.1.1-2019.12.31 | 3,065.21 | ||||
2020.1.1-2020.12.31 | 3,020.35 | ||||
2021.1.1-2021.12.31 | 3,020.44 | ||||
xx药业 | 2018.9.1-2019.8.31 | 厂房（xx） | xxxxxxxxxxx xxxx部分厂房 | 1,003.02 | 8 |
2018.1.1-2018.4.15 | 办公楼 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 000.00 | 25 | |
2018.4.16-2019.1.1 | 676.65 | ||||
2019.1.1-2019.12.31 | 730.36 | ||||
2020.1.1-2020.12.31 | 318.59 |
1、租赁价格与xx同类物业租赁市场价格无明显差异，定价公允报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁房屋的基本情况如下：
承租方 | 租赁时间 | 租赁类型 | 租赁地址 | 租赁面积 （㎡） | 月租金 （元/㎡） |
润沃土 | 2018.11.1-2019.2.1 | 办公楼 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx | 000.00 | 25 |
2018.11.1-2019.10.31 | 厂房（xx） | xxxxxxxxxxxxxxx部分厂房 | 260.00 | 19 | |
2018.11.1-2019.10.31 | 厂房（仓库） | 720.00 | 8 |
如上表，公司及子公司向xx康尔租赁房屋的定价依据为：办公场地租赁价格为 25 元/平方米，车间租赁价格为 19 元/平方米，仓库租赁价格为 8 元/平方米。公司及子公司向xx康尔租赁房屋的价格不一致系租赁物业的类型不同所致。
经核查xx康尔与广西桂跃消防科技有限公司桂林分公司签订的《办公场地租赁合同》，租赁期限自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，租赁地址为桂
林市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，租赁面积 151.79 平方米，
租赁价格为 25 元/平方米。xxx尔将其物业租赁给无关联第三方的价格与租赁给发行人的价格相同。
经核查截至 2021 年 6 月 3 日桂林赶集网相关房屋租赁信息，位于桂林市临
桂区西城大道新建生产车间出租价格为 0.67 元/平方米/天，出租人为桂林普中通信机械有限公司，其租赁地址与xx康尔所在地址接近，其租赁价格折算后为
20.10 元/平方米/月，略高于公司车间租赁价格 19 元/平方米/月，主要其为新建生产车间，租赁价格略高；同时，位于临桂区侯寨飞子工业园（万福路与黄家村路口）的大型仓库出租，其租赁地址与xx康尔所在地址接近，其租赁价格为
0.27 元/平方米/天，按月折算后为 8.10 元/平方米/月，与公司租赁仓库价格接近。综上，公司向xx康尔租赁房屋价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。 2、关联交易已按照《公司章程》的规定履行审批程序
报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为 204.05 万元、179.34 万元、134.97 万元和 35.38 万元。鉴于各期交易金额较小，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露”的规定，上述交易直接由公司董事长审批决定，符合
《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。鉴于上述交易具有一定的持续性，属于日常性关联交易，从 2019 年度开始，公司在披露上年年度报告的同时，已将当年关联租赁交易列入日常关联交易中进行预计并经董事会审议。
综上，公司向xx康尔租赁房屋的关联交易审批程序合法合规。六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅相关关联交易协议、相关评估报告、审计报告；
3、查阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
4、核查发行人报告期内与xxx和投资、xx康尔之间关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5、对君和投资主要负责人进行访谈，了解股权转让的真实性和合理性；
6、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性，关联交易决策程序及信息披露情况以及关联交易的公允性；
7、获取发行人向xx康尔采购旧设备的清单；
8、取得xx康尔租赁给其他第三方物业的租赁合同；对比附近区域相同物业的租赁价格。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人转让xx康尔股权时，其资产增值 8.65%合理，交易价格公允；君和投资股权转让款的支付情况符合协议约定，相关资金来源于自有资金，不存在来源于发行人及其合并范围内的子公司、参股公司的情形；
2、君和投资受让xx康尔 100％股权符合其主营业务的发展需要及发行人的经济利益，具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人向xx康尔继续租赁老办公场地、车间及仓库的同时，将部分新办公场地向桂林锐德进行出租具有经济合理性；
4、发行人向君和投资转让xx康尔康尔股权具有商业合理性，已按照相关规定履行了审批程序及信息披露义务，双方签署股权转让协议并已按协议约定支付了股权转让款项且实际交割完成，股权转让真实有效；如未转让xx康尔股权，预计报告期内每年增加折旧成本约 1,320 万元，对发行人经营业绩有较大不利影响；
5、发行人向xx康尔采购旧设备、租赁房屋价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并已履行相关审批程序。
综上，发行人与xxx和投资、xx康尔之间的关联交易不影响发行人本次非公开发行股票条件。
发行人 2015 年非公开发行募集资金投向包括研发及检测中心建设项目。
2015 年，发行人设立全资子公司xx检测。2017 年 6 月，发行人及部分董事、监事、高级管理人员联合xx美女士成立锐德检测，并随即向锐德检测转让xx检测（后更名为桂林锐德）100％股权。因发行人产品需要长期检测服务，报告期内发行人向桂林锐德采购检测服务交易金额分别为 518.58 万元、480.70 万元、623.08 万元和 90.52 万元。同时，自 2017 年 9 月开始，xxxx向发行人
租赁了 2014 年规划建设并在 2017 年 6 月已接近完工状态的检测中心（办公楼副楼）。
请发行人说明并披露：（1）2015 年设立xx检测的原因，是否属于 2015年非公开发行募投项目的一部分，xx检测业务是否属于发行人主营业务，是否属于发行人业务产业链拓展；（2）锐德检测 2017 年成立时注册资本及股东持股情况，发行人仅持有 15％股权的原因，部分董事、监事、高级管理人员参与设立是否属于剥夺上市公司商业机会的情形，是否存在违反相关承诺的情形；
（3）转让xx检测股权并出租检测中心大楼是否属于募集资金投向变更，相关决策程序及披露是否合规；（4）转让xx检测股权后至今，xx检测（现名xxx德）业务收入和主要客户情况，是否主要服务于发行人；（5）前述事项中是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2015 年设立xx检测的原因，是否属于 2015 年非公开发行募投项目的一部分，xx检测业务是否属于发行人主营业务，是否属于发行人业务产业链拓展
（一）设立xx检测的原因及与 2015 年非公开发行募投项目的关系
2015 年 2 月 13 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员
会审核通过，非公开发行完成后新增股份于 2015 年 4 月 30 日上市，其募投项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目计划投资额 | 募集资金投入额 |
序号 | 项目名称 | 项目计划投资额 | 募集资金投入额 |
1 | 植物资源综合应用产业化工程项目 | 32,690.16 | 32,690.16 |
2 | 研发及检测中心建设项目 | 2,933.07 | 2,933.07 |
3 | 偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
合计 | 48,623.23 | 48,623.23 | |
上述募投项目实施主体均为xx生物，且募投项目实施过程中未发生变更。该次非公开发行股票前，公司已具备一定的检测能力，研发与检测中心建设
项目实施后，公司检测能力将大大提升。为了提高公司检测设施的利用率，公司计划尝试对外提供检测服务，考虑到公司主营业务不包括检测服务，研发与检测中心又不具备法人资格，为方便对外承揽检测业务，公司决定设立全资子公司xx检测。2015 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过“设立
全资子公司xx检测”的议案，注册资本 1,000 万元，全部以自有资金投入，不
涉及 2015 年非公开发行募集资金使用。截止 2015 年 9 月 16 日，上述货币出资
已全部到位。设立xx检测不属于 2015 年非公开发行募投项目的一部分。
（二）xx检测业务不属于发行人主营业务，不属于发行人业务产业链的拓展
自 2012 年开始，公司主营业务为植物提取业务及 BT 项目业务，其中 BT项目为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系项目。xx检测主营业务为产品检验及检测，向行业客户、政府部门提供农残、重金属等专业检测服务，不属于公司的主营业务。
公司主营业务所属植物提取行业产业链上游主要为天然植物种植行业，产业链下游相对广泛，包括医药、食品饮料、膳食补充剂和化妆品等行业。而针对原材料、产成品的检验、检测只是植物提取行业的辅助服务，不属于公司植物提取业务产业链的拓展。
二、锐德检测 2017 年成立时注册资本及股东持股情况，发行人仅持有 15％股权的原因，部分董事、监事、高级管理人员参与设立是否属于剥夺上市公司商业机会的情形，是否存在违反相关承诺的情形
（一）锐德检测 2017 年成立时注册资本及股东持股情况
浙江锐德检测认证技术有限公司（以下简称“锐德检测”）于 2017 年 7 月
成立，成立时其注册资本为 3,000 万元，成立时其股东结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 备注 |
xxx | 1,200 | 40% | 锐德检测控股股东、实际控制人 |
xxx | 690 | 23% | 公司控股股东 |
桂林xx生物科技股 份有限公司 | 450 | 15% | 公司 |
公司部分董监高及内 部员工持股合计 | 480 | 16% | - |
其他无关联关系股东 | 180 | 6% | - |
总计 | 3,000 | 100% | - |
（二）公司仅持有锐德检测 15%股权的原因
公司在 2015 年设立全资子公司xx检测之后，由于人才团队等因素，市场开拓及业务发展均未能实现公司董事会的战略规划，经营业绩未及预期，一直处于亏损状态。2015 年xx检测无外部客户收入，2016 年及 2017 年 1-7 月外部客户收入分别为 8.70 万元和 1.30 万元。考虑到检测业务非公司主营业务，且为打造独立的第三方检测平台，经与xx美女士为首的专业团队协商一致，共同投资组建锐德检测并确定xx美女士为锐德检测的控股股东，公司仅对锐德检测进行战略投资，不参与其具体的经营管理。经最终商议确定公司持有锐德检测 15%的股权。
（三）部分董事、监事、高级管理人员参与设立不属于剥夺上市公司商业机会的情形，不存在违反相关承诺的情形
xx检测设立目的主要为行业客户、政府部门提供高效的农残、重金属等专业检测服务，成立之后客户开拓方面不及预期，为改变持续亏损的局面，公司拟联合谭科美女士团队设立锐德检测，并将xx检测 100%股权转让给锐德检测，作为其在西南检测认证市场的一个支点。锐德检测设立时，应xx美女士要求，引入公司部分董事、监事、高级管理人员持股，除降低其自身出资压力以外，也有利于督促相关人员支持锐德检测业务的开拓、助力其发展壮大。
锐德检测成立之初属于创业型企业，其经营发展存在较大的不确定性，也存在投资失败的风险。同时，公司及部分董事、监事、高级管理人员按照同等价格货币出资，且仅参与锐德检测的投资，并未参与其具体的经营管理，不存在剥夺上市公司商业机会的情形，也不存在违反相关承诺的情形。
三、转让xx检测股权并出租检测中心大楼是否属于募集资金投向变更，相关决策程序及披露是否合规
（一）转让xx检测股权并出租检测中心大楼不属于募集资金投向变更
1、2015 年非公开发行募集资金已于 2017 年 5 月底前使用完毕，募集资金投向未发生变更
xx生物是 2015 年非公开发行募投项目的实施主体，募集资金 48,623.23
万元已于 2017 年 5 月底使用完毕，后续还以自有资金 7,469.61 万元投入了募投项目建设。募投项目资金投向未发生变更，会计师已对募投项目资金使用情况出具专项鉴证报告，具体使用情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目承诺投资额 | 实际投入额 |
1 | 植物资源综合应用产业化工程项目 | 32,690.16 | 39,933.83 |
2 | 研发及检测中心建设项目 | 2,933.07 | 3,159.01 |
3 | 偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
合计 | 48,623.23 | 56,092.84 | |
注：实际投入额大于承诺投资额的部分以自有资金进行投入。
2、转让xx检测股权及出租检测中心大楼涉及对“研发与检测中心建设项目”的部分资产进行处置
xx检测不是募投项目的实施主体，其设立不属于 2015 年非公开发行募投项目的一部分。2017 年 6 月，公司将部分检测业务相关资产转让给xx检测，其中部分检测设备系使用募集资金购置，涉及金额合计 428.57 万元，后于 2017年 9 月将xx检测 100%股权转让给锐德检测，处置公司检测设备资产及转让xx检测股权前募集资金已使用完毕。因此，公司转让xx检测 100%的股权不属于募集资金投向变更。
检测中心大楼属于“研发及检测中心建设项目”资产的一部分，2017 年 9月公司向锐德检测出租检测中心大楼时，募集资金已按照规定用途使用完毕，不属于募集资金投向变更的情形。
（二）相关决策程序及信息披露合规
1、转让xx检测 100%股权已经公司董事会及监事会审议通过，并及时履行了信息披露义务，符合《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关规定
2017 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟转让桂林xx检测技术有限公司 100%股权的议案》，为整合公司资源，优化公司业务布局，充分挖掘检测业务的市场潜力，公司将原全资子公司桂林xx检测技术有限公司的 100%股权转让给浙江锐德检测认证技术有限公司，交易价格拟以 2017 年 6 月 30 日xx检测净资产账面值确认，预计交易金额不超过 1,200.00 万元。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。
公司及时履行了相应的信息披露义务，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第四届董事会第三十次会议决议公告》
（公告编号：2017-028）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-033）、《关于拟转让桂林xx检测技术有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2017-030）、
《关于转让全资子公司xx检测 100%股权的进展公告》（公告编号：2017-057）、
《关于转让全资子公司xx检测 100%股权实施完成的公告》（公告编号： 2017-060）。
综上，公司向关联xx德检测出售xx检测 100%的股权交易决策程序合法、信息披露合规。
2、出租检测中心大楼已按照《公司章程》的规定履行审批程序，并按照相关规定履行了关联交易信息披露义务
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务，2017 年 9 月开始出租并收取租金
11.60 万元，2018 年收取租金 34.80 万元，发生金额较小，根据公司章程由董事
长直接审批确定。鉴于公司向xxx德提供办公场所租赁服务非偶然性交易，预计未来可能持续交易，且公司每年还向桂林锐德采购检测服务，从 2018 年开始披露年报时，上述租赁交易也作为日常性关联交易进行预计并经董事会审议。 2019 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》；2020 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
公司向xxx德提供办公场所租赁服务收取年租金金额较小，根据公司章程属于董事长审批权限内，且未达到临时公告披露标准，公司在 2017 年及 2018年年度报告、审计报告对上述关联租赁交易进行了披露。2018 年度以后，上述关联租赁计入日常性关联交易履行董事会审议程序，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-022）、《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2019-028）、《第五届董事会第二十三次会议决议公告（更正后）》
（公告编号：2020-019）、《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）、
《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。公司在
2019 年、2020 年年度报告及审计报告中，对上述关联租赁交易进行了披露。 综上，公司向关联方桂林锐德出租办公场所的交易决策程序合法、信息披露
合规。
四、转让xx检测股权后至今，xx检测（现名xxx德）业务收入和主要客户情况，是否主要服务于发行人
2017 年 9 月，公司转让xx检测 100%股权实施完成，xx检测更名为广西桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）。2018 年至 2021 年 1-3 月，锐德检测及其子公司桂林锐德营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
营业收入-锐德检测 | 500.80 | 4,894.23 | 2,696.33 | 1,218.48 |
营业收入-桂林锐德 | 230.53 | 1,862.03 | 1,204.67 | 686.17 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
其中：对xx销售 | 90.52 | 623.08 | 480.70 | 518.58 |
xx收入占桂林锐德比例 | 39.26% | 33.46% | 39.90% | 75.58% |
xx收入占锐德检测比例 | 18.08% | 12.73% | 17.83% | 42.56% |
如上表，桂林锐德 2018 年营业收入主要来源于公司，主要服务于发行人，
2019 年及以后，桂林锐德营业收入整体保持持续增长的情况下，对公司销售收入占比维持在 40%以下。而从锐德检测合并报表来看，报告期内，对公司销售收入占比由 2018 年的 42.56%下降至 20%以下，即锐德检测从 2019 年开始营业收入不再对公司产生重大依赖。
经与xxxx负责人确认，目前除xx生物为其第一大客户以外，桂林锐德累计为 600 多家客户提供检测、检验服务。主要客户包括北海市市场监督管理局、桂林市市场监督管理局、南宁市市场监督管理局等政府机构，以及桂林理工大学、桂林医学院、广西南方黑芝麻食品股份有限公司、桂林茗兴生物科技有限公司等企事业单位。
五、前述事项中是否存在利益输送情形
发行人及部分董事、监事、高级管理人员参股锐德检测，不参与其具体的经营管理，且均按同等价格现金出资，不存在剥夺上市公司商业机会和利益输送的情形。
发行人与锐德检测及桂林锐德之间的关联交易存在必要性及合理性，交易定价公允，不存在利益输送的情形，具体如下：
（一）转让xx检测 100%的股权
1、转让xx检测股权符合公司业务实际及战略规划
xx检测自 2015 年 3 月成立后，业务开拓不及预期，实际经营状况与设立初衷大相径庭，基于上述实际，公司联合xxx团队设立独立第三方平台锐德检测，并经慎重考虑，制定了聚焦主营业务发展的战略，于 2017 年 6 月将公司部
分检测业务相关资产转让给xx检测后，又于 2017 年 9 月将xx检测 100%股权转让给锐德检测。
2、转让xx检测股权经过了审计和评估程序，定价依据充分，交易价格公允，不存在利益输送的情形
2017 年 7 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对xx检测出具了 “瑞华审字[2017]45020005 号”《审计报告》。2017 年 7 月 29 日，北京亚超资产评估有限公司对xx检测出具了“北京亚超评报字[2017]第 A121 号”《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的总资产账面价值
981.28 万元，评估值 998.31 万元，增值率 1.74%；负债账面价值为 5.23 万元，评估值 5.23 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 976.05 万元，评估值 993.08万元，增值率 1.74%。
xx检测股权转让交易价格是以“北京亚超评报字[2017]第 A121 号”《资产评估报》中的净资产评估值 993.08 万元为参考基础，经与股权受让方浙江锐
德检测认证技术有限公司协商确定，最终交易价格确定为 1,020.00 万元。
公司出售xx检测 100%的股权，经过审计与评估程序，定价依据充分，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（二）出租检测中心大楼
1、出租检测中心大楼符合经济效益原则
检测中心大楼为公司 2015 年募投项目“研发及及检测中心建设项目”的一部分，募集资金按约定计划投入，检测中心严格按照设计规划建造，为充分有效利用资源，公司将检测中心大楼出租给桂林锐德符合经济效益原则。
同时，桂林锐德在公司厂区办公，有利于及时处理公司原料及产品的检测需求，提高检测效率，从而有效把控原料及产品质量，及时满足生产和销售的时效性需求。
2、检测中心大楼租赁价格参考市场价格及租赁场所的实际情况制定，定价公允，不存在利益输送的情形
桂林锐德承租公司检测中心大楼用于经营和办公，租赁期限：2017 年 9 月 1
日起至 2022 年 12 月 31 日，租赁面积 1,617.76 平米，其中，2017 年 9 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，年租金 34.80 万元；自 2020 年 1 月 1 日起，每年租金上浮
5%。
公司检测中心大楼位于桂林市临桂区四塘镇人民南路 19 号，2017 年-2019年，月租金为 18 元每平米，2020 年月租金为 18.90 元每平米，2021 年月租金为
19.85 元每平米，整体租赁价格低于公司及子公司向xx康尔租赁办公场地价格
25 元每平米。租赁价格相对较低的原因：①根据租赁合同，租赁区域的空调购置费、IT 综合布线、网络设备及监控安防系统的购置和安装费用、租赁区域的内部装修费等相关费用由桂林锐德承担，合计承担金额为 125.52 万元，假设按
照 10 年摊销，每年承担金额为 12.55 万元，按月折算为 6.47 元每平米；②xx康尔租赁办公场地位于临桂区临桂镇秧塘工业园，位置靠近市政府，xx生活配套设施和交通便利性更优越，整体租赁价格相对较高。
公司向桂林锐德出租检测中心大楼的价格系双方在自愿、平等基础上协商后确定，价格制定参考了当地办公租赁市场价格及租赁场所的实际情况，其定价公允，不存在利益输送的情形。
（三）采购检测服务
1、向桂林锐德采购检测服务符合公司业务实际和发展需求
报告期内，公司植物提取业务收入不断增长，植物提取原材料及产品检测需求上升，公司内部检测人员及设备有限，需要向外部采购检测服务。同时，部分客户对公司产品要求出具独立第三方检测报告，也需要向外部采购检测服务。因此，公司向桂林锐德采购检测服务符合公司业务实际和发展需求，必要且合理。
2、桂林锐德向公司提供检测服务价格以市场价格为基础，给予的折扣与其他大客户不存在重大差异，定价公允，不存在利益输送的情形
公司与桂林锐德之间的检测服务费用以桂林锐德检测认证服务收费标准为基础，给予公司一定的大客户折扣。经与xxx德主要负责人确认，xxx德检测认证服务收费标准参照《广西壮族自治区物价局、财政厅关于正式核定全区产品质量检验收费项目和收费标准的通知》（桂价费[2013]16 号）制定，由于公司检测项目众多，桂林锐德给予xx生物检测项目的折扣根据不同检测项目的任务量大小以及难易程度确定，部分常规项目折扣在 5-6 折左右，任务量较大、难度
较高的项目折扣在 7-8 折左右。经查阅xxx德与其客户广西南方黑芝麻食品股份有限公司签署的产品委托检测服务协议，协议约定的优惠折扣与xxx德给予公司的优惠折扣不存在重大差异。
桂林锐德向公司提供检测服务价格以市场价格为基础，给予一定大客户折扣，符合桂林锐德的大客户政策，定价公允，不存在利益输送的情形。
综上所述，前述与锐德检测相关事项不存在利益输送的情形。
六、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅相关关联交易协议，发行人的《公司章程》以及关联交易相关制度文件；
3、核查发行人报告期内与锐德检测及其子公司桂林锐德之间关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
4、对发行人主要管理层进行访谈，了解xx检测设立的原因及业务发展情况，以及设立锐德检测的相关情况；
5、查阅发行人 2015 年非公开发行《募集资金使用的可行性分析报告》，访
谈发行人相关人员，了解 2015 年非公开发行募投项目的相关情况；
6、访谈xxx德相关负责人，了解其收入及主要客户情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人 2015 年设立xx检测原因系为便于对外承揽检测业务以提高公司
检测设备设施的利用率；设立xx检测不属于发行人 2015 年非公开发行募投项目的一部分；xx检测业务不属于发行人主营业务，也不属于发行人业务产业链的扩展；
2、发行人仅对锐德检测进行战略投资，不参与其具体的经营管理；发行人及部分董事、监事、高级管理人员仅参与锐德检测的投资，并未参与其具体的经营管理，且该投资属于创业投资，存在投资失败的风险，不存在剥夺上市公司商业机会的情形，也不存在违反相关承诺的情形；
3、发行人转让xx检测股权并出租检测中心大楼不属于募集资金投向变更，相关决策程序及信息披露合规；
4、桂林锐德 2018 年开展业务初期，主要服务于发行人，其收入对发行人存在较大依赖；2019 年以来，桂林锐德客户数量持续增加，对发行人收入占比有所降低；
5、发行人及部分董事、监事、高级管理人员参股锐德检测，发行人转让xx检测股权并出租检测中心大楼以及与桂林锐德之间采购检测服务等事项均不存在利益输送的情形。
7、其他需要说明的事项-华高生物行政处罚一、行政处罚的原因及主要内容
2021 年 7 月 21 日，成都市生态环境局对公司控股子公司华高生物出具行政处罚决定书（成环罚字[2021]PJ020 号），主要内容如下：
成都市生态环境局对华高生物进行调查时发现，2021 年 4 月 22 日 4 时 39
分至 7 时 58 分，华高生物产品原液储罐发生泄漏，原液通过雨水沟流至下游严
沟，导致严沟水质呈黑紫色；2021 年 4 月 22 日 13 时 34 分华高生物三期车间冷却水水管发生爆管，将地面部分残留物冲进雨水沟。
上述行为违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款“企业事业单位和其他生产经营者应当落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施”的规定。依据《四川省环境保护条例》第八十一条第四款“企业事业单位和其他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款。”的规定，参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2019 版）》，对华高生物作出如下决定：1、责令立即改正上述环境违法行为；2、处罚款 19.34 万元。上述款项于本处罚决定书送达之日起十五日内缴纳，如不服本决定，可自本决定书送达之日起 60 日内向成都市人民政府或四川省生态环境厅申请行政复议；也可以自本决定书送达之日起六个月内直接向成都xx技术产业开发区人民法院提起行政诉讼。
二、相关整改措施及有效性
经查明，华高生物处在冷却塔等成套设备的安装与调试期间，由于在调试过程中原液储罐阀门等连接口发生异常，以及在调水试压过程中发生爆管的意外，从而导致了原液泄露事故和冷却水排入雨水沟事件的发生。
华高生物在上述事件发生后，立即组织人员分析查明了原因，对全厂区各点位进行了彻查，并及时采取了应急控制措施和整改措施，立即对各点位进行彻查，对漏点进行了全面封堵处理，并在冷却水总排口安装了阀门，该等整改措施已于 2021 年 4 月 25 日全部完成。华高生物内部也对本次事故有关责任人员进行了追责处理。华高生物将积极吸取此次教训，增强环境保护意识，加大环保设备及相关设施的投入，杜绝此类事件的再次发生。
三、本次行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（一）本次行政处罚不属于情节严重的情形
根据《四川省环境保护条例》第二十三条：“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，造成或者可能造成严重污染的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门和其他负有环境保护监督管理职责的部门，可以查封、扣押造成污染物排放的设施、设备。有下列情形之一的，应当查封、扣押造成污染物排放的设施、设备：
（一）未按照国家规定取得排污许可证排放污染物，被责令停止排污，拒不执行的；
（二）在饮用水水源一级、二级保护区或者自然保护区核心区、缓冲区违法排放、倾倒、处置污染物的；
（三）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式排放污染物的；
（四）较大、重大和特别重大突发环境事件发生后，未按照要求执行停产、停排措施，继续违法排放污染物的；
（五）已经造成严重污染的其他排污情形的。”
根据《四川省环境保护条例》第七十九条：“企业事业单位和其他生产经营者有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放污染物的；
（二）超过国家或者地方规定的污染物排放标准，或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的；
（三）通过烟气旁路、暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不按照规定运行防治污染设施等逃避监管的方式排放污染物的。”
华高生物本次设备调试泄漏和爆管造成的误排事故中，非主观故意，泄漏量较小，未造成严重的环境污染，罚款金额系在较低档罚款幅度内的处罚，违法行为发生后及时缴纳了罚款并进行了整改，不属于《四川省环境保护条例》第二十三条及第七十九条规定情节严重的情形。成都市生态环境局行政处罚决定书（成环罚字[2021]PJ020 号）亦未认定华高生物上述行为属于情节严重的情形。
（二）本次行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的障碍
针对本次华高生物的行政处罚，中介机构对成都市蒲江生态环境局进行了现场走访，与相关执法人员及主管领导进行了交流，了解本次违法行为发生的原因，行政处罚的依据、处罚金额的说明以及违法行为产生的后果。经沟通确认，本次违法行为不涉及查封、扣押设备，停工停产，移送司法等严重情形，中介机构认为本次违法行为属于一般违法行为，未造成严重环境污染，不属于重大违法行为，公司及子公司不存在严重损害社会公共利益的情形；公司已于 2021 年 7 月 27日披露了《关于控股子公司华高生物收到环保部门行政处罚决定书的公告》，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
综上，公司及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况，本次行政处罚不构成本次非公开发行的障碍。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅成都市生态环境局出具的行政处罚决定书，对企业所在地的成都市蒲江生态环境局相关执法人员及主管领导进行现场访谈，了解华高生物本次行政处罚的原因以及该处罚是否属于重大违法行为；
3、对华高生物主要负责人进行访谈，实地查看华高生物整改情况；
4、查阅《四川省环境保护条例》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，核查本次违法行为是否属于情节严重情形，是否构成本次非公开发行的障碍。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人控股子公司华高生物本次行政处罚已整改完毕，相关违法行为不属于情节严重情形，未造成严重环境污染，不属于重大违法行为，公司已及时履行信息披露义务。公司及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况，本次行政处罚不构成本次非公开发行的障碍。
桂林xx生物科技股份有限公司 告知函回复
（本页无正文，为《桂林xx生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于<关于请做好桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人盖章页）
桂林xx生物科技股份有限公司
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桂林xx生物科技股份有限公司 告知函回复
（本页无正文，为《桂林xx生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于<关于请做好桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
保荐代表人签名：
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法定代表人签名：
xxx
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xxxx生物科技股份有限公司 告知函回复
关于本次告知函回复报告的声明
本人已认真阅读桂林xx生物科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
xxx
光大证券股份有限公司
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