根据发行人的《营业执照》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：发行人成立于2003年9月22日，现持有邯郸市市场监督管理局核发的有效 的《营业执照》（统一社会信用代码：9113040075403395XW），住所为邯郸市丛台区和平路261号，法定代表人为梁耀峰，注册资本为人民币100,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：城市基础设施建设的投资、经营与管理；养老服务（盈利性养老服务）；旅游；土地整理；物业服务；广告的设计、制...
北京市盈科律师事务所
关于邯郸城市发展投资集团有限公司
2022 年度第一期超短期融资券的法律意见书
北京市盈科律师事务所
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电话：0000-00000000 传真：8610-85199906 邮编：100004
北京市盈科律师事务所
关于邯郸城市发展投资集团有限公司
2022 年度第一期超短期融资券的法律意见书
致：邯郸城市发展投资集团有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）系经北京市司法局批准成立，具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所接受邯郸城市发展投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人在中国银行间市场发行 2022 年度第一期超短期融资券（以下简称“本次超短期融资券”或“本次发行”）事项担任专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、中国人民银行（以下简称“人行”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021）版》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版）》（以下简称“《注册发行规则》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等法律法规、规范性文件之规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在
虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次发行相关的法律事项发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和截至本法律意见书出具前正式颁布的中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书，并基于本所对有关事实的了解和有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。本所律师认定某些事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的相关批准、确认。
（二）发行人已向本所律师保证和承诺，其已经提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件，或口头的说明和承诺予以确认。
（四）本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照交易商协会相关规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格，且为非金融企业
根据发行人的《营业执照》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：发行人成立于2003年9月22日，现持有邯郸市市场监督管理局核发的有效的《营业执照》（统一社会信用代码：9113040075403395XW），住所为xxxxxxxxx000x，xx代表人为xxx，注册资本为人民币100,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：城市基础设施建设的投资、经营与管理；养老服务（盈利性养老服务）；旅游；土地整理；物业服务；广告的设计、制作及发布；生态环保工程；土木工程；房屋建筑工程；市政工程；园林绿化工程；建筑工程设计；工程造价咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2003年9月22日至2023年9月21日。发行人为具有法人资格的有限责任公司。
经核查，发行人的主营业务为城市基础设施建设的投资、经营与管理，其收入主要来源于城市基础设施建设业务，虽其已经设立保理子公司和融资租赁子公司，但未实质开展业务。因此，发行人为具有法人资格的非金融企业。
（二）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系协会会员，接受交易商协会自律管理，未发生违反交易商协会自律管理的情形。
（三）发行人的历史沿革
1．发行人的设立
经核查，发行人系邯郸市国有资产管理局根据 2003 年 9 月 8 日邯郸市人民政府
第六次常务工作会议研究的意见，于 2003 年 9 月 12 日经批复同意，由邯郸市建设局
作为唯一被授权的投资主体出资设立的国有独资公司，成立于 2003 年 9 月 22 日，注
册资本为人民币 5,000 万元，以货币形式出资，出资已按期缴足。
2．发行人的变更
（1）变更住所地
2006 年 8 月 14 日，发行人住所由“xxxxxxxx 00 x”变更为“xxxx
xxxxx 000 x”。
（0）第一次变更公司注册资本
2010 年 1 月 22 日，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会依据邯郸市人民政府[2009]44 号市长办公会议纪要，批复同意邯郸市建设局对发行人增加出资 45,000 万元，其中以货币出资 10,000 万元、以发行人的资本公积金转增出资 35,000 万元，增
资后发行人的注册资本变更为 50,000 万元。截至 2010 年 1 月 26 日，上述增资已经按期缴足。至此，邯郸市建设局对发行人累计出资 50,000 万元，占实缴资本的 100%。
（3）2015 年 9 月，国开发展基金有限公司对公司增资扩股
2015 年 9 月至 12 月，国开发展基金有限公司与邯郸市建设局及发行人签署《国开发展基金投资协议》，根据该协议，国开发展基金有限公司分四次、以货币形式共计向发行人增加注册资本 12,000 万元指定用于棚改项目，并且将分期回收投资本金并收取固定收益。增资后国开基金持股 19.35%。根据《投资协议》，本次投资期限为 13 年，两年后进入回购期，每年回购一次，投资收益按实际投资金额的 1.2%/年计算，在投资期内国开基金不向发行人委派董事、监事和高级管理人员。
鉴于本次增资属于发行人的债务融资，国开发展基金有限公司与发行人双方未就本次增资扩股继续进行办理：由邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会出具批复、召开股东会修订公司章程、将新股东登记于股东名册、给新股东出具出资证明书、进行工商变更登记及在企业信用公示系统上公示等审批授权及核准登记等股权变更后续法律程序。截至本法律意见书出具之日，本次增资未变更股权，邯郸市建设局仍为发行人的控股股东。
（4）变更公司名称
2016 年 5 月 16 日，发行人名称由“邯郸市城市建设投资有限公司”变更为“邯郸城市发展投资集团有限公司”。
（5）2016 年 7 月，第二次变更公司注册资本
2016 年 6 月 16 日，邯郸市建设局作出股东决定，决定新增认缴注册资本 50,000
万元，发行人注册资本由 50,000 万元变更为 100,000 万元。
2016 年 6 月 20 日，邯郸市人民政府召开常务会议，根据《邯郸市人民政府常务会议纪要》（2016 第 50 号）以及《邯郸市人民政府办公厅关于成立邯郸城市发展投资集团有限公司的通知》，邯郸市人民政府同意发行人注册资本变更为 100,000 万元，
其中新增认缴注册资本 50,000 万元。
2016 年 7 月 4 日，邯郸市工商行政管理局核准了发行人本次注册资本变更，并为公司换发了新的营业执照，本次注册资本变更后，发行人唯一工商登记股东系邯郸市建设局。
（6）变更公司经营范围
2016 年 6 月 16 日，邯郸市建设局作出股东决定，决定变更公司经营范围为“城市基础设施建设的投资、经营与管理；经邯郸市政府授权作为政府实施主体和社会资本合作发展项目承担公共服务、基础设施类项目建设与运营；投资商业地产、养老服务、生态环保、文化旅游、电子商务、新兴产业项目；从事房地产开发、土地整理、物业管理、广告；从事土木工程、房屋建筑和市政工程、园林绿化施工；从事设计、造价咨询服务。”
2016 年 7 月 4 日，邯郸市工商行政管理局核准了发行人本次经营范围的变更，发行人的经营范围由“城市基础设施建设的投资、经营与管理”变更为“城市基础设施建设的投资、经营与管理；养老服务（盈利性养老服务）；旅游；土地整理；物业服务；广告的设计、制作及发布；生态环保工程；土木工程；房屋建筑工程；市政工程；园林绿化工程；建筑工程设计；工程造价咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并换发了新的营业执照。
（7）2016 年 7 月，国开发展基金有限公司对公司增资
2016 年 7 月 15 日，根据《国开发展基金投资协议》，国开发展基金有限公司计
划再投资 4.11 亿元货币资金增加发行人注册资本指定用于棚改项目，并且将分期回收
投资本金并收取固定收益。2016 年 7 月 18 日，发行人收到国开发展基金有限公司此
次增资 3.11 亿元，至此，国开发展基金有限公司实际对发行人出资累计为 4.31 亿元，
持股 30.11%。根基《投资协议》，本次投资期限为 9 年，自 2018 年 7 月入回购期，每年回购一次，单次回购金额 0.51 亿元，投资收益按实际的 1.2%/年计算，在投资期内国开基金不向发行人委派董事、监事和高级管理人员。
鉴于本次增资实质属于发行人的债务融资，国开发展基金有限公司与发行人双方未就本次增资扩股续进行办理：由邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会出具批复、召开股东会修订公司章程、将新股东登记于股东名册、给新股东出具出资证明书、进行工商变更登记及在企业信用公示系统上公示等审批授权及核准登记等股权变更后续法律程序。截至本法律意见书出具之日，本次增资实质属于国开发展基金有限公司对公司债权投资，不发生增资及股权变动法律效力。
（8）2018 年 7 月，国开发展基金有限公司对出资转为委托贷款
2018 年 7 月，发行人与国开基金签署《股东借款变更合同》，约定变更投资方式，将上述存续的股东投资款项变更为借款方式，由国开银行河北分行以委托贷款方式出借给发行人，贷款利率为 1.2%/年，借款期限为 2018 年 7 月至 2025 年 7 月。自此，国开基金对发行人的投资性质已调整为委托贷款，不再具有权益属性。
经核查，由于发行人吸收国开发展基金有限公司的投资 4.31 亿元进行增资扩股之
行为实质为债务融资，且 2018 年 7 月，发行人和国开发展基金有限公司签署《股东
借款变更协议》，约定上述投资款变更为国开银行河北分行的委托贷款（截至 2021
年 3 月末，委托贷款余额 2.96 亿元）而且双方未继续办理该等股权出资审批授权及核准登记等后续法律程序，未产生股权出资的法律效力，未影响发行人有效存续。同时，审计机关根据实质重于形式原则，在年度财务报告列报中将其暂时作为长期借款列示。因此，发行人的上述股本变更合法合规，发行人不存在“明股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产等注入发行人的情况。
（9）2020 年 11-12 月，发行人 10%股权无偿划转河北省财政厅持有
根据《河北省人民政府印发<河北省划转部分国有资本充实社保基金实施办法>的通知》（冀政字〔2019〕63 号）、《邯郸市财政局、邯郸市人力资源和社会保障局、邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会关于开展我市划转部分国有资本充实社保基金工作有关事项的函》（邯财资〔2020〕10 号）、《邯郸市财政局、邯郸市人力资
源和社会保障局关于划转邯郸城市发展投资集团有限公司部分国有资本有关事项的通知》（邯财资〔2020〕44 号）、《邯郸市建设局关于报送划转部分国有资本充实社保基金建议方案》（邯建呈〔2020〕112 号），2020 年 12 月 24 日邯郸市建设局与河北省财政厅签订的《邯郸城市发展投资集团有限公司股权无偿划转协议》，邯郸市建设局自 2019 年 12 月 31 日将其持有邯郸城市发展投资集团有限公司 10%国有股权无偿划转给河北省财政厅持有。
根据《河北省人民政府印发<河北省划转部分国有资本充实社保基金实施办法>的通知》（冀政字〔2019〕63 号）、邯郸市财政局、邯郸市人力资源和社会保障局《关于划转邯郸城市发展投资集团有限公司部分国有资本有关事项的通知》（邯财资
〔2020〕44 号）等文件：“河北省财政厅不干预企业日常生产经营管理，一般不向企业派出董事。必要时，经省政府批准可向企业派出董事。划转企业不改变现行国有资产管理体制。”截至本《法律意见书》出具之日，根据上述划转文件规定，邯郸市建设局持有公司 90%股权，河北省财政厅持有公司 10%股权，但河北省财政厅持有发行人 10%的股权未完成股东名册变更，尚未就本次 10%国有股权无偿划转进行工商变更登记、未变更《公司章程》。《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”《公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本所律师认为，发行人被无偿划转给河北省财政厅的 10%股权，尚未发生股权变更的法律效力，发行人仅由邯郸建设局行使出资人职责。
（10）2021 年 11 月，发行人股东变更为邯郸市国有资产监督管理委员会
2021 年 11 月 18 日，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会根据（邯办[2021]24号）《市级经营性国有资产集中统一监管实施方案》作出关于划转单位出资人变更的通知：将邯郸城市发展投资集团有限公司出资人变更为邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会。
邯郸城市发展投资集团有限公司股东作出决定：1）根据（邯办[2021]24 号）《市级经营性国有资产集中统一监管实施方案》的要求，同意将邯郸城市发展投资集团有限公司全部股权无偿划转至邯郸市人民政府国有资产监督委员会。2）同意修改并通
过新的公司章程。
2021 年 11 月 23 日，邯郸市行政审批局出具（邯）登记内变核字[2021]第 1113
号《准予变更登记通知书》，准予发行人的股东变更登记申请。
综上，本所律师认为：经核查，发行人的设立及历次重大变更履行了必要的批准和登记程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。2020 年 12 月，发行人 10%股权无偿划转河北省财政厅持有，但河北省财政厅持有发行人 10%的股权未完成股东名册变更，尚未就 10%国有股权无偿划转进行工商变更登记、未变更《公司章程》。根据冀政字〔2019〕63 号文和邯财资〔2020〕44 号文的规定，发行人现仅由邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会行使出资人职责。截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（四）发行人的子公司
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月末，发行人合并报表范围内拥有全资及控股
子公司 18 家，直接控股子公司 11 家，间接控股子公司 7 家，基本情况如下：
单位：万元、 %
序号 | 层级 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 享有表决权（%） | |
直接 （%） | 间接（%） | |||||
1 | 一级 | 邯郸市城投和谐五仓开发建设有限公司 | 3,000.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
2 | 一级 | 邯郸市沁祥贸易有限公 司 | 400.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
3 | 一级 | 邯郸市城投房地产开发 有限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
4 | 二级 | 邯郸城发土地整理有限 公司 | 30,000.00 万元 | 15.17 | 84.75 | 100.00 |
5 | 二级 | 邯郸鸿城房地产开发有 限公司 | 5,000.00 万元 | - | 100.00 | 100.00 |
6 | 一级 | 邯郸市鸿安市政工程有 限公司 | 4,000.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
7 | 一级 | 东方国际融资租赁（天 津）有限公司 | 5,000.00 万美元 | 75.00 | - | 75.00 |
8 | 一级 | 国融昌盛国际商业保理 （天津）有限公司 | 5,000.00 万美元 | 75.00 | - | 75.00 |
9 | 一级 | 邯郸市城发物业服务有 限公司 | 3,200.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
10 | 二级 | 河北城裕生活服务科技 有限公司 | 500.00 万元 | - | 60.00 | 60.00 |
11 | 一级 | 邯郸市鸿灿建设发展有 限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
12 | 一级 | 邯郸市城发教育科技有 限公司 | 5,000.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
13 | 一级 | 邯郸市中煤城发新能源 科技有限公司 | 5,000.00 万元 | 60.00 | - | 60.00 |
14 | 一级 | 曲周县广厦城乡建设投 资有限公司 | 20,000.00 万元 | 100.00 | - | 100.00 |
15 | 二级 | 河北一鹗餐饮有限公司 | 1,000.00 万元 | - | 100.00 | 100.00 |
16 | 二级 | 邯郸市传习房地产开发 有限公司 | 500.00 万元 | - | 100.00 | 100.00 |
17 | 二级 | 邯郸市广厦泰达汽车租 赁有限公司 | 200.00 万元 | - | 100.00 | 100.00 |
18 | 二级 | 河北广厦四季热能科技 有限公司 | 2,000.00 万元 | - | 51.00 | 51.00 |
经本所律师核查，上述发行人合并报表范围内子公司在报告期内依法在中国境内设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的具有法人资格的有限责任公司；为具有法人资格的非金融企业，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人的设立及上述股本变更合法合规；发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）本次超短期融资券的授权与批准
经核查，本次超短期融资券已经由发行人董事会审议通过，并取得了发行人股东的批准。
1．董事会决议
2021 年 8 月 3 日，发行人召开董事会，会议应到董事 9 人，实到董事 9 名，并作
出决议：“一、同意公司向中国银行间市场交易商协会申请公开发行不超过 15 亿元
（含 15 亿元）的超短期融资券，单期期限为不超 270 天（含 270 天）。本次债券根据融资需要分期或一次发行，融资利率以发行时的市场利率为准。二、本次债券募集
资金拟用于偿还到期债务等监管机构批准的用途。三、同意授权公司经营管理层按照相关规定办理超短期融资券发行事宜，确保发行合规。授权范围包括但不限于确定发行方案、聘请中介机构等。”
2．股东批复
2021 年 8 月 20 日，发行人的股东邯郸市建设局作出《邯郸市建设局关于同意邯郸城市发展投资集团有限公司发行超短期融资券的批复》（邯建办[2021]107 号），同意发行人申请发行不超过 15 亿元（含 15 亿元）人民币的超短期融资券。
经核查，截至该股东批复出具日，邯郸市建设局是发行人唯一具有履行国有资产出资人职责的股东，其作为公司工商登记的 100%股权的股东，作出上述股东决定符合《公司章程》及河北省人民政府作出的冀政字[2019]63 号《<河北省划转部分国有资本充实设社保基金实施办法>的通知》第四条第（二）项省财政厅作为财务投资者，不干预企业日常生产经营管理的规定。
本所律师认为，本次超短期融资券的董事会会议决议和股东授权批复的内容及程序符合《公司法》《企业国有资产法》等相关法律法规以及发行人公司章程的规定，合法有效，发行人对本次超短期融资券的授权和审批符合《管理办法》《业务指引》的相关规定。
（二）本次超短期融资券已在交易商协会的注册和备案
x期超短期融资券发行已取得交易商协会的《接受注册通知书》，文号：中市协注【2022】SCP79 号，并在交易商协会注册的额度内予以发行。
综上，本所律师认为，本期发行已经获得相关批准和授权，且已在交易商协会注册并取得了交易商协会的接受注册通知书。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经审阅发行人为本次发行编制的《邯郸城市发展投资集团有限公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人在《募集说明书》中就本次发行的风险提示及说明、主要发行条款及发行安排、募集资金运用、
发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人条款、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次发行的有关机构、备查文件等涉及本次发行的重要事项逐一进行了说明与披露。
经核查，发行人已按照规定编制了《募集说明书》，其内容包含了《管理办法》
《募集说明书指引》中要求披露的必要内容，符合《募集说明书指引》的相关要求和规定，本次发行安排符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（二）评级机构及评级报告
2022 年 1 月 12 日，联合资信评估股份有限公司（统一社会信用代码：
91110000722610855P，以下简称“联合资信”）出具联合〔2022〕134 号《邯郸城市发展投资集团有限公司主体长期信用评级报告》，综合评定发行人的主体长期信用等级维持为 AA+，评级展望维持稳定。
经核查，联合资信是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，联合资信是中国银行间市场交易商协会会员，具备从事银行间定向工具信用评级业务的法定资质。
经本所律师适当核查，联合资信与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，联合资信具备为发行人提供长期主体信用评级服务的资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（三）法律服务机构及经办律师
为本次发行提供法律服务的机构为北京市盈科律师事务所，本所系依法经北京市司法局核准设立并有效存续的律师事务所，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》并已通过 2020-2021 年度年检，本次超短期融资券的经办律师均持有司法
行政机关颁发的《中华人民共和国律师执业证》，并均已通过 2021 年度年检，考核结果为“称职”，尚在有效期内。
本所具备交易商协会会员资格，截至本法律意见书出具之日，该资质尚有效。本所及经办律师与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（四）审计机构及经办注册会计师
发行人 2018 至 2020 年三年度的财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，并出具了标准无保留意见的编号为中兴财光华审会字（2019）第 302096 号、中兴财光华审会字（2020）第 302048 号、中兴财光
华审会字（2021）第 302072 号的《邯郸城市发展投资集团有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
经核查，中兴财光华现持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，出具审计报告的签字注册会计师持有现行有效的《注册会计师执业证》。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中兴财光华为交易商协会会员。
经本所律师适当核查，发行人与中兴财光华及经办注册会计师之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中兴财光华及其指派的经办注册会计师具备就本次超短期融资券事宜出具审计报告的法定资格，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》
《业务指引》等法律、法规及规范性文件的要求。
（五）主承销商和《承销协议》
根据发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）、中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）签订的《邯郸城市发展投资集团有限公司 2021-2023年度超短期融资券承销协议》（以下简称“《承销协议》”），发行人聘请中信银行作为本次超短期融资券的主承销商、光大银行作为联席主承销商，以余额包销方式承销本次超短期融资券。
经核查，中信银行持有由北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000101690725E 的《营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的机构编码的《中
国人民共和国经营证券业务许可证》，具有从事中国银行间债券市场主承销业务资格。另经本所律师核查，《承销协议》的当事人均具备签署协议的合法主体资格，《承销协议》内容不违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，光大银行现持有北京市市场监督管理局核发的有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100011743X），以及光大银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》，许可从事定向工具主承销业务。
另经本所律师核查，《承销协议》的当事人均具备签署协议的合法主体资格，《承销协议》内容不违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本次超短期融资券的《承销协议》的签订已经取得发行人股东的授权，并且履行了承销商中信银行、光大银行的内部核准程序。
综上，本所律师认为，中信银行和光大银行具有担任本次超短期融资券主承销商的合法资格，中信银行和光大银行经办人员亦承诺与发行人之间无关联关系，本次超短期融资券的《承销协议》双方当事人均具备签署协议的合法主体资格，《承销协议》的签订履行了协议各方的内部审批和授权程序，意思表示真实，《承销协议》内容合法，不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，《承销协议》真实、合法、合规、有效。
四、与本次超短期融资券有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人申请注册发行的超短期融资券金额为人民币 15 亿
元，拟用于偿还集团本部到期的有息债务。本期募集资金发行规模为 5 亿元，全部用于偿还发行人及子公司即将到期有息借款。
截至 2021 年 6 月末，发行人有息负债期末余额为 1,134,865.76 万元，其中包括短
期借款余额 273,000.00 万元、一年内到期的非流动负债 83,961.87 万元、长期借款余
额为 137,662.08 万元、应付债券 545,761.81 万元、长期应付款（扣除棚改专项资金）
94,480.00 万元。
本期超短期融资券发行规模为 5 亿元，拟全部用于偿还发行人及子公司有息债务本息，具体明细如下：
本期超短期融资券募集资金使用情况表
单位：万元；%
借款主体 | 债券简称 | 借款金额 | 借款余额 | 起止日期 | 票面利率 | 借款用途 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金时间 | 是否政府一类债务 | |
拟偿还本金金额 | 拟偿还利息金额 | |||||||||
邯郸城市发展 | 21 邯郸城投PPN003 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2021.04.08- 2026.04.08 | 4.61% | 偿还债务 | - | 2,000.00 | 2022.04.08 | 否 |
投资集 | 3.48% | 否 | ||||||||
团有限公司 | 21 邯郸城投CP001 | 48,000.00 | 48,000.00 | 2021.05.10- 2022.05.10 | 偿还债务 | 48,000.00 | - | 2022.05.10 | ||
合计 | 50,000.00 | |||||||||
注：1、以上借款不属于政府一类债务，不涉及公益性项目，不涉及非经营性项目。
2、以上借款用途不涉及土地整理、棚改、保障房、住宅等房地产相关项目。
经核查，以上有息负债用款项目符合国家政策要求、利率正常，未有违规融资行为发生。通过发行超短期融资券募集资金偿还以上有息负债，亦不在地方政府一类债务统计范畴内。对发行人而言，通过发行本期超短期融资券偿还以上有息负债，有利于其进一步拓宽融资渠道。
发行人承诺：
1、本次超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的公益性项目建设，不用于公共租赁住房、公路外的 BT 项目，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。相关债权债务关系确立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。
2、发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
3、地方政府（或相关部门）作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债务。
综上，本所律师认为，本期发行的募集资金运用于偿还有息债务已经发行人内部授权与审批，募集资金用途符合《业务指引》第四条等相关法律法规、公司章程以及国家产业政策的相关规定。
（二）治理情况
根据《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未设股东会，邯郸市建设局作为出资人依法行使股东职权，发行人设立了董事会、监事会、经理层的组织结构体系；同时还设置了综合办公室、人力资源部、财务部、计划部、开发部、融资部、后勤管理中心等职能部门。公司董事会由 9 名董事组成，其中职工
董事 1 人。董事会设董事长 1 人，董事长由市政府从董事会成员中指定。监事会由 5
名监事组成，监事会主席由市国资委委派。监事由出资人指定 2 人，由公司职工通过
职工代表大会选举 2 人。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理负责公司的日常经营和管理，对董事会负责，执行董事会决议。以上人员均不存在现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部在发行人处兼职（任职）的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，其组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程的规定。发行人对董事、监事、高级管理人员的设置均符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的要求及公司章程的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、发行人营业范围和主营业务情况
截至本法律意见书出具之日，发行人工商登记的经营范围为“城市基础设施建设的投资、经营与管理;养老服务（盈利性养老服务）;旅游；土地整理;物业服务;广告的设计、制作及发布;生态环保工程；土木工程；房屋建筑工程;市政工程;园林绿化工程;建筑工程设计；工程造价咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》和《募集说明书》，经本所律师核查，近三年及近一期，发行人主要在邯郸城区内进行基础设施建设业务和房地产销售业务（含保障房销售），同时涵盖绿化工程业务、广告业务等其他业务，其业务领域与其经营范围相符。
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内的子公司经营范围和业务合法合规，符合国家产业政策。
2、发行人的业务情况
（1）基础设施建设业务
根据《审计报告》和《募集说明书》，基础设施建设业务是发行人营业收入的主要来源，其业务模式系发行人通过对基础设施代建完成后由政府回购。
根据 2003 年 9 月邯郸市政府第 6 次常务会议以及邯郸市国资委《关于组建邯郸市城市建设投资有限公司的批复》（邯国资委[2003]2 号），授权邯郸市建设局作为唯一投资主体发起设立邯郸城投，邯郸城投主要职能系经营授权范围内的国有资产，从事城市基础设施建设的融资、投资、经营与管理，加快城市基础设施建设步伐，促进经济发展。
截至 2021 年 6 月末发行人主要在建基础设施项目情况见下表：
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 建设期间 | 是否签署合同或协议 | 立项 | 土地 | 环评 |
1 | 赵王城遗址公园 | 2007-2020 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2007〕 42 号 | 邯国土资函 〔2004〕143 号 | 邯环表〔2006〕31号 |
2 | 火车站广场 | 2012-2018 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2012〕 561 号 | 邯市国用 〔2013〕第 H050008 号 | 邯环表〔2012〕74号 |
3 | 丛台广场 | 2010-2017 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2010〕 408 号 | 用地意见 | 邯环保〔2010〕100号 |
4 | 机场路南延 | 2014-2021 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2013〕 443 号 | 邯国土资函 〔2013〕30 号 | 邯环表〔2013〕247号 |
5 | 五仓区基础设施 | 2014-2019 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2009〕 176 号 | - | 建设项目环境影响登记表 |
6 | 果园路 | 2009-2017 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2009〕 242 号 | 用地意见 | 邯环表〔2009〕93号 |
7 | 东区路网 | 2013-2020 | 框架协议 | 邯发改投 资〔2013〕 315 号、邯发改投资 〔2014〕 373 号、邯发改投资 〔2016〕 518 号 | 邯国土资函 〔2013〕43 号 | 邯环表〔2014〕119号 |
8 | 东区四条道 路绿化 | 2015-2020 | 框架协议 | 市政府文件，主要为原有道路上绿化提升，不 涉及项目立项。 | ||
经本所律师核查，2009 年发行人与邯郸市建设局签订了《关于城市基础设施及其他公益性项目委托投资开发建设的框架性协议》（以下简称“《框架协议》”），协议规定按照“企业投资开发建设，政府组织回购，资金分期支付”的方式，委托发行人予以实施邯郸市重大项目建设。代建协议规定，未来根据邯郸市城市总体规划及政府财力状况与市政建设资金安排，对城市基础设施项目、公益性项目新建及改扩建，由市建设局向发行人下达建设任务，并授权发行人全权负责项目的组织实施和建设指挥。发行人目前全部采用政府回购业务核算模式，回购金额包括全部项目投资额、投资利息及投资回报，发行人将全部项目投资额、投资利息及投资回报计入主营业务收入，将投资额同时计入主营业务成本。并且发行人已经与邯郸市建设局签订了相应的
《邯郸市城市基础设施项目投资建设与转让收购的委托代建回购协议》（以下简称 “《回购协议》”），回购协议约定代建项目完工或分期完工并经审核并办理项目竣工验收后，由邯郸市建设局按照代建项目投资成本 25%的加成比例对代建项目进行回购。立交桥等类别项目由于工程难度较大，成本偏高，加成比例为 27.5%。发行人将项目回购款确认为营业收入。邯郸市财政局根据政府预算，将回购资金分期支付给发
行人（一般按 9-10 年期支付）。对于重大项目或特定项目邯郸市建设局将分期支付部分项目进度款给发行人。
经本所律师核查，发行人代建项目均系根据 2009 年 3 月发行人与市建设局签署的《关于城市基础设施及其他公益性项目委托投资开发建设的框架性协议》（简称“《框架协议》”），根据《框架协议》，邯郸市建设局委托发行人对城市基础设施项目、公益性项目进行新建和改扩建，项目完工并办理竣工验收后由市建设局分年度进行确认。在年度末，市建设局根据《框架协议》约定，与发行人就竣工验收项目签署具体的委托代建协议，约定具体工程量确认金额。根据《框架协议》，发行人上述项目为委托代建项目，符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）（以下简称“463 号文”）之规定，亦符合《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》国发[2014]43 号文等国家有关政策规定、“六真原则”等要求。
本所律师认为，上述基础设施建设项目符合《中华人民共和国预算法》《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）的规定，合法合规。
（2）房地产销售（含保障房）业务
根据《审计报告》和《募集说明书》，经本所律师核查，房地产销售业务是发行人第二大经营收入来源，由发行人下属子公司邯郸市城投房地产开发有限公司承担。邯郸市城投房地产开发有限公司具有三级房地产开发资质，证书编号为“冀建房开邯字第 059 号”。近三年及近一期，发行人房地产销售业务（含棚改项目业务）收入分别为 64,993.05 万元、61,713.43 万元、77,898.40 万元和 1,690.30 万元，占营业收入的比例分别为 47.67%、43.87%、58.06%和 47.00%。
发行人房地产销售业务包括自主开发、保障性住房建设两种模式。其中自主开发模式包括商品房建设和商业地产，占比相对较小。
1）自主开发房地产项目
截至 2021 年 6 月末，发行人自主开发的在建房地产开发项目有科技中心、邯郸城发金融大厦、十里风和项目等，建设审批情况如下。
序号 | 项目名称 | 建设期间 | 立项 | 土地 | 环评 |
1 | 科技中心 | 2017-2021 | 丛台发改核字 [2017]047 号、丛 台发改核字 [2017]048 号 | 邯县国用[2016]01331 号、冀（2017）邯郸市不动产权第0021749 号 | 邯环表[2015]10 号 |
2 | 城发金融大厦 | 2020-2022 | 丛审投资核字 [2020]004 号 | 冀（2019）邯郸市不动产权第 0026020 号 | 正在办理 |
3 | 十里风和项目 | 2020-2023 | 邯经审核字 [2020]1 号、邯经审核字[2020]2 号 | 冀（2019）邯郸市不动产权第 0017981 号、冀 （2019）邯郸市不动产权第 0017982 号 | 环评备案登记号： 2020130400010 0000068、 2020130400010 0000069 |
经本所律师核查，除城发金融大厦项目正办理相关审批手续外，发行人自主开发房地产项目已按项目进度办理了该等房地产开发项目对应的立项、建设用地规划许可、国有土地使用证、环境影响报告批复、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设批文，房地产开发项目合法合规。
经查核，近三年及近一期，发行人及邯郸市城投房地产开发有限公司①发行人及项目开发主体具备相应房地产开发资质；②发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；
③发行人诚信合法经营，不存在违反供地政策、违法违规取得土地使用权、拖欠土地款、土地权属存在问题、未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划、项目用地违反闲置用地等情况；④发行人所开发的项目合法合规，不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17 号文中的闲置土地和炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的行为，亦不存在因上述问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关规范性文件的有关规定。
经查核，发行人自主开发房地产开发业务不存在举借政府债务的行为，公司债务由发行人独立承担，风险自担；发行人不存在违法违规举借债务的行为；不存在挪用债务资金或改变既定资金用途的情况；对于存量债务按时还本付息，不存在单方面改变原有债权债务关系或转嫁偿债责任、逃废债务的情况；对于在建房地产项目后续融资，对存量和增量实施分类管理，依法合规。综上，发行人房地产开发业务的债务管理工作合法合规，符合《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）等相关规定。
2）保障性住房建设项目
截至 2021 年 6 月末，发行人主要在建保障性住房在建项目情况如下：
单位：亿元
项目名称 | 立项 | 选址/规划 | 土地 | 环评 |
2018 年2 月11 日， | ||||
《邯郸经济技术 | 0000 x 0 x 0 x， | 0000 x 2 月 9 日， | ||
开发区审批局关 | 2018 年 2 月 6 日， | 《邯郸市国土资 | 《邯郸市环境保 | |
西填池社区、北屯 | 于邯郸市西填池、 | 《邯郸市城乡规 | 源局经济技术开 | 护局经济技术开 |
头社区一期棚户 | 北屯头一期棚户 | 划局经济开发区 | 发区分局关于西 | 发区分局邯郸市 |
区改造项目 | 区改造项目可行 | 分局建设项目规 | 填池社区、北屯头 | 西填池、北屯头一 |
性研究报告的批 | 划选址初审意见》 | 社区一期棚改范 | 期棚户区改造项 | |
复》（邯经审批字 | 围用地初审意见》 | 目的审批意见》 | ||
［2018］1 号） |
2018 年 3 月 26 日，邯郸市人民政府出具《邯郸市人民政府关于授权邯郸市建设局作为西填池社区、北屯头社区一期棚户区改造项目政府购买服务主体的批复》（邯政字[2018]40 号），同意采用政府购买服务模式实施棚户区改造项目，授权邯郸市建设局作为政府购买服务实施主体，采用竞争性磋商方式选定承接主体。2018 年 4 月 26 日，邯郸市财政局出具《邯郸市财政局关于支付政府购买西填池、北屯头一期棚改服务资金的意见》，提出棚户区改造项目采取政府购买服务模式实施，服务资金将优先在政府性基金中予以安排，不足部分列入当年一般公共预算支出。2018 年 4 月 4 日，河北省住房和城乡建设厅出具《关于棚改项目纳入国家计划的确认函》，该项目已纳入国家棚户区改造计划。2018 年 10 月 25 日，邯郸市国土资源局经济技术开发区分局出具《关于邯郸市西填池、北屯头一期棚户区改造项目土地权属证明办理情况的说
明》、邯郸市城乡规划局经济开发区分局出具《关于邯郸市西填池、北屯头一期棚户区改造项目规划许可办理情况的说明》、邯郸经济技术开发区行政审批局出具《关于邯郸市西填池、北屯头一期棚户区改造项目建筑工程施工许可证办理情况的说明》，对棚户区改造项目作出如下说明：棚户区改造项目处于拆迁安置阶段，待该阶段结束后，发行人可依法办理相关手续。
经核查，棚户区改造项目由邯郸市人民政府批准，已经列入财政预算，并且采用政府购买服务模式及竞争性磋商方式选定承接主体，在内容和程序上符合《中华人民共和国政府采购法》《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37 号）、《河北省人民政府办公厅关于政府
向社会力量购买服务的实施意见》（冀政办[2014]3 号）、《河北省住房和城乡建设 厅河北省财政厅关于印发河北省政府购买棚改服务管理办法的通知》（xxx[2015]15号）、《邯郸市政府购买城镇棚改服务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，棚户区改造项目及发行人作为政府采购服务的承接主体合法合规。
经查，发行人采用委托代建模式开展的保障性住房建设业务，主要通过与邯郸市建设局签署委托代建协议，其中一般约定邯郸市建设局承诺将筹集协议约定的各项资金，资金来源于邯郸市政府财政性资金，在财政预算中统筹安排，并将在协议期内逐年纳入未来年度本级财政预算支出管理，符合国务院关于棚户区改造事项出具的《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37 号）等相关规定。
经查，发行人将采用市场化销售模式开展的保障性住房建设业务，项目建设资金来源于发行人自筹，项目整体收支可达到xx，不涉及新增政府隐性债务，符合财政部《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87 号）、国务院《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37 号）等相关政策规定。
（3）其他业务情况
1）根据《审计报告》和《募集说明书》，经本所律师核查，发行人绿化工程业务收入来自下属子公司邯郸市城投瑞园园林绿化工程有限公司的园林绿化工程业务；广告收入来自下属子公司邯郸市和谐广告有限公司；市政工程业务收入来自下属子公司邯郸市鸿安市政工程有限公司；土地整理开发收入来自下属子公司邯郸城发土地整理有限公司；资金占用费收入来源于发行人本部。
经本所律师核查，发行人上述子公司的业务资质有效，经营事项合法，不存在影响本次发行的重大违法行为或受处罚事项。
2）资金占用费业务
根据《审计报告》和《募集说明书》，2018-2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人
获得资金占用费收入分别为 3,052.67 万元、7,544.86 万元、5,089.10 万元和 1,671.50万元，主要系对邯郸勒泰城投房地产开发有限公司（简称“勒泰城投房地产”）、邯郸市金世纪房地产开发有限公司及参股子公司邯郸市润联房地产开发有限公司、邯郸
市润广房地产开发有限公司、邯郸市润景房地产开发有限公司的债权投资款利息所得。
经本所律师核查，上述资金占用方与发行人具有业务上往来，其资金占用属经营性占用性质，该等资金占用业务并非发行人常规业务，具有偶发性并且无持续性，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》《最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷案件的通知》，借款关系合法有效，并且发行人向资金占用单位收取的利息收入未超过最高人民法院规定的利率上限，所收取资金占用费用受法律保护。
3）土地整理开发业务
经本所律师核查，2016 年 12 月，发行人子公司邯郸城发土地整理有限公司通过招投标方式中标成为邯郸市土地整理开发业务承接主体，并与邯郸市国土资源储备办公室签订合同，承担区域内土地整理开发工作。2016 年 12 月 30 日，邯郸市人大常委会作出邯人常[2016]27 号决议，同意将上述土地整理开发资金列入财政预算。
2016 年 2 月，财政部、国土资源部等四部门联合下发《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号文），邯郸市国土资源储备办公室是邯郸市国土资源局下设的区域唯一土地储备机构，发行人不承担土地储备职责，不是当地土地储备机构，不承担土地储备职责，符合财综[2016]4 号文要求。
2016 年 12 月，发行人二级子公司邯郸城发土地整理有限公司（简称“城发土整公司”）通过招投标方式中标成为邯郸市土地整理开发承接主体，并与邯郸市国土资源储备办公室签订合同（合同名称《政府购买土地储备服务合同》），将邯郸市主城区拟用于商业、住宅等用途的 8,696 亩土地，交由城发土整公司实施土地整理开发。该合同项下的服务事项为甲方（邯郸市国土资源储备办公室）购买乙方（邯郸城发土地整理有限公司）的土地储备服务；服务主要内容为对邯郸市主城区 209 平方公里范
围内，总面积 8,696 亩，拟规划用途为商业、住宅等用地，实施征收、收购及前期开发等相关工作，共分为两期实施。该土地整理开发事项通过邯郸市人大常委会作出的邯人常[2016]27 号决议，将上述资金列入财政预算。
2017 年 1 月，邯郸市国土资源储备办公室与邯郸城发土地整理有限公司签订《政府购买土地储备服务合同补充协议》，约定“在《政府购买土地储备服务合同》第一期政府购买土地储备服务存续期限内，邯郸市国土资源储备办公室应按照主合同中约
定的政府购买土地储备服务回购计划如期履约付款，不得以购买服务项目的土地地块的征收、收购及前期开发的工程质量、进度等因素为由，延期或拒绝付款。”
2017 年 5 月，财预[2017]87 号文明确严禁对“土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目”，亦符合财预[2017]87 号文要求。同时，发行人首期土地整理开发业务完成后，该合同已终止。
2017 年 10 月 19 日，邯郸市国土资源储备办公室与邯郸城发土地整理有限公司签订《政府购买土地储备服务合同变更协议》，对邯郸市国土资源储备办公室和邯郸城发土地整理有限公司 2016 年 12 月 29 日签署的《政府购买土地储备服务合同》作出变更。主要针对服务项目和服务范围进行了调整变更，但对于回款事宜未做约定，本次变更约定协议未做约定，仍按原协议（《政府购买土地储备服务合同》）执行。
发行人城建类业务经营均符合财预[2012]463 号文、国发[2014]43 号文、财预 [2017]87 号文等法律法规要求，工程建设合法合规，已建立市场化补偿机制；回款方严格履行债务人职责，无工程款不及时、不足额到位的情况；代建项目已获得所需批准文件，各项手续合法合规，不存在违法违规行为。上述业务未违反财综[2016]4 号文、财预[2017]87 号文、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预 [2017]50 号）和相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、在建工程的合规情况
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月末，发行人的主要在建项目体育中心、东区路网等。经本所律师核查，前述在建工程主要属于城市基础设施和市政建设项目，发行人已经办理相应项目投资和建设手续，施工行为已取得邯郸市人民政府的授权。具体如下：
项目名称 | 项目批文取得情况 |
体育中心 | 邯经审备字[2018]39 号、地字第 130400201800080 号、冀（2018）邯郸市不动产权第 0134737 号、环境影响备案登记号：20191304000100000023 |
东区路网 | 邯发改投资[2013]315 号、邯发改投资[2014]373 号、邯发改投资[2016]518号；邯国土资函[2013]43 号；邯环表[2014]119 号 |
东区四条道路绿化（秦皇大街、新区纬五路、建安路、娲皇路） | 市政府文件，主要为原有道路上绿化提升，不涉及项目立项 |
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人的经营范围、业务合法合规；发行人上述主要在建工程项目已依法经发改部门或行业主管部门核准，符合国家相关产业政策。
4、发行人在安全生产、环境保护和产品质量、纳税等方面重大处罚情况
（1）安全生产、环境保护和产品质量情况
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量等受到重大处罚的情形。
（2）纳税情况
经核查，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在因违反税收法律、法规的行为受到重大处罚的情形。
综上，根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人的经营范围、业务合法合规；发行人土地整理、基础设施建设、保障性安居工程等业务符合国家政策要求，承建项目证照齐全合规，且已签订了合法合规且要素清晰的合同或协议，符合相关法律法规要求，符合国家相关产业政策。
截至本法律意见书出具之日，发行人未有参与 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目的业务情况。发行人的基础设施建设、土地整理开发和保障房业务运营合法合规；发行人主要通过代建模式开展基础设施建设主营业务，相应的业务模式均合法合规，该项业务形成的应收当地财政局的委托代建款系工程背景，符合国家相关规定；发行人不存在违规政府购买服务、替政府项目垫资的情形。
5、符合城市基础设施建设企业相关法律法规及政策
（1）法律法规执行情况
1）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通过的情形。
2）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在“名股实债”情形，除 2009 年根据“邯郸市人民政府关于向邯郸市城市建设投资有限公司等投融资平台划转国有资产产权的通知（[2009]125 号）”，市政府拨入发行人广场、道路、桥梁等非经营性资
产 196,462.10 万元，发行人将其计入“固定资产-政府划拨非经营性资产”核算，同时
增加资本公积 196,462.10 万元之外，发行人不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。
3）发行人符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策，发行人本期超短期融资券发行 5 亿元，符合国发[2015]40 号等相关政策文件要求，不会新增邯郸市政府债务规模。
4）2009 年 3 月，发行人与邯郸市建设局签署《关于城市基础设施及其他公益性项目委托投资开发建设的框架性协议》，符合当时政策要求。发行人在城市基础设施建设方面开展了相关项目建设，项目的开展均具有立项、土地、环评等相关手续。上述协议是在财政部、国家发改委、中国银保监协会及人民银行联合下发的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）文件颁布之前签订的，2012 年后发行人未新增签订代建回购协议。
发行人工程代建、土地整理开发、保障房建设等城建类业务方面符合财预 [2012]463 号文、财综[2016]4 号、财预[2017]87 号等相关文件要求。发行人主要通过代建模式开展基础设施建设主营业务，相应的业务模式、会计处理等均合法合规，该项业务形成的应收当地财政局的委托代建款系工程背景，符合国家相关规定；发行人不存在违规政府购买服务、替政府项目垫资的情形；至本法律意见书出具之日，发行人不存在 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目的情况。
5）发行人应收政府款项具有经营性业务背景，有息债务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情况。
6）发行人不存在违反其他法律法规的情形。
（2）政府职能剥离情况
1）根据国发[2014]43 号文的规范要求，发行人逐步剥离政府融资职能，截至 2019年 3 月末，发行人及所在地方政府已按照国发[2014]43 号文的相关要求进行存量债务的排查和甄别，发行人经过债务甄别、上报至邯郸市财政局的政府债务余额为 28.80
亿元，分别为“12 邯郸城投债”和“13 邯郸城投债”，均为“纳入政府负有偿还责任的债务（一类债务）”，截至 2018 年末，上述债券已全额提前兑付。
2015 年以后，除国家政策允许的在建项目后续融资外，发行人不再新增政府债务。对于发行人承担的经营性项目，将与政府脱钩，相应的债务界定为一般企业债务，政府不得承担偿债责任；发行人因承担公益性项目举借债务，项目自身运营收入能够按时还本付息的，将通过项目收入偿还；对有一定收益的公益性项目，支持通过政府与社会资本合作模式、股权转让、项目出租等途径吸引社会资本建设和运营，其债务由项目公司按市场化方式举借和偿还，邯郸市政府不承担偿债责任。
2）政府土地储备职能的剥离情况
发行人不存在政府不按照相关法规规定将土地注入发行人的情况，不存在被承诺储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情况。根据发行人及政府相关部门的确
认，发行人未来亦不会被列入国土部等四部委《关于加强土地储备与融资管理的通知》
（国土资发[2012]162 号）、财综[2016]4 号文所述的土地储备机构，无土地储备职能，无土地储备贷款。
（3）募集资金用途情况
x次超短期融资券募集资金注册金额 15 亿元，本期发行规模为 5 亿元，用于偿还集团本部的有息债务。
本次超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房
（含棚户区改造）项目贷款，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的公益性项目建设，不用于公共租赁住房、公路外的 BT 项目。相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
地方政府（或相关部门）作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债务。
（4）公司规范运作情况
1）发行人公司治理结构符合《公司法》规定。发行人根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有董事会、监事会和经理层的法人治理结构。
2）发行人董事会、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。发行人的董监高人员均非公务员身份，无境外永久居留权，不存在在政府机关任职情况。因此，邯郸城投董监高的任职情况符合《公务员法》及中组部
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及《公司章程》的相关规定。
3）根据中兴财光华会计师事务所为公司出具的年度审计报告（中兴财光华审会字（2021）第 302072 号），截至 2020 年末，发行人合并报表范围内拥有全资及控股
子公司 18 家，发行人对纳入合并范围的子公司均为实际控股，均具有实际控制力。
4）发行人财务制度健全，财务报告符合会计准则和会计制度的要求。发行人结合自身特点和管理需要，在财务管理、内控审计、人力资源管理、审计管理、合同管理、工程建设管理、融资管理、预算管理、投资决策管理等方面制定了较为完善的内部管理制度，以加强风险管理，确保公司的正常运营。
5）发行人已制定科学完善的突发事件应急预案机制，确保公司面对重大突发事件时能迅速、科学、有序应对，最大程度减少突发事件及其造成的损害。
（5）企业生产经营情况
发行人是邯郸市重要的城市基础设施建设主体，发行人涉及工程建设等业务均具有合法合规手续，发行人目前未从事公益性事业经营相关业务。
1）工程代建业务
2012 年 12 月，财政部等四部委联合发布《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号文，以下简称“463 号文”），规定“除法律和国务院另有
规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购
（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。”
发行人代建项目均系根据 2009 年 3 月发行人与市建设局签署的《关于城市基础设施及其他公益性项目委托投资开发建设的框架性协议》（简称“《框架协议》”），根据《框架协议》，邯郸市建设局委托发行人对城市基础设施项目、公益性项目进行新建和改扩建，项目完工并办理竣工验收后由市建设局分年度进行确认。在年度末，市建设局根据《框架协议》约定，与发行人就竣工验收项目签署具体的委托代建协议，约定具体工程量确认金额。根据《框架协议》，发行人上述项目为委托代建项目，符合 463 号文之规定，亦符合国发[2014]43 号文等国家有关政策规定、“六真原则”等要求。
2）保障房建设业务
发行人保障房建设业务包括委托代建模式、市场化销售模式，其中已完工的“西 军师堡村棚户区改造回迁房（军师府邸）项目”系委托代建模式，拟建的“西填池社区、北屯头社区一期棚户区改造项目”将采用市场化销售模式。
发行人采用委托代建开展的保障性住房建设业务，主要通过与邯郸市建设局签署委托代建协议，其中一般约定邯郸市建设局承诺将筹集协议约定的各项资金，资金来源于邯郸市政府财政性资金，在财政预算中统筹安排，并将在协议期内逐年纳入未来年度本级财政预算支出管理，符合国务院关于棚户区改造事项出具的《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见（国发[2015]37 号）》等相关规定。
发行人将采用市场化销售模式开展的保障性住房建设业务，项目建设资金来源于发行人自筹，项目整体收支可达到xx，不涉及新增政府隐性债务，符合财政部《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预[2017]87 号）》、国务院《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见（国发[2015]37 号）》等相关政策规定。
3）土地整理开发业务
2016 年 12 月，发行人二级子公司邯郸城发土地整理有限公司（简称“城发土整公司”）通过招投标方式中标成为邯郸市土地整理开发承接主体，并与邯郸市国土资源储备办公室签订合同，将邯郸市主城区拟用于商业、住宅等用途的 8,696 亩土地，交由城发土整公司实施土地整理开发。该土地整理开发事项通过邯郸市人大常委会作出的邯人常[2016]27 号决议，将上述资金列入财政预算。
2016 年 2 月，财政部、国土资源部等四部门联合下发《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号文），邯郸市国土资源储备办公室是邯郸市国土资源局下设的区域唯一土地储备机构，发行人不承担土地储备职责，不是当地土地储备机构，不承担土地储备职责，符合财综[2016]4 号文要求。2017 年 5 月，财预[2017]87 号文明确严禁对“土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目”，亦符合财预[2017]87 号文要求。同时，发行人首期土地整理开发业务完成后，该合同已终止。
发行人城建类业务经营均符合财预[2012]463 号文、国发[2014]43 号文、财预 [2017]87 号文等法律法规要求，工程建设合法合规，已建立市场化补偿机制；回购方严格履行债务人职责，无回购款不及时、不足额、不到位的情况；代建项目已获得所需批准文件，各项手续合法合规，不存在违法违规行为。
（6）资产真实性及合规性情况
1）发行人土地资产情况
截至 2020 年末，发行人累计拥有 23 处划拨土地，系通过邯郸市建设局多次签发的《国有建设用地划拨决定书》获得，发行人划拨土地均办理了土地证照。发行人不存在政府不按照相关法规规定将土地注入发行人的情况，不存在被承诺储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情况。发行人未来亦不会被列入国土部等四部委《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发[2012]162 号）、财综[2016]4 号文所述的土地储备机构，无土地储备职能，无土地储备贷款。
截止 2021 年 6 月末，发行人通过招拍挂方式累计获取 29 宗土地使用权，均已足额缴纳土地出让金。
2）公益性资产情况
根据财预[2010]412 号文，“公益性资产”指为社会公关利益服务，且依据有关法律法规规定，不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等。
2009 年，根据“邯郸市人民政府关于向邯郸市城市建设投资有限公司等投融资平台划转国有资产产权的通知（[2009]125 号）”，市政府拨入发行人广场、道路、桥梁等非经营性资产 196,462.10 万元，发行人将其计入“固定资产-政府划拨非经营性资产”
核算，同时增加资本公积 196,462.10 万元。
2010 年 6 月，国务院发布《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》
（国发[2010]19 号），规定“今后地方政府确需设立融资平台公司的，必须严格依照有关法律法规办理，足额注入资本金，学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司”。2010 年 7 月，财政部等四部委联合下发《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412 号），对国发[2010]19 号具体条款进行了解释，明确 19 号文中的“今后”是指 2010 年 7 月 1
日以后（含 7 月 1 日）。
发行人上述公益性资产系在国发[2010]19 号发布之前注入，不违反国发[2010]19号、财预[2010]412 号、财预[2017]50 号等文件规定，针对该部分非经营性资产，根据
《邯郸市人民政府关于同意安排邯郸市城市建设投资有限公司置换非经营性资产的通知》（[2014]81 号）文件，市政府将在 3 至 5 年内适时选择优质资产予以置换。
除上述划拨导致的非经营性资产外，发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况，不存在注册资本未到位、虚增资产等情况。
3）根据相关验资报告和审计报告，截至 2020 年末，发行人所有者权益 2,351,165.55
万元，主要包括实收资本 50,000.00 万元、资本公积 1,670,796.61 万元、盈余公积
54,162.76 万元、未分配利润 567,760.44 万元和少数股东权益 8,445.74 万元。经核查，邯郸市建设局对公司注资行为均合法合规。
（7）与政府相关的市场化安排
发行人是邯郸市建设局设立的国有企业，是邯郸市基础设施建设方面的最重要投资主体，邯郸市政府持续给予了公司强有力的支持。
发行人应收政府部门款项主要系承担基础设施建设业务应收回购款项和土地整理开发款项。针对以前年度确认的回购事宜，2016 年，发行人与邯郸市建设局签署《关于邯郸市部分城市基础设施项目回购协议之补充协议》，约定对回购协议形成的应收账款在未来分年度进行回款。发行人目前正在按照《补充协议》逐年收回邯郸市建设局回购款项。
（8）发行人其他融资情况
1）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下述情形：未经监管部门依法批准而直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设；对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品；公开宣传、引导社会公众参与公司的项目融资。因此，发行人符合 463 号文件和国发[2014]43 号文的要求。
2）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在通过 BT 和违规集资等方式举借需财政性资金偿还的债务的情况。
3）截至本法律意见书出具之日，公司不存在下述情形：①以财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况；②地方政府以机关事业单位及社会团体的国有资产为公司融资进行抵押或质押。
4）发行人不存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况。
5）发行人不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。
（9）审计署审计情况
1）审计署审计及处理情况
发行人未受审计署或上级发改委审计；国家审计署已对邯郸市政府 2013 年以来政府性债务情况进行了审计。截至募集说明书出具之日，发行人未收到审计署、相关机构关于审计结果的整改通知。
2）土地专项审计情况
2014 年土地专项审计过程中，发行人未收到分解整改任务，截至本法律意见书出具之日，发行人未收到土地整改方面的通知。
综上，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债保障措施等方面，符合国发[2010]19 号文、财预[2010]412 号文、财预[2012]463 号文、审计署 2013 年第 24 号公告、审计署 2013 年第 32 号公告、国发[2014]43 号文、国办发 [2015]40 号文、国办发[2015]42 号文、财综[2016]4 号文、财预[2017]50 号文、财预 [2017]87 号文、财金[2018]23 号文，以及“六真”原则要求。
（四）资产受限情况
截至 2021 年 6 月末，发行人账面受限资产余额为 174,625.28 万元，占资产总额的 3.87%，具体情况如下：
截至 2021 年 6 月末发行人因对外提供借款担保而存在的受限资产情况
单位：万元
受限资产 科目 | 质押权人 （借款银行） | 期限 | 借款 利率 | 借款金额 | 受限金额 | 资产 类别 | 受限 方式 |
货币资金 | 中国银行股份有限公司邯郸分行 | 2020-08-17 至 2021-08-13 | 3.85% | 30,000.00 | 31,600.00 | 定期存单 | 存单质押 |
货币资金 | 中国银行股份有限公司邯郸分行 | 2021-01-18 至 2021-08-13 | 3.85% | 10,000.00 | 10,600.00 | 定期存单 | 存单质押 |
货币资金 | 沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行 | 2021-02-05 至 2022-02-23 | 4.35% | 3,000.00 | 4,000.00 | 定期存单 | 存单质押 |
货币资金 | 华夏银行股份有限公司邯郸分行 | 2021-03-26 至 2022-03-26 | 5.30% | 50,000.00 | 52,680.00 | 定期存单 | 存单质押 |
货币资金 | 交通银行股份有限公司邯郸分行 | x担保事项为阶段性责任担保， 至个人房贷办理完成房屋抵押手续为 止 | - | 11,960.88 | 982.91 | 银行存款 | 质押 |
存货 | 沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行 | 2021-03-29 至 2022-03-21 | 4.90% | 20,000.00 | 20,580.71 | 土地资产 | 抵押 |
固定资产 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2021-03-30 至 2022-04-30 | 5.70% | 52,000.00 | 53,860.00 | 设备 | 融资租赁 |
合计 | 176,960.88 | 174,303.62 | - | - | |||
截至 2021 年 6 月末发行人非因借款担保事项而存在的受限资产情况
单位：万元
受限资产科目 | 资产受限原因 | 受限金额 | 资产类别 |
货币资金 | 用于法院代相关债权人追债务人—中太建设集团股份有限公司待结算工程款的保全 冻结银行存款 | 321.66 | 银行存款 |
经查，上述资产受限情况作出的程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，内容合法合规性，对本次发行不构成重大不利影响。
（五）或有事项
1．对外担保
截至 2021 年 6 月末，发行人除关联担保外，其他对外担保事项如下：
单位：万元、%
被担保方 | 被担保债务余额 | 用于提供担保的资产 | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 | |
资产类型 | 金额 | ||||
本担保事项为阶 | |||||
190 笔个人房贷户 （盛世华城） | 11,960.88 | 货币资金 （银行存款） | 982.91 | 段性责任担保，至个人房贷办理完 成房屋抵押手续 | 否 |
为止 | |||||
2．未决诉讼仲裁
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．其他或有事项
截至本法律意见书出具之日，发行人无其他或有事项。
（六）发行人存续债券情况
根据《募集说明书》，截至法律意见书出具之日，发行人已发行的未兑付债券明细如下：
单位：亿元
债券名称 | 起息日 | 到期日 | 规模 | 发行利率 %/年 | 债券类别 | 偿付情况 |
21 邯郸城投 CP002 | 2021-08-11 | 2022-08-11 | 4,20 | 2.97 | 一般短期融资债券 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 CP001 | 2021-05-10 | 2022-05-10 | 4.80 | 3.48 | 一般短期融资债券 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 PPN004 | 2021-07-30 | 2026-07-30 | 5.00 | 3.70 | 定向工具 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 PPN003 | 2021-04-08 | 2026-04-08 | 5.00 | 4.61 | 定向工具 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 PPN002 | 2021-02-09 | 2026-02-09 | 4.50 | 4.75 | 定向工具 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 PPN001 | 2021-01-21 | 2026-01-21 | 5.50 | 4.77 | 定向工具 | 尚未兑付 |
20 邯郸城发 专项债 01 | 2020-08-18 | 2027-08-18 | 8.00 | 4.70 | 一般企业债 | 尚未兑付 |
20 邯郸城发 专项债 02 | 2020-10-20 | 2027-10-20 | 8.00 | 5.08 | 一般企业债 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 MTN002 | 2021-09-17 | 2024-09-17 | 4.00 | 3.57 | 中期票据 | 尚未兑付 |
21 邯郸城投 MTN001 | 2021-08-18 | 2024-08-18 | 6.00 | 3.47 | 中期票据 | 尚未兑付 |
20 邯郸城投 MTN001 | 2020-02-25 | 2023-02-25 | 5.00 | 3.30 | 中期票据 | 尚未兑付 |
19 邯郸城投 MTN001 | 2019-10-18 | 2022-10-18 | 5.00 | 3.90 | 中期票据 | 尚未兑付 |
根据《审计报告》《募集说明书》，经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人已发行或担保的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
（七）重大资产重组情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人近三年无重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行不涉及信用增进。
（九）需要说明的其他问题
发行人的说明与承诺并经本所律师适当核查，资本公积构成科目中涉及的土地使用权注入合法合规。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他重大事项及潜在法律风险。
五、投资者保护相关内容合法合规性
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师查阅《募集说明书》关于《违约、风险情形及处置》一章，约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，约定合法有效。
（二）持有人会议机制
经本所律师查阅《募集说明书》关于《持有人会议机制》一章明确约定了持有人会议目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，约定合法有效。
（三）投资人保护条款
经本所律师查阅《募集说明书》关于《投资人保护条款》一章明确约定了事先约束条款，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，约定合法有效。
（四）受托管理人情况
x次发行不设置受托管理人。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人系依法设立、现持续经营并合法存续的非金融企业法人，系交易商协会会员，具有注册发行本次超短期融资券的资格；本次发行已获其内部权力机构的有效授权和批准，尚需在交易商协会注册，取得注册通知书。
2、发行人不存在违反国发[2010]19 号文、国发[2014]43 号文、国办发[2015]40 号文、国办发[2015]42 号文、财预[2010]412 号文、财预[2012]463 号文、财综[2016]4 号文、审计署 0000 xx 00 xx 00 x公告、财预[2017]50 号文、财预[2017]87 号、财金
[2018]23 号文等国家相关政策、“六真”原则的情况。
3、本期超短期融资券符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的企业发行融资工具的各项合规性条件。
4、本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
5、发行人不存在对本次发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
因此，发行人已具备了《管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件中规定的本次发行的主体资格和其他相关条件。
本法律意见书正本一式肆份，具有同等的法律效力，自本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）