Contract
科锐有限公司采购订单条款与条件
x采购订单条款与条件（以下简称“条款与条件”）及所所对应的采购订单（以下简称“采购订单”）规定了采购订单所示的供应商（以下简称“供应商”）及相关科锐企业（以下简称“科锐”）间就采购订单所描述的商品、材料、货物、设备和/或工具（以下统称“商品”），或服务（以下简称“服务”）购销事宜所产生的责任、义务和关系。
本条款与条件中所提及的“采购订单”将包括科锐对其所作出的补充，以及科锐在采购订单中提及的所有说明书及其他文件。本条款与条件中所提及的“科锐”是指科锐有限公司或它的关联方（一方的关联方是指控制该方的、被该方控制的或与该方共同受控于某第三方的个人或实体；前述“控制”是指通过股权、合同或其他安排取得向受控的个人或实体指派管理层、决定受控的个人或实体的经营或战略的权利）。
就科锐关联方因自身经营需要而提交的订单，该关联方将独自负责与其所订购服务、商品和/或其他可交付成果有关的所有义务。
本条款与条件及采购订单构成科锐与供应商之间的合同。本合同是对供应商与科锐间就服务、商品和/或其他可交付成果的购销事宜所达成协议的完整和唯一表述，并取代先前的所有的协议、谅解、提议或与之相关的其他口头或书面沟通。任何未经书面同意且由科锐签署的、对本合同的增加或修改均不具有可执行性。由供应商或供应商代表提供的发票或其他文件中出现的、或通过引用纳入前述发票或其他文件中的条款或条件，凡与本合同不一致、构成对本合同的增加或与本合同存在矛盾者，均不对科锐产生约束力。科锐在此拒绝此等条款或条件、供应商亦在此放弃此等条款或条件。当供应商与科锐之间的条款与条件、采购订单和/或任何其他文件或协议中的一份或多份中的条款（含通过引用等形式并入的条款）发生矛盾时，适用对科锐最为有利的约定。
1、 供应商的承诺。 供应商同意受制于并同意遵守本合同的所有条款与条件。供应商书面接受科锐的采购订单、提供服务或交运商品或其他采购订单所要求的可交付成果之最先发生者将被视为对合同的承诺。科锐的采购订单不构成科锐对供应商任何销售要约、报价或提议的承诺。采购订单对供应商任何销售要约、报价或提议的提及不构成对合同任何条款与条件的任何形式的修改，亦不构成科锐对供应商任何销售要约、报价或提议（包括前述文件中所提及的任何文件）的同意；除非科锐清晰、明确地表明了进行修改或同意的意图，并在采购订单中写明了该等修改或同意的内容。
通过接受采购订单，供应商同意科锐可指示其关联方、承包商或供应商（以下统称“替代买方”）直接向供应商订购服务、商品或其他可交付成果，用于科锐产品的组装和生产。（本条中，“科锐”仅指发出为供应商所接受之订单的科锐企业。）科锐将向供应商提供该等指示的书面通知。当科锐依照前述约定指示一个替代买方直接向供应商订购服务、商品或其他可交付成果时，供应商同意将其在合同中
提供的任何更优惠的定价扩展至该替代买方。届时，该条款与条件将会被并入替代买方购销服务、商品或其他可交付成果的合同中（为此目的，“科锐”一词将会被视为是指替代买方）并约束合同的任何解释，即使供应商或替代买方出具的任何购销文件中有任何相反的规定。为避免疑问，科锐有限公司或科锐关联方提供或采用的最新图纸、规格、样品、质量标准、产品内容约束或其他说明将适用于替代买方所购买的服务、商品或其他可交付成果。当供应商从科锐有限公司或其关联方接收到的指示与从替代买方接收到的指示存在任何不一致之处时，供应商应向科锐有限公司或其关联方咨询解决办法。
替代买方提交的服务、商品或其他可交付成果采购订单仅在替代买方和供应商之间形成合同关系。供应商应将该替代买方视为该等采购订单下相关义务的唯一履行者。尽管有前述约定，在替代买方购买用于科锐产品组装和生产之服务、商品或其他可交付成果的采购中，科锐将作为第三方受益人，并享有该替代买方在其与供应商的合同关系中
所享有的全部权利和利益（包括但不限于担保救济和赔偿金权利），犹如该等服务、商品或其他可交付成果系由科锐采购订单所订购。
本第 1 条的规定在合同履行期间及科锐或替代买方所提交的最后一份服务、商品或其他可交付成果采购订单履行完毕后 12 个月内有效。
2、 服务的提供及商品或其他可交付成果的交付。 除采购订单另有约定外，时间对供应商履行采购订单的行为至关重要。提供服务以及交付商品或其他可交付成果应按照采购订单所规定的数量和时间进行。尽管有前述约定，若购订单被定义为总括订单，则该等总括订单仅为管理目的列出数量，不会被视为对科锐具有约束力的服务、商品或其他可交付成果订单。除非科锐向供应商出具了要求提供服务、商品或其他可交付成果的批准采购订单，否则科锐没有义务履行总括订单。批准采购订单仅在其上所规定的数量范围内构成承诺。
当合同因任何原因被全部或部分终止时，除科锐明确同意外，科锐没有义务就未提供的服务或未交付或被恰当拒收的商品或其他可交付成果向供应商支付价款。
（1） 若供应商在采购订单规定的时间之前履行或交付、超量交付或交付至采购订单所约定的交付地点之外的其他科锐场地的，科锐除所享有的其他救济权利之外，亦保留以下权利且无需承担进一步的责任：
a) 拒绝该等履行或交付，并退回商品或其他可交付成果。由此产生的所有风险和费用（包括但不限于库存或其他仓储费用及因此产生的额外手续费）由供应商承担。
b) 接受该等履行或交付，向供应商收取任何库存或其他仓储费用及因此产生的额外手续费，并根据原定的履行日或交付日确定到期付款日。
（2） 若供应商逾期未履行或交付或未按规定数量履行或交付的，科锐除所享有的其他救济权利之外，亦有权针对逾期履行或交付采取以下措施中的一项或多项，并要求供应商承担因此产生的损失（包括
但不限于直接和间接损失），且无需承担进一步的责任（科锐书面批准了此等迟延履行或交付的除外）：
a) 发出全部或部分终止合同的通知（该等通知在供应商收到时生效），且不承担任何责任并另行在别处购买服务、商品或其他可交付成果。
b) 命令供应商加速提供服务或加速交付已延迟或遗漏商品或其他可交付成果之全部或部分，并承担因加速履行或交付所产生的额外的费用。
在前述约定的基础上，科锐亦有权要求供应商对科锐所接收的已延迟服务、商品或其他可交付成果提供价格折扣。价格折扣的标准为每延迟一个日历天，提供百分之零点五
（0.5%）的折扣（0.5%/延迟的日历天）。价格折扣自交付期限届满之日起算且没有宽限期。价格折扣累计不超过每个采购订单已延迟的服务、商品或其他可交付成果总价格的百分之二十（20%）。然而，对于超出其合理控制且其没有过错或疏忽的延迟，供应商无须承担责任。
若供应商有理由相信服务的提供、商品或其他可交付成果的交付可能会因任何原因无法按照预期完成时，供应商应立即口头通知科锐，并说明预期延迟的原因以及逾期预期完成交付或履行的时间。供应商应在七（7）天内以书面通知形式确认此等口头通知。若科锐接受了数量少于装运文件所规定数量的商品或其他可交付成果交付，科锐有权调整对应的发票上的数量和总价，以反映真实的接收数量。科锐对服务、商品或其他可交付成果的接受受制于采购订单中或并入采购订单中有关接受的任何条款与条件。
3、 运输；包装；灭失风险。 凡未经授权之运输，均不得收取费用。任何会导致额外运输费产生的无授权装运均应由供应商全额预付费用。对于未在采购订单中单独列明的任何包装、贴标或装箱，科锐将不会被要求支付费用。
所有订购物品应以适于运输的方式包装及贴上标签。供应商应向科锐承担所有因供应商在装运过程中未提供充分保护而导致的损失或损害。任何包装材料（包括以商品形式出售给科锐或供应商用于包装并装运商品给科锐的材料）中含铅、汞、镉及六价铬的总浓度不得超过重量的百万分
之 100。对具有静电释放（ESD）敏感特性或电磁力（EMF）敏感特性其中一种或两种的任何商品或其他可交付成果
（含其部件或材料），应根据以下可适用的电子电气部件电磁释放控制标准之一处理和包装： MIL-STD-1686 或 ANSI/ESD S20.20
除非采购订单中另行规定了装运条款，否则若装运地和交付地均在美国境内的，供应商应将商品或其他可交付成果按照 FOB 术语交付至采购订单中所规定的交付地；在其他情况下，供应商应按照 DAP 术语（国际贸易术语解释通则 2010）将商品或其他可交付成果交付至采购订单中所规定的交付地。
在商品或其他可交付成果按照可适用的装运条款交付，及科锐的授权代表书面确认收到商品或其他可交付成果（若适用）之前，商品或其他可交付成果的所有权及灭失的风险由供应商承担。科锐确认收到商品或其他可交付成果不构成其对商品或其他可交付成果的接受。
4、 装运单据。 采购订单的编号必须出现在所有装运单据、发票、品质证书及装箱单（若有）上。所有装运的大箱上均应包含装箱单。装箱单应包含以下信息：
（1） 采购订单编号；
（2） 要求提供商品或其他可交付成果的科锐代表的姓名；及
（3） 一个唯一的装箱单标号。
运输包装标签上应写明采购订单编号及要求提供商品或其他可交付成果的科锐代表的姓名。若供应商不遵守本第 4条的条款，供应商授权科锐从供应商的任何发票中扣除（或要求供应商支付）科锐因供应商不遵守条款而产生的任何额外费用。
5、 供应商的xx与保证。 供应商明确地向科锐、科锐的关联方、科锐的顾客以及向终端用户xx及保证：
（1） 所有商品（包括由其他人生产但销售给科锐的商品）及其他可交付成果，以及本合同涉及的所有材料、包装以及工作:
a) 符合科锐所提供或采用的图纸、规格、样品或其他说明；
b) 除科锐另有书面指示外，符合供应商所提供的所有xx与说明（包括但不限于在产品认证过程中提供的所有信息）；
c) 达到或超过科锐所提供或采用的品质标准；
d) 具有适销性且没有任何材料或工艺上的瑕疵；
e) 是正品和新品；且
f) 符合其他科锐以书面形式向供应商传达的要求；
（2） 服务将以及时、合理和熟练的方式提供并符合行业普遍接受的标准；
（3） 服务的提供以及商品或其他可交付成果的单独或组合销售和/或使用：没有也将不会侵犯或违反任何美国或外国专利特许证、任何对专利发明或概念享有的权利或任何商标或版权；没有盗用第三方商业秘密且未成为侵犯或盗用第三方知识产权之诉的标的；
（4） 合同下服务的提供及商品或其他可交付成果的生产、仓储、包装、贴标、列入清单、定价、交付以及销售符合所有外国及美国的全国性及地方性的法律、规则和规章，符合可适用的所有国际和国家标准（包括但不限于将构成电气或工业设备或机械的商品或其他可交付成果交付给第三方检验机构列入清单和贴标的特定交付地所适用的任何地方性法律或要求）；及
（5） 供应商所转让的商品或其他可交付成果的所有权是有效的，且商品或其他可交付成果上没有任何留置权或权利负担。供应商确认其了解科锐对商品的预期用途，并保证所有商品均已按照科锐的预期用途进行生产，并适合于且足以实现科锐所预期的特定用途。
（6） 所有由科锐购买的用于组装科锐产品或作为科锐产品再销售（以下简称“再销售材料”）的商品（或其他因供应商提供服务而产生的可交付成果）应符合环境法规，且供应商应在科锐要求时向科锐提供商品符合环境法规的证明文件。“环境法规”是指：
a) 经修订或补充（若有）后的欧盟 2011 年 6 月 8 日关于限制在电子电气设备中使用某些有害物质的第 2011/65/EU 号指令（包括对十溴二苯醚使用的限制性规定）及任何的实施条例
（“RoHS2 Directive”）；
b) 经修订、补充或按照国际电工技术委员会/联合 电 子 设 备 工 程 会 议 流 程 （ 可 在 xxx.xxx.xxx/xxx 获取其副本）标准化（若有）后的 2015 年 4 月电子产品材料成份声明跨行业指南之无卤标准；
c) 经修订或补充（若有）后的欧盟 2006 年 12 月
18 日有关化学品注册、评估与许可的第 1907/2006 号规定及任何实施条例(“REACh”);及
d) 其他书面传达给供应商的适用于商品或其他可交付成果的产品环境要求。
就所有的再销售材料，科锐根据 2010 年 7 月 21 日《多德-
xxx华尔街改革和消费者保护法案》的第 1502 部分及任何后续的修订或补充规定（以下简称“法案”）向证券交易委员履行报告义务时所必须的所有数据和信息，供应商应向科锐提供。而且，就该等再销售材料，供应商应尽应有的注意义务确保其符合科锐有限公司置于 xxxx://xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxx 上的“冲突矿石”政策。该政策其中一条要求，供应商保证其供应给科锐的任何再销售材料均未被认为与资助刚果民主共和国或毗邻国家（以下简称“刚果金地区”）的武装冲突相关。供应商应按照《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》（以下简称 “OECD 指南”）履行其应有的注意义务。供应商不得在提供给科锐的再销售材料中使用任何“冲突矿石”（其定义按照法案规定确定，目前是指锡、 钽、钨或金），除非供应商能够合理地证明，就矿石的来源与监管链，供应商已按照 OECD 指南尽了应有的注意义务。 特别地，供应商应对其供应链进行自下而上的合理的原产地调查，直到溯回至精炼厂或冶金厂精炼矿石的环节。就供应商在确定其在生产供应给科锐的商品或可交付成果的过程中所使用的任何冲突矿石的原产国方面的努力，供应商同意每年至少向科锐提供一次完整和准确的信息（不论供应商是否为受制于法案的人或实体）。信息应按照最新的电子行业行为规范 (“EICC”)冲突矿石报告模板(“CMRT”)提供。若供应商无法在双方同意的合理期限内证明按照合同提供给科锐的商品或可交付成果不涉及刚果金地区（其定义按法案确定）冲突，科锐和供应商将讨论恰当的下一步措施，该等措施包括终止供应商与科锐的合作。一旦供应商意识到其供应给
科锐的再销售材料中使用了从刚果金地区相关渠道取得的并直接或间接为支持践踏人权的武装组织提供资金或对武装组织有益的冲突矿石，供应商必须立即通知科锐。
供应商进一步保证其用于设计、生产和销售的所有劳力及其用于组装商品（包括由供应商销售给科锐但系其他人生产之商品）和其他可交付成果中的所有部件或材料符合供应商开展业务或进行部件、材料、商品或其他可交付成果设计、生产和销售的国家的反奴隶、反人口贩卖和童工法。供应商应在其业务往来中采用联合国全球契约中规定的人权、劳工标准、环境保护和反腐败方面的道德规则以及科锐供应商行为准则中适用的标准。供应商承诺熟悉并达到联合国全球契约和科锐供应商行为准则的要求及承诺遵守科锐为实施该等供应商行为准则而确立的规则和程序，是科锐和供应商之间持续业务往来的前提条件。科锐供应商行为准则置于
xxxx://xxx.xxxx.xxx/Xxxxx-Xxxx/Xxxx-xxx-Xxxx-Xxxxxxxxx 上。
任何对联合国全球契约和科锐供应商行为准则的违反应立即予以纠正。尽管合同中另有其他约定，若供应商未采取科锐所要求的任一纠正性措施的，科锐有权终止合同且不需要承担进一步的责任。
任何由供应商提供的不符合前述xx与担保的服务、商品或其他可交付成果将被视为存在瑕疵并有可能被科锐拒 收。科锐同意供应商的规格和/或检查、测试、接受、支付或使用合同项下的服务、商品或其他可交付成果并不解除供应商的任何保证义务。
6、 瑕疵或不合格的商品或服务。 供应商在装运之前发现任何瑕疵或不合格商品或其他可交付成果的，应立即通知科锐；且除科锐事先书面同意外，供应商不得装运任何已知的瑕疵或不合格产品或其他可交付成果。科锐任一次同意装运都是有条件的，科锐不放弃在后期认定商品或其他可交付成果不适用时拒收瑕疵或不合格商品或其他可交付成果的权利。若任何商品或其他可交付成果存在瑕疵、不适用或不符合所有的规格、合同条款与条件和/或法律默示的所有保证，科锐可自行选择将任何或所有的此类商品或其他可交付成果退回给供应商并更换成合格的商品或其他可交付成果（若适用）或要求供应商全额抵免或退还科
锐已就退回物品所支付的采购价款（若价款尚未支付，取消向科锐收取的金额）或自行维修缺陷或不合格产品，由此产生的费用由供应商承担。此外，科锐可向供应商收取科锐退还的任何缺陷或不合格商品或其他可交付成果发票价格的百分之十（10%），作为因此发生的任何出入境运费和手续费、仓储费以及检查费。
若科锐要求整改以满足检查标准的，供应商应承担因此所产生的所有费用。除了前述约定之外，当事人同意，若供应商提供的同一批或同一次装运的商品或其他可交付成果的检查不合格率大于百分之一（1%）的，科锐可根据其自由裁量权要求供应商接受其退回同一批或同一次装运的所有商品或其他可交付成果，且无需证明所有的该等物品均是有瑕疵或不符合标准的，或者科锐有权选择将退回的商品或其他可交付成果更换成合格的商品或其他可交付成果或要求供应商全额抵免或退还科锐已就退回物品所支付的采购价款（若价款尚未支付，取消向科锐收取的金额）。除按上文约定向供应商收取运费和处理费之外，若任一批或任一次装运检查不合格率超过百分之一（1%）的，科锐有权要求供应商承担科锐因移除或更换已投入生产使用的该批或该次装运的商品或其他可交付成果所产生的所有费用和支出。
被科锐拒绝并随后由供应商重做或修理并重新提交给科锐验收的任何商品或其他可交付成果，其供应商确认书（若科锐不需要供应商确认书的，则指其他装运文件）上应包含以下内容：
（1） 商品或其他可交付成果已为供应商重做或修理并重新提交给科锐验收，
（2） 可适用的采购订单编号，及
（3） 与商品或其他可交付成果相关的科锐拒绝文件编号。
7、 品质保障；仿冒部件和供应商的纠正措施要求。供应商应保有能够充分探测及防止不合格商品或其
他可交付成果装运（包括核实与供应商商品或其他可交付成果生产或制造过程相关的承包商或供应商的品质保障系统的有效性）的合格人员和品质保障系统。供应商应遵守任何科锐有限公司书面要求适用于服务、商品或其他可交付成果的并可能不时修订的供应商品质保障要求（以下简
称“供应商质量手册”）。在科锐出要求时，供应商应向科锐提供产品试验样本（即生产标准、数量、仓储条件等）及科锐视提升设计、检测、鉴定、核查、调查、审计或任何其他目确定的合理、必要数量的样品。
供应商应对其在本合同项下的承包商或供应商的行为负 责，科锐同意供应商转包或转供应的，并不解除供应商履行其在合同下对科锐所负义务的责任。就本合同项下所规定之服务、商品或其他可交付成果，供应商应维持对科锐的唯一联系点。供应商应自行支付其所雇用的所有承包商或供应商之报酬。
若供应商提供服务所形成的商品或可交付成果为再销售材料，供应商的品质保障系统必须达到或超过 ISO 9001 认证标准的要求。作为商品或其他可交付成果或商品或其他可交付成果组装部件销售给科锐的部件、元件或材料（统称 “元件”），供应商应仅直接向原始元件制造商(以下简称 “OCM”)/原始设备制造商(以下简称“OEM”)或 OCM/OEM 授权经销店购买。除非科锐事先书面同意，否则不得从独立分销商或经纪人处取得元件。供应商应在向科锐交付后至少十（10）年内保持记录，以显示所有此类组件向原始制造商的可追溯性，并应要求将这些记录提供给科锐。 供应商将维持基于风险的检查流程，以识别由供应商购买的，作为转售材料或转售材料的一部分交付给科锐的仿冒和可疑仿冒组件。若供应商意识到或怀疑其已交付的商品或其他可交付成果包含仿冒的元件的，供应商应当立即通知科锐并提供所有相关的详细信息。供应商将负责科锐在查找和替换已制造或出售的科锐产品（包括供应商提供的仿冒组件）中所产生的费用。供应商不会将任何原本作为转售材料购买的元件或归还给科锐的转售材料中包含的 任何元件退还给原始供应商，这些元件已被供应商识别为仿冒或可疑仿冒元件。对于可疑的仿冒元件，供应商将要求原始供应商验证其真实性，如果无法验证其真实性，则供应商将认为该元件为仿冒的。一旦标识为仿冒元件，则应废弃此类元件，并将有关此操作的信息提供给科锐。
科锐、其顾客及管理其业务的机关（包括保险商实验所，若适用）有权审查供应商的品质保障系统及在事先通知的合理时间内现场视察商品或其他可交付成果的生产或制造
厂。根据本合同所订购的所有服务、商品或可交付成果应符合科锐在采购订单中规定的质量、可靠性及安全标准。对于那些被行业、州、国家、联邦机构或所适用法律认定为有害材料的商品或可交付成果，或科锐另行提出合理要求的，供应商应在交付商品时向科锐提供材料安全数据表
（以下简称“MSDS”）。当科锐提出要求时，供应商应就商品或其他可交付成果的质量、真伪性、安全性和可靠性提供任何技术和/或测试报告。
当科锐因收到瑕疵或不合格服务、商品或其他可交付成果而向供应商出具纠正措施要求( “SCAR”)时，供应商应立即按如下规定作出反应：
（1） 每一个反应均应以科锐纠正措施要求中规定的方式（或同等的方式）作出；
（2） 供应商的初始反应（包括控制措施）应在供应商收到纠正措施要求后的四十八（48）个小时内为科锐
所接收；
（3） 供应商的最终报告应在供应商收到纠正措施要求后的七（7）个日历天（或科锐书面批准的其他更
长期限）内为科锐所接收。
若因供应商的过错或疏忽而发生任何影响到商品或可交付成果的召回事件，供应商应当根据以下第 22 条对科锐、科锐的关联方、科锐的顾客以及商品或其他可交付成果最终用户进行赔偿。科锐有权控制召回过程，且供应商应当就召回事宜全力配合科锐。
供应商应将本第 7 条可适用的所有要求下达至负责履行其在本合同下义务的供应链的所有环节。
8、 价格和价格保证。 供应商同意，采购订单中列明的价格是完整的价格，科锐不需要另外支付任何形式的额外到期费用，除非科锐在采购订单中明确同意承担此等额外费用。此等额外费用包括，但不限于，装运费、包装费、贴标费、关税、税费、仓储费、保险费、手续费和装箱费。供应商xx及保证，其根据本合同将服务、商品和/或其他可交付成果销售给科锐时的价格优惠不低于供应商现时就类似数量或类似条款与条件向其他顾客提供相同或类似服务、商品或其他可交付成果时给予的价格待
遇。若供应商在其履行完毕本合同前降低此等物品定价的，供应商同意相应地降低本合同下的价格。
9、 支付条款；发票；扣减和抵销。 支付条款将在采购订单中规定。若采购订单中未规定支付期限的，则支付期限应为任何商品或任何可交付成果接收日或服务接受日后的九十天。发票在减去采购订单上标明的或以上第 2 条所规定的现金折扣后支付。税费（若有）应当单独列示。科锐应向供应商支付的任何金额受制于科锐的所有索赔权和抗辩权，不论这些权利产生于当此交易或其他交易，且科锐有权从该等金额中抵销及扣除供应商现在或将来对科锐负有的债务。科锐将就其从供应商账户中扣除作为回报或调整的所有扣款提供一份扣减凭证。供应商将被视为接受该等扣减，除外供应商在收到扣减凭证后六十（60）天内以书面形式通知科锐不应做出某项扣减的原因并向科锐提供适当的证明文件。
10、 科锐的变更权。 科锐有权在任何时间及在未履行的范围内变更图纸、设计、规格、材料、包装、交付的时间和地点和/或运输方式。若任何此等变更导致了费用或履行时间的增加或减少，当事人将做出公正的调整并以书面形式相应地修改合同。供应商有义务接受本第 10 条所规定的任何具有商业合理性的变更。
11、 供应商的变更权。 在科锐初步批准商品或其他可交付成果后，供应商同意不在未取得科锐事先书面同意的情况下，对科锐已批准的商品或可交付成果的设计、规格、材料、生产设备、原料采购、生产过程和/或生产场地，或服务的提供场所做出任何可识别的变更。该义务在本合同履行完毕后仍有效。对于所有经同意的变更，供应商应按照科锐的要求标示及提供所有相关技术数据、图纸、过程要求、检查或认证说明及其他关键物品。本第 11 条所规定的需要征得科锐事先同意的变更事项包括，但不限于：
（1） 变更安全标准；
（2） 变更商品或其他可交付成果的设计、规格或影响其形式、适应性、功能、安全性和/或可靠性的材料；
（3） 实质性地变更检查的方法；
（4） 变更制造或履行地点；
（5） 变更子部件或原材料的原来；
（6） 变更对本合同履行所必要的供应商关键管理人员；
（7） 新增设备，重新布置或移动生产线上现有的设备；及
（8） 任何可能影响服务、商品或其他可交付成果质量的其他变更。
当出现上述第（1）至第（8）项中所列变更事项的一项或多项时，供应商应当立即以书面形式将该等变更通知给科锐。通过接受订单，供应商亦同意了一项持续性的义务，即在本合同履行完毕后，在出现上述第（1）至第（8）项中所列变更事项的一项或多项时书面通知科锐。若供应商质量手册适用于前述变更事项，则当本第 11 条与供应商质量手册就前述变更事项的规定出现不一致时，适用供应商质量手册的规定。本第 11 条的规定在合同履行期间及科锐或替代买方所提交的最后一份服务、商品或其他可交付成果采购订单履行完毕后 12 个月内有效。
12、 有限保质期商品或其他可交付成果。 供应商应标示出随时间推移或在特定的环境下其品质易发生衰变的所有商品或其他可交付成果（包括其中的任何部件或材 料）。供应商应通过直接在商品或其他可交付成果上或其容器上粘贴一份详述品质衰变相关的信息的说明。说明中将xx以下信息：
（1） 使用寿命的开始日期；
（2） 使用寿命的结束日期；
（3） 会导致品质衰变的储存条件（包括温度、湿度和任何其他已知的因素）；及
（4） 供应商推荐的保持商品、可交付成果或其部件/材料品质的储存条件或存货xx。
尽管有前述约定，所有商品和其他可交付成果在交付给科锐之日的剩余保质期不得低于百分之九十（90%），科锐另行书面同意的除外。在科锐享有本合同下任何其他救济权利的基础上，任何不符合前述最低保质期要求的商品或其他可交付成果将会被退回给供应商，由此产生的费用由供应商独自承担。
13、 科锐的解除权。 除非科锐另行以书面形式明确表示同意，科锐可为其便利而随时通过向供应商发出书面通知的方式终止本合同的全部或部分，且科锐不需就尚未装运的商品或尚未提供的服务支付任何费用或承担任何进一
步的责任。尽管存在当事人同意了不解除合同的条款，在供应商存在过错或供应商不遵守本合同中规定的任何条款与条件的，科锐有权通过向供应商发出书面通知的方式终止本合同的全部或部分，且科锐不需就尚未装运的商品或尚未提供的服务承担任何进一步的责任。当发生解除时，供应商应立即从科锐已就被取消商品或服务支付的金额将扣除科锐同意的任何可适用的解除费，并将余额退还给科锐。
14、 保密。 供应商应将科锐所提供的或供应商专 门为科锐准备的、与本合同有关的所有规格、计划、指令、样品或其他信息视为保密信息且不得：
（1） 向任何其他人披露任何此类信息；
（2） 为履行本合同以外的其他目的而自行使用此类信息；
（3） 出口、允许出口或在出口任何在本合同下所接收到的技术数据，事先取得科锐书面同意并按照《出口
管理法案》(22 USC § 2778)和《国际武器运输条例》
（若适用）进行的除外。
未经科锐事先书面同意（科锐可根据其自由裁量保留同意与否的权利），供应商不得宣传或发布科锐签订合同并从供应商采购服务、商品或其他可交付成果的事实，不得在其广告或其他出版物中披露与本合同有关的信息或使用科锐或其关联方、承包方或客户的名称。除非科锐另行以书面形式明确表示同意，否则供应商在任何时间以任何方式向科锐或其代理机构或代表披露的所有信息（包括但不限于商业、财务或技术信息）均不会被认为是秘密的或机密的，供应商就此类信息对科锐不享有任何权利（专利法或版权法下存在的权利除外）。本第 14 条是对当事人之间有关本合同标的的任何其他保密协议或类似协议的补充而非替
代，且此等保密协议或类似协议的内容应并入到本合同中，就如同它在本文中明确写明了一般。
15、 科锐的材料和特殊工具。 由科锐提供给供应商 的、由科锐支付的（“材料和特殊工具”含其成本或其折旧摊销费计入了采购订单所规定的价格的情形）或基于科锐拥有专有权或秘密权的设计或过程的任何工具、材料、物资或它们的代替物（以下统称）都是科锐的专有财产。在可行的情况下，每一件材料和特殊工具都应被供应商简单
标明或充分标示为“科锐有限公司资产”且应当独立于供应商的财产并安全地存放。供应商应将其负责照料、监管、占有或控制的材料与特殊工具至于良好的保存条件中并承担材料与特殊工具灭失的风险及承担因此发生的损失（合理损耗除外）。材料与特殊工具在由供应商应照料时发生任何损失或损害的，供应商应迅速书面通知科锐且不得将受损的材料与特殊工具用于进一步的生产。任何材料与特殊工具应按照科锐的指示维修或处置。未经科锐明确书面同意，供应商不得替换、改变或更换任何由科锐提供的材料与特殊工具。
当科锐提供了超额的材料与特殊工具（如产生的边角料超过容许量）时，供应商必须立即向科锐说明及返还此等超额物品。在以任何与科锐书面指示和/或规格不一致的方式重做或修改材料与特殊工具前，供应商应先征得科锐事先的书面同意。材料与特殊工具应由供应商付费购买保险，该等保险应将科锐列为赔款受领人且保险金额应当与材料与特殊工具重置价值相等以涵盖材料与特殊工具灭失或损坏的所有风险。在科锐提出要求时，供应商应向科锐转寄此等保险的适当证明。如果科锐要求占有任何及全部材料与特殊工具，则在科锐提出要求时，科锐即享有对任何及全部材料与特殊工具唯一的及独有的占有权。当科锐提出要求时，供应商应当准备材料与特殊工具以备装运并按科锐的装运指令交付此等材料与特殊工具，由此产生的费用由科锐承担。供应商不得为第三方的利益直接或间接地使用任何材料与特殊工具，亦不得允许以任何会导致科锐竞争者利益增加或科锐利益受损的方式使用任何材料与特殊工具。供应商同意不会抵押、质押、销售、出租或以其他方式妨害、处置为本合同所覆盖的任何材料与特殊工具，或使其受制于留置权或担保权益。
16、 知识产权。 供应商xx及保证其所提供的服务、商品或任何其他可交付成果及其使用未涉及任何侵犯专利 权、商标权或其他知识产权或盗用第三方商业秘密的任何主张、索赔、要求、诉讼、行动或任何其他程序（以下统称“索赔”），供应商同意使科锐及其关联方以及他们各自的
股东、成员、经理、官员、董事、职员、代理机构、顾客、关联方、继承者和受让人以及科锐因合同或法律规定可能对其负有类似义务的任何第三方（每个主体单独称作“受偿人”）免受任何因该等侵权或盗用所发生的判决、债务、罚
款、罚金、赔偿金、费用、成本、损失或其他责任（包括但不限于间接损失、偶然损失、合理的律师费用和其他法律支出）（统称“赔偿金”）的损害并同意额赔偿每个受偿人此遭受的所有损失；对于那些若不是因为要遵守科锐的订制要求或规格，就根本不会发生的侵权或盗用主张的情况下，供应商对其按照科锐订制要求或按照科锐所提供的规格供应的服务或设计、生产的商品和其他可交付成果不做任何xx及保证，亦无赔偿的义务。在科锐要求时，供应商应接管任何对受偿人提出或提起的此等索赔和相关诉 讼，相关费用由供应商承担。然而，为更好地保护科锐或其他受偿人的利益，科锐和任何其他受偿人有权自行聘请顾问并参与到此等诉讼中。
17、 发明和原创作品。 供应商对其在按照本合同向科锐提供服务的过程中所构思的发明（不论是通过实践或其他方式构想的）及其创作的所有原创作品可能享有的权利都归属于科锐，供应商同意并在此转让该等权利。不论该等构思的发明或创作的作品是单独或与其他作品一并完成的，亦不论该等构思的发明或创作的作品是否被认为是委托作品。供应商同意在科锐合理要求时，签署相应的文件以确认科锐的所有权。
18、 记录的保存。 供应商同意保存并在科锐要求时提供证书、测试数据、化学和/或物理测试报告、批量控制数据、检查记录和其他相关数据要求的副本，保存的最低时限为商品或其他可交付成果交付给科锐之后的十
（10）年。当采购订单中对记录保存另有规定时，按照该等规定执行。若供应商质量手册适用，当其规定与本第 18条的规定出现不一致时，适用供应商质量手册的规定。
19、 软件使用许可。 除非当事人另行书面约定，科锐享有为与科锐及其关联方业务和经营活动相关的内部用途而复制、使用供应商按照本合同提供给科锐的与采购商品有关的软件或创作其衍生品的非排他、不可撤销的许可。并且科锐将被许可在转让其所提供的商品时同时转让与之相关的软件或许可权利。
20、 同等就业机会。 在履行本合同的过程中，供应商同意遵守所有可适用的有关反就业歧视、反优惠性区别待遇和无隔离设施的外国和美国全国性及地方性的法规，包括
但不限于美国统一联邦法案第 41 部分所规定的要求。该法规有关平等就业机会的条款应通过引用方式并入本合同中。供应商同意在与履行本合同相关的所有分包合同中添加该规定。
21、 美国联邦政府合同采购。 如果采购订单显示科锐是根据一份美国政府合同订购服务、商品或其他可交付成果的，那么采购订单中规定或加入的其他额外条款和条件适用。若采购订单提要求，供应商应将此等额外的条款与条件下达至其负责履行本合同项下义务的供应链的所有环节。供应商在此确认其具备且未被暂停、禁止或被以其他方式排除参与联邦部门或机构相关的交易之资格。一旦科锐参与联邦部门或机构相关交易之资格发生变化的，供应商应立即书面通知科锐。一旦一份采购订单被国防优先及分配系统（以下简称“DPAS”）认定为优先级订单，供应商应当遵守美国联邦法第 700 部分中的 DPAS 规则及规定。
22、 赔偿。 供应商将赔偿、维护、支付所有受偿人并使其免遭因以下事由产生或声称因以下事由产生或与以下事由有关的任何形式的索赔要求、赔偿金、疾病、人身伤亡或财产损坏或损失：
（1） 服务、商品或其他可交付成果及其设计、制造、销
售、购买、消耗或使用（对于那些若非因遵守科锐的订制要求或规格，或因为科锐提供的材料或因为科锐的疏忽或故意乱作为，就不会出现索赔要求、赔偿金、个人疾病、人身伤亡或财产损坏或损失的，供应商无需对因按照科锐订制要求或规格要求提 供服务或设计、制造商品和其他可交付成果而直接产生的结果负责）；
（2） 供应商官员、雇员、代理机构或分包商的行为或疏
忽；
（3） 供应商或其代表延迟、违约或虚假xx。
本第 22 条是对当事人之间就本合同标的所达成的任何其他保证协议的补充而非替代，且此等保证协议的内容应通过引用的方式并入到本合同中，就如同它在本文中明确写明了一般。
23、 独立承包商。 供应商同意，根据本合同提供的所有服务将由供应商以独立承办商的身份完成。提供该
等服务的人员不会被视为科锐的雇员，供应商应当自行负责该等人员的工资、福利、税费和其他雇主义务。供应商应持有符合科锐在其供应商核准过程中所确立的特殊保险要求的保险类型和保险金额。若科锐未另行以书面形式规定特别的保险类型和保险金额，供应商应持有所有必要的保险，包括与其经营活动具有相适应的限额的商业一般责任险、工伤赔偿险及雇主责任险。供应商代表其自身及其承保人放弃对科锐或为科锐利益用于提供服务的任何财产的产权人、出借人或财产管理人享有或可能享有的代位求偿权。
24、 破产。 若供应商在其正常的商业活动过程中停止经营（包括无法履行到期义务，或成为依照联邦、国家或州破产法所提起的破产程序的标的，或已被委派或被申请委派接管人，或供应商做出了有利于债权人利益的安排），科锐有权终止本合同而无需进一步承担任何责任。
25、 律师费；诉讼成本及支出。 若任一方基于本合同所产生之事由而向另一方提起法律程序的，胜诉方有权要求败诉方支付其在提交申请、控告或辩护过程中产生的所有成本和费用，包括合理的律师费。
26、 不放弃权利。 科锐未执行本合同中的任何条款与条件或未行使因供应商违约而产生的权利的，不影响或损害科锐在此等违约持续出现或供应商发生任何后续违约时享有的权利，不构成对供应商其他或未来违约行为的追究权利的放弃。
27、 不得转让。 若供应商的公司架构或法律实体通过股权、合并、协议、法律的实施或任何其他安排发生任何变动的，供应商应立即通知科锐。供应商未经科锐事先书面同意而转让本合同（无论其形式，包括法律的实施）或本合同下的任何利益、任何已到期款项或将到期款项的行为都是无效的。本第 27 条无意在要求供应商在聘用独立承包商参与服务提供或订购商品或其他可交付成果的研发、制造、装运时必须事先取得科锐的同意。然而，供应商仍应独自就遵守本合同的条款与条件向科锐承担责任。
28、 不可抗力。 因超出其可以合理控制范围的事由，科锐在通知供应商后,有权推迟交付或推迟接受其按照本合
同所订购的服务、商品或其他可交付成果。供应商应按照科锐的指示保存此等商品或其他可交付成果，并在导致延迟发生的事由消失后交付此等商品或其他可交付成果。科锐只承担供应商应科锐要求保存货品或迟延履行所产生的直接额外费用。超出科锐合理控制范围内的任何事由包括但不限于政府的行为或不作为、罢工或其他劳工问题、战争、恐怖行为、火灾或异常恶劣的天气。
29、 科锐的责任限制。 在任何情况下，科锐均不承担因服务、商品、其他可交付成果、本合同或当事人之间的关系产生的、或与之有关的任何类型的间接的、偶然的或特殊的赔偿金、罚款、预期利润或违约金。在任何情况下，科锐因本合同、本合同的履行、或对本合同的违反而产生的或与之相关的损害的索赔而承担的责任，均不超过导致索赔发生之服务、商品或其他可交付成果的相应价格。任何因科锐违反本合同而发生的诉讼，或声称科锐违反本合同的诉讼，均应在诉因出现后 1 年内提起。
30、 管辖法律。 若合同涉及之相关科锐企业是按照美国某一州州法设立的实体，则适用采购订单上规定之相关科锐企业账单地址所属州的法律（除本合同另有修订外，包括该州所采用的统一商法典），如同合同的当事人均为本州的居民且合同将完全在本州内履行一般。若合同涉及之相关科锐企业是依照其他法域之法律设立的实体，则适用该科锐企业设立准据法所属法域的法律，如同合同的当事人均为该法域内的居民且合同将完全在该法域内履行一般。依据《联合国国际货物销售合同公约》制定的《国际货物销售合同成立的统一法公约》不适用。
31、 在科锐的经营场所工作。 如果合同涉及供应商到科锐的经营场所提供服务，供应商应遵守并采取安全和治安法规及科锐内部政策或流程所规定的所有预防措施，以防止在提供服务的过程中发生任何人身或财产损害。供应商亦同意,其根据合同指派到科锐经营场所提供服务的任何雇员,分包商或代理机构将遵守科锐有关性骚扰和其他非法骚扰、滥用药品和酒精、平等就业机会方面的雇佣制度。除了科锐享有的任何其他补救权利外，科锐亦有权不另行通知而处理违反科锐制度的任何供应商雇员、分包商或代理机构或将其驱除出科锐的财产或工作场所。在供应商指派到科锐经营场所提供服务的雇员、分包商或代理
机构从科锐处取得任何“无需陪同”徽章或科锐计算机信息系统任意期限的权限前，供应商应按照科锐安保机构订立的标准,自行支付费用对相关人员个人进行药物检测和背景调查。为了本条款与条件目的,“科锐的经营场所”是指科锐拥有或租赁的财产或为实现科锐利益而在其上提供服务的第三方财产。
32、 其他。 本合同授予科锐的权利是对科锐法定权利的补充而非替代。采购订单复印件中任何非预先打印的手写条款或由科锐手写的条款将取代其中任何与手写条款相反或不一致的预先打印条款。本合同中各处使用的“包括”一词均应被视为其后包含了“但不限于”的字眼。“……中”、“以下”等类似指示词，均指整个合同而非任何特定的文件；文中明确指明了某个特定文件或条款的除外。本合同中所包含的标题仅为方便查找目的使用且不应影响合同的意思及解释。未经科锐事先书面授权而对合同条款所做的修订无效。若本合同的任何条款被具有管辖权的法院判定无效，此等决定不影响剩余任何条款的效力。在建立和管理服务、商品或其他可交付成果购销交易方面，若当事人之间存在相关的电子数据交换商业伙伴协议，该等商业伙伴协议的条款将被并入本合同并成为本合同的一部分。当事人的合同义务依照其性质在商品或其他可交付成果交付后或合同终止、解除或到期后应继续有效的，在商品或其他可交付成果交付后或合同终止、解除或到期后继续有效。以下为此类义务的例子而非完全列举：保证条款、保密条款、知识产权条款、软件使用许可条款、产品变更通知条款、赔偿条款和责任限制条款中的相关义务。
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FRM-00047 Rev 2 06/22/2020