於二零一八年十一月二十六日（交易時段後）， (i) 本公司之非全資附屬公司五菱工業（作為買方）與上海詣譜（作為賣方）訂立第一份協議，以按代價淨額人民幣 11,077,586.20 元（不含增值稅（）相當於約12,517,672 港元）買賣設備1 ；及(ii) 本公司之間接非全資附屬公司柳州卓通（作為買方）與上海詣譜（作為賣方）訂立：

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

設備購買協議

(a) 第二份協議，以按代價淨額人民幣 3,000,000 元（不含增值稅）（相當於約

3,390,000 港元）買賣設備2 ；

(b) 第三份協議，以按代價淨額人民幣 3,100,000 元（不含增值稅）（相當於約

3,503,000 港元）買賣設備3 ；

4,294,000 港元）買賣設備4 ；

(d) 第五份協議，以按代價淨額人民幣 3,410,000 元（不含增值稅）（相當於約

3,853,300 港元）買賣設備5 ；

(e) 第六份協議，以按代價淨額人民幣 1,213,700 元（不含增值稅）（相當於約

1,371,481 港元）買賣設備6 ；及

(f) 第七份協議，以按代價淨額人民幣 470,000 元（不含增值稅）（相當於約

531,100 港元）買賣設備7 。

上市規則之涵義

截至本公佈日期，上海詣譜由廣西汽車持有約40 % ，而最終控股股東廣西汽車通過其直接及間接全資附屬公司持有已發行股份總數約60.64 % 。就此而言，根據上市規則第14A .07 條，上海詣譜為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，設備購買協議項下各自擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於設備購買協議項下總代價的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）高於0.1 % 但低於5% ，根據上市規則第14A .76 條，設備購買協議及其項下擬進行之交易須遵守申報及公佈之規定，惟豁免遵守刊發通函（包括尋求獨立財務意見）及股東批准規定。

緒言

(a) 第二份協議，以按代價淨額人民幣 3,000,000 元（不含增值稅）（相當於約

3,390,000 港元）買賣設備2 ；

(b) 第三份協議，以按代價淨額人民幣 3,100,000 元（不含增值稅）（相當於約

3,503,000 港元）買賣設備3 ；

4,294,000 港元）買賣設備4 ；

(d) 第五份協議，以按代價淨額人民幣 3,410,000 元（不含增值稅）（相當於約

3,853,300 港元）買賣設備5 ；

(e) 第六份協議，以按代價淨額人民幣 1,213,700 元（不含增值稅）（相當於約

1,371,481 港元）買賣設備6 ；及

(f) 第七份協議，以按代價淨額人民幣470,000 元（不含增值稅（）相當於約531,100

港元）買賣設備7 。

設備購買協議

第一份協議

下文載列第一份協議之主要條款概況：

日期：二零一八年十一月二十六日

訂約方： (a) 賣方：上海詣譜自動化裝備有限公司；及

(b) 買方：柳州五菱汽車工業有限公司

將購買的資產：指定及安裝用於五菱工業位於印度的廠房將生產的

若干汽車沖焊零部件以供應予其印度客戶所製造的

汽車的一條焊接生產線（「設備1 」）。

完成及安裝設備期限： 設備 1 須付運至五菱工業於印度古吉拉特邦的廠房

及予以安裝，並須於第一份協議生效後 120 日內準

備就緒以供五菱工業使用。

代價及付款條款： (1) 五菱工業就設備 1 應付上海詣譜的代價總額及

淨額分別為人民幣12,850,000 元（包含增值稅）及

人民幣11,077,586.20 元（不含增值稅）。

(2) 代價總額人民幣12,850,000 元，包括代價淨額約人民幣11,077,586 元及增值稅約人民幣1,772,414元將由五菱工業（以電匯或銀行承兌匯票）按以下方式分四期支付予上海詣譜：

(a) 人民幣3,855,000 元（即代價總額的30 % ），將於第一份協議生效日當月的下一個月份之最後一天前支付；

(b) 人民幣3,855,000 元（即代價總額的30 % ），將於(i) 五菱工業已出具對設備1 所進行相關測試的初步接納╱ 信納通知後； (ii) 上海詣譜

交付設備1 至五菱工業於印度古吉拉特邦的

廠房或五菱工業指定的有關其他地方後；及(iii) 上海詣譜根據上文第(a) 期及本第(b)期向五菱工業出示應付代價的 60 % 的增值稅發票日當月的下一個月份之最後一天前支付；

(c) 人民幣3,855,000 元（即代價總額的30 % ），將於(i) 五菱工業已出具對設備1 所進行相關測試的最終接納╱ 信納通知後及上海詣譜根據本第(c) 期及下文第(d) 期向五菱工業出示應付代價的餘下 40 % 的增值稅發票日當月

的下一個月份之最後一天前支付；及

(d) 人民幣 1,285,000 元（即代價總額的餘下 10 % ），將由五菱工業保留作保證金，並將於五菱工業出具對設備1 所進行相關測試的最終接納╱ 信納通知起計一年保修期屆滿後支付，前提為於有關一年期間內設備1 的

質量將不會出現任何問題。

代價基準： 第一份協議於五菱工業集團標準招標過程中參考類似設備1 的設備之市價訂立。根據設備1 相關招標文件所載列的評估基準，當中包括各競標方所提供的技術能力及條款（包括有關設備1 的競標價）之整體評估，上海詣譜排名第一，因此，其獲選定為中標人及達成為第一份協議之賣方。根據評估基準，於合資格競標方當中，上海詣譜就設備 1 最終提出之競標價為相關招標過程中之最低價格。

經考慮上述者，董事（包括獨立非執行董事）認為第一份協議之代價實屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

先決條件：第一份協議須待下列兩項先決條件獲達成後方告完

成：

(1) 五菱工業已就第一份協議及據此擬進行的交易取得所有必要內部及監管機構（包括但不限於聯交所）授權、同意及批准；及

(2) 根據上市規則，本公司已就訂立第一份協議及據此擬進行之交易向獨立股東取得批准（倘適用）。

倘任何上述第一份協議的先決條件於二零一八年十一月三十日或之前未能達成，五菱工業可向上海詣譜發出書面通知以終止第一份協議。在此情況下，上海詣譜在接獲有關通知後十日內向五菱工業退還根據第一份協議向其支付的所有款項（不經任何扣減或削減及不計息）。

為免生疑，倘第一份協議並無成為無條件，且由五菱工業終止，其他設備購買協議的有效性將不會受有關終止所影響。

其他條件： 保修期由五菱工業就設備 1 所進行相關測試出具最

終接納╱ 信納通知該日起為期一年。

第二份協議、第三份協議、第四份協議、第五份協議及第六份協議

下文載列第二份協議、第三份協議、第四份協議、第五份協議及第六份協議之主

要條款概況：

日期：二零一八年十一月二十六日

訂約方： (a) 賣方：上海詣譜自動化裝備有限公司；及

(b) 買方：柳州卓通汽車零部件有限公司

將購買的資產：根據第二份協議：

由賣方提供的服務及向賣方採購並由其設置的設備，以改良柳州卓通生產前地板部件（用於運動型多用途汽車）以供應予其客戶上汽通用五菱所生產汽車指定使用的現有焊接生產線(「設備2 」) 。

根據第三份協議：

由賣方提供的服務及向賣方採購並由其設置的設備，以改良柳州卓通生產之左右後大樑部件（用於運動型多用途汽車）以供應予其客戶上汽通用五菱所生產汽車指定使用的現有焊接生產線 (「設備 3 」) 。

根據第四份協議：

由賣方提供的服務及向賣方採購並由其設置的設備，以改良柳州卓通生產之左右後大樑部件（用於多用途汽車）以供應予其客戶上汽通用五菱所生產汽車指定使用的現有焊接生產線(「設備4 」) 。

根據第五份協議：

由賣方提供的服務及向賣方採購並由其設置的設備，以改良柳州卓通生產前地板部件（用於多用途汽車）以供應予其客戶上汽通用五菱所生產汽車指定使用的現有焊接生產線(「設備5 」) 。

根據第六份協議：

由賣方提供的服務及向賣方採購並由其設置的設備，以改良組裝柳州卓通生產的後下車身扭樑部件以供應予其客戶上汽通用五菱所生產汽車指定使用的現有生產線(「設備6 」) 。

完成及安裝設備期限： 設備2 、設備3 、設備4 、設備5 及設備6 分別須付運

至柳州卓通於中國廣西柳州的廠房及予以安裝，並須於相關設備購買協議生效後60 日內準備就緒以供柳州卓通使用。

代價：根據第二份協議：

柳州卓通就設備 2 應付上海詣譜之代價總額及淨額分別為人民幣 3,480,000 元（包含增值稅）及人民幣 3,000,000 元（不含增值稅）。

根據第三份協議：

柳州卓通就設備 3 應付上海詣譜之代價總額及淨額分別為人民幣 3,596,000 元（包含增值稅）及人民幣 3,100,000 元（不含增值稅）。

根據第四份協議：

柳州卓通就設備 4 應付上海詣譜之代價總額及淨額分別為人民幣 4,408,000 元（包含增值稅）及人民幣 3,800,000 元（不含增值稅）。

根據第五份協議：

柳州卓通就設備 5 應付上海詣譜之代價總額及淨額分別為人民幣 3,955,600 元（包含增值稅）及人民幣 3,410,000 元（不含增值稅）。

根據第六份協議：

柳州卓通就設備 6 應付上海詣譜之代價總額及淨額分別為人民幣 1,407,892 元（包含增值稅）及人民幣 1,213,700 元（不含增值稅）。

付款條款： 設備2 、設備3 、設備4 、設備5 及設備6 各自之代價淨額（不含增值稅）將由柳州卓通（以電匯或銀行承兌匯票）按以下方式分三期支付予上海詣譜：

(a) 代價淨額的30 % ，將於相關設備購買協議生效日當月的下一個月份之最後一天前支付；

(b) 代價淨額的40 % ，連同一筆金額等於上文第(a)期及本第(b) 期就相關設備應付代價70 % 所涉及增值稅的款項，將於上海詣譜交付相關設備至上海詣譜後及於上海詣譜向柳州卓通出示各相關增值稅發票日當月的下一個月份之最後一天前支付；及

柳州卓通出示各相關增值稅發票日當月的下一

個月份之最後一天前支付。

代價基準： 第二份協議、第三份協議、第四份協議、第五份協議及第六份協議分別於五菱工業集團標準招標過程中參考類似設備2 、設備3 、設備4 、設備5 及設備6的設備之相關市價訂立。根據設備2 、設備3 、設備 4 、設備5 及設備6 各自的相關招標文件所載列的評估基準，當中包括各合資格競標方所提供的技術能力及條款（包括有關各設備的競標價）之整體評估，上海詣譜排名第一，因此，其獲選定為中標人及達成為相關設備購買協議項下設備 2 、設備 3 、設備 4 、設備5 及設備6 各自之賣方。於合資格競標方當中，上海詣譜分別就設備2 、設備3 、設備4 、設備5及設備 6 最終提出之競標價為相關招標過程中之最低價格。

經考慮上述者，董事（包括獨立非執行董事）認為第二份協議、第三份協議、第四份協議、第五份協議及第六份協議各自之代價實屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

先決條件：第二份協議、第三份協議、第四份協議、第五份協議及第六份協議各自須待下列兩項先決條件獲達成後方告完成：

(1) 柳州卓通已就相關設備購買協議及據此擬進行的交易取得所有必要內部及監管機構（包括但不限於聯交所）授權、同意及批准；及

(2) 根據上市規則，本公司已就訂立相關設備購買

協議及據此擬進行之交易向獨立股東取得批准

（倘適用）。

倘任何上述設備購買協議的先決條件於二零一八年十一月三十日或之前未能達成，柳州卓通可向上海詣譜發出書面通知以終止該設備購買協議。在此情況下，上海詣譜在接獲有關通知後十日內向柳州卓通退還根據該設備購買協議向其支付的所有款項

（不經任何扣減或削減及不計息）。

為免生疑，倘任何設備購買協議並無成為無條件，且由柳州卓通終止，其他設備購買協議的有效性將不會受有關終止所影響。

其他條件：保修期由柳州卓通就相關設備所進行相關測試出具

最終接納╱ 信納通知該日起為期一年。

第七份協議

下文載列第七份協議之主要條款概況：

日期：二零一八年十一月二十六日

訂約方： (a) 賣方：上海詣譜自動化裝備有限公司；及

(b) 買方：柳州卓通汽車零部件有限公司

將購買的資產：就後副車架的運輸支援工具的改良工作而提供的服

務(「設備7 」) 。

完成及安裝設備期限： 設備 7 須付運至柳州卓通於中國廣西柳州的廠房及

予以安裝，並須於第七份協議生效後30 日內準備就

緒以供柳州卓通使用。

代價及付款條款： (1) 柳州卓通就設備 7 應付上海詣譜的代價總額及

淨額分別為人民幣545,200 元（包含增值稅）及人

民幣470,000 元（不含增值稅）。

(2) 代價總額人民幣545,200 元，包括代價淨額約人民幣470,000 元及增值稅約人民幣75,200 元將由柳州卓通（以銀行承兌匯票）按以下方式分三期支付予上海詣譜：

(a) 人民幣141,000 元（即代價淨額的 30 % ），將於第七份協議生效日當月的下一個月份之最後一天前支付；

(b) 人民幣188,000 元（即代價淨額的 40 % ），連同人民幣52,640 元（即上文第(a) 期及本第(b)期應付代價70 % 所涉及的增值稅）將於柳州卓通出具對設備7 所進行相關測試的初步接納╱ 信納通知或其交付通知後及於上海詣

譜向柳州卓通出示相關增值稅發票日當月

的下一個月份之最後一天前支付；及

納╱ 信納通知後及於上海詣譜向柳州卓通

出示相關增值稅發票日當月的下一個月份之最後一天前支付。

代價基準： 第七份協議於本集團標準招標過程中參考類似設備 7 的設備之市價訂立。根據設備7 相關招標文件所載列的評估基準，當中包括各競標方所提供的技術能力及條款（包括有關設備7 的競標價）之整體評估，上海詣譜排名第一，因此，其獲選定為中標人及達成為第七份協議之賣方。根據評估基準，於合資格競標方當中，上海詣譜就設備 7 最終提出之競標價為相關招標過程中之最低價格。

經考慮上述者，董事（包括獨立非執行董事）認為第七份協議之代價實屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

先決條件：第七份協議須待下列兩項先決條件獲達成後方告完

成：

(1) 柳州卓通已就第七份協議及據此擬進行的交易取得所有必要內部及監管機構（包括但不限於聯交所）授權、同意及批准；及

(2) 根據上市規則，本公司已就訂立第七份協議及據此擬進行之交易向獨立股東取得批准（倘適用）。

倘任何上述第七份協議的先決條件於二零一八年十一月三十日或之前未能達成，柳州卓通可向上海詣譜發出書面通知以終止第七份協議。在此情況下，上海詣譜在接獲有關通知後十日內向柳州卓通退還根據第七份協議向其支付的所有款項（不經任何扣減或削減及不計息）。

為免生疑，倘第七份協議並無成為無條件，且由柳州卓通終止，其他設備購買協議的有效性將不會受有關終止所影響。

其他條件： 保修期由柳州卓通就設備 7 所進行相關測試出具最

終接納╱ 信納通知該日起為期六個月。

有關本集團及賣方之資料

x集團

x集團（包括五菱工業集團）主要從事製造及買賣發動機及部件、汽車零部件及附件、專用汽車，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。於本公佈日期，本公司持有五菱工業60.90 % 股權，故五菱工業為本公司之非全資附屬公司及柳州卓通為本公司之間接非全資附屬公司。

賣方

各份設備購買協議的賣方上海詣譜自動化裝備有限公司為一間於中國成立的公司，主要從事自動生產線及焊接夾具的設計、製造及集成工程，以及製造機器及汽車的模具、檢具及部件。該公司於二零一四年三月由獨立第三方註冊成立，廣西汽車於二零一六年九月完成收購該公司之40 % 權益後，成為廣西汽車的聯營公司。

訂立設備購買協議之因由及裨益

誠如本公司截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告所披露，考慮到上汽通用五菱（為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務的主要客戶）來自現有汽車型號及新推汽車型號之預期業務增長，五菱工業集團積極進行若干生產設施擴充及升級項目以應付客戶需求。近年來，上汽通用五菱的重心由中國商用微型汽車市

場轉攻乘用車市場。因此，五菱工業集團（上汽通用五菱的多種汽車零部件的直接及間接製造商）需進行若干技術改良，以滿足上汽通用五菱的相關變動及向上汽通用五菱提供高端產品。因此，五菱工業的生產設施將需要進行若干技術改良及擴充產能，以應付客戶不時需要。各份設備購買協議項下設備2 、設備3 、設備 4 、設備5 、設備6 及設備7 的收購事項涉及五菱工業集團位於中國廣西柳州不同現有生產線的改造工程，以符合上汽通用五菱就生產各類零部件以供應予上汽通用五菱將予推出的若干新型號運動型多用途汽車及多用途汽車所規定的生產及技術規格。與此同時，為擴展其業務至海外市場，本集團最近決定於印度設立生產設施，以向位於印度的一名新客戶供應若干汽車部件。因此訂立設備 1 的收購事項，其涉及於印度設立焊接生產線，以為本集團於二零一九年展開印度業務作好準備。

各份設備購買協議乃透過本集團的標準招標程序參考類似設備的市價訂立。五菱

工業及柳州卓通就供應設備接獲以下標書︰

競標方	設備1	設備2	設備3	設備4	設備5	設備6	設備7
上海詣譜	1	1	1	1	1	1	1
獨立第三方	3	3	3	3	3	3	3
已接獲招標要約總數	4	4	4	4	4	4	4

各份設備購買協議乃透過本集團的標準招標程序訂立。根據各設備的相關招標文件所載列的評估基準，當中包括各合資格競標方所提供的技術能力及條款（包括有關各設備的競標價）之整體評估，上海詣譜排名第一，因此，其獲選定為中標人及達成為相關設備購買協議項下各設備之賣方。就供應設備 2 、設備 3 、設備 4 、設備5 及設備7 提交的所有標書、就供應設備1 提交的四份標書中有兩份及就供應設備6 提交的四份標書中有三份根據相關招標文件所載列的評估基準被歸類為合資格標書，而上海詣譜透過招標程序就供應各設備提出的最終競標價為各份合資格標書中最低的價格。此外，上海詣譜作為廣西汽車的聯繫人及建設五菱工業

若干生產線及工作站的賣方之一，熟悉五菱工業產品的標準和規格。就此，董事

（包括獨立非執行董事）相信上海詣譜可以就將予收購的設備的任何問題或額外要

求，提供更快及更直接的回應。

鑑於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為設備購買協議乃按正常商業條款訂立並於本集團的日常及一般業務過程中訂立、而設備購買協議的條款實屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

xxxxx、xxxxx及xxxxx為執行董事，亦為廣西汽車集團的董事或高級管理層，已就批准各份設備購買協議及據此擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文披露者外，概無董事於各份設備購買協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，並須就與各份設備購買協議有關的相關董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義

截至本公佈日期，上海詣譜由廣西汽車持有約40 % ，而最終控股股東廣西汽車通過其直接及間接全資附屬公司持有已發行股份總數約60.64 % 。就此而言，根據上市規則第14A .07 條，上海詣譜為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章，設備購買協議項下各自擬進行的交易構成本公司的關連交易。

釋義

於本公佈內，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 000.XX ）
「關連人士」	指	具上市規則賦予該詞之涵義

「董事」	指	x公司董事
「設備」	指	包括設備 1 、設備 2 、設備 3 、設備 4 、設備 5 、設備6及設備7 ，或其中任何一項設備（視情況而定）
「設備購買協議」	指	包括第一份協議、第二份協議、第三份協議、第四份
		協議、第五份協議及第六份協議及第七份協議，「設備購買協議」指上述任何一份協議
「第一份協議」	指	五菱工業與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂
		立之設備購買協議，據此，五菱工業有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備1
「第五份協議」	指	柳州卓通與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂
		立之設備購買協議，據此，柳州卓通有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備5
「第四份協議」	指	柳州卓通與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂
		立之設備購買協議，據此，柳州卓通有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備4
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司，一間於中國成立的國有企業，為最終實益控股股東，於本公司已發行股份總數間接擁有權益約60.64 %
「廣西汽車集團」	指	廣西汽車及其附屬公司（不包括本集團）
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立股東」	指	廣西汽車及其聯繫人以外之股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「柳州卓通」	指	柳州卓通汽車零部件有限公司，於二零一三年十一月二十一日在中國註冊成立之有限公司，為五菱工業之全資附屬公司及本公司之間接非全資附屬公司；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「第二份協議」	指	柳州卓通與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂
		立之設備購買協議，據此，柳州卓通有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備2
「第七份協議」	指	柳州卓通與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂
		立之設備購買協議，據此，柳州卓通有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備7
「上汽通用五菱」	指	上汽通用五菱汽車股份有限公司，一間於中國成立的公司，並為上海汽車集團股份有限公司、通用汽車（中國）投資有限公司及廣西汽車組建之合營企業，現為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務之主要客戶
「上海詣譜」	指	上海詣譜自動化裝備有限公司，一間於中國成立的公司，由廣西汽車持有約40 %
「股份」	指	x公司普通股
「股東」	指	x公司股份持有人
「第六份協議」	指	柳州卓通與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂
		立之設備購買協議，據此，柳州卓通有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備6
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「第三份協議」	指	柳州卓通與上海詣譜於二零一八年十一月二十六日訂立之設備購買協議，據此，柳州卓通有條件同意購買及上海詣譜有條件同意出售設備3
「增值稅」	指	增值稅
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司，一間於中國成立的公司及本公司之非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司（包括柳州卓通）
「% 」	指	百分比

於本公佈內，除另有訂明者外，人民幣乃按照人民幣1 元兌1.13 港元之匯率換算為港元，僅供參考。有關換算不應詮釋為相關金額已經、應可或可按該匯率或任何其他匯率予以兌換，或甚至完全不能兌換。

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx，二零一八年十一月二十六日

於本公佈日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生（副主席兼行政總裁）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx；以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。

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