台北市敦化南路2段97號B2)索取。

國泰綜合證券股份有限公司等包銷創業家兄弟股份有限公司(股票代號 8477)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

國泰綜合證券股份有限公司等共同辦理創業家兄弟股份有限公司(以下簡稱「創業家」)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為2,257仟股。其中以現金增資發行新股1,963仟股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計1,182仟股，其餘40%共計781仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由創業家協調股東提供已發行普通股股票294仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於105年10月21日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	詢價圈購股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
國泰綜合證券股份有限公司地址：xxxxxxxxxxxx000x00x	681 仟股	1,182 仟股	294 仟股	2,157 仟股
(二)協辦承銷商
元大證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx000x00、00x	70 仟股	0 仟股	0 仟股	70 仟股
群益金鼎證券股份有限公司地址：xxxxxx000x0x	30 仟股	0 仟股	0 仟股	30 仟股
合計	781 仟股	1,182 仟股	294 仟股	2,257 仟股

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣66元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少1.5元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與創業家簽定「過額配售協議書」，由創業家股東提出對外公開銷售股數之15%，計294仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與創業家簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由創業家協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計10,925仟股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額19,621仟股之55.68%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計225仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數112仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數112仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數45仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關創業家之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)→基本資料→電子書或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、元大證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)、群益金鼎證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。

歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構群益金鼎證券(股)公司股務代理部

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(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為105年10月26日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少1.5元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為105年10月24日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為105年10月24日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)創業家於股款募集完成後，通知集保結算所於105年10月31日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於105年10月19日起至105年10月21日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105年10月26日)上午 10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣66元，低於詢價圈購價格(新台幣63～68元)上限，將於公開抽籤日次一營業日(105年10月26日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣68元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣66元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105年10月31日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (http:// xxx.xxxxxxxxxxx.xxx)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關公開申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
102 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx	修正式無保留意見
103 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
104 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
105 年第二季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量創業家之產業未來發展前景、市場環境、同業之本益比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與創業家共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

創業家兄弟股份有限公司(以下簡稱創業家或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣

(以下同)157,385 仟元，每股面額新臺幣 10 元整，已發行股數為 15,738 仟股，加計本年度

預計辦理盈餘轉增資 1,574 仟股，計算其擬辦理現金增資及提出供上櫃公開承銷之股數。該

公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後，辦理現金增資發行新股計 2,309 仟股以辦理股

票公開承銷作業，預計上櫃掛牌時股數為 19,621 仟股，實收資本額為 196,213 仟元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷，另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。故該公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後，預計以現金增資發行新股 2,309 仟股(不扣除於 104

年 10 月依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數)，並依公司法第 267 條之規定，保留發

行股份之 15%，預計為 346 仟股予員工認購，其餘 1,963 仟股則依證券交易法第 28-1 條規

定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%

額度上限，計 294 仟股供主辦推薦證券商辦理過額配售。

(四)股權分散標準

該公司截至 105 年 7 月 15 日止，股東人數共計 267 人，其中公司內部人及該等內部人

持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 253 人，且其所持股份總額合計 9,697 仟股，占發行股份總額 56.01%，尚未達到「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準，該公司將於本申請案經核准後辦理公開承銷，並於掛牌前達成股權分散之標準。

(五)綜上所述，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條，應至少提出擬上櫃10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資2,309仟股，且依公司法第267條規定保留15%即346仟股由員工認購外，其餘1,963仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，業經該公司105年4月29日股東會決議通過由原股東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資2,309仟股，其中上櫃前公開承銷股數為1,963仟股，已達預計上櫃時股數19,621仟股10%，符合前述規定。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

股票價值之評價方式多樣，各有其優缺點，評估結果亦有所差異。茲將目前市場上常用之股價評價方式分述如下：

(1)市場基礎法

市場基礎法主要係與上市、櫃公司中產業性質相近的同業，透過已公開資訊與被評價公司歷史軌跡比較，作為評價企業的價值。市場上運用市價計算股價之方法，主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2)成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。

B.忽略了技術經濟壽年。

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

(3)收益基礎法

收益基礎法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲將前述各評價方式之優缺點及適用時機彙總說明如下：

項目

x益比法

股價淨值比法

成本法

收益基礎法

項目

x益比法

股價淨值比法

成本法

收益基礎法

優點

1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。

2.市場價格資料容易取

得。

1. 淨值係長期且穩定之指標。當盈餘為負時之替代評估法。

2.市場價格資料容易

取得。

1. 資料取得容易。

2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。

1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。

2.較不受會計原則或會計政策不同影響。

3.考量企業之成長性及風險。

缺點

1.盈餘品質易受會計方法之選擇所影響。

2.企業盈餘為負時不適用。

3.使用歷史資訊無法反

映公司未來績效。

1. 帳面價值受會計方法之選擇所影響。

2. 同產業之不同公司間之本質上仍有相當差異。

1. 資產帳面價值與市場價值差距甚大。

2.未考量公司經

營成效之優劣。

1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。

2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。

3.預測期間較長。

適用時機

適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。

適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。

適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。

1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支

出。

資料來源：國泰綜合證券整理

該公司經營型態係從事垂直型電子商務網站經營，提供消費者網購宅配各類型商品服務，近年來的營業收入呈現逐年成長之勢，獲利表現亦屬良好，因此，在股價的評價上較不適用以評估資產投資金額較高的公司常用的股價淨值比法，或用於評估如傳統產業類股或公營事業之成本法；而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故擬採用本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

該公司主要從事垂直型電子商務網站經營，提供消費者網購宅配各類型商品之服務，經檢視其相關產業及同業資料，其中夠麻吉股份有限公司(股票代號：8472，以下簡稱夠麻吉)主要從事經營電子交易平台提供消費者國內各類型團購優惠券選購之服務；網路家庭股份有限公司(股票代號：8044，簡稱網家)主要係經營入口網站、電子購物及提供電信服務；富邦媒體科技股份有限公司(股票代號：8454，簡稱富邦媒)主要經營虛擬通路之商品批發零售業務，上述三家公司因其主要經營業務均涉及電子商務領域，與該公司專注於電子商務業務相關，故選擇夠麻吉、網家及富邦媒等三家上市(櫃)公司作為該公司之同業。茲就上述採樣公司及上櫃資訊服務類股最近三個月(105 年 7 月~9 月)資料進行下列分析： (1)市場基礎法

A.本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)

證券名稱	期間	x益比(倍)	平均本益比(倍)
夠麻吉 (8472)	105 年 7 月	15.64	16.41
	105 年 8 月	16.28
	105 年 9 月	17.32
網家 (8044)	105 年 7 月	40.85	41.19
	105 年 8 月	41.53
	105 年 9 月	41.2
富邦媒 (8454)	105 年 7 月	26.14	26.16
	105 年 8 月	26.52
	105 年 9 月	25.83
資訊服務類 (上櫃)	105 年 7 月	28.12	29.18
	105 年 8 月	28.96
	105 年 9 月	30.45

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站暨國泰綜合證券整理。

上表之中，去除極端值網家後以夠麻吉、富邦媒、上櫃資訊服務類股為參考，最近三個月之平均本益比區間約為 16.41 倍~29.18 倍之間，以該公司最近四季歸屬於母公司業主之稅後淨利 56,955 仟元及擬上櫃掛牌股數 19,621 仟股計算之追溯調

整後每股稅後盈餘 2.77 元為基礎計算，價格區間約為 45.46 元~80.82 元。

B.股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)

證券名稱	期間	股價淨值比(倍)	平均股價淨值比(倍)
夠麻吉 (8472)	105 年 7 月	1.91	1.99
	105 年 8 月	1.98
	105 年 9 月	2.08
網家 (8044)	105 年 7 月	6.48	6.80
	105 年 8 月	6.77
	105 年 9 月	7.16
富邦媒 (8454)	105 年 7 月	5.18	5.55
	105 年 8 月	5.81
	105 年 9 月	5.66
資訊服務類 (上櫃)	105 年 7 月	3.09	3.27
	105 年 8 月	3.27
	105 年 9 月	3.44
	105 年 7 月	1.91

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站暨國泰綜合證券整理。

依上表得知，採樣公司及上櫃資訊服務類股最近三個月之平均股價淨值比約在 1.99 倍~6.80 倍，以該公司 105 年第二季個別財務報告中歸屬於母公司業主權

益之金額 250,328 仟元，及擬上櫃掛牌股數 19,621 仟股計算之每股淨值 12.76 元為計算基礎，其參考價格區間為 25.39 元~86.77 元。由於股價淨值比並未考量公司成長性，對於且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或公營事業等，創業家係屬較具成長性之電子商務產業，故擬不以此法來計算承銷價格。

(2)成本法

成本法係帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中，股票價值對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。

以該公司 105 年第二季經會計師核閱之個別財務報告中歸屬於母公司業主權益之

金額 250,328 仟元，及擬上櫃掛牌股數 19,621 仟股計算之每股淨值 12.76 元，即為

依成本法計算之參考價格，遠低於該公司 105 年 9 月興櫃市場平均價格 79.77 元，顯然不甚合理，故本推薦證券商不予採用此種評價方法。

(3)收益基礎法

收益法係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映合理之報酬率，由於收益法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量收益法預測期間長，評價所使用的參數亦無一致標準，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有之價值，另外投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

綜上所述，考量該公司所屬產業應屬於營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而現金流量法由於該方法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關之係數參考價值相對較低下，因此該公司較不適合以現金流量折現法計算承銷價格。主辦推薦證券商為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場法中本益比法作為該公司申請上櫃之承銷價格計算依據，尚屬合理。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

該公司經營型態係經營垂直型電子商務網站，提供消費者網購宅配各類型商品服務，基於經營業務內容之相似性、產業之關聯性及營業規模等各項因素較相近者為選樣基礎，目前國內上市(櫃)中，上市公司選擇富邦媒，上櫃公司選擇夠麻吉、網家為採樣同業。茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

分析項目	年度公司名稱	102 年底	103 年底	104 年底	105 年 6 月底
負債占資產比率(%)	創業家	67.46	52.76	54.80	56.65
	夠麻吉	73.45	68.28	68.67	58.11
	網家	59.31	58.59	42.48	45.51
	富邦媒	62.49	36.27	41.12	41.69
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	創業家	2,898.94	10,352.64	9,865.12	9,113.69
	夠麻吉	4,553.44	2,185.32	3,351.41	4,231.77
	網家	1,137.92	1,003.80	2,229.84	1,957.03
	富邦媒	341.17	293.57	270.50	228.99

資料來源：該公司及採樣同業 102~104 年度及 105 年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站及股東會年報。

註 1：創業家及夠麻吉 102 年度之財務比率係採用我國財務會計準則、103~104 年度及 105 年第二季採用國際財務會計準則之合併(個別)財務報告編製揭露，網家及富邦媒 102~104 年度及 105 年第二季則採用國際財務會計準則之合併財務報告編製揭露。

該公司 102~104 年底及 105 年 6 月底負債占資產比率分別為 67.46%、52.76%、54.80%及 56.65%。該公司 103 年度辦理現金增資及資本公積轉增資，致 103 年底負債比率降至 52.76%；104 年度營收雖持續增加，致現金及應收帳款亦隨之增加，而該公司業績成長產生銷貨成本相應增加，致應付帳款隨之增加，惟因 104 年度總負債增加幅度大於總資產增加幅度，致 104 年底負債比率上升至 54.80%，105 年 6 月底負債比率微幅上升，主係因公司營收成長，連帶應付款項亦增加所致。與採樣公司及同業相較，102 年底僅優於夠麻吉， 103 年底則優於夠麻吉、網家及採樣同業，而 104 年底及 105 年 6 月底僅優於夠麻吉。由於該公司提供消費者宅配網路購物服務，現金流量皆呈現淨流入，整體而言尚無重大異常。

該公司 102 年底長期資金占固定資產比率為 2,898.94%，103~104 年底及 105 年 6 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率為 10,352.64%、9,865.12%及 9,113.69%。103 年底比率大幅上升，主係因該公司 103 年度辦理現金增資及資本公積轉增資挹注長期資金所致，104 年底該比率下降，主係為 104 年度辦理員工認股權轉換及盈餘轉增資，致權益總額增加，且因公司規模持續擴大，而添購辦公設備，致不動產、廠房及設備金額增加幅度大於權益總額增加幅度所致，而 105 年 6 月底比率下降，主係添購辦公設備，致合併不動產、廠房及設備金額增加幅度大於待分配股東現金紅利之權益總額增加幅度所致。與採樣公司及同業相較，102 年底僅低於夠麻吉，103~104 年底及 105 年 6 月底皆優於所有採樣公司。顯示以該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率觀之，並無以短支長之情形。

整體而言，該公司財務結構尚屬穩健。

2.獲利情形

分析項目	年度公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度	105 年前二季
權益報酬率(%)	創業家	(90.35)	29.69	21.18	26.91
	夠麻吉	31.54	30.51	27.99	11.69
	網家	27.39	31.73	20.34	16.93
	富邦媒	24.00	26.44	16.48	23.01
營業利益占實收資本額比率(%)	創業家	(68.26)	22.07	26.95	41.59
	夠麻吉	38.33	47.21	53.68	27.23
	網家	80.69	104.23	105.30	119.44
	富邦媒	73.11	100.48	74.53	96.98
稅前純益占實收資本額比率 (%)	創業家	(67.21)	25.08	33.04	48.58
	夠麻吉	41.87	53.78	60.46	31.38
	網家	83.77	109.20	108.34	122.60
	富邦媒	53.20	99.63	87.01	57.55
純益率(%)	創業家	(10.02)	2.22	1.79	1.96
	夠麻吉	11.53	14.05	14.62	9.48
	網家	3.36	3.83	3.73	3.77
	富邦媒	2.44	4.71	3.87	2.46
每股稅後盈餘(元) (註 2)	創業家	(8.60)	2.43	2.81	1.83
	夠麻吉	3.76	4.84	5.01	1.31
	網家	5.84	7.82	8.24	4.51
	富邦媒	4.39	9.11	7.48	4.57

資料來源：該公司及採樣同業 102~104 年度及 105 年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站及股東會年報。

註 2：國際財務報導準則(IFRS)下，每股盈餘為基本每股盈餘；我國財務會計準則(GAAP)下，每股盈餘為追溯調整後之稅後基本每股盈餘。

該公司 102 年度權益報酬率為(90.35)%，103~104 年度及 105 年前二季之權益報酬率分別為 29.69%、21.18%及 26.91%；隨著台灣電子商務市場規模逐年成長，加以該公司規模持續擴大營業項目同時增加商品項目之多元性，並以手機 APP 應用與各項行銷活動持續推升營收，促使 103 年度營收成長且獲利轉虧為盈，致 103 年度之權益報酬率上升；104 年度權益報酬率下滑，主係因該公司 104 年度辦理盈餘轉增資及員工認股權憑證轉換及 103 年度該公司辦理現金增資及資本公積轉增資致平均權益總額增加幅度大於稅

後淨利增加幅度所致 105 年前二季權益報酬率上升，主係因該公司營收規模持續擴大，獲利亦呈現穩定成長幅度大於平均權益總額增加幅度所致。與採樣公司及同業平均相較，該公司 102 年度權益報酬率均低於所有採樣公司，103 年度之權益報酬率僅優於富邦媒及同業平均，104 年度僅低於夠麻吉，105 年前二季均優於所有採樣公司。整體而言尚無重大異常。

該公司 102~104 年度及 105 年前二季之營業利益佔實收資本額比率分別為 (68.26)%、22.07%、26.95%及 41.59%，稅前純益占實收資本額比率分別為(67.21)%、 25.08%、33.04%及 48.58%，均呈逐年上漲之趨勢。主要係隨著台灣電子商務市場規模逐年成長，加以該公司規模持續擴大營業項目同時增加商品項目之多元性，並以手機 APP應用與各項行銷活動，促使公司業績增加帶動 102～104 年度及 105 年前二季營收逐年成長，連帶 103 年度營業利益及稅前純益皆轉虧為盈；104 年度營業利益及稅前純益與 103年度相較成長 58.60%、71.11%，主要係因 104 年度業績持續成長，致使營業利益及稅前純益佔實收資本額比率亦隨之成長，且因該公司 104 年度營業利益及稅前純益成長幅度大

於該公司 104 年度辦理盈餘轉增資及員工執行員工認股憑權後實收資本額增加幅度，105年前二季該公司營收規模持續擴大，其營業利益及稅前純益亦呈現穩定成長，致比率逐年上升，105 年第一季該比率大幅上升，主係因該公司營收持續成長，連帶營業利益及稅前純益亦持續獲利增加所致。與採樣公司相較，該公司 102～104 年度均低於所有採樣公司， 105 年前二季僅優於夠麻吉公司。

該公司 102~104 年度及 105 年前二季之純益率分別為(10.02)%、2.22%、1.79%及 1.96%；每股稅後盈餘分別為(8.60)元、2.43 元、2.81 元及 1.83 元。在純益率方面，103年度純益率由負轉正，主係因該公司規模持續擴大營業項目同時增加商品項目之多元性，並以手機 APP 應用與各項行銷活動，致該公司業績增加使 103 年度營收成長並轉虧為盈所致；104 年度純益率略為下滑，主係因該公司 104 年度獲利增加，所得稅費用增加，而與 103 年度產生所得稅利益相較，致 104 年度純益率自 103 年度之 2.22%，略為下滑為 104 年度之 1.79%，105 年前二季因營收持續成長且營業費用控制得宜，致獲利亦增加，故純益率已達 1.96%。在每股盈餘方面，103 年度該公司稅後淨利由負轉正，故 103 年度雖因辦理現金增資及資本公積轉增資致使股本增加，但稅後淨利仍由 102 年之(30,368)

仟元，成長至 103 年度 32,634 仟元，致每股盈餘成長至 103 年度之 2.43 元；而該公司

104 年度營收持續成長，稅後淨利較 103 年度增加 32.25%，104 年度雖因辦理盈餘轉增資及員工認股憑權轉增資致股本增加 29.88%，仍因稅後淨利成長幅度較股本增加幅度大，致 104 年度每股盈餘較 103 年度略增，105 年前二季因該公司營收持續成長且營業

費用控制得宜，致稅後淨利增加，故每股盈餘已達 1.83 元。與採樣公司相較，該公司 102

～104 年度及 105 年前二季之純益率皆低於所有採樣公司。整體而言，該公司之獲利能力尚屬良好。

3.本益比

單位：倍

證券名稱月份	夠麻吉(8472)	網家 (8044)	富邦媒(8454)	資訊服務類 (上櫃)
105 年 7 月	15.64	40.85	26.14	28.12
105 年 8 月	16.28	41.53	26.52	28.96
105 年 9 月	17.32	41.20	25.83	30.45
平均本益比	16.41	41.19	26.16	29.18

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

上表之中，去除極端值網家後以夠麻吉、富邦媒、上櫃資訊服務類股為參考，最近三個月之平均本益比區間約為 16.41 倍~29.18 倍之間，以該公司最近四季歸屬於母公司業主之稅後淨利 56,955 仟元及擬上櫃掛牌股數 19,621 仟股計算之追溯調整後每股稅後

盈餘 2.77 元為基礎計算，價格區間約為 45.46 元~80.82 元。經考量該公司之營運成長性及初次上櫃股票流動性風險貼水再參酌該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景等因素，故與該公司議定之承銷價格為每股 66 元，應尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估尚不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係於 104 年 10 月 27 日於興櫃市場掛牌，彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
105 年 9 月 22 日~10 月 21 日	1,014,655	86.80

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

參考上櫃資訊服務類股及採樣公司之本益比，並經考量該公司之營運成長性等因素，該公司股價應介於 45.46 元~80.82 元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月於興櫃市場之平均股價為 86.80 元，本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每

股 66 元，介於上列參考依據之間，故本次承銷之價格應尚屬合理。

發行公司：創業家兄弟股份有限公司負責人簽章：xxx主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司總經理簽章：xxx協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司負責人簽章：賀鳴珩協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司負責人簽章：xxx

【附件二】律師法律意見書

創業家兄弟股份有限公司本次為募集與發行普通股2,309,000股，每股面額壹拾元整，總計普通股新台幣23,090,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，創業家兄弟股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：翰辰法律事務所

xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

創業家兄弟股份有限公司(以下簡稱創業家或該公司)本次為辦理一○五年度現金增資發行普通股 2,309千股，每股面額為新台幣10元，預計發行總金額為新台幣23,090千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，創業家本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：國泰綜合證券股份有限公司

總經理：xxx

承銷部主管：xxx

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台北市敦化南路2段97號B2)索取。

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