本售股章程連同本售股章程附錄六「送呈公司註冊處處長及備查的文件」一段所列之文件，已遵照香港公司條例（香港法例第32章）第 342C條之規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本售股章程或上述任何其他文件之內容概不負責。
重要提示
閣下如對本售股章程內容有任何疑問，應徵求獨立專業意見。
鳳凰醫療集團有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）
全球發售
發售股份數目 : 200,907,000股股份（視乎超額配股權而定）國際發售股份數目 : 180,816,000股股份（可予調整及視乎超額配
股權而定）
香港發售股份數目 : 20,091,000股股份（可予調整）
最高發售價 : 每股香港發售股份7.38港元，另加1%的經紀佣金、0.003%的證監會交易徵費及0.005%的聯交所交易費（須於申請時以港元繳足且於最終定價後可予退還）
面值 : 每股股份0.00025港元股份代號 : 1515
聯席全球協調人及聯席保薦人
（按英文首字母排序）
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本售股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本售股章程全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
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請參閱本售股章程「風險因素」一節，了解關於閣下投資股份前應考慮的若干風險的論述。本集團預期於定價日與聯席全球協調人（代表承銷商）確定發售價。定價日預期為2013年11月21日（星期四）或前後，惟無論如何不遲於2013年11月27日（星期三）。除非另行公佈，否則發售價不會超過7.38港元，且目前預期不會低於5.88港元。不論因任何理由，倘聯席全球協調人（代表承銷商）與本集團於 2013年11月27日（星期三）前未能確定發售價，則全球發售將不會進行並告失效。
申請香港發售股份的申請人須於申請時為每股發售股份支付最高發售價7.38港元，連同1%的經紀佣金、0.003%的證監會交易徵費及
0.005%的聯交所交易費，倘發售價在最終定價時低於7.38港元，多收的款項將予退還。
聯席全球協調人（代表承銷商）在本集團同意的情況下，可於香港公開發售截止申請當日上午或之前任何時間，將根據全球發售提呈發售的發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍調至低於本售股章程所述水平。在此情況下，有關調低發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍的通知將不遲於香港公開發售截止申請當日上午在《南華早報》（英文）及《香港經濟日報》（中文）刊登。詳情請參閱「全球發售架構」及「如何申請香港發售股份」。另請參閱「承銷— 承銷安排與費用— 香港公開發售— 終止的理由」。
倘於上市日期當日上午8時正前出現若干終止理由，則聯席全球協調人（代表承銷商）可終止香港承銷商於香港承銷協議項下認購或購買以及促使申請人認購或購買香港發售股份的責任。有關理由載於「承銷」。謹請閣下參閱該節了解進一步詳情。
發售股份並無亦不會根據美國證券法登記，且不可於美國境內或向美籍人士或以美籍人士為受益人的方式發售或出售、抵押或轉讓，除非獲豁免美國證券法註冊規定或不受其約束。發售股份(1)僅向豁免遵守美國證券法第144A條登記規定的合資格機構買家發售及出售；及(2)根據美國證券法S規例在美國境外進行的離岸交易中發售及出售。
我們確認封面商標為本公司註冊商標。
2013年11月18日
服務完成電子認購申請的截止時間(2) 2013年11月21日上午11時30分
開始登記申請時間(3) 2013年11月21日上午11時45分
遞交白色及黃色申請表格的截止時間 2013年11月21日中午12時正
透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成支付白表eIPO
申請款項的截止時間 2013年11月21日中午12時正
向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4) 2013年11月21日中午12時正
截止登記申請時間(3) 2013年11月21日中午12時正
預期定價日(5) 2013年11月21日
預期在《南華早報》（英文）及《香港經濟日報》（中文）公佈：
• 發售價；
• 香港公開發售認購水平；
• 國際發售踴躍程度；及
• 香港公開發售分配基準 2013年11月28日或之前
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx(6)
xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx(6) 自2013年11月28日起
可於xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx使用「按身份證號碼搜索」
功能查閱香港公開發售分配結果 自2013年11月28日起
就全部或部分獲接納申請寄發股票、白表電子退款指示
及退款支票(7)(8)(9) 2013年11月28日或之前
預期股份在聯交所開始買賣 2013年11月29日上午9時正
附註：
(1) 除另有列明外，所有時間及日期均指香港當地時間及日期。有關全球發售的架構（包括其條件）的詳情，載於本售股章程「全球發售架構」一節。
(2) 閣下不得於截止提交申請當日上午11時30分後透過指定網站xxx.xxxx.xxx.xx遞交申請。倘閣下於上午11時 30分前已遞交申請並從指定網站取得申請參考編號，則閣下可於截止提交申請當日中午12時正（即截止登記申請時間）前繼續辦理申請手續，繳清申請股款。
(3) 倘香港於2013年11月21日（星期四）上午9時正至中午12時正期間任何時間「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號生效，則當日不會開始及截止辦理申請登記。詳情請參閱「如何申請香港發售股份－ 10.惡劣天氣對開始辦理登記申請的影響」。倘並非於2013年11月21日（星期四）開始及截止辦理申請登記，或「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋謷告訊號生效，「預期時間表」中所述日期可能會受到影響。倘發生此類事件，我們將會刊登公佈。
(4) 向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人，務請參閱「如何申請香港發售股份－ 6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」。
(5) 本集團預期於定價日與聯席全球協調人（代表承銷商）確定發售價。預期定價日將為2013年11月21日（星期四）或前後，且於任何情況下均不會遲於2013年11月27日（星期三）。不論因任何理由，倘聯席全球協調人（代表承銷商）與本集團於2013年11月27日（星期三）前未能確定發售價，則香港公開發售及國際發售將不會進行。儘管發售價可能被釐定為低於香港發售股份申請人根據香港公開發售應支付的最高發售價每股股份7.38港元，但申請香港發售股份的申請人須於申請時支付每股股份的最高發售價7.38港元，另加1%經紀佣金、0.005%聯交所交易費及0.003%證監會交易徵費，而多收的款項將根據「如何申請香港發售股份」的規定予以退還。
(6) 網站或網站所載任何資訊均不構成本售股章程的一部分。
(7) 發售股份的股票僅在(i)全球發售在所有方面成為無條件及(ii)各承銷協議均未根據其條款終止的情況下，方可於
2013年11月29日（星期五）上午8時正成為有效所有權證書。
(8) 根據香港公開發售，倘申請全部或部分不獲接納，本集團將發出電子退款指示╱ 退款支票，或倘最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格，則會就全部或部分獲接納的申請發出電子退款指示╱ 退款支票。退款支票
（如有）上或會印有申請人香港身份證號碼或護照號碼的一部分，或（如屬為聯名申請人申請）排名首位申請人的香港身份證號碼或護照號碼的一部分。該等資料亦會轉交第三方作退款用途。銀行或會於兌現退款支票前核實申請人的香港身份證號碼或護照號碼。未有正確填寫申請人香港身份證號碼或護照號碼可導致退款支票延遲兌現甚至無效。
(9) 以白色申請表格或透過白表eIPO申請香港公開發售項下1,000,000股或以上香港發售股份，並已提供所有所需資料的申請人，可於2013年11月28日（星期四）上午9時正至下午1時正親臨我們的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為xxxxxxxxx000xxxxx00x1712-1716室），領取退款支票（如適用）及╱或股票（如適用）。選擇親身領取的個人申請人不可授權任何其他人士代領。選擇親身領取的公司申請人必須由授權代表攜同蓋有其公司印鑒的公司授權書領取。個人及授權將代表領取股票時均須出示香港證券登記處接納的身份證明文件。
以黃色申請表格申請香港公開發售項下1,000,000股或以上香港發售股份的申請人，可親自領取其退款支票（如有），但不可選擇領取其股票，該等股票將存入中央結算系統，以記存於其指定的中央結算系統參與者股份戶口或中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口（如適用）。以黃色申請表格申請香港發售股份的申請人領取退款支票的程序與白色申請表格申請人相同。
向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人，務請參閱「如何申請香港發售股份－ 14.寄發╱ 領取股票及退回股款－ (iv)倘閣下通過電子認購指示向香港結算提出申請」一節了解有關詳情。未領取的股票及退款支票將以平郵方式寄往有關申請表格所列地址，郵誤風險概由申請人承擔。
進一步詳情載於「如何申請香港發售股份－ 13.申請股款之退款」及「如何申請香港發售股份－ 14.寄發╱ 領取股票及退回股款」章節。
上述預期時間表僅為概述。倘香港於2013年11月21日（星期四）上午9時正至中午12時正期間任何時間「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號生效，則當日不會開始及截止辦理申請登記。請參閱「如何申請香港發售股份－ 惡劣天氣對開始辦理登記申請的影響」一節。有關全球發售架構（包括全球發售的條件）及申請香港發售股份之程序的詳情，請參閱「全球發售架構」及「如何申請香港發售股份」章節。
致投資者的重要提示
我們僅就香港公開發售刊發本售股章程，除本售股章程根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份外，本售股章程並不構成出售任何證券的要約或招攬購買任何證券的要約。本售股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。我們並無採取任何行動，以獲准在香港以外的任何司法權區提呈發售香港公開發售項下的發售股份，亦無採取任何行動准許在香港以外的任何司法權區派發本售股章程。在其他司法權區派發本售股章程及提呈與銷售發售股份須受到若干限制，除非根據有關證券監管機關的登記或授權而被該等司法權區適用的證券法例准許或獲得有關證券監管機關的豁免，否則不得進行。
閣下作出投資決定時，僅應倚賴本售股章程及申請表格所載的資料。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本售股章程所載的資料。閣下切勿將並非載於本售股章程的任何資料或聲明視為已獲取本集團、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人、承銷商、彼等各自的任何董事、高級職員或代表或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以倚賴。
頁數
預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 15
詞彙 30
前瞻性xx 34
風險因素 36
豁免嚴格遵守上市規則及公司條例 58
有關本售股章程及全球發售的資料 60
董事及參與全球發售各方 63
公司資料 68
行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 70 |
中國法律、規則及法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 92 |
歷史與重組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 109 |
業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 137 |
與控股股東的關係. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 189 |
關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 197 |
董事及高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 203 |
主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 215 |
股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 216 |
財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 219 |
未來計劃與所得款項用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 282 |
承銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 284 |
全球發售架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 293 |
如何申請香港發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 302 |
附錄一 － 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-1 |
附錄二 － 未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | II-1 |
附錄三 － 物業估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | III-1 |
附錄四 － 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | IV-1 |
附錄五 － 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | V-1 |
附錄六 － 送呈公司註冊處處長及備查的文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | VI-1 |
本概要旨在向閣下提供本售股章程所載資料的概覽。由於僅屬概要，故此不包含可能對閣下而言重要的所有資料。閣下決定投資發售股份前，應細閱整份文件。
任何投資均有風險。投資發售股份所涉若干特定風險載於「風險因素」。閣下決定投資發售股份前務請細閱該節。
概覽
據Frost & Xxxxxxxx報告顯示，就2012年醫院及診所網絡的運營床位數量和病人就診人次而言，本集團是中國最大的私立醫院集團。本集團的醫院及診所網絡可提供從基本預防保健到急症護理和手術後康復的全方位醫療服務。據Frost & Sullivan報告顯示，我們的創辦人及控股股東xx女士參與了健宮醫院的改革，並所有醫院及診所網絡均位於北京，中國最大的醫療市場之一。本集團擁有健宮醫院並根據「投資－ 營運－ 移交」或IOT模式管理以下第三方擁有的IOT醫院及診所（本集團「IOT醫院及診所」）：燕化醫院集團、門頭溝區醫院、京煤醫院集團以及門頭溝區中醫院。截至2013年6月30日，本集團的醫院網絡共有11家綜合醫院、一家中醫院和28家社區診所，共計3,213張運營床位。
本集團透過以下三種方式從醫院及診所網絡獲取收益：(i)健宮醫院的綜合醫院服務，(ii)管理IOT醫院及診所並收取管理費的醫院管理服務，及(iii)為本集團的醫院及診所網絡提供藥品、醫療器械及醫用耗材的供應鏈業務。
作為中國公立醫院改革的先驅，本集團積累了與醫院所有者、監管機構以及中國醫療服務行業的其他關鍵利益相關者開展合作的大量寶貴經驗。我們的創辦人及控股股東xx女士參與了健宮醫院的改革，並於2000年收購了健宮醫院的多數股權，這是國有企業所屬醫院首次實行私有化。2010年，本集團開始管理門頭溝區醫院，這是北京第一間透過公私合營將其管理外包的國有醫院。
憑藉在公立醫院改革中的成功往績記錄，本集團已運用IOT模式大幅擴展醫院網絡。於往績記錄期間，借助IOT模式，本集團已為該網絡增加了九家綜合醫院、一家中醫院和11家社區診所，共計2,110張運營床位。根據IOT模式，本集團承諾作出固定投資，改善醫院的醫療設施和診療服務水平，以換取管理和營運相關醫院的權利。在19到48年的期限內，本集團收取基於表現的管理費並供應藥品、醫療器械及醫用耗材。若相關IOT協議在該期限結束後並未續期或延展，管理權將轉回給醫院所有者。與收購公立醫院相比，IOT模式能讓本集團以更少的投資管理和營運醫院。此外，IOT模式不會改變這些公立醫院的公共、非營利性質，因此是該等公立醫院所有者首選的模式。
於往績記錄期間，本集團醫院網絡的快速發展促進了供應鏈業務的增長。由於本集團對醫院及診所網絡擁有管理權，我們可以控制、整合並管理這些醫院及診所的採購需求。尤其是，我們的供應鏈業務整合了醫院及診所網絡的採購需求，以從我們的供應商處獲取大額購買折扣。因
此，本集團能夠透過向本集團的醫院及診所網絡出售藥品、醫療器械及醫用耗材而在供應鏈業務中獲取收益。我們可以從供應商處購買藥品、醫療器械及醫用耗材，再將其出售給本集團的醫院及診所網絡，也可以安排本集團的醫院網絡從供應商處直接購買這些產品。本集團供應鏈業務主要為本集團內的醫院網絡服務，通常不為其他第三方醫院供應產品。
本集團營運在地域位置上集中的醫院網絡而非單一醫院，此模式可創造規模經濟和額外的協同效應，並且已經實現了更好的醫療服務質素、資源分享、營運效率和盈利能力。本集團所有 IOT醫院及診所的表現（按病人就診總人次和平均住院日數計量）自本集團管理的第一年開始實現增長。在本集團的管理下，健宮醫院和燕化醫院在2010年獲得JCI（國際聯合委員會）認證。截至2013年6月30日，北京僅有三家醫院獲得該認證，而健宮醫院和燕化醫院是其中兩家。這進一步提升了本集團的卓越診療聲譽，幫助本集團吸引更多病人以及經驗豐富的醫師和其他醫療專業人士。
本集團於往績記錄期間實現大幅增長。本集團的醫院及診所網絡從截至2010年1月1日的兩家綜合醫院和17家社區診所（共計1,103張運營床位）增至截至2013年6月30日的11家綜合醫院、一家中醫院和28家社區診所（共計3,213張運營床位）。本集團的收益在2010年為人民幣 3.941億元，2011年增至人民幣5.095億元，2012年再增至人民幣7.580億元，複合年增長率為
38.7%，且從截至2012年6月30日止六個月的人民幣3.215億元增加30.5%至截至2013年6月30日止六個月的人民幣4.197億元。本集團的淨利潤在2010年為人民幣4,900萬元，2011年增至人民幣5,850萬元，2012年再增至人民幣1.107億元，複合年增長率為50.3%，且從截至2012年6月30日止六個月的人民幣4,640萬元增加12.9%至截至2013年6月30日止六個月的人民幣5,240萬元。
本集團的客戶與供應商
於往績記錄期間，本集團的主要客戶為IOT醫院及診所，即燕化醫院集團、門頭溝區醫院、京煤醫院集團和門頭溝區中醫院。本集團向該等醫院收取管理費並向其銷售藥品、醫療器械及醫用耗材。本集團於2012年及截至2013年6月30日止六個月的四大客戶均為IOT醫院及診所，分別佔本集團於相應期間收益的46.8%和48.8%。本集團餘下客戶為個別病人。我們在健宮醫院直接向該等客戶提供醫療服務。
本集團於往績記錄期間的供應商主要為可提供藥品、醫療器械及醫用耗材及設備供本集團醫院及診所網絡使用的中國分銷商。於2010年、2011年、2012年及截至2013年6月30日止六個月，本集團五大供應商的總供應量分別佔本集團總採購量的43.5%、38.6%、56.3%及58.1%。本集團於2010年、2011年、2012年及截至2013年6月30日止六個月向最大供應商的採購量分別佔本集團於相應期間總採購量的11.9%、11.4%、45.5%及43.6%。xx是本集團於2012年及截至2013年6月30日止六個月的最大供應商。
與紅惠的供應協議
為進一步合併本集團的採購需求、實現更高的效率及更大的規模經濟，本集團於2012年
1月10日與紅惠醫藥有限公司（「紅惠」）簽訂了一份為期一年的供應協議，為健宮醫院、燕化醫
院集團以及京煤醫院集團供應藥品。該協議分別於2012年12月27日及2013年10月22日續期一年，條款基本保持不變。本集團與xx於2013年10月22日新簽署的供應協議將於2014年12月 31日到期，並可於2014年11月30日前經雙方同意後重新續簽。
由於本集團給予紅惠向這三家醫院供應藥品的優先權，紅惠同意給予本集團最低經濟收益
（「最低經濟收益」），該經濟收益基於健宮醫院、燕化醫院集團以及京煤醫院集團年度葯品總採購量的一定百分比計算，但在社區診所出售的中藥飲片及藥品等特定藥品除外（「排除藥品」）。基於從健宮醫院、燕化醫院集團以及京煤醫院集團的醫院資訊系統提取的資訊，這三家醫院在 2012年、截至2012年6月30日及2013年6月30日止六個月分別購買總額約人民幣6.253億元、人民幣2.545億元及人民幣3.635億元的藥品（不計排除藥品的購買額）。根據本集團在2012年與紅惠簽訂的協議，本集團有權獲得人民幣8,490萬元的最低經濟收益，其中人民幣2,840萬元錄入其他收入中的來自供應商的收費收入，因為相應的藥品銷售在這三家醫院與供應商（包括紅惠）之間直接進行。截至2012年6月30日及2013年6月30日止六個月的最低經濟收益分別為人民幣 3,400萬元及人民幣5,050萬元，其中人民幣1,250萬元及人民幣2,300萬元錄入其他收入中的來自供應商的收費收入。下表載列所示期間的最低經濟收益：
截至2012年
12月31日
截至6月30日止六個月
止年度 | 2012年 | 2013年 | |||
（人民幣百萬元） | |||||
最低經濟收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 84.9 | 34.0 | 50.5 | ||
包括： 來自供應商的收費收入 . . . . | 28.4 | 12.5 | 23.0 |
有關與xx的供應協議的財務影響的詳情，請參閱始於第241頁的「財務資料－ 損益表組成部分說明－ 毛利－ 供應鏈業務」。
在特定情況下，包括紅惠未支付保證金、醫療糾紛或由於紅惠提供的缺陷或次等藥品造成本集團聲譽受損，以及紅惠未能按政府監管程序履行其義務，本集團有權終止該協議。根據 2012年、2013年及2014年與本集團簽訂的供應協議，紅惠亦須分別支付人民幣2,450萬元、人民幣800萬元及人民幣800萬元的保證金為其債務提供擔保。有關與紅惠的供應協議條款的詳情，請參閱始於第172頁的「業務－ 我們的供應商－ 與紅惠的供應協議」。有關與此安排相關的風險詳情，請參閱始於第38頁的「風險因素－ 與本集團業務及行業有關的風險因素－ 若紅惠與本集團的供應協議終止或不再續期，或若紅惠未能履行其義務，本集團供應鏈業務的盈利能力可能會大幅降低」。
行業趨勢與競爭
x集團的歷史及未來表現已經及預期將受xxxxxxxx（xxxxxxxxxxxx）的一般趨勢影響。據Frost & Sullivan報告顯示，2008年至2011年間，中國醫療開支的複合年增長率為29.6%，但醫療開支佔國內生產總值百分比及人均醫療開支與許多發達國家相比仍然
較低，這表明中國醫療服務市場具有較大的發展潛力。據Frost & Sullivan報告顯示，2008年至 2012年間，中國的病人就診總人次從50.2億增至70.7億，複合年增長率為8.9%；預期到2017年將增至128.3億，複合年增長率為12.7%（從2012年起計）。
據Frost & Sullivan報告顯示，北京是中國最大的醫療市場之一。北京的中產階層居民人數較多，具有完善的醫療保險制度以及中國最大的醫院基礎設施，並且其他地區的病人也前來北京就診，從而為北京醫療市場提供有力的支撐。據Frost & Sullivan報告顯示，2008年至2012年間，北京醫療服務市場的總收益從人民幣594億元增至人民幣1,144億元，複合年增長率為 17.8%；預期到2017年將增至人民幣2,223億元，複合年增長率為14.2%。有關該等行業趨勢驅動因素的詳情，請參閱始於第70頁的「行業概覽」。
中國的醫院和醫療服務行業高度分散，市場參與者眾多。例如，據Frost & Sullivan報告顯示，本集團2012年的運營床位數量達到3,194張，因此就運營床位數量而言，本集團是2012年中國最大的私立醫院集團。然而據Frost & Sullivan報告顯示，該數字佔中國在2012年的運營床位總數（420萬張）不足0.1%且約佔私立醫院床位數（582,000張）的0.55%。醫院主要與其營運所在區域的其他醫院競爭。醫院的其他關鍵競爭因素包括醫療服務質素、價格、聲譽及便利性。公立醫院在中國的醫療服務中佔據主導地位，但私立醫院在該行業中發展迅猛。據Frost & Sullivan報告顯示，中國私立醫院的未來發展趨勢將包括建立新醫院及透過股權收購或公私合營模式將現有公立醫院私有化。目前綜合醫院營運商就公立醫院管理權的競爭並不激烈，主要原因是此行業在中國仍處於發展初期階段。
價格控制
在中國，大多數藥品、醫療器械及醫用耗材的價格受政府定價及利潤率控制管制。當向中國醫療機構出售時，載於相關定價藥品目錄上的藥品、醫療器械及醫用耗材的批發價不得超過
「招標價」或當地政府機關設定的其他價格上限。醫療機構向病人銷售的大部分藥品的零售價必須遵循中國政府設定的15%的利潤上限。因此，對於大部分藥品，零售價不能超過「招標價」的 115%。醫療器械及醫用耗材的零售價亦受類似限制。詳情請參閱始於第146頁的「業務－ 價格控制與定價」、始於第101頁的「中國法律、規則及法規－ 關於藥品經營的法律及條例－《醫療機構藥品集中採購條例》」以及始於第103頁的「中國法律、規則及法規－ 關於藥品經營的法律及條例－ 醫用耗材採購監督條例」。中國醫院一般按「招標價」購買藥品、醫療器械及醫用耗材，以最大限度提高向病人銷售所獲的毛利。本集團供應鏈採購及轉售的大部分藥品、醫療器械及醫用耗材均受「招標價」規限。因此，我們的供應鏈業務可以按與供應商議定的價格購買藥品、醫療器械及醫用耗材，然後按政府機關設定的「招標價」轉售給醫院及診所網絡。透過該模式，我們的供應鏈業務可從議定價格與「招標價」之間的差價中獲得利潤，而醫院及診所網絡則可依照毛利率上限從向病人銷售藥品中獲得最多15%的利潤，以及從向病人銷售醫療器械及醫用耗材中獲得相關條例允許的其他最高利潤。
中國政府亦規制可向由三大公共醫療保險計劃承保的病人收取的醫療服務費。詳情請參閱始於第92頁的「中國法律、規則及法規－ 中國對醫療行業的法律監督－ 中國醫療機構分類」。本集團收益的很大一部分來自在健宮醫院向由公共醫療保險計劃承保的病人提供醫療服務。本集團可收取的管理費取決於IOT醫院和診所的表現，其大部分收益亦來自由公共醫療保險計劃承保的病人。
於往績記錄期間，發改委與北京市政府並無對「招標價」或醫療服務費作出重大調整。發改委與北京市政府於2009年大幅下調許多藥品的「招標價」。其後，他們不時作出有關特定藥品的特別招標，並於2009年至2011年間調整該等藥品的「招標價」。於往績記錄期間，該等價格控制並未對本集團的經營業績產生重大影響，這點可從本集團的醫院及診所網絡在該期間的每次病人就診的平均藥品花費顯示出來。有關價格控制對本集團經營業績影響的詳情，請參閱始於第 221頁的「財務資料－ 影響本集團財務狀況及經營業績的因素－ 中國的醫療改革、價格控制和其他醫療政策」。
本集團的競爭優勢
我們認為本集團的成功得益於以下競爭優勢，這些優勢讓本集團從競爭者中脫穎而出：
• 中國最大的私立醫院集團；
• 先發優勢使本集團能夠把握中國公立醫院改革的增長機會；
• 透過創新業務模式在價值鏈的多個部分創造價值，實現協同效應；
• 以中國最大的醫療市場北京為策略重點；及
• 擁有經驗豐富的管理團隊和行業專家。
本集團的策略
x集團的目標是成為亞洲領先的醫療集團，為病人提供優質和具有成本效益的醫療服務，促進中國醫療服務行業的發展。為實現該目標，本集團計劃實施以下策略：
• 透過繼續擴展醫院及診所網絡，加強市場領導地位；
• 進一步實現關鍵功能集中化及醫院網絡營運標準化，並為其他醫院提供該等服務；
• 進一步提升醫院及診所網絡提供的醫療服務的質素；及
• 為高端病人擴展優質醫療服務。
風險因素
x集團營運所涉若干風險載於本售股章程始於第36頁的「風險因素」一節。閣下決定投資發售股份前，應細閱「風險因素」一節全文。本集團面臨的若干主要風險因素包括：
• 中國醫療服務行業監管制度的變更，尤其是公共醫療保險計劃或醫療改革政策的變更，可能對本集團業務產生重大不利影響。
• 若本集團未能成功管理其醫院及診所網絡，可能會使本集團的收益和盈利能力受損。
• 本集團可能無法發現並把握擴展新醫院的機會，這可能會使本集團處於競爭劣勢，並限制本集團的發展。
• 若本集團無法為醫院網絡招募、培訓及留住適當數量的醫師、其他醫療專業人士和職員、院長及管理人員，本集團的業務可能受損。
‧ xxx與本集團的供應協議終止或不再續期，或若紅惠未能履行其義務，本集團供應鏈業務的盈利能力可能會大幅降低。
過往綜合財務資料概要
下表載列相關期間從本集團綜合財務資料中所選的財務及營運資料。有關財務資料的詳情，請參閱本售股章程附錄一會計師報告。
合併損益及其他全面收入報表概要
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 2011年 2012年 2012年 2013年
收益
金額 百分比 金額
收益
百分比 金額
收益
百分比 金額
收益
百分比 金額
收益 百分比
（未經審核）
（人民幣千元，百分比數據除外）
收益 .............. | 394,085 | 100.0% | 509,478 | 100.0% | 758,032 | 100.0% | 321,545 | 100% | 419,692 | 100% |
銷售及服務成本... ... | 301,164 | 76.4 | 386,729 | 75.9 | 573,228 | 75.6 | 246,474 | 76.7% | 332,268 | 79.2% |
毛利 .............. | 92,921 | 23.6 | 122,749 | 24.1 | 184,804 | 24.4 | 75,071 | 23.3% | 87,424 | 20.8% |
稅前利潤 ........... | 65,032 | 16.5 | 78,718 | 15.5 | 147,278 | 19.4 | 61,579 | 19.2% | 70,161 | 16.7% |
年度╱ 期間利潤及 | ||||||||||
總全面收入 ....... | 49,009 | 12.4% | 58,501 | 11.5% | 110,734 | 14.6% | 46,364 | 14.4% | 52,416 | 12.5% |
綜合現金流量報表概要
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2012年 | 2013年 | ||
（未經審核） （人民幣千元） | ||||||
經營活動所得現金淨額. . . . . . . . . . . | 70,057 | 62,352 | 166,419 | 76,522 | 72,065 | |
投資活動所用現金淨額. . . . . . . . . . . | (328,099) | (36,120) | (102,200) | (94,476) | (58,076) | |
融資活動所得（所用）現金淨額 . . . . . | 298,011 | 230,081 | (282,083) | (251,719) | 1,598 | |
現金及現金等價物淨額 增加╱（減少）. . . . . . . . . . . . . . . . | 39,969 | 256,313 | (217,864) | (269,673) | 15,587 | |
年初╱ 期初現金及現金等價物 . . . . . | 34,706 | 74,675 | 330,988 | 330,988 | 113,124 | |
外匯匯變動影響. . . . . . . . . . . . . . . . | – | – | – | – | (465) | |
年末╱ 期末現金及現金等價物淨額 . . | 74,675 | 330,988 | 113,124 | 61,315 | 128,246 | |
合併財務狀況報表概要
截至12月31日 截至2013年
2010年 2011年 2012年
（人民幣千元）
6月30日
非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 254,489 | 644,880 | 655,649 | 648,851 | |||
包括： 無形資產 . . . . . . . . . . . . . | 108,162 | 155,456 | 323,173 | 316,228 | |||
流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 409,821 | 489,798 | 365,211 | 535,549 | |||
流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 144,835 | 328,286 | 202,369 | 565,681 | |||
流動資產（負債）╱ 淨值 . . . . . . . . . | 264,986 | 161,512 | 162,842 | (30,132) | |||
總資產減流動負債 . . . . . . . . . . . . . | 519,475 | 806,392 | 818,491 | 618,719 | |||
非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 212,589 | 10,453 | 240,733 | 239,029 | |||
淨資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 306,886 | 795,939 | 577,758 | 379,690 | |||
本公司權益持有人應佔之股權. . . . . | 283,261 | 591,779 | 485,256 | 285,126 | |||
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23,625 | 204,160 | 92,502 | 94,564 | |||
總權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 306,886 | 795,939 | 577,758 | 379,690 |
於IOT醫院及診所作出的資本投資之會計處理
於往績記錄期間，本集團於IOT醫院及診所作出的資本投資分類為(a)不可償還投資額，及 (b)根據相關IOT協議條款將會償還予本集團的投資額。本集團根據相關IOT協議作出的資本投資按以下方式記賬：
不可償還投資額
IOT醫院及診所將不可償還投資額記賬為無形資產，其乃根據IOT協議收購的管理權，並視乎各IOT協議期限內合併損益及其他全面收入報表中的銷售及服務成本的攤銷費用而定。該等投資包括本集團於2008年根據燕化IOT協議作出的初始投資以及根據京煤IOT協議作出的投資。
根據相關IOT協議條款將會償還予本集團的投資額
門頭溝IOT協議及門頭溝中醫IOT協議項下的資本投資及燕化IOT協議項下的若干投資均視為向該等IOT醫院及診所作出的可償還投資額，乃因根據各IOT協議該等投資將會償還予本集團。該等投資額列賬如下：
(a) 應收IOT醫院款項，指於初始確認時釐定的向IOT醫院作出的可償還投資額的公允價值。該等應收IOT醫院款項於未來期間使用實際利率法以攤銷成本計量；及
(b) 無形資產指(i)向IOT醫院及診所作出的可償還投資額與(ii)初次確認時釐定的可償還投資額的公允價值之間的差額。該等無形資產須視乎各IOT協議期限內合併損益及其他全面收入報表中的銷售及服務成本的攤銷費用而定。
應收IOT醫院款項的利息收入於未來期間使用實際利率法確認，並計入應收IOT醫院款項的賬面值。已償還的投資額作為應收IOT醫院款項賬面值之扣減入賬。
詳情請參閱始於第232頁的「財務資料－ 於IOT醫院及診所作出的資本投資之會計處理」。
分支資料概要
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 2011年 2012年 2012年 2013年
（未經審核）
（人民幣千元，百分比數據除外）
綜合醫院服務 分支收益 | 288,412 | 323,987 | 403,109 | 188,566 | 214,692 |
毛利率 | 20.9% | 20.0% | 18.4% | 19.4% | 17.2% |
分支業績1 | 38,628 | 41,164 | 40,759 | 23,025 | 16,334 |
醫院管理服務 分支收益 | 16,348 | 19,412 | 40,277 | 12,647 | 9,861 |
毛利率 | 90.7% | 83.7% | 69.3% | 52.1% | 29.6% |
分支業績1 | 13,869 | 19,264 | 26,588 | 7,805 | 2,503 |
供應鏈業務 分支收益 | 151,121 | 264,414 | 431,020 | 175,182 | 248,304 |
毛利率 | 11.8% | 15.8% | 19.2% | 18.2% | 19.2% |
分支業績1 | 15,532 | 37,148 | 102,999 | 41,880 | 64,165 |
1 分支業績指各分支（綜合醫院服務分支除外）產生的稅前利潤（未分配借款相關融資成本）。本集團使用該指標評估分支表現。詳情請參閱始於第I-24頁的本售股章程附錄一會計師報告附註7。
分支收益（按醫院列示）
下表載列本集團於往績記錄期間源自醫院網絡的分支收益。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 2011年 2012年 2012年 2013年
（未經審核）
健宮醫院 | （人民幣百萬元） | ||||
綜合醫院服務1 . . . . . . . . . . . . . . . | 288.4 | 324.0 | 403.1 | 188.6 | 214.7 |
供應鏈業務2 . . . . . . . . . . . . . . . . . 燕化醫院集團 | 61.8 | 98.3 | 116.4 | 54.9 | 53.2 |
醫院管理服務. . . . . . . . . . . . . . . . | 16.3 | 18.0 | 22.6 | 6.4 | 1.9 |
供應鏈業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . 門頭溝區醫院 | 88.9 | 158.2 | 170.6 | 70.6 | 81.6 |
醫院管理服務3 . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 1.4 | 5.4 | 1.0 | 2.4 |
供應鏈業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . 京煤醫院集團 | 不適用 | 7.8 | 31.8 | 13.7 | 29.7 |
醫院管理服務4 . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 12.2 | 5.3 | 5.6 |
供應鏈業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . 門頭溝區中醫院 | 不適用 | 0.1 | 110.0 | 36.0 | 77.0 |
醫院管理服務5 . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | – |
供應鏈業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 不適用 | 不適用 | 2.2 | 不適用 | 6.6 |
1 綜合醫院服務分支收益亦包括鳳凰VIP服務（透過北京益生提供）產生的收益，該服務產生的收益在2010年、 2011年、2012年及截至2012年6月30日及2013年6月30日止六個月分別為人民幣900萬元、人民幣520萬元、人民幣350萬元、人民幣190萬元和人民幣120萬元。
2 向健宮醫院銷售所得的分支收益錄作分支間收益，從本集團總收益中對銷。
3 本集團於2010年8月開始管理門頭溝區醫院，並於2011年開始收取管理費。
4 本集團於2011年5月開始管理京煤醫院集團，並於2012年開始收取管理費。
5 本集團於2012年6月開始管理門頭溝區中醫院，並有權於2013年收取管理費，但於往績記錄期間並未確認任何管理費。
營運資料概要
下表載列本集團及本集團的醫院及診所網絡於往績記錄期間的若干營運資料：
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2012年 | 2013年 | |||||
所擁有醫院及IOT醫院數目1 . . . . . . . . | 3 | 11 | 12 | 12 | 12 | ||||
IOT診所數目1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 17 | 28 | 28 | 28 | 28 | ||||
運營床位數目1 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,345 | 2,797 | 3,194 | 3,177 | 3,213 | ||||
病人就診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . | 1,366 | 2,256 | 3,050 | 1,397 | 1,509 | ||||
住院（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . | 25 | 42 | 51 | 25 | 27 | ||||
門診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . | 1,341 | 2,214 | 2,999 | 1,372 | 1,482 |
1 所示數字為截至相關期間結束時的數字。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2012年 | 2013年 | |||||
健宮醫院 | |||||||||
住院（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 8.4 | 9.6 | 11.5 | 5.6 | 5.5 | ||||
門診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 384.6 | 462.6 | 597.9 | 265.7 | 308.2 | ||||
次均住院費（人民幣元）. . . . . . . . . | 12,961 | 12,382 | 13,127 | 13,645 | 14,788 | ||||
次均門診費（人民幣元）. . . . . . . . . | 432 | 415 | 417 | 403 | 431 | ||||
燕化醫院集團 | |||||||||
住院（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 12.4 | 12.5 | 13.5 | 6.4 | 6.8 | ||||
門診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 614.8 | 701.5 | 778.1 | 350.9 | 388.0 | ||||
次均住院費（人民幣元）. . . . . . . . . | 12,448 | 12,925 | 14,230 | 14,249 | 14,996 | ||||
次均門診費（人民幣元）. . . . . . . . . | 386 | 398 | 423 | 404 | 456 | ||||
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2012年 | 2013年 | |||||
門頭溝區醫院 | |||||||||
住院（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 4.6 | 5.5 | 8.8 | 4.0 | 4.6 | ||||
門診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 341.6 | 374.8 | 482.1 | 218.0 | 249.3 | ||||
次均住院費（人民幣元）. . . . . . . . . | 13,079 | 12,109 | 13,110 | 12,189 | 14,160 | ||||
次均門診費（人民幣元）. . . . . . . . . | 245 | 276 | 312 | 284 | 342 | ||||
京煤醫院集團 | |||||||||
住院（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 12.2 | 14.8 | 16.3 | 7.8 | 9.1 | ||||
門診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 518.7 | 675.0 | 791.3 | 366.4 | 371.6 | ||||
次均住院費（人民幣元）. . . . . . . . . | 18,998 | 17,396 | 17,823 | 18,205 | 17,856 | ||||
次均門診費（人民幣元）. . . . . . . . . | 312 | 313 | 332 | 340 | 420 | ||||
門頭溝區中醫院 | |||||||||
住院（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 1.8 | 1.7 | 1.2 | 0.9 | 0.5 | ||||
門診（千人次）. . . . . . . . . . . . . . . . | 271.5 | 320.0 | 349.0 | 170.9 | 165.0 | ||||
次均住院費（人民幣元）. . . . . . . . . | 9,934 | 9,715 | 8,843 | 8,307 | 8,818 | ||||
次均門診費（人民幣元）. . . . . . . . . | 260 | 258 | 259 | 251 | 295 | ||||
發售統計資料1 |
我們預期根據全球發售發行200,907,000股股份。
基於 發售價 每股股份5.88港元 | 基於 發售價 每股股份7.38港元 | ||
市埸價值2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 每股未經審核備考經調整 | 47.25億港元 | 59.31億港元 |
綜合有形資產淨值3 . . . . . . . . . . . . . . 人民幣1.03元（1.30港元） 人民幣1.31元（1.66港元）
1 此表所載所有統計資料均假設並無行使超額配股權。
2 市埸價值的計算乃根據全球發售完成後預期將發行803,627,000股股份進行。
3 在進行本售股章程附錄二「未經審核備考財務資料」所述調整後計算每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值，該等計算基於全球發售完成時將預期發行合計803,627,000股股份進行，並考慮指示性發售價每股發售股份5.88港元及7.38港元。
上市費用
x集團已產生與上市相關的法律費用、專業費用及其他費用。根據相關會計準則，直接由新股發行產生的上市相關費用核算為預付費用，將於上市後從股本中扣除。餘下上市相關費用計入損益及其他全面收入報表。預計截至2013年12月31日止年度，約人民幣3,600萬元的上市相關費用將計入本集團合併損益及其他全面收入報表。截至最後實際可行日期產生但並無於本公司截至2013年6月30日的經審核合併損益報表中反映的上市費用合共約人民幣3,420萬元。
所得款項用途
假設並無行使超額配股權且發售價為每股股份6.63港元（即本售股章程中所載發售價範圍的中位數），本集團估計，扣除全球發售的承銷費及應付款項後，本集團將自全球發售獲得約 12.28億港元的所得款項淨額。本集團計劃將該等所得款項淨額用於以下方面：
項目 1 | 所得款項用途 為本集團醫院網絡的擴展（透過公私合營和收購進行， 以北京為策略重點）提供資金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 佔所得款項淨額百分比 36% | 百萬港元 444 | |||
2 | 就本集團主要股東Speed Key Limited向債券持有人發行的 可交換債券，以12%的年利率悉數償還其未償還貸款. . . . . | 28% | 340 | |||
3 | 在2015年前作出資本支出，為健宮醫院重建若干設施 及購買醫療設備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11% | 140 | |||
4 | 在2015年前，在集團層面建立先進的臨床測試及 實驗中心 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8% | 101 | |||
5 | 在2015年前向燕化醫院集團支付資本承擔 . . . . . . . . . . . . . | 7% | 80 | |||
6 | 營運資金及其他一般企業用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10% | 123 |
倘發售價釐定為每股股份5.88港元（即指示性發售價範圍最低價）或每股股份7.38港元（即指示性發售價範圍最高價），則本集團將分別收取約10.83億港元或約13.72億港元的所得款項淨額。倘超額配股權獲全面行使並假設發售價為每股股份6.63港元（即指示性發售價範圍的中位數），本集團將收取約1.92億港元的額外所得款項淨額。在上述任何情況下，本集團計劃分配我們所收取的所得款項淨額的10%用作營運資金及其他一般企業用途。本集團計劃分配至上表披
露項目2、3、4及5的所得款項淨額將保持不變，且餘下所得款項淨額將用於擴展本集團醫院網絡。雖然截至最後實際可行日期，本集團尚未進行任何股權投資或物業收購或訂立公私合營的計劃，但本集團不時就任何形式的合作與公立醫院展開商討。
對於全球發售所得款項淨額未立即用於上述用途的部分，董事可能將部分或全部所得款項以短期計息存款及╱ 或貨幣市場工具形式存放於香港及╱ 或中國的認可金融機構及╱ 或持牌銀行。
倘所得款項的上述用途發生任何重大變動，本集團將發佈適當的公告。
股息與股息政策
x集團在往績記錄期間並無支付或宣派任何股息。全球發售完成後，股東將有權收取本公司宣派的股息。任何股息的支付與金額均由董事自行決定，並將以本集團未來營運及盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事認為相關的其他因素為依據。詳情請參閱始於第 277頁的「財務資料－ 股息與股息政策」。
股東資料及關連交易
xx女士和xxx女士為控股股東。xxx女士為xx女士之女。緊隨全球發售完成後，xxx女士將透過Speed Key Limited擁有本集團34.51%的股份。
xxxxx和xx女士（控股股東）共同擁有北京萬同的全部股權。北京萬同間接擁有燕化鳳凰的全部股權，而燕化鳳凰為燕化醫院集團的唯一舉辦人。因此，根據上市規則，燕化鳳凰及燕化醫院集團為「關連人士」。本集團與燕化醫院集團有兩項持續關連交易：(i)燕化IOT協議；及(ii)藥品、醫療器械及耗材銷售框架協議。北京鳳凰、燕化醫院集團及燕化鳳凰訂立燕化IOT協議，據此，本集團管理燕化醫院集團。此外，北京萬榮、北京佳益（本集團全資擁有的間接附屬公司）及燕化醫院集團亦訂立藥品、醫療器械及醫用耗材銷售框架協議。北京萬榮與北京佳益據此協議持續向燕化醫院集團供應藥品、醫療器械及醫用耗材。聯席保薦人已根據上市規則第 14A.42(3)條代表本公司提交豁免申請，且聯交所已批准豁免嚴格遵守根據上市規則第14A章本公司須遵守的與燕化IOT協議及藥品、醫療器械及耗材銷售框架協議相關的規定。詳情請參閱始於第197頁的「關連交易－ 與燕化醫院集團的非豁免持續關連交易」。
與燕化醫院集團的潛在競爭
控股股東控制燕化醫院集團。燕化醫院是非營利三級醫院。我們已決定不將燕化醫院集團納入本集團。本集團可能在多個方面面臨來自燕化醫院的潛在競爭。詳情請參閱始於第190頁的
「與控股股東的關係－ 潛在競爭」。
最新發展
自2013年6月30日至本售股章程刊發日期止，本集團的業務模式、收益組合、行業或監管環境並無任何重大變更。
本集團截至2013年9月30日的流動負債淨額為人民幣5,690萬元，而本集團截至2013年6月 30日的流動負債淨額為人民幣3,010萬元。詳情請參閱始於第266頁的「財務資料－ 若干財務狀況報表項目討論－ 流動資產╱ 負債淨值」。本集團預期，在以全球發售所得款項償還來自Speed Key Limited的所有未償貸款後，本集團將錄得流動資產淨值。詳情請參閱始於第282頁的「未來計劃與所得款項用途」。
以下列明本集團截至2013年9月30日止九個月之未經審核綜合損益及其他全面收入報表若干資料：
‧ 本集團的收入從截至2012年9月30日止九個月的人民幣5.201億元增長17.1%至截至 2013年9月30日止九個月的人民幣6.090億元，主要反映出本集團供應鏈及綜合醫院服務業務產生收入的增長；及
‧ 本集團的毛利從截至2012年9月30日止九個月的人民幣1.250億元增長5.8%至截至
2013年9月30日止九個月的人民幣1.322億元。
2013年7月3日，本集團向控股股東Speed Key Limited借款4,050萬美元（約人民幣2.50億元），年利率為12.0%，其將使用部分全球發售所得款項淨額予以償還。詳情請參閱始於第121頁的「歷史與重組－ 重組－ 向Silvapower Investments、Vertex Fund及Green Talent發行的可交換債券」。截至2013年9月30日止三個月，我們已因該貸款產生人民幣750萬元的利息費用，並在償還前將繼續因該貸款每月產生約40萬美元（相當於人民幣250萬元）的利息費用。
我們繼續受到影響截至2013年6月30日止六個月的經營業績的趨勢及主要因素（尤其包括我們較高的僱員成本及費用）的影響。更多詳情請參閱始於第280頁的「財務資料－ 最新發展」。
該等數據摘自未經審核合併損益及其他全面收入報表，而該等報表按經審核合併財務報表的相同基準編製。該等未經審核綜合損益及其他全面收入報表反映本集團認為經營業績真實報表於所示期間所必需的所有調整（僅包括正常及經常調整）。本集團無法向 閣下保證，截至2013年9月30日止九個月之財務業績將對截至2013年12月31日止全年或未來期間的財務業績具有指示性。
無重大不利變動
董事確認，截至本售股章程刊發日期止，本集團自2013年6月30日以來的財務或貿易狀況並無重大不利變動，且自2013年6月30日以來，並未發生嚴重影響本售股章程附錄一會計師報告所載資料的事件。
「聯屬人士」 | 指 | 任何直接或間接控制指定人士或接受其控制或與其直接或間接受共同控制的人士 |
「申請表格」 | 指 | 白色、黃色及綠色申請表格，或視乎文義指與香港公開發售相關的以上任何一種申請表格 |
「章程細則」或「細則」 | 指 | x公司於2013年9月30日採用並不時修訂的章程細則，概要載於本售股章程附錄四 |
「審核委員會」 | 指 | 董事會審核委員會 |
「京煤」 | 指 | 北京京煤集團有限責任公司，一間開始於1948年1月1日成立，並於2001年根據中國法律重組的有限責任公司，擁有京煤醫院集團100%的股權，為獨立第三方 |
「北京建工集團」 | 指 | 北京建工集團有限責任公司，一間於1993年11月17日根據中國法律成立的有限責任公司，擁有健宮醫院20%的股權，為獨立第三方 |
「北京大堯」 | 指 | 北京大堯光華投資顧問有限公司，一間於2000年1月9日根據中國法律成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「北京佳益」 | 指 | 北京鳳凰佳益醫療器械有限公司，其前身為北京鳳凰洛克醫學技術有限公司、鳳凰xx醫學技術（北京）有限公司，一間於2004年12月9日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「北京聚信萬同」 | 指 | 北京聚信萬同投資有限公司，其前身為鳳凰聯盟醫院管理 （北京）有限公司及鳳凰醫療投資管理（北京）有限公司，一間於2003年6月9日根據中國法律成立的有限責任公司，為北京萬同的全資附屬公司及本公司關連人士 |
「北京市衛生局」 | 指 | 管理北京市衛生工作的市政府部門 |
「北京諾譜」 | 指 | 北京諾譜投資管理有限公司，一間於2013年1月6日根據中國法律成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「北京鳳凰」 | 指 | 北京鳳凰聯合醫院管理諮詢有限公司，其前身為北京鳳凰聯合醫院管理有限公司及北京鳳凰聯合醫院管理股份有限公司，一間於2007年11月6日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「北京融智」 | 指 | 北京融智君合投資中心，一個於2010年8月30日根據中國法律成立的有限責任合夥企業，為獨立第三方 |
「北京天健」 | 指 | 北京天健潤遠投資中心（有限合夥），一個於2010年11月4日根據中國法律成立的有限責任合夥企業，為獨立第三方 |
「北京萬榮」 | 指 | 北京萬榮億康醫藥有限公司，一間於2000年3月20日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「北京萬同」 指 北京鳳凰萬同投資管理有限公司，其前身為鳳凰醫院管理
（北京）有限公司，一間於2002年4月24日根據中國法律成立的有限責任公司，由控股股東xx女士和xxx女士以及本公司一名關連人士全資擁有
「北京維可」 指 北京維可xx藝術設計有限公司，一間於2006年12月30日
根據中國法律成立的有限責任公司，由控股股東xx女士和xxx女士以及本公司一名關連人士全資擁有
「北京益生」 指 北京鳳凰益生醫學技術諮詢有限公司，一間於2008年1月18
日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司
「北京中金」 指 北京中金華創投資中心，一個於2009年11月26日根據中國
法律成立的有限責任合夥企業，為獨立第三方
「BFDA」 指 北京食品藥品監督管理總局
「董事會」 指 x公司董事會
「營業日」 指 香港銀行一般開門營業處理一般銀行業務的日子（星期六、
星期日或公眾假期除外）
「英屬維京群島」 指 英屬維京群島
「複合年增長率」 指 複合年增長率
「開曼公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（1961年第三號法例，經綜合及
修訂）
「中央結算系統結算參與者」
指 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統 託管商參與者」
指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統
投資者戶口持有人」
指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人或聯名個人或公司
「中央結算系統參與者」 指 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中
央結算系統投資者戶口持有人
「中央結算系統」 指 香港結算設立及運作的中央結算及交收系統
「國家食品藥品監督管理總局」
指 國家食品藥品監督管理總局
「主席」 | 指 | 董事會主席 |
「行政總裁」 | 指 | x公司行政總裁 |
「財務總監」 | 指 | x公司財務總監 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國；就本售股章程而言，對於「中國」的提述並不包括台灣、澳門特別行政區及香港 |
「7號文」 | 指 | 國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知，由國家外匯管理局於2012年2月15日發佈 |
「75號文」 | 指 | 國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知，由國家外匯管理局於 2005年10月21日發佈 |
「中信信託」 | 指 | 中信信託有限責任公司，一間於1988年3月5日根據中國法律成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「公司條例」或 「香港公司條例」 | 指 | 香港法例第32章公司條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「本公司」 | 指 | 鳳凰醫療集團有限公司，一間於2013年2月28日在開曼群島註冊成立的有限責任公司 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的含義，根據文義指xx女士、xxx女士、Speed Key Limited或其中任何一方 |
「大連新世紀醫院」 | 指 | 大連新世紀醫院有限公司，一間於2003年4月23日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，由控股股東xx女士全資擁有。 |
「董事」 | 指 | x公司全體董事或任何一位董事 |
「益生科貿」 | 指 | 北京鳳凰益生科貿有限公司，一間於2011年4月28日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司 |
「中國企業所得稅法」 | 指 | 中華人民共和國企業所得稅法，於2008年1月1日生效 |
「排除藥品」 | 指 | x集團與紅惠的供應協議中未包含的、社區診所出售的中藥飲片及藥品等特定藥品。詳情請參閱「概要－ 本集團的客戶與供應商－ 與紅惠的供應協議」 |
「Frost & Sullivan報告」 | 指 | 由本集團以人民幣850,000元委託私人獨立研究公司Xxxxx & Sullivan編製並於2013年10月23日發佈的行業報告 |
「國內生產總值」 | 指 | 國內生產總值 |
「全球發售」 | 指 | 香港公開發售及國際發售 |
「綠色申請表格」 | 指 | 由本公司指定白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的申請表 |
「Green Talent」 | 指 | Green Talent Investments Limited，一間於2012年3月26日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為股東和債券持有人 |
「本集團」或「我們」 | 指 | x公司及其附屬公司，或倘文義所指，就本公司為其現時附屬公司的控股公司之前，指本公司現時附屬公司 |
「港元」和「港仙」 | 指 | 分別指港元和港仙，為香港法定貨幣 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬公司 |
「紅惠」 | 指 | 紅惠醫藥有限公司，一間於1994年3月15日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為我們的供應商且為獨立第三方 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「香港發售股份」 | 指 | x公司根據香港公開發售按發售價初步提呈發售以供認購的 20,091,000股發售股份，其受本售股章程「全球發售架構－香港公開發售」所透的調整規限 |
「香港公開發售」 | 指 | 受限於及根據本售股章程及相關申請表格所載條款及條件，按發售價向香港公眾提呈香港發售股份以供現金認購 |
「香港證券登記處」 | 指 | 香港中央證券登記有限公司 |
「香港承銷商」 | 指 | 「承銷－ 香港承銷商」項下所載的多家香港公開發售承銷商 |
「香港承銷協議」 | 指 | 由（其中包括）本公司、控股股東、聯席保薦人及香港承銷商於2013年11月15日就香港公開發售訂立的承銷協議 |
「Hyde International Investment Limited」 | 指 | 一間於2012年1月16日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為我們的股東 |
「國際財務報告準則」 | 指 | 國際財務報告準則 |
「獨立第三方」 | 指 | 並非本公司或本公司任何附屬公司的董事、行政總裁或主要股東（具有上市規則所賦予的含義），或並非任何此級別董事、行政總裁或主要股東的聯繫人（具有上市規則所賦予的含義）的個人或公司 |
「獨立估價師」 | 指 | 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司，為獨立物業估價師，其物業估值報告載於本售股章程附錄三 |
「醫院及診所網絡」 | 指 | 健宮醫院和本集團IOT醫院及診所的統稱 |
「國際發售股份」 | 指 | x公司根據國際發售按發售價初步提呈發售可供認購的 180,816,000股發售股份，以及（如相關）因行使超額配股權而可能發行任何額外的股份，股份數目受本售股章程「全球發售架構－ 國際發售」項下所述調整規限。 |
「國際發售」 | 指 | 國際發售股份的條件發售(a)根據美國證券法註冊規定的豁免，在美國僅向合資格機構買家發售，並且(b)根據美國證券法的S規例，在美國境外進行離岸交易，包括向香港的專業投資者發售股份，有關詳情載於本售股章程「全球發售架構」一節。 |
「國際購買協議」 | 指 | 預期由本公司、控股股東、聯席保薦人及國際買家（其中包括）就國際發售訂立的購買協議，有關詳情載於本售股章程 |
「全球發售架構」節下「國際發售」一段
「國際買家」 指 以聯席全球協調人為首的承銷商集團，預期會訂立國際購買
協議以促使買家購買（或如未能促使買家購買，則自行購買）國際發售的國際發售股份
「IOT」 指 「投資－ 營運－ 移交」模式
「IOT醫院及診所」 | 指 | x集團採用IOT模式管理和營運的第三方醫院及診所 |
「健宮醫院」 | 指 | 北京市健宮醫院有限公司（改組前為北京市建築工人醫院），一間於2003年5月12日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司附屬公司 |
「吉林信託」 | 指 | 吉林省信託有限責任公司，一間於1985年根據中國法律成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「京煤醫院」 | 指 | 北京京煤集團總醫院，一家由京煤全資擁有的非營利醫院，於1956年根據中國法律成立，本集團根據京煤IOT協議於 2011年5月開始對其進行管理 |
「京煤醫院集團」 | 指 | 京煤醫院及其附屬的七家一級醫院和11家社區診所的統稱 |
「京煤IOT協議」 | 指 | x集團與京煤於2011年5月5日訂立的IOT協議的統稱（經修訂） |
「最後實際可行日期」 | 指 | 2013年11月8日，即確定本售股章程當中所載若干資料的最後實際可行日期 |
「遼寧機械」 | 指 | 遼寧省機械進出口公司，一間於1992年5月22日根據中國法律成立的公司，為獨立第三方 |
「上市」 | 指 | x集團股份於聯交所主板上市 |
「上市委員會」 | 指 | 聯交所上市委員會 |
「上市日期」 | 指 | x公司股份預期在聯交所開始買賣的日期，預計在2013年 11月29日或前後 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（經修訂） |
「併購規定」 | 指 | 中華人民共和國商務部於2009年6月22日頒佈並生效的《關於外國投資者併購境內企業的規定》 |
「主板」 | 指 | 由聯交所營運的證券交易所，獨立於聯交所創業板市場並與其並行運作 |
「組織章程大綱」 | 指 | x公司於2013年9月30日採納的組織章程大綱（經修訂） |
「門頭溝區醫院」 | 指 | 北京市門頭溝區醫院，一家由門頭溝區政府全資擁有的非營利醫院，於1951年根據中國法律成立，本集團根據門頭溝 IOT協議於2010年6月開始對其進行管理 |
「門頭溝IOT協議」 | 指 | x集團與門頭溝區政府於2010年7月30訂立的IOT協議的統稱（經修訂） |
「門頭溝區中醫院 IOT協議」 | 指 | x集團與門頭溝區政府於2012年6月6日訂立的IOT協議的統稱 |
「門頭溝區中醫院」 | 指 | 北京市門頭溝區中醫院，一家由門頭溝區政府全資擁有的非營利醫院，於1956年根據中國法律成立，本集團根據門頭溝區中醫院IOT協議於2012年6月開始對其進行管理 |
「財政部」 | 指 | 中華人民共和國財政部 |
「商務部」 | 指 | 中華人民共和國商務部 |
「衛生部」 | 指 | 中華人民共和國衛生部，衛生計生委前身之一 |
「人社部」 | 指 | 中華人民共和國人力資源和社會保障部 |
「發改委」 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
「衛生計生委」 指 2013年3月組建的中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員
會，前身為衛生部和國家人口和計劃生育委員會
「債券持有人」 | 指 | 持 有Speed Key Limited可 交 換 債 券 的Green Talent、 Silvapower Investments及Vertex Fund的統稱 |
「全國人大」 | 指 | 中華人民共和國全國人民代表大會，為中國的立法機關 |
「發售價」 | 指 | 每股發售股份的最終發售價（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費），根據香港公開發售以此最終發售價認購發售股份 |
「發售股份」 | 指 | 香港發售股份及國際發售股份 |
「超額配股權」 | 指 | x公司向國際買家授出的選擇權，可由聯席全球協調人代表國際買家行使，據此，可要求本公司額外配發及發行合共不超過30,136,000股新股（合共相當於根據全球發售初步發售股份的近15.0%），以（其中包括）補足國際發售的超額分配 （如有），詳情載於「全球發售架構－ 超額配股權」 |
「中國人民銀行」 | 指 | xxxxxx，xxxxxxxx |
「xxxx」 | x | xxxxxxxxxxxx，xxx2012年8月28日在香港註冊成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「Pinyu Limited」 | 指 | 一間於2013年1月3日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「中國公認會計原則」 | 指 | 中國公認的會計原則 |
「中國醫療改革計劃」 | 指 | 中國政府為系統地改善中國醫療系統而宣佈的計劃，如各種聲明和公開文件，包括中國共產黨中央委員會、國務院於 2009年3月17日聯合發佈的《中共中央國務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》以及國務院隨後發佈的《醫療衛生體制改革近期重點實施方案（2009-2011年）的通知》 |
「定價日」 | 指 | 就全球發售釐定發售價的日期，預計為2013年11月21日或前後，但不遲於2013年11月27日 |
「公私合營」 | 指 | 政府通過與一間或多間私營企業建立夥伴關係來共同提供公共產品或服務，例如公共醫療服務，包括長期夥伴關係協議，要求私營企業合作夥伴負責管理、運行、維護、建設及╱ 或改善相關設施，而政府合作夥伴則提供財政或其他激勵機制 |
「合資格機構買家」 | 指 | 第144A條所界定的合資格機構買家 |
「贖回價格」 | 指 | 定 義 見 本 售 股 章 程「歷 史 與 重 組－ 重 組－ Silvapower Investments、Vertex Fund及Green Talent的股權投資－ 股份贖回」 |
「S規例」 | 指 | 美國證券法S規例 |
「薪酬委員會」 | 指 | 董事會薪酬委員會 |
「重組」 | 指 | x售股章程「歷史與重組」一節所述為籌備全球發售而對本集團旗下業務進行的重組 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣 |
「144A條例」 | 指 | 美國證券法第144A條 |
「國家外匯管理局」 | 指 | 中華人民共和國國家外匯管理局 |
「國家工商總局」 | 指 | 中華人民共和國國家工商行政管理總局 |
「國家稅務總局」 | 指 | 中國國家稅務總局 |
「分支業績」 | 指 | 除綜合醫院服務分支外，每個分支的稅前利潤，未考慮與借貸有關的融資成本。本集團使用這一方法評估分支表現。詳情請參閱本售股章程附錄一會計師報告附註7 |
「升萬投資」 | 指 | 升萬投資有限公司，一間於2013年1月11日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為股東及本公司關連人士 |
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 不時經修訂、補充或以其他方式修改的香港法例第571章證券及期貨條例 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司依據2013年9月30日通過的股東決議有條件採納的購股權計劃 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.00025港元的股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股東協議」 | 指 | 由xxx女士與Speed Key Limited、Hyde International Investment Limited、 升萬投資、 高泰有限公司、Green Talent以及Silvapower Investments於2013年6月13日訂立的股東協議，並由上述各方及Vertex Fund於同日及2013年9月 2日兩次訂立修正案 |
「深圳天圖」 | 指 | 深圳市天圖創業投資有限公司，一間於2002年4月11日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「深圳天圖投資」 | 指 | 深圳市天圖投資管理有限公司，一間於2010年1月11日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「Silvapower Investments」 | 指 | Silvapower Investments Limited，一間於2013年1月11日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為股東及債券持有人及本公司關連人士 |
「國有企業」 | 指 | 國有企業 |
「Speed Key Limited」 | 指 | 2013年1月30日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為控股股東及本公司關連人士 |
「星通」 | 指 | 星通投資有限公司，一間於2013年1月3日在香港註冊成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「國務院」 | 指 | 中華人民共和國國務院 |
「借股協議」 | 指 | 由Goldman Sachs International（作為借股方）與Speed Key Limited（作為出借方）於2013年11月8日訂立的借股協議 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有公司條例所賦予的含義 |
「天津天圖」 | 指 | 天津天圖興盛股權投資基金合夥企業，一間於2010年3月25日根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，為獨立第三方 |
「天圖基金」 | 指 | 深圳天圖、天圖興瑞、天津天圖及深圳天圖投資的統稱 |
「天圖合作夥伴」 | 指 | 天圖境內基金的管理者，為獨立第三方 |
「天圖興瑞」 | 指 | 深圳市天圖興瑞創業投資有限公司，一間於2009年7月16日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「往績記錄期間」 | 指 | 截至2012年12月31日止三個年度及截至2013年6月30日止六個月 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「美國證券法」 | 指 | 1933年美國證券法（經修訂） |
「承銷商」 | 指 | 香港承銷商及國際買家的統稱 |
「承銷協議」 | 指 | 香港承銷協議及國際購買協議的統稱 |
「Unison Champ」 | 指 | Unison Champ Limited，一間於2013年1月7日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國，包括其領土、屬地及所有受其管轄的地區 |
「Vertex Fund」 | 指 | Vertex Asia Fund Pte. Ltd.（前身為Huaan Chemical Pte. Ltd.），一間於2011年4月20日在新加坡註冊成立的有限責任公司，為股東及債券持有人 |
「白表eIPO服務」 | 指 | 透過指定網站xxx.xxxx.xxx.xx遞交網上申請，以申請將以彼等自身名義獲發行香港發售股份 |
「白表eIPO 服務供應商」 | 指 | 香港中央證券登記有限公司 |
「武漢恒健通」 | 指 | 武漢恒健通科技有限公司，一間於2008年1月30日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為獨立第三方 |
「燕化醫院集團」 | 指 | 燕化醫院及其附屬的17間社區診所的統稱 |
「燕化醫院」 | 指 | 北京燕化醫院，燕化鳳凰全資附屬的非營利醫院，於1973年根據中國法律成立，本集團根據燕化IOT協議於2008年2月開始對其進行管理和營運，為本公司關連人士 |
「燕化IOT協議」 | 指 | x集團與燕化醫院集團和燕化鳳凰於2008年2月1日訂立的 IOT協議的統稱（經修訂） |
「燕化鳳凰」 | 指 | 北京燕化鳳凰醫療資產管理有限公司，一間於2005年7月18日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為北京聚信萬同的全資附屬公司及本公司關連人士 |
在本售股章程中，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「附屬公司」及「主要股東」應具有上市規則所賦予其的含義。
技術詞彙包含本售股章程內所使用與本集團及其業務相關的若干詞彙的解釋和定義。該等詞彙及其含義可能與其他人使用時的含義或用法不相同。
「醫院的平均住院日數」 | 指 | 醫院的平均住院日數等於特定時期內每一住院病人的總住院天數除以同期住院病人的總數 |
「主治醫師」 | 指 | 中國二級專業醫師；主治醫師可管理住院醫師，通常承擔醫療、教學、研究及疾病預防工作 |
「副主任醫師」 | 指 | 中國三級專業醫師；副主任醫師可管理主治醫師和住院醫師，指導具體領域的研究工作，通常處理複雜醫療案例 |
「運營床位」 | 指 | 截至指定日期醫療機構內用於臨床服務的病床（包括常規病床、折疊床、護理床、正在消毒和修理的病床以及因醫院擴大或徹底檢修而停用的病床）的固定總數 |
「心內科」 | 指 | 處理心臟疾病和異常情況的科室 |
「心血管疾病」 | 指 | 一系列涉及心臟或血管（動脈和靜脈）的疾病 |
「心血管」 | 指 | 與心臟和血管相關或影響心臟和血管 |
「心臟病監護室」 | 指 | 心臟病監護室 |
「主任醫師」 | 指 | 中國最高級專業醫師；主任醫師一般負責管理特定科室 |
「電腦斷層掃描」 | 指 | 用於醫學成像的電腦斷層掃描 |
「皮膚科」 | 指 | 處理皮膚及其組織、功能和疾病的科室 |
「基本藥物目錄」 | 指 | 由衛生計生委設立並定期調整的國家基本藥物目錄，其必須滿足基本醫療需求，供應充足並隨時以適當的藥物劑型及公眾能夠承受之價格供公眾購買 |
「內分泌科」 | 指 | 處理內分泌腺的組織、功能和疾病的科室 |
「消化內科」 | 指 | 處理胃腸疾病的科室 |
「一級醫院」 | 指 | 衛生計生委醫療機構基本標準中將較小的地方醫院認定為一級醫院，這類醫院所擁有的病床通常少於100張，且主要為xx社區提供基本的醫療服務 |
「二級醫院」 | 指 | 衛生計生委醫療機構基本標準中將區域醫院認定為二級醫院，這類醫院通常擁有100張至500張病床，為多個社區提供綜合醫療服務，並承擔一定的學術和科研任務 |
「三級醫院」 | 指 | 衛生計生委醫療機構基本標準中將中國最大和最好的區域醫院認定為三級醫院，這類醫院通常擁有超過500張病床，為大範圍地區提供優質專業的醫療服務，並承擔較高層次的學術和科研任務 |
「婦科」 | 指 | 處理女性生殖系統疾病及其常規身體保健的科室 |
「醫療服務」 | 指 | 由醫學、驗光學、牙科學、護理學、藥學和其他領域的專業從業者透過執行醫療程序提供住院或門診診斷以及治療和預防人類疾病、疾患、損傷或功能障礙的服務實踐 |
「血液透析」 | 指 | 使血液散佈在半透膜上，以去除正常腎臟組織會排除的物質 |
（包括毒素、藥物、尿素、尿酸和肌酐）的過程
「重症監護室」 指 重症監護室
「住院」 | 指 | 住院期間病人接受治療的同時享有住宿和飲食服務 |
「ISO9001」 | 指 | 國際標準化組織建立的品質管制相關標準 |
「JCI（國際聯合委員會）」 | 指 | JCI（國際聯合委員會），聯合委員會的國際分支。聯合委員會是一個獨立的非營利組織，負責醫療組織和項目的授權和認證 |
「醫保定點醫療機構」 | 指 | 相關地方醫療保險機關指定可治療公共醫療保險計劃所承保病人的醫療機構 |
「磁力共振掃描」 | 指 | 磁力共振掃描，使內部詳細結構顯影的醫學成像技術 |
「神經外科」 | 指 | 處理神經系統（尤其是大腦和脊髓）手術的科室 |
「醫院入住率」 | 指 | 截至每天中午12時正醫院被佔用的病床總數除以該醫院截至每天中午12時正運營床位總數。為計算入住率，每天佔用的病床還包括(i)臨時佔用的病床以及(ii)當天中午12時正前出院或死亡的病人的病床 |
「婦產科」 | 指 | 處理處於妊娠期、分娩期以及分娩後的恢復期的女性護理科室 |
「腫瘤科」 | 指 | 處理腫瘤（包括研究腫瘤的形成、診斷、治療和預防）的科室 |
「骨科」 | 指 | 重點研究肌肉骨骼系統（包括骨骼、關節、韌帶、肌腱、肌肉和神經）的損傷和疾病的科室 |
「造口術」 | 指 | 為排放人體廢棄物而在人體施行人為開口的外科手術 |
「門診」 | 指 | 病人就診期間沒有留院，而是到醫院、診所或相關設施接受診斷或治療 |
「病人就診」 | 指 | 住院和門診的統稱 |
「兒科」 | 指 | 處理嬰兒、兒童及青少年醫療護理的科室 |
「初級保健診所」 | 指 | 服務社區居民的醫療機構，包括城市地區的社區衛生服務中心和服務站、農村地區的鄉鎮醫療中心以及其他診所和醫務室 |
「醫保藥品目錄」 | 指 | 由人社部設立並定期調整的國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄，可透過城鎮職工基本醫療保險計劃報銷 |
「住院醫師」 | 指 | 中國初級專業醫師；住院醫師必須持有醫學學位，並負責病人病歷編製及行醫等基本任務，受主治醫師及其他上級管理 |
「口腔科」 | 指 | 關於口腔和口腔疾病的科室及牙科 |
「胸外科」 | 指 | 處理心臟、肺、食管和胸腔內其他器官手術的科室 |
「泌尿學」 | 指 | 重點研究男性和女性的泌尿道以及男性生殖系統的醫學分支 |
x售股章程載有前瞻性xx，基於其性質，該等xx受重大風險及不確定因素影響。前瞻性xx包括有關下列各項的xx：
‧ 本集團的業務及前景；
‧ 本集團未來的債務水平及資本需求；
‧ 本集團營運所屬行業及市場的未來發展、趨勢及狀況；
‧ 管制及政策變化；
‧ 本集團的策略、計劃、宗旨及目標；
‧ 中國整體經濟狀況；
‧ 本集團營運所屬行業及市場的管制及營運環境變化；
‧ 本集團控制或降低成本的能力；
‧ 本集團的股息政策；
‧ 本集團的資本支出計劃；
‧ 本集團業務未來發展的規模、性質及潛力；
‧ 資本市場的發展；
‧ 本集團競爭對手的行動及發展；及
‧ 本售股章程「財務資料」一節中所載有關營運、利潤、整體市場趨勢、風險管理及匯率的若干xx。
涉及本集團的「預計」、「相信」、「可以」、「預期」、「展望」、「有意」、「可能」、「計劃」、
「尋求」、「將」、「將會」等字眼及類似詞彙，旨在識別上述多項前瞻性xx。該等xx反映本集團管理層現時對未來事件的看法，並受限於若干風險、不確定因素及假設，包括「風險因素」所述者。若發生一項或多項風險或不確定因素，或相關假設被證明為不正確，本集團財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響，亦可能與本售股章程所載預計、相信或預期者有重大差別。因此，該等xx並非未來表現的保證，閣下不應過份信賴該等前瞻性資料。此外，本售股章程所載的前瞻性xx不應視為本集團將達到或實現計劃及目標的聲明。
根據適用法律、規則及法規規定，我們無任何責任亦無意因出現新資訊或將來事件或任何其他原因而更新或以其他方式修訂本售股章程所載前瞻性xx。由於該等風險、不確定因素及假設，本售股章程內所論述的前瞻性事件及狀況可能不按我們預期的方式發生，或根本不發生。因此，閣下不應過份信賴任何前瞻性xx。本提示聲明適用於本售股章程所載的所有前瞻性xx。
與本集團業務及行業有關的風險因素
中國醫療服務行業監管制度的變更，尤其是公共醫療保險計劃或醫療改革政策的變更，可能對本集團業務產生重大不利影響。
2009年，中國政府公佈新醫療改革計劃，旨在確保每位公民都能享用可負擔的基本醫療服務。其後，中國政府發佈新政策，以期提升民眾對醫療服務的負擔能力以及醫療服務的覆蓋範圍和質素、擴大醫療保險保障範圍及深化公立醫院改革，並呼籲增加政府在醫療方面的支出。此次改革屬於中國醫療制度的大規模改革，計劃於2020年前完成。
本集團業務營運及未來擴張很大程度上受政府政策推動。然而，該等政策在未來可能發生重大變化。視乎中國政府釐定的工作重點、於任何特定時間的政治局面以及中國醫療制度的持續發展狀況，未來的立法變化可能會影響公立醫院改革、限制醫療服務的私人或外國投資、改變提供予參與公共醫療保險病人的醫療服務報銷率、對零售藥品價格實施額外的價格控制、對允許收取的治療費進行調控以及帶來其他各種政策問題。
尤其是，倘政府政策出現重大變化，導致本集團與其IOT醫院合作夥伴訂立的協議無法執行，則該等協議會被終止。若未來推行該等改革，例如中國國家或省級機構決定降低若干服務或藥品的覆蓋範圍或報銷額度，病人可能選擇較便宜的治療方式或藥品，或完全放棄治療，這可能對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
若本集團未能成功管理其醫院及診所網絡，可能會使本集團的收益和盈利能力受損。
若本集團未能成功管理其醫院及診所網絡，可能會對本集團財務及經營業績產生負面影響，從而影響本集團的收益和盈利能力。尤其是，本集團所有收益均透過以下三種方式從醫院及診所網絡獲取：(i)健宮醫院提供的綜合醫院服務，(ii)管理IOT醫院及診所並向其收取管理費的醫院管理服務，及(iii)為本集團的醫院及診所網絡提供藥品、醫療器械及醫用耗材的供應鏈業務。
對於個別公司醫院網絡中的醫院，我們的IOT協議規定，若在管理期內，這些醫院蒙受損失，不論是由於我們的管理或我們無法控制的因素所致，本集團必須動用其該年度的管理費甚或自有資金賠償醫院損失。根據我們的IOT協議，若本集團在管理期間未能達到特定目標或招致重大損失，或若重大政府政策變更導致醫院所有者履行其IOT協議下的義務變得不合法，則醫院所有者亦可能單方面終止IOT協議。更多詳情請參閱「－ 若本集團的IOT合作夥伴決定終止或不更新 IOT協議，本集團的業務可能受損」。
此外，若本集團未能成功管理醫院及診所網絡，本集團可能無法擴展業務、收取管理費、從本集團的供應鏈業務中獲得收益或收回投資，而且可能需要賠償IOT醫院及診所蒙受的任何損失，這可能對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本集團可能無法發現並把握擴展新醫院的機會，這可能會使本集團處於競爭劣勢，並限制本集團的發展。
除推動病人就診總人次增加外，本集團在往績記錄期間的發展倚賴於本集團增加醫院及診所網絡數量的能力，本集團預期將繼續倚賴本集團投資、收購更多醫院並與其訂立IOT或其他管理協議的能力以獲得未來的長足發展。更多詳情請參閱「業務－ 本集團的策略－ 透過繼續擴展醫院及診所網絡，加強市場領導地位」。
本集團擴展醫院網絡的能力取決於多個因素，包括：(i)中國醫療政策環境；(ii)本集團現有醫療設施及醫師的聲譽；(iii)本集團的財務資源；以及(iv)本集團改善所管理的醫院的財務及營運表現的能力。本集團可能無法確定合適的收購或擴展對象，或無法磋商商業上可接受的條款。即使本集團能夠物色合適的對象，該等收購或擴展亦可能較為困難、耗時且成本高，本集團可能無法獲得必要的融資。此外，在中國收購公立醫院涉及各種法律要求或監管審批及額外費用。本集團收購的企業可能存在未知或有負債，包括因未能遵守醫療法律、規則及法規產生的負債，且本集團可能須對其所收購實體的過往活動負責。
本集團在擴展我們的醫院網絡時亦與未來的市場新進者競爭。中國醫療服務行業的快速發展可能吸引更多國內或國際參與者投入醫療服務行業，因此本集團在整個中國擴展營運業務時可能面臨與其他城市醫院營運商的競爭。而且，有些競爭對手與本集團相比可能發展更完備，且擁有更多財務、人力及其他資源。
若本集團不能發現或把握擴展醫院及醫療營運業務的機會，本集團業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。
若本集團無法為醫院網絡招募、培訓及留住適當數量的醫師、其他醫療專業人士和職員、院長及管理人員，本集團的業務可能受損。
由於經驗豐富的醫療專業人士數量有限，招募醫師（尤其是專家）的競爭相當激烈。本集團認為醫師決定在何處工作前考慮的主要因素包括：醫院聲譽、設施質素、病人就診人次、研究及教學機會、薪酬及地點。以該等因素中的一個或多個因素作比較，本集團的醫院及診所網絡可能不如其他醫療服務提供者有競爭力，因此可能必須提供更好的薪酬和福利。
本集團的成功亦部分取決於其醫院及診所網絡招募及留住其他醫療專業人士（包括護士、理療師、X光師及藥劑師）的能力，以及他們培訓及管理該等醫療專業人士的能力。近年招募及留住醫護人員的成本愈來愈高，而且本集團預測該等成本在未來仍會繼續上升，這可能對本集團的盈利能力產生不利影響。例如，健宮醫院的員工成本已從2010年的人民幣5,270萬元增至 2012年的人民幣8,180萬元，複合年增長率為24.6%。此外，如果本集團無法控制其IOT醫院及診所的員工成本，IOT醫院及診所的財務表現可能受到不利影響，進而可能影響其醫院管理服務分支的收益及盈利能力。
此外，本集團表現及發展策略的實施很大程度上取決於本集團吸納和留住優秀院長及管理人員的能力。在招募院長及管理人員方面，本集團面臨來自其他公立及私營醫療服務提供者的競爭，而且，中國可用的合適且優秀的人選有限。為在爭取該等人員的競爭中取勝，本集團可能需要提供更高的薪酬及福利吸納和留住他們，這可能會降低本集團的利潤。
若本集團及其醫院網絡未能吸納或留住所需的足夠數量的有經驗醫師或其他醫護人員、院長及管理人員，本集團可能無法保持服務質素，且本集團醫院的病人就診人次可能大幅減少，這可能對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
若紅惠與本集團的供應協議終止或不再續期，或若紅惠未能履行其義務，本集團供應鏈業務的盈利能力可能會大幅降低。
為進一步合併本集團的採購需求、實現更高的效率及更大的規模經濟，本集團於2012年 1月10日與紅惠簽訂了一份為期一年的供應協議，為健宮醫院、燕化醫院集團以及京煤醫院集團供應藥品。該協議分別於2012年12月27日及2013年10月22日續期一年，且此協議的條款基本保持不變。根據供應協議，紅惠同意向本集團提供最低年度經濟收益，該經濟收益基於健宮醫院、燕化醫院集團以及京煤醫院集團總藥品採購量（不包括排除藥品）的一定百分比計算，社區診所出售的藥品除外。與xx於2013年10月22日新簽署的供應協議將於2014年12月31日屆滿，並可於2014年11月30日前經雙方同意後重新續簽。2012年及截至2013年6月30日止六個月，本集團在紅惠的採購量分別佔我們的總採購量的45.5%及43.6%。更多詳情請參閱「業務－我們的供應商－ 與紅惠的供應協議」以及「財務資料－ 經營業績的組成部分描述－ 毛利」。如果
紅惠未能履行本協議下的義務，包括延遲付款或不付款，本集團可能終止此協議。若此協議終止或未能續期，或紅惠未能履行此協議下的義務，本集團及IOT醫院將從其他供應商處採購藥品，且該等採購條款可能不及本集團與紅惠的現有協議條款，可能導致本集團供應鏈業務的盈利能力大幅降低。
我們的過往表現對未來業績不具有指示性。
雖然在往績記錄期間，本集團的醫院網絡擴展迅速，醫院網絡的財務表現及營運資料亦有明顯改善，然而這些發展僅反映我們的過往表現。過往表現對未來業績不具有指示性。監管、經濟、公共健康、環境、競爭條件、本集團醫院網絡的未來擴展以及許多其他因素不斷變化，產生的影響無法被全面預測，且可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
本集團可能無法有效管理快速發展。
本集團在往績記錄期間大幅擴展了業務。本集團醫院及診所網絡從截至2010年1月1日的兩家綜合醫院和17家社區診所（共計1,103張運營床位）增加到截至2013年6月30日的11家綜合醫院、一家中醫院和28家社區診所（共計3,213張運營床位）。透過有機增長、收購或與其他醫院合作，本集團的組織日後可能變得更加壯大、更複雜。本集團可能無法與本集團新的IOT醫院所有者成功合作。本集團亦可能無法成功整合營運或留住員工或管理新醫院。
若未能成功將其他醫院的採購需求整合至本集團的供應鏈業務中，本集團可能無法實現從批量採購中節約資金以進一步控制成本，亦可能無法實現預期擴展效益。我們的大規模快速增長已並將繼續對我們在管理及行政人員、營運及財務人員以及基礎設施方面有重大需求。若本集團無法有效管理其發展，本集團可能無法管理其醫院及診所網絡以使其盈利或高效運營、從醫院網絡的整合中實現協同效應、充分利用市場機遇、實施本集團業務策略或應對競爭壓力，因而對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本集團很大一部分收益透過供應鏈業務獲得，若中國政府對藥品、醫療器械及醫用耗材實施額外的價格控制，則本集團供應鏈業務的盈利能力可能降低。
中國政府公佈了藥品、醫療器械及醫用耗材的定價政策。在中國出售的大多數藥品、醫療器械及醫用耗材，主要是國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（「醫保藥品目錄」）及政府主管部門頒佈的其他目錄中規定的藥品、醫療器械及醫用耗材，主要受限於兩種形式的
價格控制：「最高零售限價」，即對出售給病人的藥品或醫療器械及醫用耗材執行的最高限價；
「招標價」，即對出售給醫院的藥品或醫療器械及醫用耗材執行的最高限價。更多詳情請參閱「業務－ 價格控制與定價」、「中國法律、規則及法規－ 關於藥品經營的法律及條例－《醫療機構藥品集中採購條例》」及「中國法律、規則及法規－ 醫用耗材採購監督條例」。本集團向其醫院及診所網絡出售的所有藥品和大部分醫療器械及醫用耗材受限於價格控制。對於該等藥品、醫療器械及醫用耗材，本集團的供應鏈業務以「招標價」轉售予本集團醫院網絡。
本集團的供應鏈業務分支收益在2010年、2011年、2012年及截至2013年6月30日止六個月分別佔本集團總分支收益的33.1%、43.5%、49.3%及52.5%。我們預期本集團收益的很大一部分仍將來自本集團的供應鏈業務。本集團無法預測政府是否會在今後降低「招標價」，或其他藥品、醫療器械及醫用耗材會否受限於價格控制。若藥品、醫療器械及醫用耗材的「招標價」進一步降低，本集團供應鏈業務與供應商議價的空間會縮小，難以獲得更高的毛利，且由於銷售價格降低，即使本集團銷售同等或更多數量的相同藥品，產生的收益也可能較少。本集團財務狀況及經營業績可能會因此受到重大不利影響。
醫院及診所網絡在本集團營運的市場上面臨爭取病人的競爭。
醫院及醫療服務行業競爭激烈。一般而言，本集團醫院及診所網絡面臨的競爭來自與本集團醫院及診所網絡處於同一地理區域的公立醫院、私立醫院和社區衛生所。例如，健宮醫院與位於同一區域的首都醫科大學宣武醫院及北京友誼醫院是競爭對手，後兩者均為三級醫院。新競爭對手或現有競爭對手可能提供與本集團相似的服務，並且可能提供更大的便利、更廣泛的服務、更新或更好的設施、更專業的醫護人員、更好的社區聲譽或更低的定價。若本集團醫院及診所網絡無法吸引病人，則病人人數可能顯著減少，本集團業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
本集團可能無法為現有及將來的醫院及診所網絡投資獲取足夠或及時的融資，本集團的改進項目可能無法在預期時間及預算內完成，甚或根本無法完成，並且可能無法實現預期的經濟效益。
根據有關IOT協議，為改進有關醫院的設施和診療服務，本集團一般對我們醫院網絡的每家醫院進行重大投資。因此，能否為投資獲取充足的融資對本集團的擴展和發展至關重要。本集團當前的營運通常透過營運現金流、綜合銀行貸款及股本融資提供資金。許多因素均可能影響本集團以優惠條件獲得充足融資及在投資方面獲得合理回報，例如整體經濟狀況、本集團財務狀況及表現、金融機構提供的信貸額以及中國貨幣政策等。若我們無法以本集團可接受的條款籌集足
夠的資金，甚或根本無法籌集到資金，將限制本集團發展業務及提高競爭力的能力。尤其在不時建設或翻新醫院設施方面，即使本集團可獲得必要的融資，該等項目亦可能成本超支、無法按時完成或根本無法完成，並可能無法實現預期經濟收益。若出現這種情況，可能會影響本集團的流動資金並限制本集團為營運資金、資本支出以及其他一般公司用途獲取額外融資的能力。此外，對於我們簽訂的每份IOT協議，我們通常作出前期資本投資，然後在IOT協議期限內收取管理費和從相關IOT醫院及診所產生供應鏈業務收益。對於某些IOT醫院，我們的前期資本投資將在相關 IOT協議期限內償還給我們。該結構可能會對我們的營運資金和流動性造成不利影響。
對於營運中產生的損失和債務，本集團及其醫院及診所網絡未必已投購足夠保險。
本集團需要承擔提供醫療服務固有的潛在債務。本集團大多數醫院及診所網絡持有覆蓋其醫院營運活動的醫療責任保險，並獨自決定其購買的保險類型及保障範圍。本集團並未為供應鏈業務投保產品責任險，我們相信此情況在中國符合行業慣例。在往績記錄期間，本集團醫院及診所網絡解決的醫療糾紛事件總數低於總就診人次的0.01%，而總結算金額低於收益總額的0.2%，其中不足一半屬於本集團醫院及診所網絡所購保險承保范圍。尤其是，在往績記錄期間，健宮醫院解決的醫療糾紛事件總數低於總就診人次的0.01%，而總結算金額低於該醫院收益總額的0.2%，其中不足一半屬於該醫院所持保險承保范圍。本集團可能面臨超出本集團承保範圍或因本集團承保範圍外的索賠而產生的債務。此外，若本集團遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，本集團可能產生重大成本和資源分拆，且不完全在承保範圍內或根本不在承保範圍內。任何重大未投保損失都可能對本集團業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
若本集團的IOT合作夥伴決定終止或不更新IOT協議，本集團的業務可能受損。
本集團的IOT協議規定了可能導致IOT醫院所有者單方面解約的若干事件。根據本集團IOT協議，若本集團在管理期間未能達到特定目標或招致重大損失，或若重大政府政策變更導致醫院所有者履行其IOT協議下的義務變得不合法，則醫院所有者可以單方面終止IOT協議。例如，京煤
IOT協議的不可抗力條款明確包括禁止私人實體參與公立醫院改革或在公立醫院改革中採用IOT模式的政策變更。若發生此類政策變更，本集團可能失去管理其IOT醫院的權利，並將無權從我們的IOT醫院收取管理費和向其出售藥品、醫療器械及醫用耗材。此外，若本集團未能與IOT醫院所有者保持良好關係，在當前協議期滿後，其醫院可能選擇不與本集團續簽IOT協議。
而且，IOT醫院及最終控制他們的政府或國有企業可能與本集團有不同的業務或經濟利益，可能對本集團的IOT協議提出異議，或可能採取與本集團的利益、目標或指示不一致的行動。本集團不能保證任何IOT醫院所有者均不會有意以違反合同的方式終止或企圖終止IOT協議。若發生任何此類終止事件，可能對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本集團受源自本集團主要客戶的信貸風險集中影響。
本集團向IOT醫院收取管理費並從向該等醫院出售藥品、醫療器械及醫用耗材中獲取收益。2012年及截至2013年6月30日止六個月，本集團前四大客戶為本集團IOT醫院及診所：燕化醫院集團、京煤醫院集團、門頭溝區醫院以及門頭溝區中醫院。在往績記錄期間，2010年對本集團最大客戶的應收貿易款項、2011年對本集團三大客戶的應收貿易款項及2012年及截至2013年6月30日止六個月對本集團四大客戶的應收貿易款項分別佔本集團貿易性質應收款項（包括貿易應收款項及應收關聯方貿易性質款項）的66.7%、79.6%、80.7%及70.0%， 其中66.7%、 75.9%、40.6%及24.6%來自相應期間本集團的最大客戶。更多詳情請參閱「業務－ 本集團客戶」以及「財務資料－ 若干財務狀況報表項目討論－ 貿易性質應收款項」。儘管本集團會評估客戶的信貸質素，考慮其財務狀況、過往經歷及其他因素，但本集團無法向閣下保證本集團的客戶在今後不會違約。若本集團最大客戶或任何主要客戶無法履行其義務，本集團財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
不遵守中國反腐敗法律會導致調查、制裁或罰款，從而損害本集團聲譽並對本集團業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
本集團已採用政策及程序，確保本集團及其醫院及診所網絡的醫師、職員及院長遵守中國反腐敗法律。有關本集團反腐敗政策和程序的詳情，請參閱「業務－ 法律訴訟及合規」。然而，本集團所在的中國醫療行業存在較高的違反反腐敗法律的風險，中國政府最近已加大反腐力度，以減少醫師、職員及院長收受與藥品採購及提供醫療服務相關的不當付款現象。雖然本集團已確立反腐政策和程序，並且尚未受到有關違反反腐的任何政府調查，但概無保證該等政策及程序將有效防止本集團醫院及診所網絡的個人醫師、職員及院長在本集團不知情的情況下作出違反中國反腐敗法律的任何或所有行為。若出現這種情況，本集團可能會受到調查、制裁或罰款，本集團的聲譽可能因該等事件的負面宣傳而嚴重受損，從而對本集團的業務、財務狀況及經營業績及前景產生重大不利影響。
本集團及其醫院及診所網絡已遇到且仍將會遇到訴訟、索賠及政府調查事件，包括病人提出的醫療糾紛事件，可能會有損本集團名譽並影響本集團業務。
本集團倚賴於其醫院及診所網絡的醫師及其他醫療專業人士就其病人的診斷和治療作出適當的診療決定。此外，健宮醫院與若干第三方服務供應商訂有合同，其為本集團的病人提供護理服務。更多詳情請參閱「業務－ 本集團的醫院網絡－ 健宮醫院」。然而，本集團並未直接控制每家醫院及診所的診療活動或醫師、其他醫療專業人士以及在本集團醫院及診所網絡工作的第三方承包商。醫師及其他醫療專業人士作出的任何錯誤診療決定，或本集團醫院網絡任何未能適當管理其診療活動的行為，均有可能導致病人不滿意治療結果、病人受傷甚或死亡。尤其是，本集團面臨來自複雜醫療狀況的治療風險，如癌症及心血管疾病，本集團無法保證該等疾病一定能獲得治療成果。對於本集團營運中產生的損失和債務，本集團及其醫院及診所網絡可能未投入足夠的保險。儘管在中國醫療糾紛通常針對病人就診時的醫師及醫院，但本集團或其醫院及診所網絡可能成為任何該等醫療糾紛的一方，無論其法律依據或最終結果如何，都會給本集團帶來大量法律成本及造成重大聲譽損害，並對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本集團需要遵守與醫療欺詐及風險有關的中國法律、規則及法規，並就本集團、集團員工或聯屬人士違反中國反腐敗法律及其他有關法律的行為承擔風險。若本集團未能遵守該等法律，或未能在這方面有效管理本集團員工及聯屬人士，可能嚴重損害本集團聲譽，並對本集團業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
本集團未獲得用於經營業務的一些物業的所有權且並未登記相關租賃協議。
在中國，本集團需要於建築物施工前獲取各種許可證、證書及其他批文，包括與物業有關的國有土地使用權證、建設工程規劃許可證及建設工程施工許可證。在建築物竣工後，當地政府機構會進行檢查，若施工過程及物業遵守有關法律、規則及法規，將簽發房屋建築工程和市政基礎設施工程竣工驗收備案證明或竣工證明書。
由於缺乏若干相關施工許可證和證書，因此本集團未獲得健宮醫院內若干建築物的所有權證書。該等建築物目前在使用中，總建築面積合共8,716平方米，佔健宮醫院總建築面積的 28.9%。該等區域主要包括門診掛號區、圖書館、太平間、醫學成像和診斷室以及其他承擔輔助功能的房間。詳情請參閱「業務－ 本集團物業」。
本集團可能無法糾正該等缺陷或及時採取其他補救措施。據我們的中國法律顧問告知，有關政府機構可(i)對本集團處以最高達建造成本10%的罰款；和╱ 或(ii)強制本集團在相關政府機構指定的合理期限內拆除建築物，這會中斷健宮醫院的業務營運。本集團估計因罰款及拆除產生的潛在負債最高約為人民幣300萬元，且估計總搬遷成本（包括尋找替代場所、裝修及為期12月的租金）約為人民幣2,200萬元。本集團預計與健宮醫院有關的任何拆除和搬遷工作可能約耗時三個月。本集團預計自身業務及財務狀況不會因有關拆除和搬遷受到重大影響，且不會造成重大收益損失，原因是該等具有業權缺陷的物業（個別或共同地）對本集團業務重要性不大。
此外，截至最後實際可行日期，本集團總共租用並佔用北京的八處物業，總建築面積合共 1,245平方米，以供辦公和營業之用。所有八項物業租賃協議尚未在相關中國政府機構備案。據我們的中國法律顧問告知，未備案的已執行租賃協議不會使該協議失效。但倘若相關中國政府機構要求本集團糾正該等不合規行為，且本集團未能於指定時間內糾正該等行為，則針對每項未備案的租賃協議，本集團可能被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。
本集團業務受季節因素影響。
本集團的收益和盈利能力存在季節性波動。由於中國新年假期的影響（在該期間大部分中國人都避免去醫院），本集團醫院及診所網絡在每年第一季度的病人就診人次一般較少。由於老人或體弱者在寒冷的天氣容易生病，醫院及診所網絡通常在第四季度接收更多病人。此外，本集團在燕化IOT協議和京煤IOT協議下有權收取的管理費以（其中包括）該等醫院表現超過當年特定下限的較高管理費率釐定。因此，本集團可能會因管理費公式的變化，導致在一年上半年收取的燕化IOT協議和京煤IOT協議下的管理費較之該年度下半年要少。有關本集團IOT協議的更多詳情請參閱「業務－ 本集團的醫院網絡」。任何該等波動均可能對本集團的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
本集團於2013年9月30日及2013年6月30日有流動負債淨額，且該等狀況於上市之後可能持續。
截至2013年6月30日及2013年9月30日，本集團之流動負債淨額分別為人民幣3,010萬元及人民幣5,690萬元，主要由於作為重組的一部分，本集團向控股股東Speed Key Limited借入4,050萬美元（約為人民幣2.50億元）的借款，預期將使用部分全球發售所得款項淨額予以償還。詳情請參閱「未來計劃與所得款項用途」。本集團的流動負債淨額狀況使我們面臨流動資金風險。本集團的未來流動資金、貿易及其他應付款項之付款、資本支出計劃及償還本集團尚未
清償的到期債項責任，主要倚賴於本集團維持足夠的經營活動產生之現金及足夠的外部融資的能力。本集團未來可能產生的流動負債淨額或會限制本集團用於經營目的的營運資金或本集團擴張計劃的資本，並對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本集團在受到嚴格管制的行業開展業務，需承擔持續的合規成本，並面臨不合規行為導致的罰款。
本集團醫院及診所網絡的營運需遵守各種國、地區及當地的法律及法規。該等規則及法規主要關乎以下方面：醫療設施、設備及服務的質素和定價；藥品、醫療器械及醫用耗材的定價和採購；醫療機構的許可及營運、醫療專業人士的牌照發放和數量；噪音污染；將污染物排放至空氣和水中；搬運及處理生物醫學類、放射性及其他危險廢物；反腐敗及反賄賂；病人病歷的保密、保存及安全。更多詳情請參閱「中國法律、規則及法規」。因此，本集團綜合醫院服務及供應鏈業務需遵守定期許可證續期要求，並接受各類省、市級政府機構和部門的檢查。例如，我們的兩家IOT醫院－ 門頭溝區醫院和門頭溝區中醫院需對其將於2013年12月31日屆滿的醫療機構執業許可證進行續期。若本集團未能對門頭溝區醫院和門頭溝區中醫院的醫療機構執業許可證或營運所需的任何其他許可證進行續期，或被發現未遵守任何該等法律、規則及法規，根據調查結果的性質，本集團可能面臨罰款、暫停營運或甚至被吊銷營業執照，而這可能對本集團業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本集團倚賴於高級管理層的若干關鍵成員。
本集團倚賴於高級管理層的若干關鍵成員（包括若干自本集團成立以來一直在本集團任職的人士）管理本集團當前的營運及應對未來的挑戰。尤其是，本集團倚賴xxxxx（行政總裁）、xxx先生（財務總監）、xxxxx（本集團負責整體醫院營運及醫院網絡發展的執行董事兼副總經理）、xxxxx（本集團負責藥品供應鏈業務和項目投資的執行副總經理）、成立兵先生（本集團執行總經理）以及xxx先生（本集團副總經理）的專業知識、經驗和領導。本集團並無關鍵人員保險計劃。失去高級管理團隊中任何關鍵成員都可能會對本集團的營運造成重大干擾，並可能延誤業務策略的實施。此外，本集團可能無法找到合適或合資格的替任人員，或可能因招募及培訓新職員而產生額外費用，這些都可能嚴重限制本集團的業務及增長。本集團已與所有管理團隊關鍵成員簽訂僱傭協議、保密及不競爭協議。但我們無法向閣下保證任何該等協議根據適用法律可予強制執行的程度。更多詳情請參閱「－ 與在中國開展業務相關的風險－ 有關中國法律體系的不確定性可能對本集團造成重大不利影響」。
本集團的醫院營運集中在北京，使本集團面對北京不斷變化的監管、經濟、公共健康、環境和競爭條件。
本集團現時大部分的營運機構（包括總部、醫院及診所網絡）均主要位於北京，且計劃進一步擴展我們於北京的醫院網絡。因此，本集團對北京的監管、經濟、公共健康、環境和競爭
條件高度敏感。尤其是，北京的醫院過去曾受疫情爆發的不利影響，如2003年的嚴重急性呼吸系統綜合症（沙士）、2009年的H1N1病毒（豬流感）、2013年上半年的H7N9病毒，導致市民都選擇避開人群和醫院，以降低感染的風險。未來爆發任何疫情都可能對本集團的營運造成嚴重干擾。此外，北京有可能發生的自然災害或其他災難事件（如地震、火災、旱災、颱風、水災、重要公用設施中斷、運輸系統中斷或恐怖襲擊）可能損害或限制本集團營運醫院和醫療中心的能力，並且需要進行大量修復工作。本集團投保的財產險可能不足以彌補本集團所有損失。北京發生的任何負面事件都可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
本集團可能無法在北京以外地區成功複製本集團的業務模式。
本集團現時的醫院及診所網絡均位於北京。為擴展醫院網絡，本集團未來可能進軍新地域市場，面對本集團不熟悉的新市場、技術、監管和營運風險及挑戰。因此，本集團可能無法實現擴充目標及在北京以外地區成功複製本集團的業務模式。
本集團電腦網絡基礎設施及中央資訊科技系統的正常運行對本集團業務營運至關重要，任何技術故障、安全漏洞或其他挑戰均可能對本集團業務造成嚴重干擾。
本集團的電腦網絡基礎設施及中央資訊科技系統協助本集團營運及監控醫院及診所網絡的營運表現，如收費、財務和預算資料、病歷及庫存。本集團定期維護、升級和增強資訊系統的功能，以滿足營運需求。任何與資訊科技系統有關的技術故障（包括由停電、自然災害、電腦病毒或黑客攻擊、網絡中斷或其他非法篡改導致的故障）都可能導致本集團無法向病人提供服務、準確記錄及維護正常的業務營運。尤其是，如果與本集團收費及公共醫療保險報銷有關的資訊科技系統故障，遺失相關記錄，本集團可能無法向政府收取全額費用，這將對本集團的業務和營運造成重大不利影響。此外，本集團可能會因故意瀆職或嚴重疏忽導致存儲在本集團系統中的個人資訊失竊或遭濫用而須承擔相關責任。
本集團很大一部分收益透過向公共醫療保險承保的病人提供醫療服務獲得；中國公共醫療保險基金不支付或延遲支付可能會導致本集團收益大幅減少。
據Frost&Sullivan報告顯示，截至2012年末，兩大城市保險計劃已覆蓋城市總戶籍人口 95%以上，新型農村合作醫療保險計劃覆蓋農村總戶籍人口約98%。根據該等醫療保險計劃，病人只須向醫院支付部分醫療費用，然後由醫院向政府收取餘額。政府僅為特定認可服務和藥品報銷醫療費用，而涵蓋的醫療費用的報銷水平因地區、醫院級別和位置、疾病和治療而異。本集
團預期，很大一部分收益將繼續來自由中國公共醫療保險計劃承保的病人。雖然本集團尚未遇到公共醫療保險計劃延遲報銷付款的情況，但任何糾紛、延遲或拖欠報銷付款均可能導致本集團的應收款項增加，從而造成沖銷。醫療保險基金未來亦可能更改其報銷政策及承保計劃，使本集團提供的服務不再屬於承保範圍。若出現以上情況，該等來源的收益將大幅減少。
中國假冒藥品的存在可能損害本集團聲譽，並使本集團承擔法律責任。
並無正式生產許可證或批文或標籤標註的產品成份或製造商名稱（或兩者兼有）虛假不實的假冒藥品已出現在中國藥品市場。在若干情況下，該等產品在外表上與真品非常相似。雖然本集團在產品交付時進行品質控制檢查，但未必能發現所有假冒藥品。若本集團無意間售出該等產品，藥品生產企業、主要責任人以及本集團都會遭遇負面宣傳、聲譽受損、行政處分或民事索賠。
在本集團透過合併、收購或其他合同安排擴展醫院網絡時，可能會受到中國反壟斷法律及法規規限。
本集團未來可能會透過合併及收購其他醫院或公司（「目標實體」）或與該等醫院或公司達成合同安排（如IOT協議）擴展本集團的醫院網絡。若本集團和目標實體的營業額達到特定標準，該等擴展會被視為中華人民共和國反壟斷法所述的經營者集中，在這種情況下，提議的擴展將由相關中國政府機構進行審查及預先批准。若(i)本集團與目標實體在上一個會計年度在全球範圍內的營業額合計超過人民幣100億元，且相關集中業務中至少有兩項在上一個會計年度每項在中國境內的營業額超過人民幣4.00億元；或(ii)本集團與目標實體在上一個會計年度在中國境內的營業額合計超過人民幣20億元，且相關集中業務中至少有兩項在上一個會計年度每項在中國境內的營業額超過人民幣4.00億元；該等預先批准要求將適用。反壟斷法審核流程可能非常耗時，無法確定能否獲得預先批准。更多詳情請參閱「－ 與在中國開展業務相關的風險－ 有關中國法律體系的不確定性可能對本集團造成重大不利影響」。在審查及預先批准流程期間，若有任何延誤或未能獲得必需的批文，將延遲本集團的擴展計劃，並對本集團的業務和前景造成重大不利影響。此外，若本集團未能為達到任何上述標準的項目啟動預先批准流程，本集團可能面臨不超過人民幣500,000元的罰款或被政府命令中止或撤銷該擴展。
隨著本集團將業務拓展到醫療價值鏈的其他領域及在醫院及診所網絡提供新服務，本集團將面對新的風險。
作為業務策略的一部分，本集團將繼續拓展業務至醫療價值鏈其他關鍵領域，並計劃為醫院及診所網絡提供額外服務。具體而言，本集團計劃開展以下業務：(i)在醫院及診所網絡提供專業醫療功能（例如，診斷、醫療測試中心以及實驗室）；以及(ii)在醫院及診所網絡所在物業設立洗衣房、衛生服務中心以及便利店。在集團層面為旗下醫院統一該等業務之後，本集團亦計劃為其他希望將輔助營運外包給本集團的醫院提供服務。然而，本集團並無營運該等業務的經驗，該等策略可能無法成功執行，並將受到以下多種因素影響：
• 能否獲得充足的管理和財務資源；
• 本集團僱用、培訓及留住管理該等新輔助服務的技術人員的能力；以及
• 本集團的營運及管理系統能否適應擴展後的服務網絡。
本集團整合策略的執行可能極為耗資耗時，並可能對本集團的財務及管理資源造成負擔。因此，本集團可能無法實現預期效益，本集團的業務、財務狀況及經營業績亦可能受到重大不利影響。
與在中國開展業務相關的風險
x集團會受到中國的政治、經濟和社會發展狀況影響，並須滿足法律、規則、法規及發牌規定。
由於本集團的營運資產通常位於中國，收益主要源自在中國的營運，因此本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景受中國未來經濟、政治和法律發展狀況影響。中國經濟在結構、政府介入、發展、增長率、外匯管制及資源配置方面與其他發達國家經濟不同。自1970年代末起，中國政府已實施經濟改革措施，運用市場力量發展中國經濟，使之從計劃經濟轉變為更為市場導向型經濟。然而，中國政府透過頒佈經濟政策繼續在監管行業方面發揮重要作用，中國很大一部分生產資產仍由政府擁有。中國政府亦透過分配資源、控制外匯債務支付、制定貨幣政策及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對經濟加以重大控制。
有關中國法律體系的不確定性可能對本集團造成重大不利影響。
本集團的業務及營運均在中國開展，受中國法律、規則及法規監管。中國法律體系是基於成文法的民事法律體系，已判決法律案件作為判例的價值有限，這點與普通法體系不同。自 1979年以來，中國政府一直推行全面的法律法規系統，用於監管一般經濟事宜。然而，中國尚未形成全面整合的法律體系，新近發佈的法律、規則及法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。該等法律、規則及法規相對較新且經常變動，而有關該等法律、規則及法規的公佈案例數量有限。因此，與其他司法權區相比，法律的詮釋和執行存在相當大的不確定性。此外，中國法律體系部分基於具有追溯效力的政府政策及行政規則制定。因此，本集團可能在違反法律後才意識到已違反法律。而且，該等法律、規則及法規為本集團提供的法律保護可能有限。在中國進行的任何訴訟或法規執行行動都有可能拖延，從而使本集團產生巨額成本，並分散本集團的資源和管理層的注意力。本集團無法預測中國法律體系的未來發展或該等發展造成的影響。
可能難以將法律文書送達本集團或居住在中國的董事或高級管理人員，或在中國對他們強制執行非中國法院的判決。
本集團所有資產大體上都位於中國，大部分董事及管理人員都居住在中國，他們各自的資產大體上也位於中國。因此，可能難以將中國境外的法律文書送達大部分董事和管理人員，包括涉及適用證券法所述事項的文書。中國並未與美國、英國或其他大部分國家簽訂互相承認及執行法院判決的條約。因此，閣下可能難以對本集團或位於中國的董事或管理人員強制執行非中國法院作出的判決。
外匯管制及人民幣匯率波動可能限制本集團營運附屬公司向本集團匯款的能力，使本集團面對匯率波動風險。
本集團所有收益基本上都以人民幣計價，無法立即兌換為其他貨幣。根據中國現有外匯法規，只須達到特定程序要求，本集團即可進行經常項目下外匯交易，而無須國家外匯管理局事先批准。然而，中國政府未來可能決定限制經常項目下交易能夠使用的外幣。
外幣短缺可能會限制本集團匯出足夠外幣支付股息或以其他方式償還本集團可能產生的任何以外幣計價債務的能力。此外，由於本集團未來的營運所得現金流量將繼續以人民幣計價，任何現有或未來對貨幣兌換的限制都可能限制本集團在中國接收附屬公司股息和分派、在中國境外購買貨物和服務或以其他方式為未來可能以外幣開展的任何業務活動提供資金的能力。
外匯法規的任何變更都可能嚴重限制本集團支付股息或滿足其他外匯規定的能力。人民幣能否兌換成其他貨幣受中國政策及國際經濟和政治發展變化的影響。2005年，中國政府更改其將人民幣價值與美元掛鈎的政策。根據現行政策，人民幣與中國人民銀行確定的一籃子貨幣掛鈎，人民幣兌不同貨幣的匯率每天可在規定範圍內升降1%至5%。該政策變更導致人民幣兌美元在2005年7月至2013年6月間升值約30%。本集團無法預測中國政府是否會更改對人民幣匯率產生影響的政策，亦無法預測人民幣匯率何時發生變化及如何變化。
匯率波動可能會對本集團資產淨值、盈利或任何分派股息兌換為美元或港元（該貨幣與美元掛鈎）的價值造成不利影響。此外，中國現有可供本集團用於減少人民幣與其他貨幣之間匯率波動風險的對沖工具數目有限。本集團迄今尚未簽署任何協議對沖匯率風險。在任何情況下，即使該等對沖可用，其成效亦可能有限，本集團可能無法成功對沖風險，或者根本無法進行對沖。
本集團倚賴附屬公司支付的股息滿足現金需求，中國法律對本集團中國附屬公司向本集團分派股息的能力施加的限制可能對本集團使用該等資金的能力造成不利影響。
作為控股公司，本集團主要透過在中國註冊成立的可合併報表的附屬公司開展業務。本集團倚賴該等中國附屬公司支付的股息滿足現金需求，包括向股東支付任何股息及其他現金分派所需的資金、償還可能產生的任何外幣債務或作出任何境外收購。在中國成立的實體支付股息受到限制。中國法規現時僅允許透過依據中國會計準則及法規釐定的累計利潤支付股息。根據中國會計準則，本集團的各中國附屬公司每年需要預留至少10%的稅後利潤作為其一般儲備金或法定公積金，直至該等法定公積金累計額達到其各自註冊資本的50%。因此，本集團的中國附屬公司以股息、貸款或墊款形式將其部分資產淨值轉移到本集團的能力受到限制。本集團預期，在可預見的未來，中國附屬公司仍須繼續預留其各自稅後利潤的10%作為法定公積金。該等對中國附屬公司向本集團轉移資金能力的限制將限制我們接收和使用該等資金的能力。
本集團可能會被視為企業所得稅法規定的中國稅務居民企業，須就全球收入繳納中國所得稅。
本集團是根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。根據2008年1月1日生效的中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及其實施細則規定，依照中國境外司法權區法律成立的公司，若其「實際管理機構」位於中國，可被視為「中國稅務居民企業」，並須就其全球收入按25%的統一稅率繳納中國企業所得稅。企業所得稅法實施細則將「實際管理機構」定義為「對企業的
生產經營、人員、賬務、財產和其他資產的收購和處置等實施實質性全面管理和控制的機構」。國家稅務總局分別於2009年4月和2011年7月頒發了《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》及《境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法（試行）》，為中國企業在境外設立的企業的「實際管理機構」的認定設定若干標準。然而，對於本集團這類由私人或外國企業於境外成立的企業，國家稅務總局頒佈的該等法規及其他刊物並未提供相關標準。
因此，雖然本公司所有營運管理機構目前基本上都位於中國，但無法確定本集團是否會被視為企業所得稅法規定的「中國稅務居民企業」。相關稅務機構目前並未將本集團視為中國稅務居民企業。儘管如此，本集團無法向閣下保證，本集團未來不會被視為企業所得稅法所規定的中國稅務居民企業，無須就本集團的全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。若被視為「中國稅務居民企業」，本集團須就其全球收入繳納中國所得稅，這可能會對本集團的盈利能力以及可向股東分派的利潤造成不利影響。
出售股份收益和股份所得股息可能須繳納中國所得稅。
根據企業所得稅法及其實施細則，對於「中國稅務居民企業」應付「非中國居民」投資者
（即在中國並無業務場所，或有業務場所但相關收入與該等業務場所並無實際關聯的投資者）的股息，若該等股息來自中國，則適用稅率為10%的xxxxx。xx，xx由該等投資者透過轉讓「中國稅務居民企業」股份實現的任何收益，若該等收益被視為來自中國境內來源的收入，亦須繳納中國所得稅，稅率通常為10%，除非透過相關稅務條約或類似安排予以減免。
本集團是在開曼群島註冊成立的控股公司，所有營運機構基本上位於中國。尚無法確定本集團是否會被視為企業所得稅法界定的「中國稅務居民企業」。因此，尚無法確定就股份支付的股息或任何透過轉讓股份實現的收益是否會被視為來自中國境內來源的收入及因此須繳納中國所得稅。若本集團被視為「中國稅務居民企業」，向本集團「非中國居民」股東支付的任何股息及該等股東轉讓股份所實現的任何收益可能會被視為來自中國的收入，並因此須按10%的稅率繳納中國所得稅，除非另行獲得減免。尚無法確定若本集團被視為「中國稅務居民企業」，股東能否就中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協議申請優惠待遇。若應付予本集團屬「非中國居民」的非中國股東的股息，或轉讓股份所得的收益須繳納中國稅，則可能會對該等非中國股東的股份投資價值產生重大不利影響。
本集團來自外國投資中國附屬公司的股息收入須繳納的預扣稅稅率可能高於本集團當前預測。
根據企業所得稅法及其實施細則，對於中國企業向其並非「中國稅務居民企業」的外國股東支付的股息，中國預扣稅的適用稅率為10%，除非該外國股東所在的司法權區與中國簽訂規定不同預扣稅安排的稅務條約或類似安排，且該外國股東已獲得中國地方稅務主管機構的同意應用該等稅務條約或類似安排。根據內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排，若香港註冊成立的實體是中國實體25%或以上股權的直接「受益所有人」，對於該中國實體向該香港實體支付的股息，適用5%的較低稅率。受益所有權根據國家稅務總局關於如何理解和認定稅收協定中「受益所有人」的通知確定，該通知明確將「導管公司」或專為避稅或減稅或轉移或累積利潤目的而設立、並無從事實際營運（如生產、銷售或管理）的任何公司排除在受益所有人定義之外。本公司透過星通投資有限公司以及鳳凰醫療國際投資有限公司（本公司在香港註冊成立的附屬公司）投資中國附屬公司。本公司計劃就北京鳳凰（星通和鳳凰國際的直接中國附屬公司）的可分派利潤繳納5%的預扣稅。尚無法確定本集團的香港附屬公司是否會被視為
「受益所有人」，概無保證稅務機構不會對本集團來自北京鳳凰的股息收入徵收10%的較高預扣稅率。若來自北京鳳凰的股息須按企業所得稅法繳納較高的預扣稅，本集團的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
中國有關由中國居民成立境外特殊目的公司的法規將使本集團的中國居民股東承擔個人債務、限制本集團的中國附屬公司向本集團分派利潤的能力，或以其他方式對本集團財務狀況產生不利影響。
國家外匯管理局於2005年10月21日發佈關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（「75號文」）。75號文於2005年11月1日生效，要求在中國公司擁有資產或股權的中國居民（包括法人和自然人）在以從境外籌集資金為目的而於中國境外建立或控制任何公司（「境外特殊目的公司」）之前向當地國家外匯管理局分局登記。75號文亦規定，若境外特殊目的公司發生任何增資或減資、股權轉讓或置換、合併、分立、透過債權投資進行長期投資或為外方提供擔保而無返程投資，該境外特殊目的公司股東的任何中國居民應在當地國家外匯管理局分局修改其登記資料。
本集團致力遵守75號文的要求並確保身為中國公民或居民的股東遵守相關要求。就本集團所知，截至最後實際可行日期，須根據75號文進行外匯登記的股東已在國家外匯管理局或其當地分局完成該等登記。然而，本集團可能無法完全知悉本集團身為中國公民或居民的所有受益所有人的身份，亦無法促使該等受益所有人始終遵循75號文的要求。因此，本集團無法向閣下保證，本集團身為中國公民或居民的所有股東或受益所有人始終會遵守，或在未來會根據75號文或其他相關法規進行任何適用登記或獲取相關批准。根據相關中國外匯法律和法規，若任何需要作出外匯登記或更改的股東未能作出登記或更改，本集團的中國附屬公司可能會被禁止將其利潤及源自減資、股份轉讓、股東貸款本金和利息、投資墊款回收或清算的所得款項分派給本集團，否則會因規避適用的外匯限制而須承擔中國法律的相關責任，從而對本公司及閣下對股份的投資產生重大不利影響。
中國關於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的法規可能會延誤或阻止本集團利用全球發售所得款項向本集團的中國附屬公司貸款或出資，從而對本集團的流動資金、為業務提供資金及擴展業務的能力產生重大不利影響。
作為中國附屬公司的境外控股公司，本集團可使用來自全球發售或未來任何發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或進行出資。向中國附屬公司提供的任何貸款均受中國法規規限並須獲得批准。例如，本集團向位於中國的全資擁有的中國附屬公司提供用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，且必須在國家外匯管理局或其當地分局登記。向中國附屬公司提供的任何出資必須獲得商務部或其當地分部批准。此外，國家外匯管理局於2008年8月29日頒佈第142號文，規定透過外國投資企業的資本結算獲得人民幣必須用於適用政府機關批准的業務範圍。除非另行規定，否則透過資本結算獲得的人民幣不得用於國內股權投資。此外，國家外匯管理局一直強化對從外國投資企業以外幣計價資本轉換所得的人民幣資金的流動和使用的監管。未經國家外匯管理局批准，該等人民幣的用途不得變更，若該等貸款所得款項未曾用於該外國投資企業獲准開展的業務範圍，該等人民幣不得用於償還人民幣貸款。本集團無法向閣下保證，對於本集團未來向中國附屬公司提供的貸款或出資，本集團能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批文。若本集團未能完成該等登記或獲得該等許可，本集團利用來自全球發售的所得款項向中國營運機構出資或以其他方式提供資金的能力將受到不利影響，從而對本集團的流動資金及對本集團業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
若身為中國公民的本集團僱員未能遵守有關股份期權登記的中國法規，該等僱員或本集團可能將面臨法律或行政制裁。
國家外匯管理局於2007年1月頒佈個人外匯管理辦法實施細則，該細則規定（其中包括）若干資本賬戶交易（例如，中國公民參與境外上市公司的僱員持股計劃或股份期權計劃）的批准要求。此外，國家外匯管理局於2012年2月15日發佈國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（7號文）。
根據7號文，依據股權激勵計劃獲得境外上市公司授予股份或股份期權的中國居民須透過該境外上市公司的中國附屬公司委託中國代理在國家外匯管理局或其當地分局進行登記，並完成與該股權激勵計劃相關的程序。若本集團在聯交所上市，本集團及其收到股份期權計劃的中國僱員將受該等法規規限，本集團將要求中國僱員在參加股權激勵計劃時獲得國家外匯管理局或其當地分局的批文，以遵循相關規則。若本集團或我們期權的中國承授人未能遵守該等法規，本集團或期權的中國承授人將面對最高人民幣300,000元的罰款以及其他法律或行政制裁。
與股份及全球發售有關的風險因素
股份先前並無在市場交易，其市價可能會波動，股份未必有活躍的交易市場。
在全球發售前，股份並無公開市場。股份的初始發售價將由本集團與聯席全球協調人議定，發售價可能與全球發售之後的股份市價存在較大差異。本集團已向聯交所申請股份上市及交易許可。然而，在聯交所上市並不能保證可形成活躍及具流動性的交易市場；或若形成該交易市場，其可在全球發售之後得到維持；或股份市價不會在全球發售之後下降。
此外，股份的交易價和交易量可能因各種因素而出現重大波動，包括：
• 本集團經營業績的變化；
• 證券分析師財務估算的變化；
• 本集團或競爭對手發出的公佈；
• 可影響本集團、客戶或競爭對手的中國法規發展狀況；
• 投資者對本集團及亞洲（包括香港和中國）投資環境的認知；
• 中國醫療市場的發展狀況；
• 本集團或競爭對手作出的定價變動；
• 本集團或競爭對手進行的收購；
• 股份的市場深度和流動性；
• 本集團行政管理人員及其他高級管理人員增加或減少；
• 股份禁售或其他轉讓限制解除或到期；
• 額外股份的銷售與預期銷售；及
• 整體經濟狀況及其他因素。
此外，在聯交所上市且在中國有重要營運及資產的其他公司的股份在過去曾遇到價格波動，因此我們的股份可能發生與本集團表現無直接關聯的價格變化。
閣下將招致即時及重大攤薄，而倘本集團日後發行額外股份，則可能招致進一步攤薄。
股份的發售價高於全球發售前初步發行予股東的每股有形資產賬面淨值。因此，根據最高發售價7.38港元計算，在全球發售中購買我們股份的買家的每股備考合併有形資產賬面淨值人民幣4.53元（相當於5.72港元）將會即時攤薄，而股東於全球發售前所持股份的每股備考合併有形資產賬面淨值將會錄得增長。
本售股章程中有關中國經濟及醫療服務行業的事實和統計資料可能不完全可靠。
本售股章程中有關中國、中國經濟和醫療服務行業以及中國相關行業的事實和統計資料均來自本集團認為可靠的政府官方刊物。然而，本集團無法保證政府官方刊物的質素或可靠性。本集團、聯席全球協調人或其聯屬人士或相關方的顧問均未驗證來自政府官方刊物的事實及統計資料，亦未確認該等事實及統計資料中採用的相關經濟假設。由於可能有缺陷或無效的收集方法或已出版資訊與市場慣例之間的差異以及其他問題，售股章程中來自政府官方刊物的有關中國經濟和醫療服務行業以及中國相關行業的統計資料可能不準確或無法與其他經濟體的統計資料相比較，不應過度倚賴。因此，本集團並未作出有關來自政府官方刊物的該等事實和統計資料的準確性的聲明。此外，該等事實和統計資料存在風險與不確定性，可因各種因素而發生變化，不應過度倚賴。而且，概無保證其乃依據與其他國家相同的基礎或準確度xx或編製。
主要股東未來在全球發售後於公開市場出售股份可能會對股份價格產生重大不利影響。
在全球發售前，股份並無公開市場。現有股東在未來出售或本集團在全球發售後發行大量股份，都可能導致股份的現行市價大幅下降。由於有關處置及新股發行的合同及法規限制，緊隨全球發售後可供出售或發行的股份數量有限。然而，在該等限制到期或豁免後，未來在公開市場出售大量股份或預期作出該等銷售可能導致股份的現行市價大幅下降，因而嚴重影響本集團未來籌集股本的能力。
閣下在依據開曼群島法律保護自身權益時可能會遇到困難。
本集團的公司事務受組織大綱及章程細則以及開曼群島公司法和普通法管轄。開曼群島有關保護少數股東權益的法律在若干方面與依照香港現有的法規或判例制定的法律不同。該等差異可能意味著本集團少數股東受到的保護可能少於他們根據香港法律本應獲得的保護。例如，開曼群島並無等同於香港公司條例第168A條（該條文為受到集團事務不當損害的股東提供補救）的法律條文。開曼群島公司法概要載於本售股章程附錄四。
控股股東對本公司具有重大影響，其權益可能與其他股東不一致。
緊隨全球發售後，控股股東將持有本集團合共約34.51%的股份（假設超額配股權未獲行使）。控股股東將透過其在股東大會上的投票權及在董事會上的代表，對本集團業務及事務施加重要影響，包括有關合併或其他業務整合、資產收購或處置、額外股份或其他股本證券的發行、股息支付的時間和數額以及本集團管理的決定。控股股東可能不會以少數股東的最大利益行事。此外，未經控股股東同意，本集團可能無法簽署對本集團有利的交易。該擁有權集中現象亦可能會妨礙、延誤或阻礙本公司的控制變更，使股東在本公司銷售過程中失去從該等股份獲得溢價收益的機會，並可能使股份價格大幅下降。
股份在交易開始時的市價可能低於發售價。
股份在全球發售的初始價格預期在2013年11月21日且在任何情況下不遲於2013年11月27日確定。然而，股份在交付前不會在聯交所開始交易，預期股份將在定價日後第五個營業日交付。因此，投資者可能無法在該期間內出售或以其他方式交易股份。相應地，股份的持有人須承擔因從銷售到交易開始時間內可能發生的不利市場條件或其他不利狀況導致股份在交易開始時價格低於發售價的風險。
本集團無法向閣下保證本集團會在未來宣派任何數額的股息。
作為一間控股公司，本集團宣派未來股息的能力取決於能否從中國營運附屬公司收取股息
（xx）。根據中國法律以及本集團中國營運附屬公司的憲章文件，僅可從可分派利潤中支付股息，即根據中國公認會計原則釐定的稅後利潤減累計虧損彌補額以及法定資本儲備金的必需分配額。未在指定年度分派的任何可分派利潤將予以保留，可於其後年度分派。根據中國公認會計原則計算的可分派利潤在許多方面與根據國際財務報告準則計算的不同。因此，若本集團的中國營運附屬公司在指定年度並無根據中國公認會計原則確定的可分派利潤（即使根據國際財務報告準則具有利潤），該等中國營運附屬公司將無法在該指定年度支付股息。相應地，由於本公司的所有盈利及現金流量均來自位於中國的中國營運附屬公司向我們支付的股息，我們可能沒有足夠的可分派利潤向股東支付股息。
本集團在往績記錄期間並無支付或宣派任何股息。有關本集團股息政策的更多詳情，請參閱「財務資料－ 股息與股息政策」。本集團無法向閣下保證未來將會宣派或支付股息。未來任何股息宣派、支付及數額將由本集團董事會酌情決定，取決於（包括其他考量）本集團的營運、盈利、財務狀況、現金需求及供應、本集團的憲章文件及適用法律。
閣下應仔細閱讀售股章程全文，我們xx提醒閣下切勿倚賴報刊文章及╱ 或其他媒體所載任何有關本集團、本集團業務、行業及全球發售的資訊。
本售股章程出版之前，報刊及╱ 或媒體已載有關於本集團、本集團業務、行業及全球發售的資訊，包括《蘋果日報》、《文匯報》、《am730》、《星島日報》及《經濟通》均載有關於本集團的若干資訊，而該等資訊均未於本售股章程中出現。本集團、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人、承銷商或任何其他參與全球發售的人士均未授權在報刊或媒體中披露任何該等資訊，對於該等報刊文章及╱ 或其他媒體所載的資訊是否準確或完整及╱ 或該等報刊文章及╱或其他媒體上所發表有關股份、全球發售、本集團業務、行業或本集團的任何預測、觀點或意見是否公平或適當，該等相關方概不承擔任何責任。本集團不會就任何該等資訊、預測、所發表的觀點或意見或任何該等刊物是否適當、準確、完整或可靠作出任何聲明。若任何該等xx、預測、觀點或意見與本售股章程所載資訊不一致或有沖突，本集團對該等xx、預測、觀點或意見概不承擔任何責任。因此，敬請潛在投資者僅基於本售股章程所載資訊作出投資決定，而不應倚賴任何其他資料。在作出有關我們股份的投資決定時，閣下僅應倚賴本售股章程所載資料。
關連交易
我們已訂立若干交易，該等交易將根據上市規則構成本公司上市後的非豁免持續關連交易。對於此等非豁免持續關連交易，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守載上市規則第14A章有關公告、申報及獨立股東批准的規定。有關此類關連交易及豁免的詳情，請參閱「關連交易」。
香港常駐管理人員
根據上市規則第8.12條，我們須有足夠的管理人員居於香港。這表示我們須有至少兩名執行董事常駐香港。由於我們主要在中國管理和進行我們的主要業務，並且所有執行董事目前均居於中國，本公司認為，將兩名執行董事派駐香港或額外任命兩名常駐香港的人士為執行董事在執行上有困難，亦無商業需要。我們並無且預計在可預見的未來亦不會有足夠的管理人員居於香港，以滿足上市規則第8.12條的規定。因此，我們已向聯交所申請並獲聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第8.12條的規定，且已作出以下安排以保持與聯交所的定期有效溝通：
• 我們已根據上市規則第3.05條聘任兩名授權代表， 即xxx先生和xxx先生。xxx先生常駐香港，將是本公司與聯交所的主要溝通渠道，可隨時在香港透過電話、傳真及╱ 或電郵聯絡。xxx先生常駐中國，可隨時在中國透過電話、傳真及╱ 或電郵聯絡，及時處理聯交所的詢問。兩名授權代表均獲授權代表本公司與聯交所溝通，同時獲授權代表本公司在香港根據香港公司條例接受法律程序文件及通知；
• 每名授權代表均有辦法於任何時候及聯交所欲就任何事宜聯絡本公司董事時及時聯絡所有董事會成員（包括獨立非執行董事）及高級管理層人員；
• 所有董事及授權代表均已將其手提電話號碼、辦公電話號碼、傳真號碼及電郵地址提供給聯交所；
• 每名董事均持有或可申請與商業事宜有關的有效赴港旅遊證件，並可於合理通知情況下抵達香港並與聯交所會面；
• 我們已根據上市規則第3A.19條聘任合規顧問，作為我們與聯交所溝通的另一渠道並可隨時聯絡本公司授權代表、董事及其他高級職員，以確保能夠及時回應聯交所關於本公司的任何詢問或要求，並就與遵守上市規則有關的事宜及公司在香港上市的其他責任提供專業意見；及
• 聯席保薦人已向本公司董事及授權代表強調與聯交所保持定期及持續溝通的重要性，尤其是上市規則第二章、第3A.05條及附錄14中所載的規定。
董事就本售股章程內容所承擔的責任
x售股章程載有依據上市規則、香港公司條例及證券及期貨（在證券市場上市）規則規定須提供有關本集團資料的詳情，董事共同及個別就本售股章程承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本售股章程所載的資料在各重大方面乃準確完整，且無誤導或欺詐成分，並概無遺漏任何其他事宜使本售股章程所載任何xx或本售股章程產生誤導。
有關全球發售的資料
發售股份僅按照本售股章程及申請表格所載的資料與聲明以及文件中所載條款及條件發售。概無任何人士獲授權提供任何有關全球發售的資料或作出非本售股章程所載的任何聲明，而且本售股章程並無載列的任何資料或聲明均不得視為已獲本公司、聯席保薦人、承銷商或彼等各自的任何董事、代理、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他人士授權而加以倚賴。
香港發售股份的申請手續
香港發售股份的申請手續載於本售股章程「如何申請香港發售股份」一節及申請表格中。
全球發售的架構及條件
有關全球發售架構（包括其條件）的詳情載於本售股章程「全球發售架構」一節。
發售及銷售發售股份之限制
根據香港公開發售購買香港發售股份的人士須確認，或因其購買發售股份而視為確認，已知悉本售股章程所述發售股份的發售限制。
本集團並無採取任何行動，以獲准在香港以外的任何司法權區公開發售發售股份或派發本售股章程。因此，在任何不獲授權提呈發售或提出認購邀請的司法權區內或情況下，或向任何人士提呈發售或提出此邀請即屬違法的情況下，本售股章程不可用作亦不構成提呈發售或認購邀請。在其他司法權區派發本售股章程及提呈與銷售發售股份受到若干限制，除非根據有關證券監管機關的登記或授權而被該等司法權區適用的證券法例准許或獲得有關證券監管機關的豁免，否則不得進行。
承銷
x售股章程僅為屬於全球發售一部分的香港公開發售而刊發。就香港公開發售的申請而言，本售股章程及申請表格載有香港公開發售的條款及條件。
上市由聯席保薦人保薦，全球發售由聯席全球協調人經辦。香港公開發售由香港承銷商根據香港承銷協議的條款及條件全數承銷，條件之一是我們與聯席全球協調人（為其本身及代表香港承銷商）協定發售價。國際發售預期將由國際買家根據國際購買協議的條款及條件全數承銷，而國際購買協議預期將於定價日或前後訂立。
有關承銷商和承銷安排詳情，請參閱本售股章程「承銷」一節。
股份在聯交所上市的申請
x集團已向上市委員會申請批准股份上市及買賣我們的發行股份及根據全球發售而將發行的股份（包括根據購股權計劃及超額配股權的行使而可能發行的股份）。
本集團概無任何部分的股份於任何其他證券交易所上市或買賣，且現時並無亦不計劃於可見將來尋求於任何其他證券交易所上市或獲取在任何其他證券交易所上市的許可。
建議諮詢專業稅務意見
倘閣下對認購、購買、持有或處置及買賣本集團股份（或行使該等股份所附權利）涉及的稅務影響有任何疑問，應諮詢專業顧問意見。本集團、聯席保薦人、承銷商、任何彼等各自的董事或參與全球發售的任何其他人士或各方均不會就認購、購買、持有或處置、買賣本集團股份或行使與本集團股份有關任何權利而導致任何人士承擔的任何稅務影響或債務負責。
股東名冊、印花稅及納入中央結算系統
x公司的股東名冊總冊將由總登記處Harneys Services (Cayman) Limited置存於開曼群島，本公司的股東名冊分冊將由香港證券登記處香港中央證券登記有限公司置存於香港。除經董事另行批准外，所有證明轉讓任何股份所有權的文檔均須在本公司香港證券登記處寄存登記，可能不在開曼群島寄存。本公司已作出所有必要安排使股份能夠納入中央結算系統。
股份交易須繳納香港印花稅。
股份認購、購買及轉讓登記
我們已指示本集團股份登記處香港中央證券登記有限公司，且其已同意不會以任何特定持有人的名義登記認購、購買或轉讓任何股份，除非及直至該持有人向本集團股份登記處提交一份關於這些股份的簽署表格，表格上須載有以下聲明：
‧ 持有人與本集團及各股東議定，且本集團與各股東議定將遵守及遵從《開曼公司法》及章程細則；
‧ 持有人與本集團及各股東議定，股份可由股份持有人自由轉讓；及
‧ 持有人授權本集團代表具與各董事、管理人員及高級職員訂立合約，據此，該等董事、管理人員及高級職員承諾遵守及遵從章程細則所規定的股東責任。
超額配股權與穩定價格措施
有關超額配股權與穩定價格措施安排的詳情，請參閱「全球發售架構」。
貨幣換算
僅為說明目的，本售股章程將若干款項按以下匯率從人民幣兌換為港元，另有所述者除外：
人民幣1.00元 | ： | 1.2630港元 |
1.00美元 | ： | 7.75港元 |
我們概無聲明任何人民幣、美元或港元款項可以或經已於有關日期按照上述匯率或任何其他匯率兌換。
中文名稱
在本售股章程中，若任何在中國成立的實體或企業、中國公民、中國政府機構或中國法律、規則及法規的中文名稱與英文譯文之間存在不一致，以中文名稱為準。在中國成立的實體或企業以及中國法律、規則及法規的名稱的英文譯文僅供識別之用。
調整至接近的整數
任何表格所列總數與金額總和的任何差異乃調整至接近的整數所致。
執行董事 | ||
xxx先生 | 中國 北京市西城區太平街8號 朱雀門家苑 4號樓1單元301室郵編：100050 | 中國 |
xx女士 | 中國 北京市朝陽區 亮馬橋路48號院四季世家公寓 1號樓1801室 郵編：100125 | 中國 |
xx先生 | 中國 北京市海淀區西四環路美麗園小區 4號樓2單元501室郵編：100097 | 中國 |
徐澤昌先生 | 中國 北京市房山區 大寧山莊一區23-3郵編：102445 | 中國 |
江天帆先生 | 中國 北京市朝陽區 東三環中路乙16號 4號樓1606室 郵編：100022 | 中國 |
非執行董事 | ||
xxx先生 | 中國 北京市海淀區世紀城 遠大園三區 1號樓1單元1102室郵編：100097 | 中國 |
xxx先生 | 中國 | 中國 |
上海市 | ||
浦東新區 | ||
丁香路1299弄 | ||
10號樓403室 | ||
郵編：200135 | ||
獨立非執行董事 | ||
xxx先生 | 香港 | 英國 |
康愉街43-45號 | ||
xx花園M座1014室 | ||
xx女士 | 中國 | 中國 |
北京市海淀區 | ||
萬壽路甲15號院 | ||
7區8棟1門501號 | ||
郵編：100036 | ||
王冰先生 | 中國 | 中國 |
北京市昌平區 | ||
華遠靜林灣211號 | ||
郵編：102208 | ||
孫建華先生 | 中國 | 中國 |
北京市朝陽區百子灣路 | ||
金都杭城小區7號樓2單元601室 | ||
郵編：100022 | ||
有關董事的詳情，請參閱「董事及高級管理人員」。
參與全球發售各方
聯席全球協調人（按英文首字母排序） 德意志銀行香港分行
香港九龍
柯士甸道西1號環球貿易廣場 52樓
高盛（亞洲）有限責任公司香港
中環
皇后大道中2號 長江集團中心68樓
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 德意志銀行香港分行
香港九龍
柯士甸道西1號環球貿易廣場 52樓
高盛（亞洲）有限責任公司香港
中環
皇后大道中2號 長江集團中心68樓
交銀國際證券有限公司香港
德輔道中68號萬宜大廈9樓
聯席保薦人（按英文首字母排序） 德意志證券亞洲有限公司
香港九龍
柯士甸道西1號環球貿易廣場 52樓
高盛（亞洲）有限責任公司香港
中環
皇后大道中2號 長江集團中心68樓
本公司法律顧問 有關香港法律：
xxxxxx律師行聯同SNR Denton HK LLP
香港中環
康樂廣場1號 怡和大廈3201室
有關美國法律： 美邁斯律師事務所中國
北京朝陽區
建國門外大街2號銀泰中心
辦公大樓37樓郵編：100022
有關中國法律：通商律師事務所中國
北京市朝陽區
建國門外大街甲12號新華保險大廈6層 郵編：100022
有關開曼群島法律：
Harney Westwood & Riegels
香港中環
康樂廣場8號交易廣場
2座3601室
聯席保薦人與承銷商的法律顧問： 有關香港及美國法律：
Sullivan & Cromwell
香港中環
皇后大道中九號
28樓
有關中國法律：
競天公誠律師事務所中國
北京朝陽區建國路77號
華貿中心3號寫字樓34層郵編：100025
核數師及申報會計師 德勤‧關xxx會計師行香港
金鐘道88號
太古廣場一座35樓
物業估價師 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司香港
x鐘
皇后大道東1號太古廣場
三座6樓
收款銀行 交通銀行股份有限公司香港分行香港
中環
畢打街20號
註冊地址 Harneys Services (Cayman) Limited 4th Floor, Harbour Place
103 South Church Street
PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
總部及中國主要營業地點 中國
太平街6號E-825郵編：100050
香港主要營業地點 香港
金鐘道88號太古廣場二座 1214-1215室
（該網站所載資訊並不構成本售股章程的一部分）
聯席公司秘書 xxx先生，特許財務分析師香港
海輝道11號維港灣
3座40樓D室
有關x先生的專業資格及簡介，請參閱「董事及高級管理人員－ 高級管理人員」
Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx先生，註冊會計師
香港 x花村
39座8樓7室
有關Xxxx先生的專業資格及簡介，請參閱「董事及高級管理人員－ 聯席公司秘書」
授權代表 江天帆先生
中國
北京朝陽區
東三環中路乙16號
4號樓1606室郵編：100022
柯永基先生香港
海輝道11號維港灣
3座40樓D室
合規顧問 國泰君安融資有限公司
香港
皇后大道中181號新紀元廣場
低座27樓
審核委員會 xxx先生（主席）xx女士
xxx先生
薪酬委員會 xx先生（主席）
xxx先生xx先生
提名委員會 xx女士（主席）
xx先生 xxxxx
開曼群島主要股份過戶登記處 Harneys Services (Cayman) Limited
4th Floor, Harbour Place 103 South Church Street
PO Box 10204, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
香港證券登記處 香港中央證券登記有限公司香港
灣仔
皇后大道東183號合和中心
17樓1712-1716室
主要往來銀行 中國招商銀行
中國
復興門內大街156號
A座2樓
中國工商銀行中國
北京宣武區 xx亭路55號
x集團相信本節資料的來源為有關資料的適當來源，且已在摘錄及轉載有關資料時採取合理審慎態度。本集團並無理由相信該等資料乃屬虛假或具誤導性，或因遺漏任何事實導致該等資料不實或具誤導性。董事經合理審慎的評估後確認，自Frost & Sullivan報告日期以來市場資料並無出現可能使本節資料有保留意見、相抵觸或對本節資料產生重大影響的不利變化。本集團、聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席經辦人、任何承銷商、彼等各自的任何董事及顧問或參與全球發售的任何其他人士或各方並無獨立核實官方及非官方資料，且並不就其準確性發表任何聲明。因此，本節所載的官方及非官方資料可能不準確，閣下不應過分倚賴有關資料。
資料來源
x集團聘請市場研究顧問公司Frost & Sullivan編製本售股章程中使用的行業報告。Frost & Xxxxxxxx成立於1961年，為多個行業（包括醫療行業）提供市場研究。本售股章程所披露來自Frost & Sullivan的資料摘錄自Frost & Sullivan報告（本集團委託編製的報告），並經Frost & Sullivan同意披露。在編製Frost & Sullivan報告時，Frost & Sullivan已收集並審核各種公開資料，如來自政府的資料、年報、貿易及醫學期刊、行業報告及非營利組織收集的其他資料。Frost & Sullivan所收集的資料按2013年10月可獲取的資料更新至該日。Frost & Sullivan採用綜合資料收集模型，包括對行業利益相關者進行初步研究、對政府統計資料進行二手資料研究、與行業關鍵意見領導者進行資料驗證。Xxxxx & Xxxxxxxx假定被採訪者不會有意提供錯誤或誤導性資料，且政府統計資料不含錯誤。Xxxxx & Xxxxxxxx亦假定在相關預測期內不會出現任何意外事件（如戰爭或災難）。
Frost & Sullivan基於以下基礎和假設進行預測：
‧ 在預測期內，中國社會、經濟及政治環境將保持穩定，確保中國醫療行業可持續穩定發展；
‧ 得益於持續發展的醫療需求及供應，中國醫療市場將按預期發展；
‧ 中國政府將繼續支援醫療改革，鼓勵私人資本投資於醫療服務行業；且
‧ 在預測期內，北京醫療市場將增長，並仍然是中國最成熟的醫療市場。
本集團與Frost & Xxxxxxxx相信在編製Frost & Sullivan報告時使用的基本假設（包括作出未來預測所使用的假設）均屬真實無誤且不具誤導性。Xxxxx & Xxxxxxxx獨立分析了該等資料，但其審查結論的準確性很大程度上倚賴所收集資料的準確性。本集團向Frost & Xxxxxxxx支付了人民幣 850,000元的費用，以編製和更新其行業報告，這並不以完成全球發售為前提。
中國醫療服務市場概覽
醫療服務指由內科、驗光學、牙科學、護理學、藥學和其他領域的專業從業者透過醫療諮詢及程序提供的針對人類疾病、疾患、損傷或功能障礙的診斷、治療及預防業務。中國是全球最大的醫療服務市場之一。據Frost & Sullivan報告顯示，2008年至2011年間，中國醫療開支的複合年增長率為29.6%，是2011年全球12個國內生產總值最大的國家中發展最快的。中國醫療服務的供求關係取決於下列三方市場參與者：病人、付款方及醫療服務提供者，後兩者大多數歸中國政府及國有企業所有和管理，目前正在改革中。
中國醫療開支－ 發展最快的市場
中國醫療總開支的複合年增長率為18.8%，已從2008年的人民幣14,540億元（約佔國內生產總值的4.6%）增至2012年的人民幣28,910億元（約佔國內生產總值的5.6%）。Frost & Sullivan報告預測，中國醫療總開支將於2017年達到人民幣53,670億元（約佔國內生產總值的6.0%），即從2012年起複合年增長率為13.2%。下圖載列所示期間內中國的歷史和預測醫療總開支：
人民幣十億元
8,000
7,000
5,367
4,290
4,792
3,763
2,891
3,351
1,454
1,754
1,998
2,436
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
2008年至2012年： 複合年增長率＝18.8%
2012年至2017年（估計）：複合年增長率＝13.2%
0 2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
（估計）（估計）（估計）（估計）（估計）
資料來源：Frost & Sullivan報告
從2008年至2011年，中國醫療開支增長率位居全球12個國內生產總值最大的國家之首。中國人均醫療開支增長率亦是這12個國家中最高的，從2008年至2011年，其複合年增長率達 26.3%。下表載列所示期間內12個國家的醫療總開支及人均醫療開支：
國家 | 2011年醫療總開支排名 | 2011年醫療總開支 （十億美元） | 2008年至2011年 2011年 醫療總開支 人均醫療 複合年增長率 開支排名 | 2008年至2011年 人均醫療開支複合年增長率 | ||||||
美國 | 1 | 2,699 | 7.4% | 1 | 4.8% | |||||
日本 | 2 | 548 | 10.9% | 5 | 10.7% | |||||
德國 | 3 | 400 | 0.0% | 4 | 0.2% | |||||
中國 | 4 | 381 | 29.6% | 11 | 26.3% | |||||
法國 | 5 | 322 | -1.1% | 3 | -3.6% | |||||
英國 | 6 | 226 | -2.3% | 6 | -3.5% | |||||
巴西 | 7 | 222 | 16.6% | 9 | 14.8% | |||||
意大利 | 8 | 209 | 0.0% | 7 | -1.5% | |||||
加拿大 | 9 | 199 | 9.2% | 2 | 6.7% | |||||
西班牙 | 10 | 139 | -2.8% | 8 | -7.2% | |||||
俄羅斯 | 11 | 118 | 11.8% | 10 | 12.3% | |||||
印度 | 12 | 72 | 11.3% | 12 | 6.2% | |||||
資料來源：世界衛生組織。截至本售股章程日期，尚未提供2012年的數據。
儘管中國在全球12個國內生產總值最大的國家中發展相對較快，但人均醫療開支方面卻排行倒數第二。2012年，中國及美國醫療服務總開支分別為4,640億美元及28,090億美元，分別佔兩國當年國內生產總值的5.6%及16.9%。中國及美國2012年的人均醫療服務開支分別為345美元及8,653美元。中國相對較低的醫療及醫療服務開支（以國內生產總值百分比和人均基礎計算）證明中國醫療服務市場具發展潛力。下圖展示了2011年全球12個國內生產總值最大國家的醫療總開支佔國內生產總值的百分比：
17.9
11.1
11.2
11.6
8.9
9.3
9.3
9.4
9.5
6.2
3.9
5.2
百分比(%) 20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
印度 中國 俄羅斯 巴西 日本 英國 西班牙 意大利 德國 加拿大 法國 美國
資料來源：Frost & Sullivan報告。截至本售股章程日期，尚未提供2012年的數據。
中國醫療服務市場的推動因素
隨著中國經濟在過去十年快速增長，中國國內生產總值和國民可支配收入大幅增加，中國消費者對優質醫療服務的需求亦顯著上升。中國醫療服務開支已從2008年的人民幣9,596億元增加至2012年的人民幣19,661億元，複合年增長率為19.6%；預期在2017年將達到人民幣41,537億元（即從2012年起，複合年增長率為16.1%），且醫療服務總開支佔國內生產總值的百分比在 2012年為3.8%，預期在2017年將達到4.6%。下圖展示了所示期間內中國醫療服務總開支：
醫院 | 初級 保健診所 | 其他 | 合計 |
複合年增長率（2008年至2012年） 20.9% 複合年增長率 15.7% （2012年至2017年（估計）） | 15.6% 16.7% | 17.3% 18.9% | 19.6% 16.1% |
人民幣十億元
4,153.7
373.8
3,575.2
3,082.1
318.2
681.2
2,657.0
228.5
430.4
268.1
582.8
959.6
83.0
176.3
1,186.1
102.6
224.0
1,372.6
118.5
225.7
1,647.2
138.3
263.8
1,966.1
157.3
314.6
2,290.5
190.1
371.1
502.4
3098.7
2674.2
2311.6
1729.3
1998.1
1245.1
1494.2
700.3
859.5
1028.4
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
（估計）（估計）（估計）（估計）（估計）
醫院 初級保健診所 其他
資料來源：Frost & Sullivan報告
中國醫療服務行業的強勁發展在過去且預計在將來均主要受下列因素推動：
人口老化
根據xxxxxxxxxx，xx65歲或以上人口的比例已從2000年約7.0%增至2012年的9.4%。由於中國65歲或以上人口在2012年已達1.27億人，中國成為全球65歲以上人口最多的國家，亦是全球唯一65歲以上人口超過1億的國家。聯合國預測，到2050年，中國近33%的人口即合共4億人將超過65歲，多過美國2009年的總人口。中國老年人口增長歸因於中國出生率低、人均壽命延長及死亡率降低。人口老化預期將會導致醫院就診人次增加、對診斷及治療的需求更高、所需治療時間更長，從而促進對醫療服務（尤其是慢性病醫療服務）需求的增長。
慢性病患病率上升
中國最普遍和致命的疾病類型近幾年已顯著改變。飲食改變、體力活動減少、污染及吸煙率高居不下等因素，使中國從一個主要遭受感染性疾病影響的國家轉變為主要遭受慢性病影響的國家。例如，患糖尿病的人數已從2001年的4,700萬增加96%至2010年的9,200萬。截至2012年，五名中國成年人中至少有一名患有慢性病，如高血壓、糖尿病及高血脂。根據衛生計生委的資料，自2000年以來，癌症已成為中國城市居民的主要死因（從2003年開始亦成為農村居民的主要死因）。總發病率在1998到2012年間翻了兩番，從0.06%上升至0.28%。慢性病患病率上升將進一步推動醫療服務以及醫療服務開支的增長。
城市化進程加快
中國的工業化及經濟發展使中國城市化進程加快。根據中國國家統計局的資料顯示，中國城市總人口已從2008年的6.240億人增至2012年的7.118億人，即在此期間已增加14.1%。據 Frost & Sullivan報告顯示，在同一時期，城市人口佔總人口的比例從2008年的47.0%增至2012年的52.6%，預期在2017年將增至62.4%，即達到8.665億人。根據Frost & Sullivan報告，城鎮居民人均年度可支配收入從2008年的人民幣15,781元漲至2012年的人民幣24,565元，預計將於 2017年漲至人民幣46,815元；而農村居民人均年度可支配收入從2008年的人民幣4,761元漲至
2012年的人民幣7,917元，預計將於2017年漲至人民幣15,824元。
根據衛生計生委的資料，憑藉更高的可支配收入與更廣的保險範圍，城市居民醫療開支在
2012年佔中國醫療總開支76.3%。因此，持續發展的城市化將進一步促進醫療開支需求增加。
政府開支增加
政府正在不斷增加在醫療方面的開支以增強人們的支付能力及擴大醫療服務的覆蓋範圍，此舉將繼續成為中國醫療服務市場的關鍵推動因素。
建立全民醫療保險制度
為增強醫療支付能力，中國政府已於2009年開始致力於建立全民醫療保險制度。據Frost & Sullivan報告顯示，截至2012年末，三類政府保險計劃覆蓋中國總戶籍人口的99%，而在2008年末，該數字僅為85.3%。在中國，政府保險計劃主要由城鎮職工基本醫療保險（「城鎮職工醫保」）、城鎮居民基本醫療保險（「城鎮居民醫保」）及新型農村合作醫療保險（「新型農村合作醫保」）構成。
下表載列所示期間內中國三類醫療保險計劃覆蓋的人口：
截至12月31日止年度 | |||||||||
2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |||||
（百萬人，百分比數據除外） | |||||||||
城鎮居民醫保 . . . . . . . | 118.3 | 182.1 | 195.0 | 221.0 | 271.0 | ||||
城鎮職工醫保 . . . . . . . | 200.0 | 219.4 | 237.0 | 252.0 | 265.0 | ||||
新型農村合作醫保 . . . . | 815.0 | 833.0 | 836.0 | 831.0 | 805.0 | ||||
三類計劃覆蓋的 | |||||||||
總人口 . . . . . . . . . . . | 1,133.2 | 1,234.5 | 1,268.0 | 1,304.0 | 1,341.0 | ||||
中國總人口 . . . . . . . . . | 1,328.0 | 1,334.5 | 1,340.9 | 1,347.4 | 1,354.0 | ||||
覆蓋率 . . . . . . . . . . . . | 85.3% | 92.5% | 94.6% | 96.8% | 99.0% | ||||
資料來源：Frost & Sullivan報告
政府醫療開支在醫療總開支中的比例從2008年的24.7%增至2012年的31.3%，且同一時期，個人自付醫療開支在醫療總開支中的比例從40.4%降至33.4%。下圖按支付者類型載列了所示期間內中國醫療總開支的明細：
27.2%
24.7%
31.3%
30.4%
33.6%
34.6%
34.9%
35.2%
34.7%
33.6%
33.4%
34.9%
32.9%
38.2%
40.4%
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
由政府資金支付
由員工及社會組織支付
由個人支付
資料來源：Frost & Sullivan報告
醫療設施發展
中國政府計劃建設和開發更多醫療設施（尤其在基本醫療層級），並升級大量現有醫療設施，以擴大醫療服務的覆蓋範圍。根據中共中央委員會及國務院於2009年4月公佈的《中共中央國務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，政府計劃進一步發展中國的醫療基礎設施，尤其在農村地區。2009年至2012年，中國政府已投入超過人民幣690億元用於建立或升級2,200多家縣級醫院、6,200多個鄉鎮醫療中心、2,300多家城市社區診所以及25,000多家農村社區診所。此外，中國政府計劃不斷開發新醫療技術，透過盡早發現和有效預防等手段提供更好的治療，從而提高醫療服務質素。
中國醫療服務市場參與者－ 病人方面
中國各種疾病的發病率正在上升，主要因為中國人口老化、慢性病流行及生活方式改變。由於發病率上升，加上健康意識逐漸增強，中國公民對更高質素醫療服務的需求正在不斷增加。
據Frost & Sullivan報告顯示，中國的病人就診總人次已從2008年的50.2億增至2012年的 70.7億（即複合年增長率為8.9%），並且預期在2017年將達到128.3億（即從2012年起，複合年增長率為12.7%）。下圖載列了所示期間內中國的病人就診總人次：
十億
2008年至2012年：複合年增長率＝8.9%
2012年至2017年（估計）：複合年增長率＝12.7%
12.83
11.38
10.10
8.97
7.96
7.07
6.42
5.62
5.98
5.02
11.08
12.48
8.74
9.84
4.90
5.49
5.84
6.27
6.89
7.76
0.11
0.13
0.14
0.15
0.18
0.20
0.23
0.26
0.30
0.35
15
12
9
6
3
0 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
（估計）
住院人次
2014年
（估計）門診人次
2015年
（估計）
2016年
（估計）
2017年
（估計）
資料來源：Frosx & Xullivan報告
2012年，在70.7億病人就診人次中，醫院接待1.273億住院人次，初級保健診所接待4,210萬住院人次。就門診而言，在2012年，初級保健診所接待41億門診人次，醫院接待25億門診人次。其餘病人就診人次則在其他醫療機構錄得。
同一時期，每人次就診花費亦增加。下表載列了所示期間內中國每人次門診及每人次住院的平均花費：
次均門診費
2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||
（人民幣元） | ||||||
醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 138.3 | 152.0 | 166.8 | 179.8 | 192.5 | |
城市初級保健診所 . . . . . . . . . | 87.2 | 84.0 | 82.8 | 81.5 | 84.6 | |
農村初級保健診所 . . . . . . . . . | 42.5 | 46.2 | 47.5 | 47.5 | 49.2 | |
平均 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 106.1 | 114.7 | 124.1 | 134.0 | 143.1 | |
資料來源：Frost & Sullivan報告 | ||||||
次均住院費 | ||||||
2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||
（人民幣元） | ||||||
醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5,234.1 | 5,684.0 | 6,193.9 | 6,632.2 | 6,980.4 | |
城市初級保健診所 . . . . . . . . . | 2,514.2 | 2,317.4 | 2,357.6 | 2,315.1 | 2,417.9 | |
農村初級保健診所 . . . . . . . . . | 790.8 | 897.2 | 1,004.6 | 1,051.3 | 1,140.7 | |
平均 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3,841.5 | 4,231.7 | 4,778.4 | 5,279.8 | 5,896.4 | |
資料來源：Frost & Sullivan報告 |
儘管近幾年農村地區醫療服務開支增長比城市地區快，但大多數醫療服務開支一直並仍將集中在城市地區。根據衛生計生委的資料，2012年城市居民的醫療服務開支佔中國醫療服務總開支逾三分之二。
由於醫療價格具競爭力，亞洲成為廣受歡迎的醫療旅遊目的地。其中，一些海外病人希望到中國尋求中醫治療。據Frost & Sullivan報告顯示，亞洲醫療旅遊市場規模預計從2012的66.2億美元增至2015年的106億美元。2012年，亞洲三大主要醫療旅遊市場為泰國、新加坡和印度，醫療旅遊市場規模分別為37.0億美元、11.0億美元及10.6億美元。Frost & Sullivan報告預測，至 2015年，三個國家的醫療旅遊市場規模將分別增至56.2億美元、17.2億美元及18.3億美元。
中國醫療服務市場參與者－ 支付者方面
中國醫療保險制度概覽
中國醫療改革的一個主要組成部分是建立覆蓋全民的基本醫療服務制度。目前，中國公共醫療保險制度有三個基本組成部分：(1)城鎮職工醫保－ 覆蓋城鎮職工及退休人員的強制計劃； (2)城鎮居民醫保－ 針對城市居民的自願計劃；以及(3)新型農村合作醫保－ 針對農村人口的自願計劃。據Frost & Sullivan報告顯示，截至2012年末，兩類城市保險計劃已覆蓋城市總戶籍人口逾95%，新型農村合作醫療保險計劃已覆蓋農村總戶籍人口近98%。政府計劃在2020年前實現 100%覆蓋。由於三類保險計劃的覆蓋範圍逐漸增加、報銷率逐步上升，由病人承擔的自付開支在未來幾年預期會持續減少。然而，這三類保險計劃僅覆蓋基本醫療服務，商業保險開始受到希望補充其基本醫療覆蓋範圍的人群的歡迎。
醫療保險計劃資金來源
據Frost & Sullivan報告顯示，主要由於政府大力採取措施增加其開支以提高中國醫療服務的支付能力，三類保險計劃的總資金顯著增加，已從2008年的人民幣3,670億元增至2012年的人民幣9,423億元，預期將於2017年增至人民幣26,916億元。下圖載列了所示期間內三類醫療保險計劃的總資金：
人民幣十億元
2008年至2012年： 複合年增長率=26.6%
2012年至2017年（估計）：複合年增長率=23.4%
2,691.6
2,182.3
1,796.9
1,445.1
1,128.8
942.3
758.8
561.8
461.6
367.0
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
（估計）
2014年
（估計）
2015年
（估計）
2016年
（估計）
2017年
（估計）
資料來源：Frost & Sullivan報告
與城鎮職工醫保（城鎮職工及其用人單位需要繳款）不同，城鎮居民醫保及新型農村合作醫保倚賴於政府補貼和個人出資。下表載列了關於每類保險計劃的特定資訊：
計劃 | 資金來源 | 2012年人均資金 （人民幣） | 籌資方式 | ||
城鎮職工醫保 | 用人單位及僱員 | 2,619 | 僱員及用人單位應每月分別支付該僱員月工資的2%和6%作為保險基金。 | ||
城鎮居民醫保 | 城市居民及政府 | 320 | 城市之間各不相同；城市居民支付約20%至40%的資金，政府支付其餘部分。 | ||
新型農村合作醫保 | 農村居民及政府 | 308 | 農村之間各不相同；農村居民支付約20%至40%的資金，政府支付其餘部分。 |
資料來源：Frost & Sullivan報告
由於當地政府在醫療保險計劃的投入方面發揮著重要作用，當地政府不同的籌資能力導致中國醫療保險計劃存在地區差異。因此，北京、上海等富裕地區為醫療保險計劃提供的醫療保險覆蓋範圍及報銷額度顯著高於其他地區。部分富裕地區更建立額外的醫療保險體系，以補充三類基本醫療保險計劃，為居民提供更好的醫療服務。
由醫療保險計劃支付的金額
中國醫療機構向病人及各類醫療保險計劃收取醫療服務費。自三類保險計劃啟動以來，由這三類保險計劃進行的支付穩步增長。據Frost & Sullivan報告顯示，由這三類政府醫療保險計劃提供的付款總額顯著增加，已從2008年的人民幣2,682億元增至2012年的人民幣7,952億元，預期將於2017年增至人民幣24,922億元。下圖載列了於所示年份由這三類醫療保險計劃提供的付款總額。
人民幣十億元
240.8
614.2
472.6
171.0
63.8
372.0
92.3
16.7
118.8
41.3
26.7
268.2
66.2
490.6
401.8
263.0
327.2
202.0
800
795.2
600
400
200
0
2008*年 2009年 2010年 2011年 2012年
城鎮職工醫保
城鎮居民醫保
新型農村合作醫保
* 城鎮居民醫保於2007年作為試點計劃建立，自2009年起提供統計資料
資料來源：Frost & Sullivan報告
價格趨勢和政府監管
中國醫療服務、藥品、醫療器械及耗材的價格均受政府嚴格監管。據Frost & Sullivan報告顯示，發改委每三至四年對醫保藥品目錄中的藥品價格進行調整，並定期調整某些類型藥品的價格。藥品招標制度也會受發改委每三至四年的定期調整影響。地方政府亦會遵循發改委指示行事，但調整的頻率和規模會按地區而定。2009年，發改委和北京市政府大幅下調大量藥品的
「招標價」。其後，從2009年至2011年，發改委和北京市政府不時對某些藥品進行特設公開招標集中採購，並調整了該等藥品的「招標價」。醫用耗材價格由地方區域政府控制，而不是全國統一規定。北京的醫用耗材價格透過北京市發改委強制執行的投標過程來確定。醫療服務價格則根據國家和地方指導方針確定。有關醫療服務價格管理的詳情，請參閱「業務－ 價格控制與定價」及「中國法律、規則及法規－ 中國對醫療行業的法律監督－ 中國醫療機構分類」。有關中國對藥品、醫療器械及醫用耗材銷售和價格管理的詳情，請參閱「業務－ 價格控制與定價」、「中國法律、規則及法規－ 關於藥品經營的法律及條例－《醫療機構藥品集中採購條例》」及「中國法律、規則及法規－ 醫用耗材採購監督條例」。整體而言，由於涉及各種因素以及醫療科技、產品及治療方法不斷發展，醫療服務費的價格趨勢難以評估。另外，中國政府希望透過控制醫療服務價格來提高病人負擔醫療服務的能力。
由於中國對醫院的藥品和採購行動進行價格控制，醫院管理業務（如我們的供應鏈業務）中出現了集中採購程序，以綜合多家醫院的採購需求以獲取大額購買折扣。該程序與傳統的藥品經營業務不同，因為通常不供應予其他第三方醫院，而是滿足共同擁有或共同控制醫院的採購需求。
中國醫療保險制度的關鍵趨勢
城市及農村政府醫療保險計劃的整合
作為政府醫療改革計劃的一部分，中國部分富裕地區（如江蘇省的鎮江市和無錫市）已執行城市及農村居民醫療保險計劃的整合。由於快速城市化，更多地區城鎮居民醫保和新型農村合作醫保的進一步整合可提高醫療服務的支付能力。
商業醫療保險的發展
目前，因為公共醫療保險計劃僅覆蓋基本醫療服務，中國商業醫療保險為病人提供補充覆蓋，以「完善」其醫療覆蓋面。商業醫療保險自1982年成立起穩步發展，政府鼓勵其發展，以便在基本保險之外提供額外的保險覆蓋面。據Frost & Sullivan報告顯示，商業保險開支從2008年的人民幣180億元增至2012年的人民幣300億元，而商業保險費規模由2008年的人民幣590億元增至2012年的人民幣860億元。
中國整個保險行業的發展、政府的支持及持續的醫療改革促進了商業醫療保險的發展，從而提高了高端醫療服務的可負擔程度。然而，由於下述各種原因，商業醫療保險市場尚無法滿足逐漸增加的需求：如千篇一律的產品；高成本分攤模式；政府及國有醫療供應商缺乏合作動機；醫療保險專業知識缺乏；嚴格監督、管理及有關法律基礎設施不足。同時，公共保險範圍的現有缺口將為商業保險供應商帶來機遇，因為政府日益尋求公共保險以外的方法擴大中國人口醫療保險的覆蓋範圍。由於人口增長、人均收入增加及公共醫療保險的覆蓋範圍有限，至2017年，商業保險行業開支預期將達到人民幣960億元，保費則達到人民幣2,310億元。
報銷政策的改變
三類政府醫療保險計劃的引入和擴展需要當地政府提供大力的財政支援，因為城鎮居民醫保和新型農村合作醫保的資金很大程度上倚賴當地政府補貼。例如，在北京，由於醫療保險投保人數不斷增加，且更好、更先進、更昂貴的治療方式日益湧現，醫療保險基金費用已顯著上升。因此，中國部分地區正在更改醫療保險報銷方法，以實現更高的效率並盡可能降低保險基金不足
的風險。北京現在是2011年首個在特定醫院引入疾病診斷相關分組支付方法的城市。疾病診斷相關分組方法基於各種因素釐定，如病人年齡、疾病診斷、併發症、治療、疾病嚴重度以及後果。疾病診斷相關分組方法考慮了數百種疾病分組及每個疾病分組的合理費用，並確定由醫療保險基金針對每個疾病組支付的最佳金額。由於疾病診斷相關分組方法相當複雜，全面採用尚需要相當長時間。
中國醫療服務市場參與者－ 供應商方面
中國醫療服務供應商系統概覽
目前，中國醫療服務供應商主要由醫院、初級保健診所以及其他醫療機構組成，其中，醫院發揮最重要的作用。下表按醫療機構類型載列了各醫療機構2012年收益、住院及門診人次的細分情況：
收益 | 住院人次 | 門診人次 | |||
醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 76.0% | 71.5% | 36.9% | ||
初級保健診所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 16.0% | 23.6% | 59.7% | ||
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8.0% | 4.9% | 3.5% | ||
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100% | 100% | 100% |
資料來源：Frost & Sullivan報告
醫院等級
2012年，中國大約有23,170家醫院，且大多數位於大城市。根據1980年代後期衛生計生委建立的等級制度，大部分醫院歸類為一級、二級或三級醫院。三級醫院是規模最大、最好的區域醫院。詳情請參閱「詞彙－ 三級醫院」。此分類考慮了很多因素，如醫療服務的類型和質素、醫院的病床數量及教學研究能力。該等級制度旨在使醫療資源和治療方法的分配合理化。目前，政府醫療保險計劃的付費政策也根據此等級制度創立。該政策允許級別較高的醫院收取更高的費用。下表對比了2012年各個等級醫院的主要營運指標：
醫院總數 | 運營床位總數 | 可接收的病人 就診總人次 | |||
一級醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5,962 | 30萬 | 1.8億 | ||
二級醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6,566 | 180萬 | 11.1億 | ||
三級醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,624 | 150萬 | 11.4億 | ||
未歸類醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9,018 | 60萬 | 2.4億 | ||
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23,170 | 420萬 | 26.7億 |
資料來源：Frost & Sullivan報告
中國公立醫院與私立醫院比較
在xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xx運營床位總數約佔總數的86%，收益超過中國醫院總收益的90%。公立醫院中，約73%為中央和地方政府所有，25%為國有企業所有，2%為軍隊所有。與公立醫院相比，私立醫院的平均規模較小，且有很多為專科醫院。下表對比了2012年xxxxxxxxxxxxxxxx：
xxxx | xxxx | ||
xx數量1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 13,384 | 9,786 | |
運營床位總數1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 360萬 | 60萬 | |
住院人次 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.133億 | 1,400萬 | |
門診人次 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 22.9億 | 2.5億 | |
總收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 人民幣13,913億元 | 人民幣1,029億元 |
1. 截至2012年12月31日
資料來源：Frost & Sullivan報告
中國醫療服務行業中，私立醫院迅速增長，尤其是中國政府於2009年推行新的醫療改革以後。據Frost & Sullivan報告顯示，在政府支持下，私立醫院總數從2008年的5,403家增至2012年的9,786家。私立醫院收益亦從2008年的人民幣456億元增至2012年的人民幣1,029億元，複合年增長率為22.6%，預計2017年將達致人民幣2,518億元，複合年增長率為19.6%。尤其是，私立綜合醫院產生的收益從2008年的人民幣249億元增至2012年的人民幣733億元，複合年增長率為31.0%，預計2017年將達致人民幣1,604億元，複合年增長率為17.0%。Frosx & Xullivan報告亦指出，私立醫院病人就診人次增長迅速。2008年及2012年，私立醫院住院人次分別為470萬及 1,400萬，預計2017年將達致4,430萬。2008年及2012年，私立醫院接收的門診人次分別為1.32億及2.50億，預計2017年將達致6.70億。私立醫院病床數量從2008年的273,000xx至2012年的582,000張，並且至2015年，預計至少會達到1,100,000張。據中國第12個「五年計劃」預計，至2015年，私立醫院運營床位數量有望至少達到中國總運營床位數量的20%。
下表載列了截至2012年12月31日中國五大私立醫院集團各自運營床位數及病人就診人次的特定資訊：
醫院集團
截至2012年 12月31日 醫院集團 運營床位數
鳳凰醫療集團 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,194
東莞康華醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 約2,500
東莞東華醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 約1,800
金陵藥業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 約1,700
南京同仁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 約600
資料來源：Frost & Sullivan報告
醫院集團
2012年醫院集團病人就診
（百萬人次）
鳳凰醫療集團 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.05
東莞康華醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.22
金陵藥業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.62
東莞東華醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.54
南京同仁 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.30
資料來源：Frost & Sullivan報告
中國私立醫院的未來發展趨勢將包括建立新醫院及透過股權收購或公私合營將現有公立醫院私有化。據Frost & Sullivan報告顯示，私立醫院預計將繼續擴大在醫療服務市場的市場份額，並且可能專注於提供高端醫療服務。此現象的根源在於：中國的醫療服務需求不斷擴大、城市和郊區需要建立更多醫院、政府政策鼓勵發展私立醫院及公立醫院的私有化趨勢。然而，私有化或會遇到很多困難，包括城市規劃對建立新醫院的限制、達到成為合格醫保定點醫療機構的高標準要求等。
中國的醫療改革
中國政府於2009年起推行醫療改革，目的是提升全體民眾負擔及獲取醫療服務的能力。醫療改革計劃有四個主要目標。下表載列了中國醫療改革的主要目標、里程碑及相應時間段。
主要目標 | 2009-2011年 | 2012-2014年 | 2015-2020年 |
‧ 擴大以下醫療保險的覆蓋範 | ‧ 旨在整合城市與農村居民的 | ‧ 持續增加資金金額，擴大醫 | |
建立全民醫療方案， | 圍： | 保險計劃 | 療覆蓋範圍 |
以滿足95%人口的基本醫療需求 | 城鎮職工醫保城鎮居民醫保 | ||
新型農村合作醫保 | |||
‧ 在初級醫療服務層面執行基 | ‧ 將基本藥物目錄下的藥物從 | ‧ 繼續優化基本藥物目錄 | |
建立並執行國家基本藥物目錄系統 | x藥物目錄系統 307種增加至520種 ‧ 實現基本藥物目錄中藥物的 ‧ 增加不同醫療機構對基本藥零利潤 物目錄的使用 ‧ 透過公開招標進行購買 | ||
提高專業醫療知識技能，尤其對於初級醫療服務層面
‧ 建立城市社區醫療中心和農村醫療機構，包括縣級醫院和鄉鎮診所
‧ 重點增強各個初級醫療服務層面的專業人士的專業知識技能
‧ 進一步升級醫療設施
‧ 注重疾病的預防及早期檢測
公立醫院改革
‧ 將公立醫院的資金贊助和業務營運分離
‧ 減低醫院收益對醫藥銷售的倚賴
‧ 鼓勵私人資本投資醫療服務行業
‧ 進行大規模私有化或進行公私合營
資料來源：Frost & Sullivan報告
北京市亦推出試點計劃，包括在每家醫院成立理事會，將償付方式從服務收費改變為疾病診斷相關分組付費，並測試取消兩間選定醫療機構銷售藥品的15%固定利潤上限。
公立醫院改革
2010年，中國政府選擇17個城市（包括北京市）作為公立醫院改革的試點城市。這些城市採取不同的改革措施，並發佈各種試點政策。例如，北京市政府於2012年發佈《關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構若干政策》（「北京18條政策」），鼓勵私人資本透過合作、收購或其他方式參與北京的公立醫院改革，並提供相關指導。中國政府也表示在公立醫院改革中，會優先選擇聲譽良好、具有廣泛醫院營運經驗和成功往績記錄的私營企業作為合作夥伴。北京既是中國的政治中心，也是公立醫院改革試點城市之一，因此採取的措施將可能對中國其他地區的公立醫院改革產生重大影響。
Frost & Sullivan報告預測，從長期來看，由於中國政府正透過股權轉移、公私合營及其他方式尋求公立醫院改革，今後會有更多專業醫院營運者接管公立醫院。由於中國政府希望能夠維護公共福利及保存國有企業資產價值，因此，公私合營具有吸引力。在大幅提高醫院營運效率的同時，公私合營並未改變醫院資產的所有權及公立醫院的非營利性質。
私人資本xxxxxx
x0000x，xx政府已發佈指導方針，並公佈多項政策，鼓勵私人資本投資xxxxxxxx。
xx，xxx於2013年10月14日發佈了《關於促進健康服務業發展的若干意見》（「若干意見」），以進一步促進醫院改革成為全面醫療改革的一部分，主要包括優化醫療服務資源及加快公立醫院改革。該若干意見鼓勵當地政府採取更加靈活的方式提供公共醫療服務，包括建立新醫院、公立醫院私有化及公辦民營。此外，該若干意見進一步放鬆對營利醫院數量、規模及位置以及大型醫療設備數量的限制。
在國務院於2012年公佈的中國第12個「五年計劃」中，中國政府重申促進私人資本進入醫療服務行業的決定，並在2015年前實現私立醫院運營床位數量佔總運營床位數量20%的目標。同時，北京市政府計劃將私立醫院病床的百分比從2010年的13%增至2015年前的20%。以下為各地政府為促進私人資本投資醫療服務行業而採取的部分措施：
‧ 北京市政府於2012年推出「北京18條政策」，鼓勵社會資本投資醫療服務。
‧ 江蘇省政府計劃僅建立新的大型三級私立醫院。
‧ 上海市政府正在推動建立高端私立醫院。
‧ 深圳市政府計劃僅建立兩間新的大型三級私立醫院，而非建立新的大型三級公立醫院。
北京市醫療服務市場
北京市醫療服務市場
作為中國的首都城市和最富裕的地區之一，北京市見證醫療市場的快速發展。據Frost & Sullivan報告顯示，北京市醫療服務市場的總收益從2008年的人民幣594億元增至2012年的人民幣1,144億元，複合年增長率為17.8%，並且預計至2017年，其收益會以複合年增長率為14.2%的速度進一步增至人民幣2,223億元。2011年，北京市的人均醫療費用為人民幣4,826元，由於醫療技術先進、醫療保險覆蓋率較大、報銷率較高，該費用遠遠超過中國大部分發達城市。
下表載列了所示期間內北京市醫療服務市場狀況：
人民幣十億元
複合年增長率=17.8%
複合年增長率=14.2%
222.3
194.7
170.6
149.4
114.4
130.8
80.0
94.8
59.4
68.8
240
200
160
120
80
40
2008年至2012 年：
2012年x0000x（xx）：
0
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
（估計）（估計）（估計）（估計）（估計）
資料來源：Frost & Sullivan報告
北京市醫療服務市場參與者－ 病人方面
據Frost & Sullivan報告顯示，北京市65歲及65歲以上老年人口在不斷增加，已從2000年的 120萬增長47.4%至2010年的170萬，並且預計至2015年，會增長80.2%，達到210萬。下表載列了所示期間內北京市人口的增長狀況：
百萬
19.6
1.7
22.1
2.1
13.8
1.2
15.4
1.7
17.9
20.0
12.7
13.7
25
20
15
10
5
0
2000年 2005年 2010年 2015年
（估計）
65歲以下人口 65歲及65歲以上人口
資料來源：Frost & Sullivan報告
北京市老齡化人口的慢性病和急性病發病率不斷增加。據北京衛生機構統計，2011年北京市居民慢性病和急性病致死的主要病因為癌症、心血管疾病及腦血管疾病，致死率分別佔27%、 25%和22%。此外，2011年北京市居民高血壓、糖尿病和血脂異常的患病率分別為34%、8.9%和51%，與2008年相比，分別增長11.6%、3.5%和45.6%。這些慢性病和急性病的快速增加與肥胖、吸煙及環境質素下降有關。
同時，北京亦吸引大批非北京市居民前來就診，促進北京醫療服務的發展。據2012年Frost & Sullivan公司調查顯示，從2010年到2012年，非北京市居民住院病人與非北京市居民門診病人分別約佔北京三級醫院治療的住院病人與門診病人總數的50%和33%。
因此，北京醫療機構（尤其是公立醫院）的病人就診人次不斷增加。下表載列了所示期間內北京市公立和私立醫院的門診人次與住院人次情況：
截至12月31日止年度
醫院 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
（百萬人次）
2008年至
2012年
複合年增長率
門診 公立醫院 | 74.7 | 77.6 | 86.0 | 95.2 | 121.2 | 12.9% |
私立醫院 | 4.8 | 6.1 | 7.4 | 9.1 | 11.6 | 24.4% |
住院 公立醫院 | 1.4 | 1.5 | 1.6 | 1.7 | 2.3 | 14.4% |
私立醫院 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.2 | 0.2 | 28.7% |
資料來源：Frost & Sullivan報告
北京市醫療服務市場參與者－ 支付者方面
北京市制定了一套先進的醫療保險制度。2012年，城鎮職工醫保、城鎮居民醫保及新型農村合作醫保分別約為1,280萬、170萬及270萬北京市居民承保。此外，北京亦另推行了數項醫療保險計劃，如公務員醫療補貼計劃、特定人口群體（如大學生和低收入居民）保險計劃及商業醫療保險計劃。下圖載列了所示期間內三類主要政府醫療保險計劃覆蓋的總人口：
百萬
11.4
2.7
13.6
2.7
1.5
14.8
2.8
1.4
16.3
2.8
1.6
17.2
2.7
1.7
9.4
10.6
8.7
11.9
12.8
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2008*年 2009年
2010年 2011年 2012年
城鎮職工醫保計劃 城鎮居民醫保計劃 新型農村合作醫保計劃
* 城鎮居民醫保於2008年建立
資料來源：Frost & Sullivan報告
北京市人均公共醫療保險基金高於全國平均水平，因此北京能夠提供更好的公共醫療保險福利。下表載列了2011年北京市人均公共醫療保險基金及全國平均水平：
中國 北京
2,489
2,449
581
471
人民幣元
4,000
3,000
2,000
1,000
0
人均公共醫療保險基金 人均公共醫療保險支付費用
資料來源：Frost & Sullivan報告。截至本售股章程日期，尚未提供2012年的數據。
北京市醫療服務市場參與者－ 供應商方面
據Frost & Sullivan報告顯示，北京是中國最大的醫療市場之一。北京具有中國最好最大的醫院基礎設施，不僅為大量中產階層居民和來自其他地區的病人提供服務，亦推行完善的醫療保險計劃。截至2013年9月，北京共有84家三級醫院及147家二級醫院，多於中國任何其他城市。下表載列了截至2013年9月北京按區劃分的三級醫院及二級醫院數目：
區域 | 三級醫院 及二級醫院數量 | 區域 | 三級醫院 及二級醫院數量 | 區域 | 三級醫院 及二級醫院數量 | |||||
海淀 . . . . . . . | 36 | 西城 . . . . . | 34 | 朝陽 . . . . . | 28 | |||||
東城 . . . . . . . | 24 | 豐台 . . . . . | 19 | 昌平 . . . . . | 15 | |||||
大興 . . . . . . . | 11 | xxx. . . . | 11 | 通州 . . . . . | 10 | |||||
順義 . . . . . . . | 8 | 房山 . . . . . | 8 | 密雲 . . . . . | 6 | |||||
門頭溝 . . . . . | 6 | 平谷 . . . . . | 5 | 懷柔 . . . . . | 5 | |||||
延慶 . . . . . . . | 5 |
資料來源：Frost & Sullivan報告
此外，北京的醫院運營床位數量預計會大量增加。下表載列了所示期間內北京醫院病床數量增加的明細：
千床位
101.3
92.6
79.1
8.6
82.5
9.2
85.9
11.3
87.6
12.4
20.3
16.3
74.6
75.2
76.3
81.0
70.5
73.3
120.0
100.0
80.0
60.0
40.0
20.0
0.0
2008年
2009年
公立醫院
2010年
2011年
私立醫院
2012年
2015年
（估計）
資料來源：Frost & Sullivan報告
另外，據Frost & Sullivan報告顯示，北京不僅聚集了很多頂級醫療專家和重要意見領袖，亦設有多所醫科大學，可提供比中國其他地區更大的人才庫。這些專家和意見領袖在促進醫療技術發展、制定新的保險指引和總體醫療政策方面發揮重要作用。作為中國的首都城市，部分北京的監管工作，如根據三類政府保險計劃採取的醫藥招標或付費等方面的措施，可能會影響其他省份和地區監管條例的變化。
競爭
中國的醫院和醫療服務行業高度分散，市場參與者眾多。據Frost & Sullivan報告顯示， 2012年，xxxxx00,000xxx，xxxxxxxxxxxxxx。xxxxx，x2012年，美國及中國三大醫療集團創造的收益分別佔兩國醫院總收益的10.6%及1.4%。醫院間的競爭主要在於營運領域。其他關鍵競爭因素包括醫療服務質素、聲譽、便利程度及價格。在中國醫療服務業，公立醫院發揮主導作用，但私立醫院增長迅速。
就2012年醫院及診所網絡的運營床位數量和病人就診人次而言，本集團是中國最大的私立醫院集團。下表載列2012年本集團於北京各區營運醫院的病床數、病人就診人次以及本集團醫院及診所網絡市場份額的資訊。
北京 x集團各區域的醫院及診所網絡
病人就診 （百萬人次） | 病床數 | 病人就診 （百萬人次） | 病人就診人次百分比 | 病床數 | 病床數百分比 | ||||
北京. . . . . . . . . . | 135.26 | 92,610 | 3.05 | 2.3% | 3,194 | 3.4% | |||
北京西城區. . . . . | 28.05 | 15,075 | 0.61 | 2.2% | 399 | 2.6% | |||
北京房山區. . . . . | 5.25 | 4,808 | 0.79 | 15.0% | 663 | 13.8% | |||
北京門頭溝區 . . . | 1.97 | 2,466 | 1.65 | 83.8% | 2,132 | 86.5% |
資料來源：Frost & Sullivan報告
下表載列2012年北京五大私立醫院各自運營床位數及病人就診人次的資訊。
病人就診 （百萬人次） | 病床數 | ||
x集團醫院及診所網絡1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.40 | 1,062 | |
美中宜和婦兒醫院. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0.85 | 320 | |
五洲婦兒醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0.25 | 150 | |
三博腦科醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0.17 | 350 | |
北京和睦家醫院 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0.15 | 120 |
1 僅呈現健宮醫院和燕化醫院集團的資訊。本集團其他醫院及診所為公立醫院。
資料來源：Frost & Sullivan報告
有關各自區域與本集團醫院網絡競爭的醫院詳情，請參閱「業務－ 競爭」。
據Frost & Sullivan報告顯示，目前綜合醫院營運商就公立醫院管理權的競爭並不激烈，主要原因是此行業在中國仍處於發展初期階段。
中國法律、規則及法規
x集團業務營運受中國政府廣泛的監督及管制。本節載列本集團須遵守的主要法律、規則、法規及政策概要，其對本集團業務以下主要方面具有重大影響：
‧ 與醫療機構改革有關，會影響本集團當前實施擴展醫院網絡的業務策略的能力；
‧ 與醫療機構的管理及分級、醫療機構內的藥品監督、醫用設備及治療、醫護人員、醫療機構的環境保護、藥品及醫療器械的分銷以及勞動保護有關，規管本集團的日常營運並會影響本集團的合規成本；
‧ 與醫療事故有關，會影響本集團在日常營運中產生的潛在債務；
‧ 與外商在華投資有關，規管本公司作為一間外國公司在中國開展業務的能力；及
‧ 與稅收及外匯事宜有關，會影響本集團經營業績及業務。
有關該等法規如何影響本集團當前及未來業務的詳情，請參閱「行業概覽－ 中國的醫療改革」、「財務資料－ 影響本集團財務狀況及經營業績的因素－ 中國的醫療改革、價格控制和其他醫療政策」及「風險因素－ 與本集團業務及行業有關的風險因素－ 中國醫療服務行業監管制度的變更，尤其是公共醫療保險計劃或醫療改革政策的變更，可能對本集團業務產生重大不利影響」。
中國對醫療行業的法律監督
中國醫療機構分類
中國醫療機構可分為三大類：公立非營利醫療機構、私立非營利醫療機構及私立營利醫療機構。這些分類擁有不同的註冊業務性質，採用不同的財務、稅收、定價及會計準則。公立非營利醫療機構（包括政府及軍隊投資的該等醫療機構）有資格享受政府財政補貼，而私立非營利醫療機構和私立營利醫療機構則無此資格。公立非營利醫療機構和私立非營利醫療機構均須在有關政府物價管理部門規定的定價範圍內收取醫療服務費、根據政府機構公佈的標準執行財務及會計制度，並為其持續發展保留利潤。營利醫療機構可根據市場慣例收取醫療服務費、根據商業企業的市場慣例實施財務及會計制度以及向股東分派利潤。