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关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
xxxxxxx：
x所于 2022 年 6 月 27 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
〔2022〕010555 号）已收悉，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“格力博”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人（主承销商），会同发行人、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”、“发行人律师”）和申报会计师xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就发行注册环节反馈意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
发行注册环节反馈意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对发行注册环节反馈意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
2017 年 8 月发行人以 560 万欧元自 Xxxxxxx Xxxxx、Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx购入 Cramer70%股权，当年确认商誉 4,099.44 万元，对于发行人持有 Xxxxxx 剩余 30%股权看涨期权行权价格作为企业合并转移对价的一部分，按照购买日公允价值 258.96 万欧元（2,049.48 万元）计入企业合并成本，并按照公允价值进行后续计量。2020 年以 100 万欧元回售其持有 Cramer70%股权，终止确认持有 Xxxxxx 剩余 30%股权，并以协议约定剩余 30%股权行权价格的价值人民币 999.64万元作为处置对价，处置损失为 1,100.45 万元；并由 Cramer 以 100 欧元向 HKSR出售其持有 Cramer 注册于欧洲、美国、南非、加拿大等地区的商标。
对于购买 Cramer 股权形成的商誉，公司管理层于 2018 年 12 月 31 日全额确
认了商誉减值准备 522.00 万欧元（折合人民币 4,075.00 万元）。
请发行人说明：（1）发行人购买及售出 70%Cramer 股权价格确认依据及公允性；（2）发行人购入 Cramer30%看涨期权约定的相关条款及行权条件、购入及处置时上述期权公允价值确认依据及合理性，2017 年 8 月购入 Cramer30%看涨期权时以购买日公允价值计入合并成本、与合并相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人购买 Cramer 股权后，Xxxxxx 所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化；2018 年全额计提商誉减值准备的原因及合理性；（4）结合发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方资金流水核查情况说明上述交易是否存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方是否存在其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人购买及售出 70%Cramer 股权价格确认依据及公允性
（一）发行人购买 70% Cramer 股权价格确认依据及公允性
2017 年 8 月 30 日，HONGKONG SUN RISE TRADING LIMITED(以下简称
“HKSR”,现为发行人全资子公司）与Mr.Xxxxxxx Xxxxx 及Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx
（以下简称“卖方”或“Cramer 原股东”）签订股权转让协议，协议约定 HKSR
以现金欧元 560.00 万元取得 Cramer GmbH(以下简称“Cramer”)70%股权。
2017 年，公司管理层在和 Cramer 原股东沟通收购事宜时，双方期望通过收购对双方业务带来协同效应，主要包括：1、Cramer 是一家总部位于德国的园林机械制造商，销售渠道以传统经销商为主，Cramer 是德国具有一定知名度的专业工具品牌。收购 Xxxxxx 可以获得新的品牌和销售渠道，有助于发行人拓展欧洲市场；2、降低欧洲市场运输成本；3、公司设立在欧洲瑞典的研发中心可以与 Cramer 的产品线拓展形成协同效应，Cramer 部分现有产品可以进行电动化，应对未来市场对新能源园林机械需求扩大的需求；4、利用公司精益化生产工艺帮助 Xxxxxx 改善生产流程，降低生产成本。公司管理层和 Cramer 原股东基于双方对收购带来的正面影响的预期，一致同意以 2016 年度实际经营业绩和 2017 年度预测经营业绩的平均数为基础，协商后确定 Cramer 股权的价值为 800.00 万欧元，以此为依据，并经转让各方协商确定，HKSR 预计收购的 70%股权价格的对应价值为 560.00 万欧元，定价公允。
公司本次收购 Cramer 股权与同行业公司同时期的收购情况对比如下：
年度 | 收购方 | 收购标的 | 整体估值 | 净利润 | PE 倍数 |
2018 年 | 巨星科技 | Lista Holding AG 100%股权 | 1.845 亿 瑞士法郎 | 10,470 千瑞士法郎 （2017 年） | 17.62 |
2017 年 | 格力博 | Cramer 70%股权 | 800.00 万欧元 | 52.45 万欧元 （2016 年及2017 年预测的均值） | 15.25 |
2016 年 | 巨星科技 | PRIM’TOOLS LIMITED 100%股权 | 2,268.60 万 欧元 | 1,279.25 万元 （2015 年） | 13.14 |
2015 年 | 巨星科技 | 常州华达科捷光电仪器 有限公司 65%股权 | 30,500 万元 | 2,244.32 万元 （2014 年） | 13.59 |
由上表可见，公司本次收购 Cramer 股权对应的 PE 倍数与同行业公司同时期的收购基本可比，定价具备公允性。
（二）发行人售出 70% Cramer 股权价格确认依据及公允性
Xxxxxx 自被 HKSR 收购后，经营情况及业务协同效应未达到集团的预期。
2018 年，Xxxxxx 在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，Xxxxxx 于
2018 年实际产生的营业收入、息税折旧及摊销前利润和净利润分别为 654.88 万
欧元、38.25 万欧元和 4.59 万欧元，较 2017 年末编制的 2018 年盈利预测有明显下降，较公司在收购 Cramer 股权时所编制的盈利预测也有大幅度下降。
单位：万欧元
项目 | 2017 年 （预测） | 2017 年 （实际） | 2018 年 （预测） | 2018 年 （实际） | 2019 年 （预测） | 2019 年 （实际） |
营业收入 | 1,000,00 | 734.54 | 1,400.00 | 654.88 | 1,600.00 | 685.45 |
净利润 | 57.40 | 51.44 | 125.00 | 4.59 | 170.10 | 11.98 |
如上表所示，Xxxxxx 自被 HKSR 收购后，其实际业绩自 2018 年开始，较收购时预测业绩大幅下滑，主要是由于新能源园林机械对传统燃油园林机械的替代逐渐加速，而主要以生产和销售的燃油园林机械产品为主的 Cramer 不再占据市场优势。收购 Cramer 后，业务协同效应未达到发行人预期，但于 2018 年末，公司管理层认为 Xxxxxx 未来业绩是否会持续低迷尚不明确，公司管理层仍希望通过贴牌 Cramer 新能源园林机械产品可以逐步扩展在欧洲的市场渠道。至 2020年初，Xxxxxx 于 2019 年的市场销售情况以及业绩表现依旧没有起色，且公司管理层考虑到与 Cramer 原股东在股权转让协议中约定的行权日临近，继续持有
Cramer 股权的经营风险较高，因此公司最终决定处置 HKSR 持有的 Cramer 70%
股权。由于 2020 年初新冠疫情席卷全球，公司花费了较长时间在欧洲市场上寻
找潜在买家以及与 Cramer 原股东进行多轮谈判，最终于 2020 年 6 月 30 日完成与 Cramer 原股东的股权转让协议签署，向 Cramer 原股东处置了 HKSR 持有的 Cramer 70%股权。
Xxxxxx 于 2017-2019 年（末）主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 | 2017 年（末） | 2018 年（末） | 2019 年（末） |
营业收入 | 734.54 | 654.88 | 685.45 |
净利润 | 51.44 | 4.59 | 11.98 |
资产合计 | 499.84 | 676.83 | 599.79 |
所有者权益合计 | 316.25 | 321.10 | 332.68 |
70%Cramer 股权的账面 价值 | 221.38 | 224.77 | 232.88 |
Xxxxxx 于 2017 年至 2019 年的 70%股权的账面净资产金额约为 220-233 万欧元，HKSR 聘请了财务顾问及律师就出售股权的事项进行了咨询，并在市场上进行询价，但由于欧洲疫情等原因，当时未找到合适的买家。考虑到 Xxxxxx 的业绩持续无法达到预期，虽然 Xxxxxx 的 70%股权的账面净资产金额于 2019 年 12 月 31 日仍有 232.88 万欧元，但是其中账面存货净额逐年增长至 450 万欧元，存货xx天数增长至约 560 天，且 Cramer 的负债中还包含了有息负债银行短期借款 140 万欧元，HKSR 管理层综合评估后认为继续持有 Cramer 股权的经营风险较高。考虑到“Cramer”商标对发行人拓展欧洲市场存在一定帮助，发行人决定购买“Cramer”商标，处置持有的 Cramer 70%股权，并终止购买 Cramer 剩余 30%股权的期权。
公司管理层经过与 Cramer 原股东的多轮沟通后，达成了以下一揽子交易：
（1）参照 Cramer 账面净资产，综合考虑 Cramer 经营业绩无法达到预期、存货余额以及存货xx天数提升、有息负债金额较高等经营性问题，发行人折价以 100 万欧元的价格，处置持有的 Cramer 70%股权；（2）发行人低价（100 欧元）购买“Cramer”商标；（3）双方放弃各自享有的 Xxxxxx 剩余 30%股权的看涨期权和看跌期权。
发行人出售持有的Cramer 70%股权主要系Cramer 经营业绩以及双方业务协同效应未达到预期，出售股权的交易相比购买交易而言是独立的。发行人在市场上询价未找到合适的买家，经与 Cramer 原股东多轮协商后，达成上述一揽子交易。本次股权转让的交易价格由双方综合考虑股权及品牌价值后友好协商确认，发行人本次出售 Cramer 股权的定价具有合理性和公允性。
二、发行人购入 Cramer 30%看涨期权约定的相关条款及行权条件、购入及处置时上述期权公允价值确认依据及合理性，2017 年 8 月购入 Cramer 30%看涨期权时以购买日公允价值计入合并成本、与合并相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定
（一）发行人购入 Cramer 30%看涨期权约定的相关条款及行权条件
2017 年 8 月 30 日，HKSR 与卖方签订《股权转让协议》，协议相关约定如下：
“10. 看涨期权
10.1 Mr.Xxxxxxx Xxxxx 特此不可撤销地提出，在 2020 年 9 月 30 日后的任何时间，将其持有的 15%股权转让给 HKSR。
10.2 Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx 特此不可撤销地提出，在 2020 年 9 月 30 日后的任何时间，将其持有的 15%股权转让给 HKSR。
10.5 当 HKSR 希望执行看涨期权时，HKSR 需要书面通知 Mr.Xxxxxxx Xxxxx 和 Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx。
11. 看跌期权
11.1 HKSR 特此不可撤销地提出，在 2020 年 9 月 30 日后的任何时间，购买并接管 Mr.Xxxxxxx Xxxxx 持有的公司 15%股权和 Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx 持有的公司 15%股权，前提是 HKSR 或其附属公司当时仍然是公司的股东。
11.4 当Mr.Xxxxxxx Xxxxx 和Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx 希望执行看跌期权时，需要书面通知 HKSR。
12、股权价格
12.1 公司股权的价格应根据公司价值按比例确定。
12.2 公司价值应为公司 2017 年至 2019 年三个完整财政年度经审计的财务报表的平均息税折旧摊销前利润的十倍。”
综上，《股权转让协议》赋予了 HKSR 收购卖方持有的 Xxxxxx 剩余 30%股权的看涨期权，同时也赋予了卖方向 HKSR 转让其持有的 Xxxxxx 剩余 30%股权的看跌期权，行权日期为 2020 年 9 月 30 日之后，行权对价为 2017 年至 2019年三个年度 Cramer 息税折旧及摊销前利润的平均值按照 30%股权比例计算结果的十倍。
（二）发行人购入及处置时上述期权对应的远期支付义务现值确认依据及合理性注1
1、发行人购入 Cramer 70%股权时上述期权对应的远期支付义务现值确认依据及合理性
根据前文所述，《股权转让协议》赋予了 HKSR 收购卖方持有的 Xxxxxx 剩余 30%股权的看涨期权，同时也赋予了卖方向 HKSR 转让其持有的 Xxxxxx 剩余 30%股权的看跌期权。根据协议约定，就剩余 Cramer 30%股权 HKSR 及卖方拥有同等的行权权利，行权价格为依据 2017 年至 2019 年 Cramer 实际经营结果确定的固定价格，标的为 Cramer 剩余 30%股权，该安排实际属于远期合同，该安排中的看涨期权、看跌期权并未单独作价。
Xxxxxx 30%股权的未来预计行权价格的现值系根据 Cramer 管理层对未来三年的盈利预测情况确定。根据协议约定，Xxxxxx 30%股权的行权对价为 2017 年至2019 年三个完整年度的Cramer 息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍。公司管理层于购买日预估 Cramer 于 2017 年至 2019 年度息税折旧及摊销前利润分别为 66.11 万欧元、109.19 万欧元和 126.62 万欧元，据
此计算的 2017 年至 2019 年三个完整会计年度的平均息税折旧及摊销前利润为
100.64 万欧元，按照 30%股权比例计算结果的十倍，Xxxxxx 的 30%股权于购买日的对价为 301.92 万欧元（未折现），经折现后该未来预计行权价格于购买日的现值为 262.68 万欧元注2（人民币 2,049.48 万元）。该未来预计行权价格的现值是公司根据股权转让协议约定的对价确认方式，以及公司基于未来与 Cramer 产生业务协同效应而使得 Xxxxxx 的收入和利润有所增长的预期，所做的 Cramer 30%股权应付对价的价值估计，该估计包含了公司对 Xxxxxx 未来业绩增长的预期，
1 注：公司按照企业会计准则的相关规定，并参考了中国证监会于 2022 年 8 月发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》中“（二）金融工具相关问题”的“1.未确认少数股权远期收购义务”的相关规定，调整了公司购买少数股东 30%股权的远期合约的会计处理。并相应在本回复中将“Cramer 30%看涨期权购买日的公允价值”的表述统一调整为“Cramer30%股权的
远期支付义务的现值”。
2 注：公司收购Cramer 时确认的应付 30%股权的对价折现后的金额为 262.68 万欧元，与题干中的金额 258.96 万欧元存在差异，主要是由于人民币折算成欧元时使用错误汇率所致。
因此与公司于购买日向Cramer 原股东支付的 70%股权对价 560.00 万欧元所折算的 30%股权价值 240.00 万欧元之间存在一定差异。
综上，发行人购入 Cramer 70%股权时上述期权对应的现金支付义务的现值确认依据具有合理性。
2、发行人处置 Cramer 70%股权时上述期权对应的远期支付义务现值确认依据及合理性
由于 Cramer 经营业绩以及双方业务协同效应未达到预期，HKSR 经过与
Cramer 原股东的多轮沟通后，2020 年 6 月 26 日，HKSR 与 Cramer 原股东签订
《股权转让协议》，约定如下：（1）HKSR 以 100.00 万欧元的价格，将其持有的 Cramer 70%股权出售给 Cramer 原股东；（2）HKSR 和 Cramer 原股东同意放弃 2017 年签署的股权转让协议中各自享有的Cramer 剩余 30%股权的看涨期权和看跌期权；（3）Cramer 以 100.00 欧元价格向 HKSR 转让其注册于欧洲、美国、南非、加拿大等地区的“Cramer”商标。
根据协议约定，HKSR 以100.00 万欧元价格出售其持有的Cramer 70%股权，同时该股权转让协议解除了双方在原协议项下收购及转让 Cramer 30%股权的看涨期权和看跌期权的权利和义务，因此公司终止确认了持有的 Xxxxxx 剩余 30%股权。
根据股权转让协议的约定，Xxxxxx 30%股权的行权价格为 2017 年至 2019年三个年度 Cramer 息税折旧及摊销前利润的平均值按照 30%股权比例计算结果的十倍。公司管理层于购买日根据预估的 2017 年至 2019 年度息税折旧及摊销前利润评估，Xxxxxx 的 30%股权于购买日的应付对价为 262.68 万欧元（已折现），并将相关应付对价计入到合并财务报表的“其它非流动负债科目”中。公司相应于 2018 年末和 2019 年末，根据 2018 年和 2019 年实际实现的息税折旧及摊销前
利润对上述应付对价的账面价值进行重估，并将重估产生的收益人民币 929.35
万元和人民币 120.50 万元计入到 2018 年和 2019 年的“公允价值变动损益”科目中。
Xxxxxx 于 2017 年至 2019 年实际实现的息税折旧及摊销前利润分别为 66.11
万欧元、38.25 万欧元和 29.62 万欧元，据此计算的 2017 年至 2019 年的平均息税折旧及摊销前利润为 44.66 万欧元，按照 30%股权比例计算结果的十倍，Xxxxxx的 30%股权于处置日的对价为 133.98 万欧元，折合人民币 1,066.61 万元。因此，发行人处置 Cramer 70%股权时上述期权对应的现金支付义务的现值确认依据具有合理性。
（三）2017 年 8 月购入 Cramer 30%看涨期权时以购买日公允价值计入合并成本、与合并相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
2017 年 8 月购入 Cramer 的 70%股权时，公司将 Xxxxxx 的 30%股权的预计未来现金流量现值计入合并成本。公司的考虑因素如下：
根据协议约定，就剩余 Cramer 30%股权，HKSR 及卖方拥有同等的行权权利，行权价格为依据 2017 年至 2019 年 Cramer 实际经营的息税折旧及摊销前利润的平均值按照 30%股权比例计算结果的十倍，标的为 Cramer 剩余 30%股权，该安排实际属于远期合同，而协议赋予 HKSR 和卖方分别拥有看涨期权和看跌期权。该协议安排下，如果在行权日（2020 年 9 月 30 日之后）HKSR 经评估认为双方约定的Cramer 剩余30%股权的对价低于Cramer 的30%股权的公允价值， HKSR 则会选择行使看涨期权赋予的权力，购买 Cramer 的 30%股权；如果在行权日 Cramer 原股东经评估认为双方约定的 Cramer 剩余 30%股权的对价高于 Cramer 的 30%股权的公允价值，Cramer 原股东则会选择行使看跌期权赋予的权力，出售 Cramer 的 30%股权。因此，公司管理层在购买日基本确定 Cramer 的 30%股权会在行权日完成交割。公司管理层认为于收购日 HKSR 已经拥有了对剩余 30%股权的现时权利。
公司按照企业会计准则的相关规定，并参考了中国证监会于 2022 年 8 月发布的《2021 年上市公司年报会计监管报告》中“（二）金融工具相关问题”的“1.未确认少数股权远期收购义务”的相关规定，对上述收购 Cramer 70%股权的会计处理进行了重新审视及评估，并进行了会计差错更正。公司审慎评估后，将相关会计处理调整为在合并报表层面确认 30%股权的少数股东权益，并在合并报表层面确认相关金融负债，同时冲减资本公积。
公司于 2022 年 9 月 9 日召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于前次财务报表调整的情况说明的议案》，公司相应调整了最近一次申报财务报表，即报告期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的申报财务报表，调整前后对最近一次申报财务报表的影响如下：
1、对 2019 年末合并资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/ （减少）金额 |
资本公积 | 24,615.04 | 22,565.56 | (2,049.48) |
其他综合收益 | (2,963.18) | (2,958.33) | 4.85 |
少数股东权益 | - | 821.11 | 821.11 |
未分配利润 | (38,378.45) | (37,154.93) | 1,223.52 |
2、对 2020 年末合并资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/ （减少）金额 |
资本公积 | 69,321.61 | 68,338.74 | (982.87) |
未分配利润 | (18,195.29) | (17,212.42) | 982.87 |
3、对 2021 年末合并资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/ （减少）金额 |
资本公积 | 71,018.23 | 70,035.36 | (982.87) |
未分配利润 | 7,934.09 | 8,916.96 | 982.87 |
4、对 2019 年利润表的影响
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整 前增加（/ 减少） 金额 | 占净利润的比例 |
少数股东损益 | - | 16.24 | 16.24 | 0.11% |
5、对 2020 年利润表的影响
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整 前增加（/ 减少） 金额 | 占净利润的比例 |
投资收益 | 3,176.84 | 2,962.54 | (214.30) | (0.38%) |
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整 前增加（/ 减少） 金额 | 占净利润的比例 |
少数股东损益 | - | 26.36 | 26.36 | 0.05% |
6、对 2021 年利润表的影响
公司调整后的最近一次申报财务报表对 2021 年利润表没有影响。
7、对 2019 年、2020 年及 2021 年现金流量表的影响
公司调整后的最近一次申报财务报表对 2019 年、2020 年及 2021 年现金流量表没有影响。
综上，公司最近一次申报财务报表调整后仍符合公司原选择的具体上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”（发行人
2020 年和 2021 年扣非前后孰低净利润分别为 40,450.05 万元和 23,639.24 万元，
累计高于 5,000 万元），公司与收购 Cramer 相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
三、发行人购买 Cramer 股权后，Xxxxxx 所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化；2018 年全额计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）发行人购买 Cramer 股权后，Xxxxxx 所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化
1、Cramer 所处市场环境变化
随着园林机械行业从燃油动力到新能源动力的转变，新能源园林机械对传统燃油园林机械的替代逐渐加速，而主要以生产和销售的燃油园林机械产品为主的 Cramer 不再占据市场优势，经营业绩总体呈下降趋势。
2、Xxxxxx 自身经营情况变化
购买日前后年度，Xxxxxx 的财务数据情况如下：
单位：万欧元
项目 | 收购前 | 收购后 | ||
2016 年末 /2016 年 | 2017 年末 /2017 年 | 2018 年末 /2018 年 | 2019 年末 /2019 年 | |
项目 | 收购前 | 收购后 | ||
2016 年末 /2016 年 | 2017 年末 /2017 年 | 2018 年末 /2018 年 | 2019 年末 /2019 年 | |
总资产 | 411.59 | 440.92 | 678.30 | 600.70 |
总负债 | 125.33 | 183.59 | 356.69 | 267.11 |
总收入 | 830.77 | 734.54 | 654.88 | 685.45 |
净利润 | 47.48 | 51.44 | 4.59 | 11.98 |
EBITDA | 71.66 | 66.11 | 38.25 | 29.62 |
根据购买日前后年度的数据，2017 年 8 月完成收购后，Cramer 2017 年实际净利润为 51.44 万欧元，较预期下降 11.59%，公司管理层未发现明显不符合预期的情况。至 2018 年，Xxxxxx 实现的 EBITDA 和净利润分别为 38.25 万欧元和
4.59 万欧元，较 Cramer 公司管理层编制的盈利预测有明显下降。
（二）2018 年全额计提商誉减值准备的原因及合理性
基于上述 Cramer 所处市场环境及自身经营情况，2017 年 12 月 31 日公司管理层执行的商誉减值测试结果，公司收购 Cramer 形成的商誉未发生减值。随着新能源园林机械对传统燃油园林机械的加速替代，以生产和销售的燃油园林机械产品为主的 Cramer 不再占据市场优势。此外，2018 年，Xxxxxx 在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，经营业绩较收购时预测大幅下滑，Cramer
于 2018 年实际产生的营业收入、息税折旧及摊销前利润和净利润分别为 654.88
万欧元、38.25 万欧元和 4.59 万欧元，较盈利预测有明显下降。公司管理层于 2018
年12 月31 日，编制未来五年的盈利预测时，根据实际经营情况下调了盈利预期，
据此确认 Xxxxxx 资产组于 2018 年 12 月 31 日的可回收金额为 78.00 万欧元，低
于其账面价值577.31 万欧元（该账面价值包含长期资产78.00 万欧元、商誉349.31
万欧元及按照准则规定在减值测试过程中还原的少数股东商誉 150.00 万欧元），
因此公司管理层相应全额确认了商誉减值准备 349.31 万欧元。注3
3 注：公司收购Cramer 70%股权形成的商誉金额为 349.31 万欧元，与题干中的金额 522 万欧元存在差异，主要是对公司收购Cramer 70%股权的会计处理进行更正所致，具体见本题二、（三）的回复。
公司管理层根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，于 2017 年
12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日对收购 Cramer 形成的商誉实施减值测试，具体过程如下：
1、对于因企业合并形成的商誉的账面价值，结合资产组或资产组组合的现金产出情况及管理层对其经营活动的管理，自购买日起将商誉分摊至相关的资产组。公司根据上述原则，将商誉分配至 Xxxxxx 的资产组。
2、对包含商誉的资产组进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：
1）预测期：根据《企业会计准则准则第 8 号——资产减值》，建立在预算
或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间
是合理的，可以涵盖更长的期间。公司对资产组的未来现金流量的预测期为 5年。根据现有的管理模式、行业经验、销售渠道等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，预计 5 年后达到稳定并保持，实现永续经营。预测期之后年份的未来现金流量以稳定的增长率为基础确定；
2）预测期营业收入及增长率：确定基础是在预算年度前一年实现的平均营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率；
3）永续期营业收入增长率：2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日公司根据资产组从事的业务且参考德国长期的通货膨胀率判断永续期采用的营业收入增长率分别为 1.8%和 1.9%（增长率差异主要是由于德国于 2017 年 12 月 31 日
和 2018 年 12 月 31 日的全国居民消费价格指数（CPI 指数）的差异所致）；
4）税前利润：管理层确定税前利润是根据预算年度前一年所实现的税前利润，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期；
5）折现率：在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的利率，折现率使用加权平均资本成本确定。折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）
+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta 系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据德国 10 年期国债收益率、德国股票市场风险溢价、德国银行贷款利率、可比公司资本结构的加权平均值等确定， 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日现金流量预测所用的税后折现率分别是
10.75%和 9.94%。公司在确定 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的折现率
时，由于基准日不同，计算折现率的参数略有差异，如下图所示：
项目 | 2017 年末 | 2018 年末 |
无风险利率 | 0.48% | 0.25% |
Beta 系数 | 0.960 | 1.065 |
市场风险溢价 | 5.96% | 5.96% |
公司特定风险溢价 | 5.00% | 5.00% |
税后权益资本成本 | 11.20% | 11.60% |
税后债务成本 | 1.69% | 1.43% |
资本结构 | 4.73% | 16.32% |
税后折现率 | 10.75% | 9.94% |
注：无风险利率：评估基准日德国 10 年期国债收益率，数据取自 Wind 数据库。
Beta 系数：可比公司 Beta 系数按基准日总市值的加权平均值。可比公司 Beta 系数根据历史三年可比公司股票周收益率与市场指数周收益率的回归计算所得。
市场风险溢价：股票市场风险溢价和国家特定风险溢价，均参考 Damodaran 统计结果。公司特定风险溢价：综合考虑目标公司所处行业、发展阶段以及未来财务预测不确定性
等方面得出的溢价。
税后债务成本：评估基准日德国银行贷款利率，数据取自 Trading Economics。资本结构：可比公司基准日资本结构按市值的加权平均值。
公司于 2017 年末在执行商誉减值测试时测算的总收入、息税折旧摊销前利润、税前利润情况如下：
单位：万欧元
年份 | 总收入 | EBITDA | 税前利润 |
2017 年（实际） | 734.54 | 66.11 | 68.17 |
2018 年 | 792.60 | 109.19 | 106.25 |
2019 年 | 895.63 | 126.62 | 123.69 |
2020 年 | 994.15 | 156.55 | 149.19 |
2021 年 | 1,083.63 | 178.44 | 170.86 |
2022 年 | 1,137.81 | 186.98 | 179.16 |
2023 年及以后 | 1,158.29 | 190.30 | 182.40 |
注 1：总收入：在预算年度前一年实现的营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率。公司计划在收购 Cramer 的股权之后，通过Cramer 在欧洲的销售渠道来拓展为Cramer 贴牌生产的锂电类园林机械，因此公司于 2017年末预计随着锂电类园林机械的铺货，在 2018 年和 2019 年营业收入可以实现快速增长，增
长率分别为 8%和 13%，后续随着 Cramer 品牌产品渠道的逐渐饱和，营业收入增长率逐步下滑，2020 年、2021 年和 2022 年的增长率分别为 11%、9%和 5%，5 年后达到稳定并保持永续经营，永续增长率为 1.8%。
注 2：毛利率和费用率：公司按照前一年度实际毛利率情况以及公司预计未来的成本结构的变化来预测未来的毛利率；公司按照前一年度实际费用率情况以及公司预计未来的管理效率的变化来预测未来的费用率。2017 年的毛利率和费用率分别为 43.5%和 35.5%，公司预计未来 5 年的毛利率和 2017 年实际毛利率基本保持一致，同时费用率随着未来收入的增长以及管理效率的提高，逐步改善至 2022 年的 27.8%，并在永续期间保持稳定。
注 3：EBIDTA 及税前利润：根据预算年度前一年所实现的税前利润，并结合管理层对
行业发展情况及以后年度预计经营情况得出测算数据。2017 年实际实现的 EBIDTA 及税前利润占收入的比率均为 9%，公司预计未来随着公司与 Xxxxxx 的业务产生协同效应，相关的 EBIDTA 及税前利润占收入的比率会逐步增长至 16%，并在 5 年后达到稳定并保持永续经营。
公司根据上述参数测算的包含商誉的Cramer 资产组于 2017 年 12 月 31 日的
可回收金额为 619.00 万欧元，高于其账面价值 587.36 万欧元（该账面价值包含
长期资产欧元 88.34 万欧元、商誉 349.31 万欧元及按照准则规定在减值测试过程
中还原的少数股东商誉 149.71 万欧元），因此公司管理层未确认商誉减值准备。
公司于 2018 年末在执行商誉减值测试时测算的总收入、息税折旧摊销前利润、税前利润情况如下：
单位：万欧元
年份 | 总收入 | EBITDA | 税前利润 |
2018 年（实际） | 654.88 | 38.25 | 21.08 |
2019 年 | 687.63 | 52.27 | 35.10 |
2020 年 | 722.01 | 60.91 | 43.74 |
2021 年 | 758.11 | 70.15 | 52.98 |
2022 年 | 796.01 | 80.01 | 62.84 |
2023 年 | 835.81 | 90.53 | 73.36 |
2024 年及以后 | 851.70 | 90.38 | 75.05 |
注 1：总收入：在预算年度前一年实现的平均营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率。受制于 Cramer 在欧洲地区的销售渠道仍以传统的燃油园林机械产品为主，以及 Cramer 在欧洲地区的竞争对手强劲表现，Cramer 2018 年实际实现的营业收入低于 2017 年末所作的预期，公司基于对 2018 年末市场环境的考虑，相应将预计未来 5 年内的年增长率下调为逐年增长 5%，5 年后达到稳定并保持永续经营，永续增长率为 1.9%。
注 2：毛利率和费用率：公司按照前一年度实际毛利率情况以及公司预计未来的成本结构的变化来预测未来的毛利率；公司按照前一年度实际费用率情况以及公司预计未来的管理效率的变化来预测未来的费用率。2018 年的毛利率和费用率分别为 37.1%和 33.9%，公司预计未来 5 年的xxx和 2018 年实际毛利率基本保持一致，同时费用率随着未来收入的增长以及管理效率的提高，逐步改善至 2023 年的 28.7%，并在永续期间保持稳定。
注 3：EBIDTA 及税前利润：根据预算年度前一年所实现的税前利润，并结合管理层对
行业发展情况及以后年度预计经营情况得出测算数据。由于新能源园林机械对传统燃油园林
机械的替代逐渐加速，而主要以生产和销售的燃油园林机械产品为主的 Cramer 不再占据市场优势,因此 Cramer 2018 年实际实现的EBIDTA 及税前利润占收入的比率仅为 6%和 3%，公司预计未来随着 Cramer 的业务在向新能源方向转型后盈利能力会逐步提升，但也下调了相关的XXXXXX 及税前利润占收入的比率的增长幅度，预计在 5 年内逐步提升至 11%和 9%，并在 5 年后达到稳定并保持永续经营。
公司根据上述参数测算的包含商誉的Cramer 资产组于 2018 年 12 月 31 日的
可回收金额为 78.00 万欧元，低于其账面价值 577.31 万欧元（该账面价值包含长
期资产 78.29 万欧元、商誉 349.31 万欧元及按照准则规定在减值测试过程中还原
的少数股东商誉 149.71 万欧元），因此公司管理层相应全额确认了商誉减值准备
349.31 万欧元。
四、说明发行人对 Cramer 股权的收购、处置、商誉减值对单体、合并财务报表影响以及会计分录情况；说明收购、处置、商誉减值 Cramer 股权等事项对发行人财务报表的影响；除“收购、处置、商誉减值”外，是否存在其他影响财务报表的事项，如有进行说明
（一）说明发行人对 Cramer 股权的收购、处置、商誉减值对单体、合并报表会计处理情况
1、收购 Cramer 单体和合并报表层面会计处理
1）单体财务报表层面
公司收购 Cramer 时，在单体财务报表层面，长期股权投资的对价为公司实际支付的 560.00 万欧元。
具体会计分录如下：
项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
借：长期股权投资 | 5,600,000.00 | 7.8625 | 44,029,978.40 |
贷：银行存款 | (5,600,000.00) | 7.8625 | (44,029,978.40) |
2）合并财务报表层面
公司收购 Cramer 时，在合并财务报表层面，将 Xxxxxx 的可辨认资产和负债的公允价值计入合并财务报表的资产和负债中，并根据少数股东持有的股权比例确认少数股东权益，公司支付的收购对价与取得的可辨认资产和负债的公允价值的份额的差异，记录在商誉科目中。公司在合并报表层面将看涨期权和看跌期权
对应的未来现金支付义务的现值确认为一项金融负债，记录在其它非流动负债科目，同时冲减资本公积。
具体会计分录如下：
项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
借：总资产-Cramer | 6,627,727.43 | 7.8532 | 52,048,615.95 |
借：商誉 | 3,493,134.96 | 7.8313 | 27,355,616.42 |
借：资本公积 | 2,626,769.56 | 7.8023 | 20,494,844.00 |
贷：总负债-Cramer | (3,617,920.21) | 7.8023 | (28,228,098.83) |
贷：银行存款 | (5,600,000.00) | 7.8625 | (44,029,978.40) |
贷：其它非流动负债 | (2,626,769.56) | 7.8023 | (20,494,844.00) |
贷：少数股东权益 | (902,942.18) | 7.9143 | (7,146,155.14) |
2、处置 Cramer 单体和合并报表层面会计处理
1）单体财务报表层面
公司处置 Cramer 时，在单体财务报表层面，将取得的对价 100.00 万欧元与长期股权投资账面价值的差异，计入投资损失中。
具体会计分录如下：
项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
借：银行存款 | 1,000,000.00 | 7.9045 | 7,904,537.85 |
借：投资损失 | 893,857.00 | 7.9610 | 7,116,004.53 |
贷：长期股权投资 | (1,893,857.00) | 7.9312 | (15,020,542.38) |
2）合并财务报表层面
公司处置 Cramer 时，在合并财务报表层面，将取得的对价 100.00 万欧元与公司享有的 Xxxxxx 的资产和负债的份额的差异，计入投资损失中，同时将记录在其他综合收益中的外币报表折算差异也一同结转到利润表中，并核销公司账面的少数股东权益。此外，公司在处置日将持有的 70%股权卖回给了少数股东，同时终止了与少数股东签署的 30%股权的看涨期权和看跌期权协议，从交易实质上来说，看涨期权和看跌期权协议的终止实质上是交易双方对原交易的撤销，对于前期确认的应付 Xxxxxx 剩余 30%股权的现金支付义务的会计处理应按前期所作会计处理的原路径转回，即转回发行人合并财务报表中对于 Cramer 30%剩余股权所确认的负债并相应调整资本公积。
具体会计分录如下：
项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
借：银行存款 | 1,000,000.00 | 7.9045 | 7,904,537.85 |
借：投资损失 | 1,567,702.78 | 7.9458 | 12,456,628.40 |
借：总负债-Cramer | 3,523,551.56 | 7.9610 | 28,050,993.93 |
借：一年内到期的非流 动负债 | 1,339,798.31 | 7.9610 | 10,666,147.80 |
借：少数股东权益 | 1,097,508.81 | 7.7851 | 8,544,218.49 |
贷：资本公积 | (1,367,051.74) | 7.8023 | (10,666,147.80) |
贷：其他综合收益 | - | - | (318,713.52) |
贷：总资产-Cramer | (7,161,509.72) | 7.9086 | (56,637,665.15) |
3、计提收购 Cramer 形成的商誉的减值准备在合并报表层面会计处理
2018 年末公司根据对收购Cramer 形成的商誉所执行的商誉减值测试的结果，对商誉全额计提减值准备。
具体会计分录如下：
项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
借：资产减值损失 | 3,493,134.96 | 7.8113 | 27,285,954.22 |
贷：商誉 | (3,493,134.96) | 7.8113 | (27,285,954.22) |
（二）说明收购、处置、商誉减值、30%Cramer 股权应付对价重估等事项对财务报表的影响
1、收购、处置、商誉减值、30%Cramer 股权应付对价重估等事项对资产负债表的影响
1）收购日资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
货币资金 | (4,403.00) | - | - | - |
商誉 | 2,735.57 | - | - | - |
Cramer 总资产 | 5,204.86 | - | - | - |
Xxxxxx 总负债 | 2,822.81 | - | - | - |
其它非流动负债 | 2,049.48 | - | - | - |
资本公积 | (2,049.48) | |||
少数股东权益 | 714.62 |
注：上述资产负债表影响中，对于资产类科目、负债类科目以及权益类科目，正数均表示增加，负数（括号代表负数）均表示减少。下同。
公司收购 Cramer 股权，在支付购买 70%股权的对价 4,403.00 万元时会相应减少货币资金的余额；在实现对 Xxxxxx 的控制时，相应在合并资产负债表中增加 Cramer 经评估后的可辨认资产和负债的公允价值，按照少数股东持有的股权比例确认少数股东权益 714.62 万元，并将合并对价与经评估的可辨认资产和负
债的公允价值的差异 2,735.57 万元记录在商誉中；公司在合并报表层面将看涨期
权和看跌期权对应的未来现金支付义务的现值确认为一项金融负债，将 2,049.48
万元记录在其他非流动负债中，同时冲减资本公积 2,049.48 万元。
2）2018 年末资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 （注 1） | 30%Cramer 股权应付对价重估 （注 2） | 处置 Cramer |
商誉 | - | (2,728.60) | - | - |
其它非流动负债 | - | - | (929.35) | - |
未分配利润 | - | (2,728.60) | 929.35 | - |
注 1：公司对收购 Cramer 形成的商誉全额计提商誉减值准备时，会相应减少商誉的余额 2,728.60 万元。
注 2：根据股权转让协议的约定，Xxxxxx 30%股权的看涨期权和看跌期权对应的未来现金支付义务的金额为 2017 年至 2019 年三个年度 Cramer 息税折旧及摊销前利润的平均值按照 30%股权比例计算结果的十倍。公司管理层于购买日根据预估的 2017 年至 2019 年度息税折旧及摊销前利润评估，将相关现金支付义务的现值计入到合并财务报表的“其它非流动负债科目”中。公司相应于 2018 年末，根据 2018 年实际实现的息税折旧及摊销前利润对上
述金融负债的账面价值进行重估。公司于 2017 年末及 2018 年末确认的金融负债余额分别为
人民币 2,049.48 万元和 1,120.13 万元，2018 年末对资产负债表其他非流动负债科目的影响
为减少 929.35 万元。
3）2019 年末资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
一年内到期的非流动 负债 | - | - | 999.64 | - |
其它非流动负债 | - | - | (1,120.13) | |
未分配利润 | - | - | 120.50 | - |
公司相应于 2019 年末，根据 2019 年实际实现的息税折旧及摊销前利润对上
述金融负债的账面价值进行重估。公司于 2018 年末及 2019 年末确认的金融负债
余额分别为人民币 1,120.13 万元和 999.64 万元，其中 2019 年末的金融负债余额记录在一年内到期的非流动负债科目中。
4）处置日资产负债表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
货币资金 | - | - | - | 790.45 |
Cramer 总资产 | - | - | - | (5,663.77) |
Cramer 总负债 | - | - | - | (2,805.10) |
一年内到期的非流动 负债 | - | - | - | (1,066.61) |
资本公积 | - | - | - | 1,066.61 |
其他综合收益 | - | - | - | 31.86 |
投资损失 | - | - | - | 1,245.66 |
少数股东权益 | - | - | - | (854.42) |
公司处置 Cramer 股权，在收到 Cramer 原股东支付的 70%股权的对价 790.45万元时会相应增加货币资金额的余额；公司与 Cramer 原股东签署的股权转让协议中终止了 30%股权的行权条款，根据上述分析会相应减少一年内到期的非流动负债中相关的金融负债 1,066.61 万元，并调增资本公积 1,066.61 万元；在丧失对 Xxxxxx 的控制时，相应在合并资产负债表中减少 Xxxxxx 的可辨认资产和负债的账面金额以及少数股东权益，并将处置对价与可辨认资产和负债的账面价值以及
少数股东权益的差异 1,245.66 万元记录在投资损失中。
5）资产负债表的汇总影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | Cramer 经营 的影响 | 处置 Cramer | 累计影响 |
货币资金 | (4,403.00) | - | - | - | 790.45 | (3,612.55) |
xx（注） | 2,735.57 | (2,728.60) | - | (6.97) | - | - |
Cramer 总资产 | 5,204.86 | - | - | 458.91 | (5,663.77) | - |
Xxxxxx 总负债 | 2,822.81 | - | - | (17.71) | (2,805.10) | - |
一年内到期的 非流动负债 | - | - | 999.64 | 66.97 | (1,066.61) | - |
其它非流动负 | 2,049.48 | - | (2,049.48) | - | - | - |
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | Cramer 经营 的影响 | 处置 Cramer | 累计影响 |
债 | ||||||
资本公积 | (2,049.48) | - | - | - | 1,066.61 | (982.87) |
其他综合收益 | - | - | - | (31.86) | 31.86 | - |
未分配利润 | - | (2,728.60) | 1,049.84 | 294.74 | (1,245.66) | (2,629.68) |
少数股东权益 | 714.62 | - | - | 139.80 | (854.42) | - |
注：收购与商誉减值存在的金额差异主要是收购 Cramer 形成的以欧元计价的商誉的汇率折算差异导致。
如上表所示，结合自收购至处置期间 Cramer 自身经营的变化，对 Xxxxxx的收购、商誉减值、30%股权应付对价重估、处置等事项，累计导致发行人资产负债表货币资金科目减少 3,612.55 万元，资本公积科目减少 982.87 万元，以及
未分配利润科目减少 2,629.68 元。
2、收购、处置、商誉减值、30%Cramer 股权应付对价重估等事项对利润表的影响
1）2018 年利润表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 （注 2） | 30%Cramer 股权应付对价重估 （注 3） | 处置 Cramer |
公允价值变动收益 | - | - | 929.35 | - |
资产减值损失 | - | (2,728.60) | - | - |
注 1：上述利润表影响中，正数均表示增加利润，负数（括号代表负数）均表示减少利润。下同。
注 2：公司对收购 Cramer 形成的商誉全额计提商誉减值准备，于 2018 年确认资产减值损失 2,728.60 万元；
注 3：公司将应付对价重估产生的收益人民币 929.35 万元计入到 2018 年的“公允价值变动损益”科目中。
2）2019 年利润表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
公允价值变动收益 | - | - | 120.50 | - |
公司将应付对价重估产生的收益人民币人民币 120.50 万元计入到 2019 年的 “公允价值变动损益”科目中。
3）2020 年利润表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
投资损失 | - | - | - | (1,245.66) |
公司处置 Cramer 股权，于 2020 年确认投资损失 1,245.66 万元。
综上，公司自 2017 年收购 Cramer 到 2020 年处置 Cramer，扣除 Cramer 自身运营产生的利润影响之外，公司累计产生的利润表的影响为减少净利润 2,924.42 万元。
3、收购、处置、商誉减值、30%Cramer 股权应付对价重估等事项对现金流量表的影响
1）2017 年现金流量表的影响
单位：万元
项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
取得子公司及其他营业单位支付的现金金 额 | 4,403.00 | - | - | - |
公司收购 Cramer 股权，相应将支付 70%股权对价 4,403.00 万元记录在 2017
年现金流量表的“取得子公司及其他营业单位支付的现金金额”的项目中。
2）2020 年现金流量表的影响
单位：万元
现金流量表项目 | 收购 Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer 股 权应付对价重估 | 处置 Cramer |
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 | - | - | - | 790.45 |
公司处置 Cramer 股权，相应将收到 Cramer 原股东支付的 70%股权的对价
790.45 万元记录在 2020 年现金流量表的“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”的项目中。
综上，公司自 2017 年收购 Cramer 到 2020 年处置 Cramer，扣除 Cramer 自身运营产生的现金流量变动之外，公司累计产生的现金流量表影响为净流出 3,612.55 万元，主要为公司支付收购价款与取得处置价款的差异。
五、结合发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方资金流水核查情况说明上述交易是否存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方是否存在其他利益安排
保荐人、申报会计师获取发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的征信信息、银行流水和账户完整性声明及承诺，结合发行人销售收入规模、采购规模以及当前常州地区的收入水平、员工收入等情况，抽取发行人报告期内 500 万元以上的银行流水，抽取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
报告期内单笔金额在 3 万元以上的流水进行核查，对款项性质、交易对手的合理
性进行分析，核查是否存在交易对手方为 Xxxxxxx Xxxxx、Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx（根据德国律师出具的确认函，除 Cramer 外，未发现二人存在其他控股公司）的情况。
经核查发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的资金流水，上述交易不存在利益输送情况，发行人与交易对手方及其相关方不存在其他利益安排。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层和 Cramer 股东，查阅收购 Xxxxxx 的相关文件，了解股权收购的定价方式及合理性；
2、获取发行人与 Mr.Xxxxxxx Xxxxx 及 Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx 签订的《股权转让协议》，核查股权转让价格及付款条件等合同主要条款，访谈股权处置时的经办律师，了解股权转让的定价方式及合理性；
3、根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关准则，复核发行人管理层对于收购 Cramer 相关的账务处理是否符合会计准则规定；
4、访谈公司管理层，了解 Xxxxxx 所处市场环境及自身经营情况，分析 Cramer
实际收入与预测收入差异的原因，以及公司于 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日是否存在商誉减值风险；
5、获取并复核上海申威资产评估有限公司对收购日 Cramer 的全部资产及负债市场价值追溯咨询评估报告；复核发行人管理层确定购买日的过程以及有关购买日商誉计算的准确性，是否符合会计准则规定；
6、获取并复核管理层商誉减值测试模型和评估机构出具的商誉所在资产组可回收价值资产评估报告，评估模型使用的方法的合理性和一贯性；评估发行人管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；复核商誉减值测
试模型的计算准确性；
7、取得并复核了《2021 年上市公司年报会计监管报告》以及发行人第一届董事会第十八次会议通过的《关于前次财务报表调整的情况说明的议案》；
8、获取报告期内发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的征信信息、银行流水和账户完整性声明及承诺，并进行资金流水核查；
9、取得并核查德国律师出具的 Mr.Xxxxxxx Xxxxx 及 Mr.Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx
关于持股公司的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人购买及售出 70%Cramer 股权价格的确认依据及其公允性的情况具有合理性；
2、发行人购入及处置 Cramer30%股权的未来预计行权价格的现值的确认依据具有合理性，与合并相关的会计处理以及发行人本次调整前次财务报表，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
3、发行人购买 Cramer 股权后，Xxxxxx 所处市场环境及自身经营情况发生的重大不利变化与实际情况一致，2018 年全额计提商誉减值准备的原因具有合理性；
4、发行人对 Cramer 股权的收购、处置、商誉减值会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
5、报告期内，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方不存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方不存在其他利益安排。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人说明的购买及售出 70%Cramer 股权价格的确认依据及其公允性的情况具有合理性；
2、发行人说明的购入及处置 Cramer30%股权的未来预计行权价格的现值的 确认依据具有合理性，与合并相关的会计处理以及发行人本次调整前次财务报表，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
3、发行人说明的购买 Cramer 股权后，Xxxxxx 所处市场环境及自身经营情况发生的重大不利变化与我们了解的情况一致，2018 年全额计提商誉减值准备的原因具有合理性；
4、发行人对 Cramer 股权的收购、处置、商誉减值会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
5、报告期内，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方不存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方不存在其他利益安排。
2019 年至 2021 年，发行人营业收入分别为 37.25 亿元、42.91 亿元、50.04亿元，净利润分别为 1.54 亿元、5.68 亿元、2.80 亿元。其中，2021 年净利润下滑 50.72%。
2019 年至 2021 年，发行人同行业可比公司创科实业、泉峰控股的净利润均呈上升趋势。
请发行人说明：发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在显著差异的原因，所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化，是否存在对发行人持续盈 利能力造成重大不利影响的因素，结合在手订单进一步说明发行人经营业绩下滑 趋势是否已扭转，是否存在进一步下滑风险，相关风险是否已充分披露。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在显著差异的原因
2019 年至 2021 年，发行人与创科实业、泉峰控股的经营情况如下：
公司名 称 | 经营情况（2019-2021 年） | OPE 最新主要客户 | 市场地位 |
创科实业 | 销售收入：76.67 亿美元、98.12 亿美元（同比增长 27.98%）和 132.03 亿美元（同比增长 34.56%） 净利润：6.15 亿美元、8.01 亿美元（同比增长 30.24%）和 10.99 亿美元（同比增长 37.20%） 净利率：8.01%、8.15%和 8.32% | The Home Depot 等 | 新能源园 林机械市 场份额全 球排名第 一 |
泉峰控股 | 销售收入：8.44 亿美元、12.01 亿美元（同比增长 42.30%）和 17.58 亿美元（同比增长 46.38%） 其中OPE 收入：2.88 亿美元、5.34 亿美元（同比增长 85.42%）和 8.65 亿美元（同比增长 61.99%） 净利润：0.34 亿美元、0.44 亿美元（同比增长 29.41%）和 1.45 亿美元（同比增长 229.55%） 净利率：4.26%、4.02%和 8.50% | Lowe’s、沃尔玛、 ACE Hardware、 Kingfisher 等 | 全球领先 的 电 动 OPE 企业之一 |
格力博 | 销售收入：37.25 亿元、42.91 亿元（同比增长 15.19%）和 50.04 亿元（同比增长 16.61%） 净利润：1.54 亿元、5.66 亿元（同比增长 268.07%）和 2.80 亿元（同比下降 50.54%） 净利率：4.15%、13.18%和 5.59% | Amazon、TSC、 Costco、Lowe’s、 Toro、Echo、 STIHL 、Harbor Freight Tools 等 | 全球领先 的新能源 园林机械 企业之一 |
注：OPE 全称为Outdoor Power Equipment，户外动力设备；数据来源：各可比公司公开披露文件、官方网站等。
（一）公司营业收入增速低于可比公司的原因
公司 2021 年营业收入同比增长 16.61%，创科实业 2021 年营业收入同比增长 34.56%，泉峰控股 2021 年营业收入同比增长 46.38%，泉峰控股 OPE 业务 2021年收入同比增长 61.99%。公司营业收入增速低于创科实业、泉峰控股。
创科实业为全球最大的新能源园林机械企业，营业收入保持稳定增长。
根据泉峰控股公开披露的资料，泉峰控股收入中超过一半来自电动工具，泉峰控股的 OPE 收入（主要为新能源园林机械）在 2019-2020 年期间低于格力博； 2021 年是泉峰控股与 Lowe’s 战略合作后第一个完整年度，因此 OPE 收入增幅较大，发行人因对 Lowe’s 收入大幅下降，当年收入略低xxx控股。
公司 2021 年营业收入增速低于创科实业、泉峰控股，主要系受 Lowe’s 业务调整导致公司对 Lowe’s 收入大幅下降所致。
公司 2021 年和 2020 年对相关客户销售收入具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
Lowe’s 销售收入 | 124,153.10 | -43.04% | 217,973.56 | 2.26% | 213,160.89 |
其他客户销售收入 | 373,784.08 | 79.42% | 208,325.43 | 31.15% | 158,844.46 |
主营业务收入合计 | 497,937.18 | 16.80% | 426,298.99 | 14.59% | 372,005.35 |
根据上表，2020 年、2021 年公司主营业务收入分别同比增长14.59%、16.80%， 2020 年下半年以来，公司与 Lowe’s 业务发生不利调整，2020 年公司对 Lowe’s销售收入同比增长 2.26%，2021 年公司对 Lowe’s 销售收入同比下降 43.04%。公司 2020 年除 Lowe’s 之外的其他客户销售收入同比增长 31.15%，创科实业 2020年销售收入同比增长 27.98%，泉峰控股 2020 年销售收入同比增长 42.12%，公司 2020 年其他客户销售收入增速高于创科实业收入增速。公司 2021 年除Lowe’s之外的其他客户销售收入同比增长 79.42%，创科实业 2021 年销售收入同比增长 34.56%，泉峰控股 2021 年销售收入同比增长 46.38%，公司 2021 年其他客户销售收入增速高于创科实业、泉峰控股相关业务收入增速。
假设 2021 年公司对 Lowe’s 销售收入与 2020 年持平（2020 年 Lowe’s 销售收入为 21.80 亿元），则公司 2021 年主营业务收入将达到 59.18 亿元，同比增长 38.82%，增速介于创科实业（2021 年销售收入增长 34.56%）和泉峰控股（2021年销售收入增长 46.38%）之间，与可比公司相比不存在较大差异。
（二）公司净利润大幅下滑的原因
发行人 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润分别为
27,974.46 万元和 23,639.24 万元，同比分别下降 50.51%和 41.56%。创科实业 2021
年净利润为 10.99 亿美元，同比增长 37.20%。泉峰控股 2021 年净利润为 1.45 亿美元，同比增长 229.55%。
发行人 2021 年净利润大幅下滑，且增速远低于可比公司，主要系发行人受 Lowe’s 业务调整导致毛利下降以及 2021 年人民币升值、海运费价格上涨以及原材料价格上涨等原因所致。
1、Lowe’s 业务调整对毛利的影响
2020 年以来，发行人对 Lowe’s、其他客户的主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年 | 2020 年 | ||
金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
Lowe’s | 124,153.10 | 32.56% | 217,973.56 | 39.66% |
其他客户 | 373,784.08 | 25.99% | 208,325.43 | 30.70% |
合计 | 497,937.18 | 27.63% | 426,298.99 | 35.28% |
2020 年下半年以来，公司与 Lowe’s 业务发生不利调整，具体情况为：公司的 greenworks 60V 产品停止在 Lowe’s 销售；公司为 Lowe’s 贴牌的 Kobalt 80V产品仅在 Lowe’s 线上平台销售，线下门店不再销售；原本由公司单独为 Lowe’s贴牌的 Kobalt 40V 产品调整为主要由泉峰控股生产。
上述调整，一方面导致公司 2021 年对 Lowe’s 整体销售收入同比下降 93,820.46 万元，另外一方面，公司对 Lowe’s 销售的高电压高毛利率产品减少导致公司 2021 年对 Lowe’s 销售毛利率同比下降。
可比公司创科实业 2021 年营业收入同比增长 34.56%，泉峰控股 OPE 业务
2021 年收入同比增长 61.99%，二者平均增速约为 48%，二者平均增速较快主要系受益于新能源园林机械行业持续向好，泉峰控股 OPE 业务收入增速更快主要系 2021 年泉峰控股与 Lowe’s 达成战略合作。在公司与 Lowe’s 业务发生不利调整的情况下，2021 年除Lowe’s 之外的公司其他客户销售收入仍同比增长79.42%，增速高于可比公司，假设公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入增长速度为可比公司平均值，即同比增长 48%，则公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入为 322,600.87 万元。
（1）公司对 Lowe’s 销售收入金额下降对于发行人毛利率及毛利的影响如下：
项目 | 序号 | 金额/比例 |
2020 年 Lowe's 收入金额（万元） | A | 217,973.56 |
2021 年主营业务毛利（万元） | B | 137,587.53 |
2021 年 Lowe's 毛利率 | C | 32.56% |
2021 年其他客户平均毛利率 | D | 25.99% |
2021 年主营业务毛利率 | E | 27.63% |
2021 年其他客户主营业务收入（万元） | F | 373,784.08 |
假设2021 年Lowe's 收入同比增长48%，2021 年公司主营业务毛利（万元） | G=A*(1+48% )*C+F*D | 202,185.33 |
2021 年减少的毛利（万元） | H=B-G | -64,597.80 |
注：以上假设公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入增长速度为可比公司平均值，即同比增长
48%。
由上表可知，由于公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入增速未达到可比公司平均值，即未同比增长 48%，导致发行人 2021 年度主营业务毛利金额下降 64,597.80万元。
（2）公司对 Lowe’s 毛利率下降对于发行人毛利率及毛利的影响如下：
项目 | 序号 | 金额/比例 |
2021 年 Lowe's 收入占比 | A | 24.93% |
2021 年其他客户收入占比 | B | 75.07% |
2021 年主营业务毛利（万元） | C | 137,587.53 |
2021 年 Lowe's 毛利率 | D | 32.56% |
2021 年其他客户平均毛利率 | E | 25.99% |
2020 年 Lowe's xxx | F | 39.66% |
2021 年主营业务毛利率（假设 2021 年Lowe's 毛利率与 2020 年持平，模拟计算） | H=A*F+B*E | 29.40% |
2021 年主营业务收入（万元） | I | 497,937.18 |
假设 2021 年 Lowe's xxx不变，2021 年主 营业务毛利（万元） | J=I*H | 146,383.23 |
2021 年减少的毛利（万元） | K=C-J | -8,795.70 |
项目 | 序号 | 金额/比例 |
2021 年减少的毛利率 | L=K/I | -1.77% |
由上表可知，由于 Lowe’s 收入xxx下降（由 2020 年的 39.66%下降到 2021
年的 32.56%），导致发行人 2021 年度主营业务毛利率下降 1.77 个百分点，毛利
下降 8,795.70 万元。
综上，由于公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入同比增速未达到行业平均值以及 Lowe’s 收入毛利率下降，导致发行人 2021 年主营业务毛利金额下降 73,393.50万元。
2、人民币对美元汇率升值对毛利的影响
公司产品销售收入主要以美元结算，美元贬值导致公司销售收入以人民币计价的金额下降。公司 2020 年美元对人民币平均汇率为 6.89，2021 年美元对人民币平均汇率为 6.45，美元贬值幅度为 6.5%。根据美元贬值幅度以及公司套期保值的综合影响，美元贬值导致公司 2021 年毛利同比下降约为 27,800 万元（2021
年毛利同比下降金额=公司 2021 年销售收入*美元贬值幅度—公司套期保值收
益），美元贬值对毛利率的影响幅度为 5.20%（=美元贬值对毛利影响金额 27,800万元/（2021 年营业收入 500,389.13 万元/2021 年平均汇率 6.45*2020 年平均汇率 6.89））。
3、海运费大幅上升对毛利的影响
发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是随着发行人与 Lowe’s 业务合作发生调整，发行人 FOB 贸易条款占比下降，而海外仓发货和 DDP 贸易条款占比上升，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，
海运费市场价格大幅上涨。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数 2021 年平均值为 2,626.41 点，2020 年平均值为 984.42 点，上涨幅度为
166.80%。公司采购的集装箱单位运价由 2020 年的 4,878.37 美元增长至 2021 年
的 11,592.24 美元，上涨幅度为 137.63%，海运费单价上涨幅度较大。海运费上涨导致公司 2021 年毛利同比下降约为 8,500 万元（公司 2021 年毛利同比下降金
额=公司 2021 年实际承担的海运费—公司 2021 年承担海运费部分的销售收入
*2020 年公司的平均海运费率）。
4、主要原材料涨价对毛利的影响
2021 年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，如 2021 年，塑料粒子 ABS（757）采购均价较 2020 年上涨 37.27%，漆包线采购均价较 2020 年上涨 31.66%，电工钢采购均价较 2020 年上涨 59.44%，磁铁（N35SH R22*R22*40）采购均价较 2020 年上涨 36.75%。原材料价格上涨导致公司 2021 年毛利同比下降约为 6,700 万元（公司 2021 年毛利同比下降金额
=公司 2021 年销售收入*原材料涨价对 2021 年毛利率影响幅度），对毛利率的影响幅度为 1.34%（=原材料价格上涨对毛利影响额 6,700 万元/2021 年营业收入 500,389.13 万元）。
5、因 Lowe’s 业务调整使得销售费用上升对利润的影响
为应对 Lowe’s 销售收入下滑不利影响，发行人积极开发新客户并加深与老客户合作，发行人 2021 年以来在北美市场投入更多的广告及市场推广费用，以提升产品的知名度和市场影响力。
2020 年以来，发行人投入的广告宣传费及市场推广费金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 H2 | 2021 年 H1 | 2020 年 H2 | 2020 年 H1 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
广告宣传及市 场推广费 | 6,184.77 | 2.91% | 5,641.87 | 1.96% | 3,195.32 | 1.60% | 3,614.49 | 1.58% |
公司 2021 年销售费用率为 8.84%，较 2020 年的 7.54%上升 1.3 个百分点，
假设 2021 年销售费用率与 2020 年持平，按照 2021 年的营业收入模拟计算的销
售费用将比实际销售费用下降约 6,500 万元。
综上，公司 2021 年净利润下滑幅度较大，主要系发行人受 Lowe's 业务调整导致毛利下降以及 2021 年人民币升值、海运费价格上涨以及原材料价格上涨等原因所致。
假设 2021 年相关不利因素不存在，则模拟计算的公司 2021 年净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 序号 | 金额/比例 |
2021 年 Lowe's 收入金额下降对毛利的影响 | A | -64,597.80 |
2021 年 Lowe's 毛利率下降对毛利的影响 | B | -8,795.70 |
人民币对美元汇率升值对毛利的影响 | C | -27,800.00 |
海运费大幅上升对毛利的影响 | D | -8,500.00 |
主要原材料涨价对毛利的影响 | E | -6,700.00 |
销售费用上升对净利润的影响 | F | -6,500.00 |
上述因素对利润总额的合计影响 | G=sum(A:F) | -122,893.50 |
2021 年扣非归母净利润（实际） | H | 23,639.24 |
2021 年扣非归母净利润（模拟） | I=H-(A+B+F)*85 % | 91,548.72 |
2021 年营业收入 | J | 500,389.13 |
2020 年扣非归母净利润（实际） | K | 40,450.05 |
2021 年扣非归母净利润增速（模拟） | L=I/K-1 | 126.33% |
注 1：“2021 年 Lowe's 收入金额下降对毛利的影响”，为假设公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入增长速度为可比公司平均值（即同比增长 48%）情况下对毛利的影响；
注 2：2021 年扣非归母净利润（模拟）为仅剔除 2021 年Lowe's 业务调整、销售费用上升影响后的模拟值；
注 3：假设企业所得税率为 15%。
根据上表，若假设公司 2021 年对 Lowe’s 销售收入增长速度为可比公司平均值（即同比增长 48%）、2021 年 Lowe’s 毛利率与 2020 年持平，同时剔除因 Lowe’s业务调整导致的销售费用上升影响，2021 年扣非归母净利润（模拟）将达到 91,548.72 万元，2021 年扣非归母净利润增速（模拟）将达到 126.33%，xxx于创科实业（37.20%）与泉峰控股（229.55%）之间。
6、汇率、海运费、原材料等因素对同行业可比公司的影响分析
（1）创科实业
毛利率方面，根据创科实业 2021 年年度报告，“毛利率连续第 13 年增长，由 2020 年的 38.30%增至 2021 年的 38.80%”，毛利率的上升主要系“推出高利润率新产品、调整产品组合、扩展产品类别、生产力大幅提升、提升营运效益及
有效的供应链管理，以及为应对全球供应限制、商品的不利条件以及物流成本上升而采取非常有效的应对措施计划”。
发行人与创科实业产品结构存在较大差异，发行人以园林机械为主，而创科实业主要为电动工具，园林机械业务占比较低，且年度报告中未披露园林机械的具体比例。因此，发行人xxx波动与创科实业可比性较低。
（2）泉峰控股
泉峰控股毛利率由 2020 年的 30.70%下降至 2021 年的 28.13%，根据泉峰控股发布的 2021 年年度报告，毛利率下降“主要受原材料成本上涨、人民币升值及国际运输成本上涨的影响”，泉峰控股毛利率下降的影响因素与发行人基本相同。
1）汇率方面，泉峰控股以外销为主，销售收入主要以美元计价，由于泉峰控股产能主要在中国境内，因此营业成本主要以人民币计价。泉峰控股财务报表以美元计量，营业成本金额需要从人民币转换为美元，假设剔除货币转换产生的
汇率影响，则泉峰控股的模拟毛利率情况如下：
单位：万美元
项目 | 序号 | 金额/比例 |
2021 年营业收入（实际） | A | 175,778.40 |
2021 年营业成本（实际） | B | 126,327.60 |
2020 年美元平均汇率 | C | 6.89 |
2021 年美元平均汇率 | D | 6.45 |
2021 年营业成本（剔除汇率波动） | E=B/C*D | 118,260.24 |
2021 年xxx（实际） | F | 28.13% |
2021 年毛利率（模拟） | G=1-E/A | 32.72% |
毛利率变动值 | H=F-G | -4.59% |
注：2021 年营业收入（实际）、2021 年营业成本（实际）均来源xxx控股公告。
根据上表，美元贬值对泉峰控股毛利率的影响为 4.59 个百分点，根据前述
测算美元贬值对格力博毛利率的影响为 5.20 个百分点，两者影响程度不存在较大差异。
2）原材料方面，泉峰控股 2021 年年报中未披露原材料对毛利率的影响程度，
但泉峰控股招股说明书中披露了 2021 年上半年的单位售价以及成本构成情况，
假设泉峰控股 2021 年上半年单位材料与 2020 年单位材料保持不变，则原材料价格上涨对毛利率的影响情况如下：
单位：美元
项目 | 序号 | 金额/比例 |
单位售价（2021H1） | A | 93.71 |
单位成本（2021H1） | B | 66.63 |
其中：单位材料 | C | 54.38 |
单位人工 | D | 3.61 |
项目 | 序号 | 金额/比例 |
单位其他成本 | E | 8.63 |
毛利率（2021H1 实际） | F=1-B/A | 28.90% |
2020 年平均汇率 | G | 6.89 |
2021H1 平均汇率 | H | 6.47 |
单位材料（2020 年） | I | 49.54 |
单位材料（2020 年剔除汇率） | J=I*G/H | 52.75 |
单位成本（2021H1 模拟） | K=J+D+E | 64.99 |
毛利率（2021H1 模拟） | L=1-K/A | 30.64% |
毛利率变动值 | M=F-L | -1.75% |
注 1：由于泉峰控股 2021 年报未披露成本明细科目以及销量数据，无法得知 2021 年全
年的单位售价、单位成本等数据，因此上述测算使用其招股说明书中披露的更为详细的 2021
年半年度数据进行测算；
注 2：根据泉峰控股招股说明书披露的销售收入、销售数量、销售成本及明细，经测算获得了单位售价（2021H1）、单位成本（2021H1）及其明细、单位材料（2020 年）等数据。
根据上表，原材料价格上涨对泉峰控股毛利率的影响程度为 1.75 个百分点，
原材料价格上涨对格力博的影响程度为 1.34 个百分点，两者影响程度不存在较大差异。
3）海运费方面，根据泉峰控股 2021 年度报告，国际运输成本上涨也是影响其毛利率下降的因素之一，但未具体披露国际运输成本上涨对毛利率下降的具体影响程度。
二、所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化，是否存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素
报告期内，影响公司持续盈利能力的因素主要包括营业收入、人民币兑美元汇率、海运费及原材料价格等因素。其中，营业收入主要受公司所处的市场环境及自身经营情况影响。
（一）公司所处的市场环境情况较好
根据 Global Market Insights 的统计数据，发行人所处的草坪和园林设备市场 2018 年全球规模为 283 亿美元，预计至 2025 年将超过 450 亿美元，年均复合增长率接近 7.0%，市场空间广阔。同时，受益于全球园林机械行业锂电替代燃油的趋势，新能源园林机械市场保持稳定快速增长；根据 TraQline 统计数据，在北
美地区的户外动力设备领域（不包括坐骑式割草车），新能源园林机械市场份额已经自 2010 年的 13%增长至 2021 年的 36%。
公司自 2007 年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，是全球新能源园林机械行业的领先企业之一。公司以自有品牌销售为主，产品按用途可分为割草机、打草机、清洗机、吹风机、修枝机、链锯、智能割草机器人、智
能坐骑式割草车等。
作为专注于新能源园林机械的制造商和品牌商，为了迅速占领市场，公司在销售方面采取了全渠道覆盖模式，拥有优质的客户资源。
（1）经过多年努力，公司与北美和欧洲知名xx如 Lowe’s、Costco、TSC、 Harbor Freight Tools、Bauhaus、Menards 等建立了长期/稳定的合作关系，为其提供公司自有品牌或xx品牌产品；
（2）公司敏锐认识到电子商务消费的巨大潜力，公司在创办自有品牌伊始即开展与线上渠道的合作，在 Amazon 等主要电商平台上多年占据领先的品类市场份额；同时，公司大力发展自有网站电商渠道，近年来收入快速增长。
（3）针对专业园林机械领域产品销售的特点，公司已经与欧美主要园林机械经销商，如 Handy、Carswell、Willand 等，建立稳定的合作关系。
此外，公司同时为园林机械领域知名品牌企业，如 STIHL、Toro、Echo 等，提供 ODM 产品。经过多年的经营积累，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，可充分覆盖潜在目标消费者，顺应消费者购买习惯，提高产品销售效
率及销售稳定性。
基于上述背景，发行人所处行业的海外市场需求仍将保持稳定较快增长，发行人自身在园林机械行业深耕多年，可以快速抓住海外市场发展机遇。
（二）公司积极开发新客户并加深与现有客户合作，以应对自身经营情况的变化
发行人与 Lowe’s 业务合作发生调整主要包括以下两方面原因：
一是公司致力于覆盖全部主流销售渠道，而 Lowe’s 希望发行人产品主要在
Lowe’s 销售，双方存在战略分歧。全渠道覆盖一直是发行人核心发展战略，公司希望通过差异化的电压平台产品（40V、60V、80V 等）与不同的销售渠道（如 Lowe’s、Amazon、Costco 等）分别实现战略合作。近年来，公司全渠道覆盖战略取得成效，公司不断加深与 Amazon 合作，产品连续多年位列 Amazon 同类产品销量第一名；公司 greenworks 80V 产品在 Costco 销售收入不断提升；公司为 Toro 提供 ODM 业务，间接进入 The Home Depot 销售渠道等。公司在不断拓展覆盖新渠道的同时，Lowe’s 存在发行人产品主要在 Lowe’s 进行销售的诉求，双方发展战略存在一定分歧。
二是新能源园林机械与电动工具共用电池包平台，符合 Lowe’s 自身战略。发行人多年来一直专注于园林机械业务发展，电动工具业务发展相对缓慢。而竞争对手泉峰控股从电动工具业务起家，电动工具和园林机械业务发展相对均衡，
Lowe’s 选择与泉峰控股达成战略合作，可以实现电动工具和园林机械共用电池包平台（如 Kobalt 24V 电动工具和园林机械共用电池包），使得 Lowe’s 的货架资源得到更充分利用，符合 Lowe’s 发展战略。
由于 Lowe’s 业务调整不利因素影响，发行人 2021 年营业收入增速低于同行业可比公司，净利润存在同比下滑，自身经营情况面临不利变化，但发行人所处
的园林机械行业发展趋势较好，受益于园林机械行业燃油转锂电的发展机遇，下游市场快速增长，发行人作为新能源园林机械行业领先企业之一，积极开发新客户，不断加深与现有客户合作，实现销售收入稳定增长。
新客户开发方面：发行人 greenworks 60V 系列产品与美国最大的乡村生活方式零售店 TSC 达成战略合作，将成为其 2,000 多家门店主要销售的新能源园林机械产品，2022 年对 TSC 的销售收入将大幅增长；发行人为日本知名园林机械公司 Echo 提供 56V 产品 ODM 业务，2022 年对 Echo 销售收入将大幅增长。
现有客户方面：发行人 greenworks 80V 系列产品与全球第二大零售商Costco达成战略合作，发行人成为 Costco 在新能源园林机械领域的战略供应商，2022年预计对 Costco 的销售收入大幅增长；发行人抓住海外电商快速发展机遇，持续加大电商投入力度，产品连续多年位列北美第三大电动 OPE 销售渠道 Amazon销量第一名，2022 年预计对 Amazon 收入将实现较快速度增长；发行人与知名
的燃油园林机械品牌商 Toro 加深合作，通过为 Toro 提供 60V 产品 ODM 业务间接进入 The Home Depot 渠道。
2022 年 1-3 月，发行人对 Lowe’s 销售收入占比下降至 10%左右（2022 年
1-6 月进一步下降至约 9.30%），Lowe’s 对发行人盈利能力不具备重大影响；2022年 1-3 月，发行人对 Lowe’s 之外的其他客户销售收入合计同比增长约 40%，主营业务收入同比 2021 年 1-3 月增长约 7%，发行人已基本消化了与 Lowe’s 业务合作调整带来的不利影响。
2022 年一季度与 2021 年四季度的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年一季度（已审阅） | 2021 年四季度 |
营业收入 | 156,331.32 | 127,929.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | 1,779.36 |
相较于 2021 年四季度，公司 2022 年一季度在营业收入稳步增长的基础上，盈利能力环比大幅提升，发行人经营情况较为稳健。
公司主要客户 2022 年上半年销售收入同比增长情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2022H1 销售收入 | 2021H1 销售收入 | 同比变动幅度 |
Amazon | 46,513.11 | 39,349.13 | 18.21% |
Costco | 37,405.02 | 12,570.64 | 197.56% |
TSC | 18,795.86 | 558.58 | 3264.94% |
Xxxxxxxxxx.xxx | 12,428.49 | 7,220.14 | 72.14% |
Echo | 16,065.62 | - | NA |
公司主要客户 2021 年销售收入同比增长情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年销售收入 | 2020 年销售收入 | 同比变动幅度 |
Amazon | 82,799.56 | 53,499.69 | 54.77% |
Costco | 23,903.61 | 8,347.99 | 186.34% |
TSC | 997.02 | - | NA |
Xxxxxxxxxx.xxx | 14,856.46 | 4,650.09 | 219.49% |
Echo | 7,574.03 | - | NA |
2022 年上半年和 2021 年全年，发行人老客户如 Amazon、Costco 等，新客
户如 TSC、Echo 等，销售收入同比均实现大幅增长。
（三）人民币较 2021 年已较大幅度贬值
报告期内，公司产品主要销往海外市场，境外销售收入占比超过 98%，销售收入主要以美元结算（90%以上），汇率波动将影响公司产品的定价及市场竞争力，以及公司的经营业绩，若美元相对人民币升值，则有利于公司毛利率的提升和盈利能力的改善。2021 年末，人民币兑美元汇率为 6.38，较 2020 年末升值约 2.1%，对公司 2021 年毛利率产生了较大不利影响。2022 年二季度以来，美元相
对人民币呈现升值趋势，截至 2022 年 9 月 5 日，人民币兑美元汇率约为 6.91，
相比 2022 年初的 6.38，人民币兑美元贬值幅度约为 8.31%。展望 2022 年全年，根据美联储公开释放信息，美联储将继续实施紧缩的货币政策；中国央行则多次表示 2022 年将继续实施稳健的货币政策，根据中美央行的货币政策走势，预计
2022 年人民币兑美元较 2021 年继续大幅度升值的可能性较小。因此，公司 2022
年盈利能力进一步受人民币兑美元升值而遭受不利影响的风险较低。
汇率:美元兑人民币
7.40
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
2020-01-02
2020-02-05
2020-03-02
2020-03-26
2020-04-22
2020-05-21
2020-06-16
2020-07-14
2020-08-07
2020-09-02
2020-09-28
2020-10-30
2020-11-25
2020-12-21
2021-01-15
2021-02-10
2021-03-15
2021-04-09
2021-05-10
2021-06-03
2021-06-30
2021-07-26
2021-08-19
2021-09-14
2021-10-19
2021-11-12
2021-12-08
2022-01-04
2022-01-28
2022-03-02
2022-03-28
2022-04-25
2022-05-24
2022-06-20
2022-07-14
2022-08-09
5.80
数据来源：wind
公司积极关注外汇市场变动情况，根据公司资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整外币货币性资产规模，采取购买远期结售汇、套期保值等工具锁定汇率，积极应对汇率波动风险。公司 2022 年下半年到期的外汇套期保值工
具金额为 0.7 亿美元（锁定的美元兑人民币汇率约为 6.91）、2023 年到期的外汇
套期保值工具金额为 1.6 亿美元（锁定的美元兑人民币汇率约为 7.02），锁定的交割汇率较高，可以有效应对 2022 年和 2023 年美元贬值风险。
（四）海运费价格预计 2022 年同比持平
2020 年 1 月至今，受全球疫情影响，海运费市场价格大幅上涨，在 2021 年
底达到历史高位，随后在 2022 年有所企稳回落。
中国出口集装箱运价指数
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2018-01-05 2019-01-05 2020-01-05 2021-01-05 2022-01-05
数据来源：wind
针对全球海运紧张情况，公司主要采取了以下应对措施缓解海运费上升的不利影响：（1）公司已在 2022 年 5 月与中远海控就长期合作协议条款基本达成一致，通过签订长协价提前锁定货柜价格和运费成本（单个集装箱运价总成本为 13,000-15,000 美元）；（2）公司不断开拓新的物流供应商、新港口、新航线等，确保公司降低海运成本；（3）公司在未来新产品报价时，将提前考虑运费影响，并将与客户提前约定调价机制，根据市场实际变化调整运费；（4）对于海外仓发货、DDP 贸易方式客户，公司已积极与客户协商优先使用 FOB 贸易方式，以有效降低海运费大幅涨价给公司带来的不利影响。
2022 年，基于行业对海运价格走势判断为高位横盘的判断，随着自身业务量的增长，公司绕开货代公司直接与船运公司签署合同并锁定海运价格，通过上述举措，公司可较好解决货柜紧张时货物无法及时发出的问题，确保物流运输稳定。
（五）原材料价格有所企稳
公司主要原材料包括锂电池电芯、电机组件（漆包线）、电工钢、五金件、塑料粒子、电子电气件等，上述原材料价格受上游大宗原材料价格波动影响较大。
2022 年以来，受国际地缘政治冲突影响，全球大宗商品价格波动较为剧烈，
对相关供应链也会产生扰动。从国内来看，国家发改委等 12 部门在 2022 年 2月发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监
管，加强大宗商品价格监测预警”；2022 年一季度，中国大宗商品综合价格总指数呈上升趋势，目前中国大宗商品综合价格总指数整体企稳，预计在国内政策环境下，2022 年大宗商品价格持续大幅上升的可能性较小。
中国大宗商品价格总指数
220
200
180
160
140
120
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
100
数据来源：wind
分类 | 品名 | 规格 | 单位 | 原材料采购单价及变动 | ||
2022H1 | 2021Q4 | 变动率 | ||||
锂电池电芯 | 锂电池电芯 | 1.5Ah、2Ah、2.5Ah、3Ah、 4Ah、4.1Ah、304AH | 元/个 | 8.80 | 8.14 | 8.11% |
电子电气件 | 电源线组件 | 14 号线-两芯 | 元/个 | - | 69.05 | NA |
保护器 | 自动保护器 | 元/个 | 21.65 | 21.65 | 0.00% | |
贴片 IC | MCU/16BIT/flash32k/SSO | 元/个 | 2.22 | 2.5 | -11.20% | |
2021 年四季度和 2022 年上半年，公司各类别主要型号细分原材料的采购价格及其变动情况如下：
分类 | 品名 | 规格 | 单位 | 原材料采购单价及变动 | ||
2022H1 | 2021Q4 | 变动率 | ||||
五金件 | 金属枪柄组 件 | 金属枪柄/锁扣浅灰色/扳 机绿色 376C | 元/个 | 21.04 | 21.66 | -2.86% |
枪杆 | 组件 | 元/套 | 9.14 | 9.39 | -2.66% | |
塑料粒子 | ABS | 757 | 元/kg | 13.19 | 14.89 | -11.42% |
PP | NC803 | 元/kg | 8.7 | 8.9 | -2.25% | |
电机组件 | 漆包线 | \ | 元/kg | 64.23 | 62.7 | 2.44% |
包装材料 | 集草袋 | 黑色 | 元/个 | - | 14.52 | NA |
彩盒 | 555*395*320mm/五层 AB | 元/个 | 11.29 | 12.22 | -7.61% | |
塑胶件 | 高压管 | 2500psi/7.6m/2XM22-14/ 橡胶/蓝色 | 元/根 | 46.26 | 45.18 | 2.39% |
高压管 | 13.8MPa/6m/2XM22-14/P VC/烟灰色/带扎带 | 元/套 | 14.18 | 14.62 | -3.01% | |
压铸件 | 油缸（新） | ADC12 | 元/个 | 7.85 | 7.84 | 0.13% |
泵体 | A360 | 元/个 | 10.71 | 11.08 | -3.34% | |
金属材料 | 电工钢 | \ | 元/kg | 5.75 | 6.39 | -10.02% |
根据上表，锂电池电芯 2022 年上半年的采购价格相比 2021 年四季度上升 8.11%，主要系电芯的生产材料（碳酸锂、镍、钴）价格上涨所致，除锂电池电芯价格上涨幅度较大外，其他主要原材料价格基本企稳或者存在下降。公司 2022年 1-6 月主营业务成本中直接材料占比约为 76%，而锂电池电芯占公司产品原材料成本比例约 30%，因此原材料价格上涨对公司主营业务成本的不利影响程度约为 2%（=76%*8.11%*30%）。
为应对原材料价格的上涨，发行人采取招投标、大宗商品锁定价格、降本增效、向部分客户协商提价等多重方式，一定程度上减轻原材料上涨的压力。
产品涨价方面，公司根据产品销售情况，已向部分客户进行了涨价。对于 ODM 客户，公司对 Toro、STIHL 等 ODM 客户主要采取“成本+合理毛利率”的定价方式，定价时会统筹考虑采购的原材料成本，根据原材料涨价情况，定期
（一般为半年）与客户重新调整售价，因此公司可以及时将成本上涨压力转移给
ODM 客户；xx品牌客户，主要按照“成本+运营费用+合理毛利率”方式由公司与客户协商定价，公司已对xx品牌客户 Harbor Freight Tools 进行提价；自有品牌业务，主要根据公司自有品牌产品的终端售价、市场销售情况、竞争情况等
因素由公司与客户协商定价，公司已对 Amazon 部分产品实现提价，同时正与
客户名称 | 主要产品 | 涨价幅度 |
Toro | 新能源电池包 | 15.80% |
新能源配件 | 9.30% | |
新能源吹风机 | 15.20% | |
新能源扫雪机 | 16.60% | |
STIHL | 交流电清洗机 | 13.60% |
新能源割草机 | 7.70% | |
Amazon | 新能源园林机械套装 | 5.40% |
新能源吹风机 | 4.50% | |
新能源修枝机 | 4.10% | |
新能源链锯 | 14.50% | |
Harbor Freight Tools | 新能源吹风机 | 13.10% |
新能源充电器 | 7.80% | |
空压机 | 14.60% |
Costco、TSC 等客户就提升销售单价进行协商，预计 2023 年完成提价。公司对主要客户及产品具体提价情况如下：
根据上表，公司对主要客户相关产品的涨价幅度多数超过 5%，可以有效覆盖原材料涨价对发行人盈利能力的不利影响。
虽然公司采取各种措施以减轻原材料上涨的压力，但公司仍然存在无法及时、全部将成本上涨压力对外转移的风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）原材料供应和价格波动风险”中披露相关风 险如下：
“报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 83.84%、80.47%、 77.18%和 75.65%，为主营业务成本的主要组成部分。公司主要原材料包括锂电
池电芯、电子电气件、五金件、塑料粒子、电机组件、压铸件、塑胶件、金属材料等，其中锂电池电芯可能受行业短期供需失衡出现价格波动，例如由于新能源汽车等行业的快速发展，锂电池电芯的市场需求增长较快，锂电池电芯的供给短期出现供不应求的情形。如上述主要原材料的价格出现较大波动，而公司无法及
时、全部将成本上涨压力转移给下游客户或者无法通过其他方式转移成本上涨
压力，将对公司产品成本及盈利能力可能产生不利影响。”
综上，公司所处的市场环境情况较好，由于 Lowe’s 业务调整不利因素影响，发行人 2021 年营业收入增速低于同行业可比公司，净利润存在同比下滑，自身经营情况面临不利变化，但 2022 年 1-6 月发行人对 Lowe’s 销售收入占比下降至 10%以下，发行人已基本消化了与 Lowe’s 业务合作调整带来的不利影响。同时
人民币升值、海运费价格上升以及原材料价格上涨等不利因素的影响程度有所减弱，且公司也已采取针对性措施（如锁定汇率、与船公司签订长协价、向部分客户协商提价等），较大程度上减轻了外部不利因素的影响。
三、结合在手订单进一步说明发行人经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在进一步下滑风险，相关风险是否已充分披露
（一）2022 年一季度经营情况
2019-2022 年各年一季度，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润金额及变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022Q1 | 2021Q1 | 2020Q1 | 2019Q1 | |||
金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
营业收入 | 156,331.32 | 6.67% | 146,558.19 | 66.87% | 87,826.50 | -26.18% | 118,969.09 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 14,773.09 | -25.14% | 19,734.63 | 201.36% | 6,548.63 | -53.50% | 14,082.87 |
注：上表中仅 2022 年一季度财务数据经审阅，其他年度一季度财务数据未经审计或审阅。
2020 年一季度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比下滑幅度较大，主要系 2020 年初新冠疫情突然爆发、2020 年一季度疫情管控措施严格，产业链各环节不畅通，延缓了公司销售收入的实现。
2021 年一季度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比上升幅度
较大主要系 2021 年疫情管控措施已较为宽松，产业链各环节已基本恢复正常运
转，且 2020 年一季度基数较低。
2022 年一季度，公司营业收入为 156,331.32 万元，同比增长 6.67%；归属于母公司股东的净利润为 14,773.09 万元，同比下降 25.14%。
公司 2022 年一季度营业收入同比增长但归属于母公司所有者的净利润同比
下降，具体原因如下：
（1）主营业务收入方面，公司 2022 年一季度对主要客户 Amazon、TSC、 Costco 等的销售收入实现较大幅度增长，同时为应对原材料价格、海运费上涨公司对部分客户销售价格也存在一定幅度上调，主营业务收入实现稳健增长。
（2）主营业务成本方面，上海航运交易所发布的 2022 年 1-3 月的中国出口
集装箱运价指数平均值为 3,444.33 点，相比 2021 年 1-3 月的平均值 1,951.86 点上涨幅度为 76.46%，海运费单价上涨幅度较大，且公司从海外仓库发货至客户的情况增多导致公司需承担从国内工厂运至海外仓库的海运费以及海外仓库运
至客户的陆运费，另外原材料价格也存在一定上涨，海运费上升、原材料价格上涨，导致公司主营业务成本上升。
（3）销售费用方面，为了提升 greenworks 品牌在 Costco、TSC 等新渠道的知名度和影响力，公司 2022 年一季度加大营销推广以及扩大营销人员队伍，导致销售费用增长较快。
（4）研发费用方面，为了提升产品的核心竞争力，公司 2022 年一季度加大新产品研发投入以及扩大研发人员的招聘，导致研发费用增长较快。
因此，2022 年 1-3 月主营业务收入同比增长但净利润同比出现一定程度下滑，主要是由于原材料价格、海运费、销售费用、研发费用同比增幅超过主营业务收 入增幅所致。
2022 年一季度与 2021 年四季度的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年一季度（已审阅） | 2021 年四季度 |
营业收入 | 156,331.32 | 127,929.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | 1,779.36 |
相较于 2021 年四季度，公司 2022 年一季度在营业收入稳步增长的基础上，盈利能力环比大幅提升，主要原因如下：（1）新能源园林机械行业总体保持高速增长，发行人作为行业领先企业之一，享受行业快速发展红利，营业收入继续保持稳定增长；（2）虽然公司面临美元贬值、海运费和原材料价格上涨等不利因素影响，但公司也已采取针对性措施（如锁定汇率，与船公司签订长协价，原
材料采购采取招投标、大宗商品锁定价格、降本增效等方式），同时 2021 年四季度以来，公司根据产品销售情况，已向相关客户提价，对 Amazon 销售的部分产品进行提价，涨价幅度在 5%-15%，对于 Toro、STIHL、Harbor Freight Tools、 Metabo 等 ODM 模式客户已进行适当提价，涨价幅度为 5%-15%，减轻公司海运成本压力，同时避免 2022 年经营业绩再次受海运价格大幅波动带来的不利影响。
在海运费、原材料价格、人民币对美元汇率维持在高位的背景下，由于 2022 年一季度营业收入环比较大幅增长，因此毛利金额相应大幅增加。同时，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022 年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。
（二）2022 年业绩 1-9 月预计情况
公司 2022 年 1-6 月经审计的业绩情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2000 x 0-0 x （xxx） | 0000 x 0-6 月 （已审计） | 同比变动幅度 |
营业收入 | 317,794.59 | 288,204.10 | 10.27% |
归属于母公司所有者的净利润 | 25,382.50 | 35,934.83 | -29.37% |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 23,491.59 | 33,143.73 | -29.12% |
注：2022 年 1-6 月数据为已审计数据。
2022 年 1-6 月，公司营业收入为 317,794.59 万元，同比增长 10.27%，主要系新能源园林机械行业持续受益“油转电”趋势总体保持较快增长，发行人作为行业领先企业之一，对主要客户 Amazon、TSC、Costco 等大型渠道及 Echo 等品牌商的销售收入均实现较大幅度增长。此外，2022 年 4 月以来美元对人民币持
续升值，公司销售收入主要以美元计价，折合为人民币的销售收入金额也有所增加。
2022 年 1-6 月，归属于母公司股东的净利润为 25,382.50 万元，同比下降
29.37%，营业收入同比增长但净利润下降，主要系毛利率下降所致：2022 年 1-6
月公司毛利率为 25.69%，公司毛利率同比 2021 年 1-6 月下滑 4.44 个百分点，对
营业利润的影响金额约为 14,600 万元，毛利率下降主要系由于原材料和海运费
价格高企导致，美元汇率变动对毛利率存在正向影响但对 2022 年上半年的影响程度有限，外汇套期工具到期对公司毛利率亦存在正向影响，具体情况如下：
（1）汇率方面
美元兑人民币汇率由 2021 年上半年的 6.47 升值到 2022 年上半年的 6.51（升值幅度 0.62%），美元汇率变动对毛利率存在正向影响但影响程度有限。但由于公司提前购买的外汇套期工具在 2022 年上半年到期的金额较大，2022 年上半年因套期工具到期按照套期会计准则确认的主营业务收入为 7,125.70 万元，2021年上半年到期的外汇套期工具金额较少，2021 年上半年因套期工具到期按照套期会计准则确认的主营业务收入为 1,191.54 万元，因套期工具到期金额较大，套
期工具到期收益对 2022 年上半年毛利额同比贡献增长 5,934.16 万元，使得 2022
年上半年xxx提升 1.85 个百分点。
美元升值主要发生在 2022 年 4 月份以后，2022 年一季度美元兑人民币平均汇率为 6.35，2022 年二季度美元兑人民币平均汇率为 6.66，美元二季度相比一季度环比升值 4.88%，但由于二季度单季度收入占全年收入比例不高，汇率的有利变动对 2022 年上半年的有利影响尚不明显，汇率的有利变动将主要影响 2022
年下半年。截至 2022 年 9 月 5 日，美元兑人民币汇率约为 6.91，相比 2022 年初的 6.38，人民币兑美元贬值幅度约为 8.31%，美元的大幅升值对公司 2022 年下半年的收入金额和毛利率水平将带来较大有利影响。
（2）原材料方面
2021 年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，2022 年上半年原材料价格基本企稳。原材料价格上涨导致公司 2022 年上半年毛利同比下降 9,153.21 万元（公司 2022 年上半年毛利同比下降金额=公司
2022 年上半年销售产品的总成本—公司 2022 年上半年销售产品按照 2021 年上
半年平均材料价格计算的总成本），原材料上涨导致 2022 年上半年毛利率下降
2.86 个百分点。
2022 年以来，受国际地缘政治冲突影响，全球大宗商品价格波动较为剧烈，
对相关供应链也会产生扰动。从国内来看，国家发改委等 12 部门在 2022 年 2
月发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿
石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警”；2022 年一季度，中国大宗商品综合价格总指数呈上升趋势，目前中国大宗商品综合价格总指数整体企稳，预计在国内政策环境下，2022 年大宗商品价格持续大幅上升的可能性较小。
中国大宗商品价格总指数
220
200
180
160
140
120
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
100
数据来源：wind
（3）海运费方面
根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数 2021 年上半年平均值为 2,066.85 点，2022 年上半年平均值为 3,288.77 点，2022 年上半年同比上涨幅度为 59.12%。公司采购的集装箱单位运价（为全程运价，包含从港口到仓库的尾程运输费用）由 2021 年上半年的 6,979.20 美元增长至 2022 年上半年的
23,959.06 美元，上涨幅度为 243.29%，海运费单价上涨幅度较大。海运费上涨导
致公司 2022 年上半年毛利同比下降约为 11,404.97 万元（公司 2022 年上半年毛
利同比下降金额=公司 2022 年上半年实际承担的海运费—公司 2022 年上半年销售收入*2021 年上半年公司的平均海运费率），海运费上涨导致 2022 年上半年毛利率下降 3.56 个百分点。中国出口集装箱运价指数在 2022 年 2 月份达到高点约
3,600 点，此后逐步回落，2022 年 8 月末已下降至 2,904.00 点，目前集装箱单位
运价（全程运价）已下降至 10,000 美元左右，公司 2022 年下半年受海运费不利影响的程度将较大程度得到减轻。
综上，2022 年上半年营业收入同比增长但净利润小幅下降，主要系 2022 年上半年海运费和原材料价格高企使得毛利率下降所致。目前，导致 2022 年上半
年净利润同比下滑的相关不利因素对公司 2022 年的影响程度有所减弱，汇率方
面，美元对人民币汇率保持升值，截至 2022 年 9 月 5 日，人民币兑美元汇率约为 6.91，相比 2022 年初的 6.38，人民币兑美元贬值幅度约为 8.31%，对公司毛利率存在有利影响；成本方面，海运费价格已企稳回落，原材料价格已基本企稳
且预计四季度会有所下降，同时公司已与主要客户协商合理提价降低成本上涨压力。因此，影响公司盈利能力的主要因素均向好发展，预计公司 2022 年下半年净利润将同比回升。
基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司 2022 年 1-9 月的业绩预计情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 （初步预计） | 2021 年 1-9 月 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
营业收入 | 415,000~425,000 | 372,460.09 | 11.42%~14.11% |
归属于母公司所有者的净 利润 | 22,000~23,000 | 26,195.10 | -16.01%~-12.20% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 20,000~21,000 | 22,596.75 | -11.49%~-7.07% |
注：2021 年 1-9 月数据未单独审计或审阅，2022 年 1-9 月数据为预估数据，不构成盈利承诺。
其中，公司 2022 年三季度的业绩预计情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年三季度 （初步预计） | 2021 年三季度 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
营业收入 | 95,000~105,000 | 84,255.99 | 12.75%~24.62% |
归属于母公司所有者的净 利润 | -3,500~-2,500 | -9,739.73 | 亏损减少 64.06%~74.33% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | -3,500~-2,500 | -10,546.98 | 亏损减少 66.82%~76.30% |
注：2021 年三季度数据未单独审计或审阅，2022 年三季度数据为初步预计数据，不构成盈利承诺。
公司历年第三季度均为销售淡季，销售收入相对较低，但相关成本费用等固定支出仍然需要承担，公司三季度存在销售收入无法完全覆盖成本费用的情形，
三季度亏损属于正常情况。2021 年三季度受美元贬值、海运费上涨、原材料价格上升等不利因素影响，公司 2021 年第三季度公司亏损金额偏大。随着公司市场开发力度的加大，2022 年第三季度销售收入预计同比实现增长，2021 年三季度面临的不利影响因素在减弱，2022 年三季度美元对人民币汇率大幅升值，美
元升值有助于公司毛利的改善，另外如前所述，海运费价格已企稳回落，原材料价格已基本企稳且预计四季度有所下降，同时公司已与主要客户协商合理提价降低成本上涨压力。因此，影响公司盈利能力的主要因素均向好发展，2022 年三
季度净利润亏损金额相比 2021 年三季度大幅收窄。
因此，2022 年 1-9 月预计收入同比增长 10%以上，归属于母公司所有者的净利润同比下滑幅度在 20%以内，净利润同比下滑幅度较 2021 年全年净利润下滑幅度（下滑 50.51%）大幅收窄，盈利能力不断改善。
综上，随着公司与主要客户 Amazon、Costco、TSC、Echo 等不断加强合作， Lowe's 业务调整对公司的影响已经基本消化，同时汇率、海运费、原材料价格对公司的不利影响在逐步减弱且公司已采取针对性应对措施，2022 年 1-9 月将扭转净利润同比大幅下滑的趋势。
（三）在手订单情况
公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年末的在手订单情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
在手订单余额 | 147,848.21 | 148,487.56 | 55,398.91 |
公司 2021 年 6 月末、2022 年 6 月末的在手订单情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年 6 月末 |
在手订单余额 | 61,391.99 | 69,691.32 |
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司在手订单金额整体呈上升趋势，主要系新能源园林机械行业持续向好情况下公司加大市场开拓所致。
公司 6 月末的订单金额低于上年末订单金额，主要系每年年末为春季订单下达的旺季，导致年末在手订单金额较大。
2021 年末、2022 年 6 月末在手订单金额相比 2020 年末、2021 年 6 月末均存在一定程度下降，主要系海外仓发货增多所致。2020 年以来，发行人主要的贸易条款销售收入及占比情况如下：
单位：万元
贸易条 款 | 2022 年 H1 | 2021 年 H2 | 2021 年 H1 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
FOB | 164,615.65 | 51.95% | 140,378.27 | 67.35% | 210,333.95 | 74.02% |
海外仓 发货 | 115,772.56 | 36.54% | 54,080.80 | 25.95% | 43,643.45 | 15.36% |
DDP | 33,688.41 | 10.63% | 11,788.52 | 5.66% | 27,457.58 | 9.66% |
其他 | 2,788.14 | 0.88% | 2,193.39 | 1.05% | 2,730.83 | 0.96% |
合计 | 316,864.76 | 100.00% | 208,440.98 | 100.00% | 284,165.81 | 100.00% |
（续上表）
贸易条款 | 2020 年 H2 | 2020 年 H1 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
FOB | 157,055.19 | 78.98% | 167,371.80 | 74.89% |
海外仓发货 | 32,828.98 | 16.51% | 34,087.27 | 15.25% |
DDP | 8,407.97 | 4.23% | 15,712.96 | 7.03% |
其他 | 569.82 | 0.29% | 6,305.79 | 2.82% |
合计 | 198,861.96 | 100.00% | 223,477.81 | 100.00% |
根据上表，公司海外仓发货销售收入占比逐渐提升，公司为及时满足海外客 户补货需求而在海外建立仓库，海外仓发货模式下，公司从位于海外（美国、欧 洲等）的仓库直接向客户发货，由于海外仓库距离境外客户收货地较近，海外客 户一般不会提前较长时间向公司下达订单，客户下单时间周期短且下单频率较高，单笔下单金额相对较低，随着公司海外仓发货的收入比例提升，导致公司在某一 时点的在手订单金额有所下降。
总体而言，公司在手订单金额合理，与公司收入变化趋势较为一致。
（四）发行人经营业绩进一步大幅下滑的风险较低，相关风险已披露发行人 2021 年及 2020 年实际业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年（已审计） | 2020 年（已审计） | |
金额 | 同比变动 | 金额 | |
营业收入 | 500,389.13 | 16.61% | 429,127.63 |
归属于母公司所有者 | 27,974.46 | -50.51% | 56,527.77 |
项目 | 2021 年（已审计） | 2020 年（已审计） | |
金额 | 同比变动 | 金额 | |
的净利润 | |||
2021 年营业收入同比增长但净利润下滑，主要系受 lowe’s 业务调整、人民币升值、海运费价格上升以及原材料价格上涨等不利因素的影响。
基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司 2022 年 1-9 月的业绩预计情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 （初步预计） | 2021 年 1-9 月 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
营业收入 | 415,000~425,000 | 372,460.09 | 11.42%~14.11% |
归属于母公司所有者的净利润 | 22,000~23,000 | 26,195.10 | -16.01%~-12.20% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 20,000~21,000 | 22,596.75 | -11.49%~-7.07% |
注：2021 年 1-9 月数据未单独审计或审阅，2022 年 1-9 月数据为预估数据，不构成盈利承诺。
2022 年 1-9 月营业收入预计同比将实现增长 10%以上、2022 年 1-9 月净利润预计同比下滑幅度较 2021 年下滑幅度将大幅收窄，主要系 Lowe's 业务调整对
公司的影响已经基本消化，同时汇率、海运费、原材料价格对公司的不利影响在逐步减弱且公司已采取针对性应对措施，已扭转净利润同比大幅下滑的趋势。
发行人 2022 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2000 x 0-0 x （xxx） | 0000 x 0-6 月 （已审计） | 同比变动幅度 |
营业收入 | 317,794.59 | 288,204.10 | 10.27% |
归属于母公司所有者的净利润 | 25,382.50 | 35,934.83 | -29.37% |
2022 年上半年，主营业务收入同比保持较快增长，归属于母公司所有者净利润同比仍存在下滑，主要系人民币升值、海运费及原材料价格上涨等不利因素对 2021 年上半年的影响程度较小，相关不利因素主要影响 2021 年下半年，因此
2022 年上半年归属于母公司所有者净利润同比下滑具有合理性。
发行人 2022 年一季度和 2021 年一季度业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2022Q1 （已审阅） | 2021Q1 （未审阅） | 同比变动幅度 |
营业收入 | 156,331.32 | 146,558.19 | 6.67% |
归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | 19,734.63 | -25.14% |
公司 2022 年一季度营业收入同比增长但归属于母公司所有者的净利润同比下降，主要是由于原材料价格、海运费、销售费用、研发费用同比增幅超过主营业务收入增幅所致。
发行人 2021 年三季度、四季度和 2022 年一季度相关财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 Q1 （已审阅） | 2021 年 Q4 | 2021 年 Q3 |
主营业务收入 | 156,331.32 | 127,929.04 | 84,255.99 |
归属于母公司所有者净利 润 | 14,773.09 | 1,779.36 | -9,739.73 |
2022 年一季度营业收入环比较大幅增长，因此毛利金额相应大幅增加。同时，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此， 2022 年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。
综上，2021 年三季度开始，公司因对 Lowe’s 销售收入大幅下降，同时受海运费大幅上升、人民币对美元升值、原材料价格上涨等不利因素影响导致出现亏损；2021 年四季度，在海运费、人民币汇率、原材料价格继续维持在高位的情况下，公司通过扩大销售收入、提高销售单价、提质降本等方式已实现扭亏为盈； 2022 年一季度，公司下游新能源园林机械行业快速增长，与主要客户合作稳定，且产品具有较强市场竞争力，公司营业收入同比及环比均实现增长，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022 年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。
2022 年上半年，主营业务收入同比保持较快增长，归属于母公司所有者净利润同比仍存在下滑，主要系人民币升值、海运费及原材料价格上涨等不利因素对 2021 年上半年的影响程度较小，相关不利因素主要影响 2021 年下半年，因此
2022 年上半年归属于母公司所有者净利润同比下滑具有合理性，但 2022 年以来
随着上述不利因素影响程度的减弱以及公司采取针对性应对措施，2022 年一季度、2022 年上半年及 2022 年前三季度净利润同比下滑幅度较 2021 年下滑幅度
收窄，下滑幅度远低于 2021 年全年同比下滑幅度，公司经营情况不断向好。
发行人已在招股说明书（注册稿）中进行补充披露，具体在“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（十三）公司净利润大幅下滑的风险”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十一）公司净利润大幅下滑的风险”补充披露如下：
“报告期内，发行人归属母公司股东的净利润分别为 15,432.64 万元、
56,527.77 万元、27,974.46 万元和 25,382.50 万元，2021 年，受第一大客户 Lowe’s 业务不利调整、人民币升值、海运费及原材料价格上涨等不利因素影响，归属母公司股东的净利润相比 2020 年下降 50.51%。如上述相关不利因素未能及时消除，或公司未能针对以上不利因素及时有效应对，或继续出现新的不利因素如全球经济衰退及通货膨胀等导致需求不振，公司净利润仍然可能存在大幅下滑的风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人的销售明细表，对发行人与主要客户之间的交易明细进行了核查及分析，对发行人各产品系列的销售情况、不同客户的收入变动及原因进行了核查；
2、查阅创科实业和泉峰控股的招股说明书、2019-2022 年上半年度报告等公开披露资料，了解上述竞争对手经营情况；
3、对发行人管理层进行了访谈，关注发行人经营情况是否存在或预计发生重大不利变动；
4、了解美元对人民币汇率走势、原材料价格变动趋势、国际集装箱出口运价情况及其未来趋势，了解发行人扭转业绩下滑的具体应对措施以及未来业绩预计情况；
5、对发行人采取的应对措施及实施效果进行了访谈，并取得发行人 2022
年 1-6 月销售明细表；
6、取得了发行人的在手订单情况、主要客户 2022 年 1-9 月销售预测依据和过程，了解了公司主要客户历史采购订单下单频率、下单金额等相关情况，分析 Lowe’s 业务下降是否对发行人 2022 年 1-9 月经营业绩存在重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在差异，主要系 Lowe's 业务调整、人民币升值、海运费价格上升以及原材料价格上涨等相关因素的影响，经营业绩波动具有合理性。
2、发行人所处市场环境不存在重大不利变化，受 Lowe’s 业务调整不利因素影响，发行人 2021 年营业收入增速低于同行业可比公司，2021 年净利润存在同比下滑，自身经营情况面临不利变化，但目前发行人对 Lowe’s 销售收入占比已较低，发行人已基本消化了与 Lowe’s 业务合作调整带来的不利影响，同时人民币升值、海运费价格上升以及原材料价格上涨等不利因素的影响程度有所减弱。
发行人通过不断开拓市场、提升销售收入、积极与客户协商提升销售价格、运用套期保值降低汇率波动的不利影响、与船运公司签订长协价稳定海运费等方式，逐渐扭转了业绩下滑的趋势，2022 年一季度盈利能力环比提升，2022 年一季度
和上半年净利润同比下滑幅度均在收窄，目前在手订单情况合理，2022 年 1-9
月公司预计盈利能力继续下滑的可能性较低，相关风险已披露。经核查，申报会计师认为：
1、发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在差异的原因具有合理性。
2、发行人说明的所处市场环境及自身经营情况变化的情况与我们了解的情况一致；发行人说明的对持续盈利能力造成重大不利影响的因素及其扭转情况与我们了解的情况一致；发行人前期经营业绩下滑趋势已经在 2022 年第一季度有所扭转；发行人业绩下滑风险已经充分披露。
申请材料显示，（1）发行人与宝时得科技的多项商标权诉讼仍在审理中，发行人回复显示，即使相关核心商标被宣告无效，发行人可以通过境内生产、境外贴牌及销售，或将自有品牌产品转移至越南生产；（2）Xxxxxxx Xxxxxxx 与 Sunrise Marketing、HKSR 之间存在人身损害侵权诉讼，原告诉讼请求为赔偿 208,859.91 美元，相关涉诉产品为发行人给品牌商客户代工产品。请发行人：
（1）说明如后续相关核心商标被宣布无效，发行人相关补救措施的可行性，并量化分析可能对发行人业务及盈利能力产生的影响，并充分提示风险；
（2）说明 Xxxxxxx Xxxxxxx 与 Sunrise Marketing、HKSR 之间诉讼案件的事由，是否由于发行人产品质量问题导致，并结合发行人与品牌商客户之间的合作协议，说明发行人应承担的责任情况，并进一步说明发行人报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否因产品质量被主管机关行政处罚或立案调查，是否受到相关电商平台下架商品或其他惩罚性措施。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明如后续相关核心商标被宣布无效，发行人相关补救措施的可行性，并量化分析可能对发行人业务及盈利能力产生的影响，并充分提示风险
（一）发行人境内核心商标诉讼的最新进展
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针对发行人境内注册的核心商标第 11170455 号“ ”商标，宝时得发起商标无效宣告申请、商标无效行政诉讼等程序，历经北京知识产权法院一审
判决、北京高院二审判决和最高人民法院再审后，由国家知识产权局重新裁定该商标予以维持。
针对国家知识产权局重新作出的商标全部有效的裁定，宝时得不服，再次提起行政诉讼，北京知识产权法院一审判决驳回宝时得的诉讼请求。宝时得对一审判决不服，向北京市高级人民法院提起上诉。在案件审理过程中，宝时得因国家知识产权局就商评字[2017]第 19885 号重审第 874 号《关于第 11170455 号
“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书作出修正（修正不影响国家知识产权局裁定该商标予以维持的结果），于 2022 年 5 月 7 日自愿撤回起诉，北京市
高级人民法院已出具“（2022）京行终 975 号”《行政裁定书》，裁定撤销北京知识产权法院的一审行政判决，并准许宝时得撤回起诉。
综上，发行人境内核心商标相关的诉讼案件均已完结，目前发行人的境内核心商标维持有效，受中国境内法律保护。
（二）如后续相关核心商标被宣布无效，发行人相关补救措施的可行性，并量化分析可能对发行人业务及盈利能力产生的影响
如第（一）项所述，目前发行人的境内核心商标维持有效，发行人合法拥有该核心商标权属。
根据量化分析结果，即使后续发行人拥有的该境内核心商标被宣布无效，亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响，具体理由如下：
1、发行人境内核心商标品牌产品对应的境内销售金额及占比极小，对于发行人整体业务及盈利能力产生的影响极小
经发行人统计，报告期内发行人境内 GREENWORKS 品牌产品对应的境内销售收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
境内销售收入 | 2,206.05 | 4,440.60 | 3,823.60 | 2,762.97 |
境内销售毛利 | 379.98 | 770.87 | 817.27 | 37.60 |
境内销售收入占主 营业务收入的比例 | 0.70% | 0.89% | 0.90% | 0.74% |
发行人境内核心商标品牌产品对应的境内销售金额及占比极小，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响极小。
发行人产品主要销往境外，发行人及其控股子公司 HKSR 已在产品的主要销售地美国、加拿大、欧盟等注册了“GREENWORKS”系列的核心商标，该等商标的核定使用范围包含了发行人的主要产品。
经发行人及发行人境外商标代理机构说明，发行人合法拥有其境外核心商标，相关境外核心商标不存在纠纷和争议。
2、即使后续发行人该境内核心商标被宣告无效，发行人亦可采取应对措施避免对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响，且该等补救措施具有商业可行性
发行人 GREENWORKS 品牌产品的生产基地在中国境内和越南。发行人控股子公司HKSR 拥有在越南注册的第 0-0000000-000 号“GREENWORKS”商标，因此即使发行人境内核心商标被宣告无效，发行人在越南生产 GREENWORKS品牌产品的行为不受影响。
对于发行人在中国境内生产 GREENWORKS 品牌产品的行为，即使发行人境内核心商标被宣告无效，发行人可以通过境内生产、境外贴牌及销售，或将境内核心商标品牌产品转移至越南生产等方式，避免潜在的境内商标侵权风险。经发行人确认，以上安排具有商业可行性，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，目前发行人的境内核心商标维持有效，发行人合法拥有该核心商标权属。即使后续该境内核心商标被宣布无效，对发行人业务及盈利能力产生的影响极小，发行人亦可采取可行的应对措施避免对其生产经营造成重大不利影响。
二、说明 Xxxxxxx Xxxxxxx 与 Sunrise Marketing、HKSR 之间诉讼案件的事由，是否由于发行人产品质量问题导致，并结合发行人与品牌商客户之间的合作协议，说明发行人应承担的责任情况，并进一步说明发行人报告期内是否
存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否因产品质量被主管机关行政处罚或立案调查，是否受到相关电商平台下架商品或其他惩罚性措施
（一）Xxxxxxx Xxxxxxx 与 Sunrise Marketing、HKSR 之间诉讼案件的事由，是否由于发行人产品质量问题导致，并结合发行人与品牌商客户之间的合作协议，说明发行人应承担的责任情况
根据原告 Xxxxxxx Xxxxxxx 向xx岛地方法院提交的诉状，因原告在使用发行人生产的 Craftsman 绿篱修剪机时手指受伤，遂以人身伤害侵权赔偿及产品责
任为诉讼事由、以 Sunrise Marketing 等相关方为被告向xx岛地方法院提起民事诉讼，合计请求赔偿金额为 208,859.91 美元。被告抗辩该事故非由产品质量问题所造成。
因新冠疫情影响，截至报告期末上述案件尚在审理过程中。
根据发行人提供的上述涉案型号产品的测试报告，该款产品的跌落测试和吸手套测试的测试结果均为合格，符合产品质量标准，确认不存在产品质量问题。
根据 HKSR 和 Sears, Roebuck and Co.、Kmart Corporation 于 2010 年和 2011年签署的关于 Craftsman 品牌草坪工具的相关购货协议，各方未就因产品质量产生的法律风险的责任承担进行约定。针对发行人因产品质量可能存在的被索赔风
险，发行人购买了苏黎世保险公司全球范围内的产品责任险，承保范围包括发行人因生产/销售的产品的缺陷而造成第三者的人员和财产损失应承担的赔偿责任等相关法律责任，最高赔付金额可达 2,000 万美元/年。
本案的诉讼请求金额较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。经发行人说明，报告期内发行人已不再为 Craftsman 品牌代工涉案型号的绿篱修剪机。
（二）发行人报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否因产品质量被主管机关行政处罚或立案调查，是否受到相关电商平台下架商品或其他惩罚性措施
1、报告期内发行人因产品质量与客户、消费者发生诉讼的情形
序 号 | 纠纷涉及主体 | 纠纷情况 | 截至报告期末进展及 结果 |
1 | Sunrise Holding、 Sunrise Marketing、 Sunrise Logistics | 原告 Xxxxxxx Xxx Xxxxx 以高压清洗机喷嘴故障为诉讼事由以 Sunrise Holding、 Sunrise Marketing、Sunrise Logistics 为被告提起民事诉讼（案件编号 20 CVS 12037）。 | 该案件已于 2021 年 2 月 8 日结案，且被告不承担任何赔偿责 任。 |
2 | Sunrise Marketing、 | 原告Xxxxxxx Xxxxxxx 以人身伤害侵权赔 偿及产品质量缺陷为诉讼事由以 Sunrise | 案件正在审理过程 中。 |
根据各境外法律意见书，报告期内发行人因产品质量与客户、消费者发生的诉讼情况如下：
序 号 | 纠纷涉及主体 | 纠纷情况 | 截至报告期末进展及 结果 |
HKSR | Marketing 及HKSR 为共同被告，向xx岛地方法院（Rhode island District Court）提起民事诉讼，请求被告赔偿金为 208,859.91 美元，案件编号 2020cv00287。 | ||
3 | Sunrise Holding | 原告Nationwide Property & Casualty Insurance Company 代表Xxxxx Xxxx 以无绳电钻及电池产品质量缺陷为诉讼事由以 Sunrise Holding 为被告提起民事诉讼，请求被告赔偿金为 89,484 美元（案件编号 2020 CV 345） | 案件已于2022 年 6 月 14 日下达最总判决， 被告赔偿 45,000 美元后结案。 |
4 | Sunrise Marketing | 原告 XXXX XXXXXXXX 以人身伤害侵权赔偿及产品质量缺陷为诉讼事由向新泽西 地方法院（New Jersey District Court）提起民事诉讼，Sunrise Marketing 为反诉被告，请求被告赔偿金为 15 万美元，案件编号 2020cv16690。 | 案件已结案，被告赔付 80,000 美元。 |
5 | Sunrise Holding | 原告Geico a/s/o Xxxxx Xxxx 和 Lowe’s 以产品质量缺陷为诉讼事由以 Sunrise Holding 为被告向Marion County 法院提起民事诉讼，请求被告赔偿金为 1.9 万美元，案件编号 21-cv-0107。 | 案件正在审理过程中。 |
6 | Sunrise Marketing | 原告 Sweezey 以人身伤害侵权赔偿及产品质量缺陷为诉讼事由以Sunrise Marketing为被告向 Philadelphia County 法院提起民事诉讼，请求被告赔偿金为 15 万美元， 案件编号 220300729。 | 案件正在审理过程中。 |
根据发行人说明，截至报告期末，上述第 1 项案件已结案，被告不承担任何赔偿责任；上述第 3、4 项案件已结案，被告分别赔偿 45,000 美元和 80,000 美元。
因境外新冠疫情影响，案件审理时间较长，上述第 2、5、6 项正在审理中，相关案件涉及的赔偿金额较小，该等产品质量及人身侵权纠纷不会对发行人生产经营造成不利影响。即使发行人因上述案件需承担赔偿责任，发行人因产品质量
存在的损失赔偿责任亦可由保险公司进行赔付。
除上述诉讼情况外，截至报告期末，发行人不存在其他因产品质量而与客户、消费者发生诉讼纠纷等情况。
2、报告期内发行人因产品质量被境内外主管机构处罚或立案调查的情形
根据 2018 年 2 月 12 日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为“常钟市
监案字〔2018〕Z007”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于 2017 年 9 月 6
日至 2017 年 10 月 12 日，销售的“格力博greenworks 交流链锯”产品未经国家
强制性产品认证，被处罚款 5 万元，货值金额为人民币 4,654 元。受到处罚后，发行人即停止在境内销售前述交流链锯，前述链锯境内销售金额极小，停止境内销售后并未影响发行人的正常经营。
根据 2020 年 12 月 29 日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为“常钟市监处字〔2020〕K-030 号”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于报告期外销售的进口食品含有非食用物质，含有部分成分属于药品以及成分不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，构成经营不符合法定要求的食品的行为；依照《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》第三条第二款之规定，给予格力博罚款 97 万元。本项处罚为发行人在报告期外
开展保健品销售业务而受到的行政处罚且保健品销售业务非发行人主营业务，发行人在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款并对前述事项进行整改，报告期内，发行人已不存在保健品销售业务。
根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2020 年 12 月 29 日出具《情况说明》，报告期内发行人存在上述两起违法行为被该局处罚的记录，罚款均已缴纳，不属于重大违法行为。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他因产品质量被境内外主管机构处罚或立案调查的情形。
3、受到相关电商平台下架商品或其他惩罚性措施情况
经核查天猫、京东、亚马逊、ebay 等发行人的主要电商平台的后台系统记录，自报告期初至本回复出具日，发行人因产品质量问题受到相关电商平台下架商品或其他惩罚性措施的情况如下：
报告期内，发行人的清洗枪产品（型号为“GW 1500PSI Pressure Washer、 PW 1500PSI Pressure Washer”）被 Amazon、ebay 识别疑似具有安全隐患，被平台采取“移除链接”措施，上述型号产品共计销售 11 台，涉及金额总计 1,199.99
美金。
除上述情况外，报告期内发行人不存在其他因产品质量问题被相关电商平台采取下架产品或其他惩罚性措施的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、书面审查了发行人相关诉讼案件中涉及的起诉书、判决书、裁定书等相关文件；
2、书面审查了发行人提供的销售台账；
3、对发行人知识产权团队的负责人进行了访谈；
4、询问发行人管理层诉讼形成的原因与进展，分析报告期内诉讼对发行人的影响及可能出现的损失；
5、查阅了原告Xxxxxxx Xxxxxxx向xx岛地方法院提交的诉状、发行人关于该涉案型号产品的内部测试报告和HKSR和Sears, Roebuck and Co.、Kmart Corporation于2010年和2011年签署的关于Craftsman品牌草坪工具的相关购货协议；
6、查阅了发行人子公司所在地境外律师出具的法律意见书；
7、核查了发行人主要电商平台的后台系统记录；
8、取得并查阅了常州市钟楼区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》；
9、查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等网站。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、目前发行人的境内核心商标维持有效，发行人合法拥有该核心商标权属。
即使后续该境内核心商标被宣布无效，对发行人业务及盈利能力产生的影响极小，发行人亦可采取可行的应对措施避免对其生产经营造成重大不利影响；
2、除前述已披露的情况外，报告期内发行人不存在其他因产品质量而与客户、消费者发生诉讼、被主管机关行政处罚或立案调查和被相关电商平台采取下架产品或其他惩罚性措施的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为格力博（江苏）股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
xxx（江苏）股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于格力博（江苏）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
董事长签名：
x x
xxx（江苏）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为格力博（江苏）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复报告xx声明如下：
“本人已认真阅读格力博（江苏）股份有限公司本次意见落实函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日