股 票 简 称 ： 中 兴 通 讯 股 票 代 码 ：000063（A 股 ）、 763（H 股 ）
股 票 简 称 ： 中 兴 通 讯 股 票 代 码 ：000063（A 股 ）、 763（H 股 ）
中兴通讯股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
公开发行 2012 年公司债券募集说明书
（第一期）
保荐人、联席主承销商、债券受托管理人 联席主承销商
中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx （xx：xxxxxxxxxx
0 xxxxxxx（xx）xx ） 000 x）
财务顾问
国开证券有限责任公司
（住所:xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X xxx 0 x）
签署日期：2012 年 6 月 11 日
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 262.89 亿元（截至 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表中股东权益）；
本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25.90 亿元
（2009 年、2010 年及 2011 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债务为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别反映本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本
期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、2009 年、2010 年和 2011 年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37.29 亿元、9.42 亿元和-18.12 亿元，经营性现金流逐年下降，主要原因是：
（1）公司采取的市场竞争策略所致，2009 年至 2011 年公司全力以赴争取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商。到 2011 年底，公司已突破除美国外的其他大型运营商，此项市场策略基本取得了成功。受此策略影响，公司xxx有所下降，给予客户的商务条件更加优惠，使得公司收款时间延长、获取现金能力受到制约。（2）资金市场流动性下降导致。2011 年开始，中国资金市场货币流动性持续紧缩，造成贷款利率、贴现率不断上涨，公司为节约贴现费用，放弃了票据贴现提前收款，造成经营性现金流量出现负数，而应收票据余额大幅增长。（3）公司经营规模扩大，材料采购、税金、人力资金、运营费用等现金支出增长。为改善经营性活动现金流现状，公司制定了应对措施，包括合同商务条款转变为以提高盈利性、加速现金xx为目标；运用保理等方式加快应收账款回售速度、清理历史欠款、盘活长期应收款；改善原材料采购策略；严格控制经营费用支出；选择恰当时机进行票据贴现增加现金流；利用财务公司平台促进内部子公司之间现金流通等措施。
七、2011 年本公司实现净利润 22.43 亿元，较 2010 年下降 35.48%，实现归属于母公司股东的净利润 20.60 亿元人民币，同比下降 36.62%，实现扣除非经常性损益后净利润 12.50 亿元，同比下降 57.75%。2011 年公司非经常性损益较 2010
年增加 4.76 亿元，主要是由于公司于 2011 年出售国民技术的股票收益使得处置股权投资产生的投资收益较大所致。2011 年公司净利润下降幅度较大，主要是受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本公司推行市场规模扩张策略的影响。具体而言，首先，公司采取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商的市场竞争策略，受此策略影响，公司通信系统设备产品毛利率有所下降。其次，公司终端产品销售规模迅速增长，但毛利率下降，导致公司净利润水平下降较快。此外，2011 年，外币汇率波动造成公司汇兑损失增加，进而导致财务费用大幅
增长、利润下降。最后，公司资产减值损失增加，导致净利润下降。为应对印度政府收回部分电信运营商牌照带来的风险，公司及时对出现风险的应收账款计提了坏账损失。预计未来，随着公司在欧美等发达市场收入不断增长、终端业务由中低端向中高端转变，公司盈利水平将有所上升。
八、2009 年、2010 年和 2011 年本公司利息保障倍数分别为 5.42、6.98 和 2.92。其中，2011 年本公司利息保障倍数下降幅度较大，主要是受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及公司推行市场规模扩张策略等因素影响，公司净利润水平较 2010 年有所下降，从而使得息税前利润较 2010 年下降。
（xxxx://xxx.xxxx.xx）予以公告。
十、本公司于 2012 年 4 月 26 日披露了 2012 年第一季度报告，本公司 2012
年第一季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
目 录
释 义 8
第 一 节 发 行 概 况 14
一 、 本 次 发 行 的 基 本 情 况 14
二 、 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 18
三 、 认 购 人 承 诺 22
四 、 发 行 人 与 x 次 发 行 的 有 关 机 构 、 人 员 的 利 害 关 系 22
第 二 节 风 险 因 素 24
一 、 本 期 债 券 的 投 资 风 险 24
二 、 发 行 人 的 相 关 风 险 26
第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况 31
一 、 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 31
二 、 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 31
三 、 发 行 人 的 资 信 情 况 33
第 四 节 担 保 35
第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 36
一 、 偿 债 计 划 36
二 、 偿 债 资 金 来 源 36
三 、 偿 债 应 急 保 障 方 案 36
四 、 偿 债 保 障 措 施 37
五 、 发 行 人 违 约 责 任 39
第 六 节 债 券 持 有 人 会 议 40
一 、 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 40
二 、 债 券 持 有 人 会 议 规 则 40
第 七 节 债 券 受 托 管 理 人 49
一 、 债 券 受 托 管 理 人 49
二 、《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 主 要 内 容 50
第 八 节 发 行 人 基 本 情 况 63
一 、 发 行 人 设 立 、 上 市 及 股 本 变 更 情 况 63
二 、 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 72
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 73
四 、 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 76
五 、 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 78
六 、 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 90
第 九 节 财 务 会 计 信 息 96
一 、 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料 97
二 、 合 并 报 表 范 围 的 变 化 105
三 、 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 107
四 、 发 行 人 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益 明 细 表 108
五 、 管 理 层 讨 论 与 分 析 109
六 、 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 132
第 十 节 x 次 募 集 资 金 运 用 134
一 、 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 134
二 、 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 134
三 、 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 135
第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 137
一 、 最 近 一 期 末 对 外 担 保 情 况 137
二 、 未 决 诉 讼 或 仲 裁 139
第 十 二 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 145
第 十 三 节 备 查 文 件 160
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
控股股东、中兴新 | 指 | 深圳市中兴新通讯设备有限公司 |
x期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）” |
本次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中兴通讯股份有限公司公开发行 2012 年 公司债券募集说明书（第一期）》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中兴通讯股份有限公司公开发行 2012 年 公司债券募集说明书摘要（第一期）》 |
保荐人、债券受托管理 人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司 |
财务顾问 | 指 | 国开证券有限责任公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
航天广宇 | 指 | 深圳市航天广宇工业有限公司 |
西安微电子 | 指 | 西安微电子技术研究所 |
中兴维先通 | 指 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 |
中兴新宇 | 指 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司 |
中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
中兴软件 | 指 | 深圳市中兴软件有限责任公司 |
中兴香港 | 指 | 中兴通讯（香港）有限公司 |
承销协议 | 指 | 发行人与联席主承销商为本期债券发行签订的 《中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券之承销协议》 |
承销团 | 指 | 由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销 机构的总称 |
承销团协议 | 指 | 由联席主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的本期债券承销团协议，以及联席主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补 充协议 |
余额包销 | 指 | 联席主承销商组织承销团成员按承销协议及承销团协议的约定承担本期债券的发行风险，即： 若本期债券出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，联席主承销商及承销团其他成员有义务按照承销协议及承销团协议的约定 按时足额地划付全部募集款项净额 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《2012 年中兴通讯股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《2012 年中兴通讯股份有限公司公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
公司股东大会 | 指 | 中兴通讯股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 中兴通讯股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 中兴通讯股份有限公司监事会 |
发行人律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
审计机构 | 指 | 安永xx会计师事务所 |
资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企 业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
最近三年、近三年 | 指 | 2009年度、2010年度和2011年度 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 人民币元 |
2G | 指 | 第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网络容量，改善了话音质量和保密性， 并为用户提供无缝的国际漫游。现有的移动通信网络主要以第二代的GSM和CDMA为主，采用GSM、GPRS、CDMA的IS-95B技术，数据提供能力可达115.2Kbps，全球移动通信系统（GSM） 采用增强型数据速率（EDGE）技术，速率可达 384Kbps。 |
3G | 指 | 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达384Kbps，处于静止状态时峰值速率可达2Mbps，不过有些初始网络建设仅支持64Kbps。ITU通过其IMT-2000项目和一些关键标准组织如 3GPP和3GPP2来协调3G标准。 |
4G | 指 | 按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括了 LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced （802.16m）标准。能够提供固定状态下1Gbit/s 和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 |
GSM | 指 | 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统， 已经在170多个国家建设网络，使用TDMA无线传播技术。 |
CDMA | 指 | 码分多址，是2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共 享同一频谱。 |
WCDMA | 指 | 宽带CDMA，是3G数字移动网络的UMTS标准， 采用CDMA技术，提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到3Mbps。 |
UMTS | 指 | 是欧洲对WCDMA标准的一种提法。早在90年代初期，欧洲电信标准协会(ETSI)就把3G技术统称之为UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。 |
xPON | 指 | xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接入带宽、全程无源分光传输的 光接入技术，相比其他光接入技术具有明显的优 |
势。 | ||
接入网 | 指 | 公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之间，主要完成使用户接入到核心网的任务，接入网由业务节点接口（SNI）和用户网络接口（UNI） 之间一系列设备组成。 |
承载网 | 指 | 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的 通信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。 |
核心网 | 指 | 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心 网提供呼叫控制、计费、移动性。 |
LTE | 指 | LTE（Long Term Evolution），是指3G的长期演进技术，以OFDM为核心技术，被看作“准4G”技术。LTE在3GPP标准组织推动，其主要性能目标包括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、 上行50Mbps的峰值速率。 |
SDR | 指 | 软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的技术。SDR技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统提供了解决方案。SDR平台为中兴通讯研制的多模式、多频段、可 演进的新一代无线技术平台。 |
ICT | 指 | IT指信息处理技术，CT指通信（信息传递）的技 术，ICT指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
三网融合 | 指 | 广播电视网、电信网与互联网的融合。从实现方式上看，三网融合可以是指相同的服务和内容既 可在广电网又可在电信网上被提供；也可以指是 |
广播电视网与电信网配合，从而实现业务融合， 例如前者负责视频广播，后者承载互动功能。 | ||
物联网 | 指 | 是“万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、 智能处理特征的连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何物体的连结。可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合，使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从 而提高整个社会的信息化能力。 |
云计算 | 指 | 是网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在 SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。 |
移动互联网 | 指 | 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和Pad 等移动终端接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富，包括移动计 算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、 无线支付等。 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：中兴通讯股份有限公司英文名称：ZTE CORPORATION
注册地址：深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦法定代表人：xxx
注册资本：344,007.802 万元
股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：中兴通讯
股票代码：000063（A 股）、763（H 股）
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：000000
联系电话：0000-00000000传真号码：0755-26770286
企业法人营业执照注册号：440301103852869税务登记证号：44030127939873X
互联网网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/电子邮箱：xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服
务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。
（二）核准情况及核准规模
2012 年 3 月 8 日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2012 年 4 月 11 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜。公司董事会授权公司法定代表人xxx先生，或xxx先生授权的相关人士在授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 3 月 9 日、2012 年
4 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所
网站，董事会决议公告和股东大会决议公告还分别刊登在 2012 年 3 月 8 日、2012
年 4 月 11 日的香港联交所网站。
经中国证监会于 2012 年 6 月 6 日签发的“证监许可[2012]754 号”文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
经公司法定代表人xxx先生决定，本期债券基本发行规模为人民币 40 亿
元，根据市场情况可超额增发不超过人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元）。本期
债券的发行为第一期发行。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中兴通讯股份有限公司。
债券名称：中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为 3 年期。
发行总额：本期债券基本发行规模为人民币 40 亿元，根据市场情况可超额
增发不超过人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元）。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由本公司与联席主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。
发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为 2012 年 6 月 13 日。
付息日：2013 年至 2015 年每年的 6 月 13 日为上一个计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计
利息。
到期日：本期债券的到期日为 2015 年 6 月 13 日。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2015 年 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2012 年 6 月 13 日至 2015 年 6 月 12 日。还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足的部分，全部由承销团余额包销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.5%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金。其中拟将 25.82 亿元用于偿还银行贷款，拟将剩余部分用于补充公
司营运资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012 年 6 月 11 日。
发行首日：2012 年 6 月 13 日。
预计发行期限：2012 年 6 月 13 日至 2012 年 6 月 15 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2012 年 6 月 13 日。
网下发行期限：2012 年 6 月 13 日至 2012 年 6 月 15 日。
2、本期债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中兴通讯股份有限公司
住所：深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦法定代表人：xxx
办公地址：深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦联系人：xxx、xxx、xx
联系电话：0000-00000000传真：0755-26770286
（二）保荐人、联席主承销商
1、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦项目主办人：xx、xxx
项目协办人：xxx
xx组人员：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx联系电话：000-00000000、60833520
传真：010-60833504
2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司住所：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼项目主办人：xx、xxx
项目协办人：xx
xx组人员：xxx、xx、孙逸然联系电话：000-00000000
传真：021-38674374
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦法定代表人：xx
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号联系人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-88085135
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市益田路江苏大厦 A 座 38-45 层法定代表人：宫少林
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层联系人：施杨、xxx
联系电话：000-00000000、57601911
传真：010-57601911
3、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭 8 号法定代表人：xxx
办公地址：南京市玄武区大钟亭 8 号联系人：xxx
xx电话：000-00000000-0000传真：025-83213223
4、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元法定代表人：xxx
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层联系人：xxx、xx
联系电话：000-00000000、66581702传真：010-66581721
（四）财务顾问：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号xx明苑写字楼 A 座二区 4 层法定代表人：xxx
办公地址：北京市东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-51789038
（五）发行人律师：北京市君合律师事务所
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层负责人：xx
经办律师：xxx、留永昭
联系电话：000-00000000、0000-00000000传真：010-85191350、0755-25870780
（六）会计师事务所：安永xx会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、16
层
法定代表人：xx
经办注册会计师：xxx、xxx、xx、xxx联系电话：000-00000000、0000-00000000
传真：010-85188298、0755-25026188
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市xx区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人：xxx
评级人员：xxx、xx、xx联系电话：000-00000000
传真：021-51019030
（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、
孙洛
电话：000-00000000、60833520传真：010-60833504
（九）保荐人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司开户银行：中信银行瑞诚中心支行银行账户：7116810192300001079
汇入行地点：北京
汇入行人行支付系统号：302100011681联系人：xx、xxx
联系电话：000-00000000、60833520
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：xxx电话：0000-00000000传真：0755-82083275
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼法定代表人：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 12 月 31 日，本次发行的保荐人、联席主承销商中信证券通过自营业务股票账户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 11,804,421 股，占中兴通讯总股本的 0.34%；通过信用融券专户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 19,040股，占中兴通讯总股本的比例低于 0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 1,178,066 股，占中兴通讯总股本的 0.03%。截至 2011 年 12
月 31 日，本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有中兴通讯A 股（000063）股票 943,079 股，占中兴通讯总股本的 0.03%；通过信用融券专户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 125,680 股，占中兴通讯总股本的比例低于 0.01%。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
本公司具有良好的信誉，按时偿还债务本息，未发生贷款逾期未还的情形。
公司海外市场的业务快速发展，主营业务获取现金能力不断增强，且目前公司
EBITDA 表现良好，2009 年、2010 年和 2011 年公司 EBITDA 分别为 54.33 亿元、
61.60 亿元和 50.23 亿元，主要偿债能力指标保持在健康水平，具有较强偿付债务利息的能力。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的流动比率为 1.33，速动比率为 1.09，2011 年的利息保障倍数为 2.92 倍。此外，公司通过与银行保持良好银企合作关系，获得了多家银行的授信，截至 2011 年 12 月 31 日，中兴通讯母公司尚未使用的银行授信额度为 531.86 亿元，为公司的债务偿付提供了保障。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分的或无法完全的履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
x公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
x期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务规模扩大及财务费用增加的风险
近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，随着公司经营规模的持续扩大，公司债务规模呈现上升态势，2009 年、2010 年及 2011 年公司总债务规模为 503.93 亿元、591.90 亿元和 790.79 亿元，资产负债率分别为 73.74%、70.34%及 75.05%。随着公司经营规模的扩大，同时受到汇率变动和宏观经济形势影响，公司财务费用近三年逐年增长，2009 年、2010 年及 2011年财务费用分别为 7.85 亿元、11.98 亿元和 23.56 亿元，利息支出分别为 7.52 亿元、7.29 亿元和 13.74 亿元。随着业务的发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。同时，由于本公司债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到国家借贷利率变动的影响。若未来人民币贷款基准利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。
2、经营性现金流下降风险
随着公司业务的快速扩张，受现金支付的销售费用、管理费用上升的影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金增加使得 2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为 9.42 亿元，较上年减少 74.74%，2011 年继续下降为-18.12 亿元，较上年减少 292.40%，经营现金流对债务偿还的保障能力下降。若未来公司经营性现金流持续出现负面变化，可能对公司未来偿债能力产生不利影响。
3、负债结构风险
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 81.55%、81.46%和 80.27%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力。本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还公司短期借款或一
年内到期的长期借款，预计公司的流动负债占负债总额比率将有所降低，降低公司的负债结构风险。
4、汇率风险
x公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦以外币计价。本公司国际业务比重已占到 50%以上，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不xx情况。本公司的外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本公司功能货币人民币的汇兑差异。另外，人民币汇率波动可能影响公司产品的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。
本公司一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则通过各种举措降低本公司外汇净敞口，除采取自然对冲的方法，通过对不同业务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配以外，亦通过金融衍生品进行外汇保值。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
x公司主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到本公司的产品销售及效益情况。受经济环境、行业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的投资存在波动性。通讯设备制造行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，通讯设备的使用需求可能会同时减少，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争加剧带来的风险
目前，全球电信设备制造行业集中度高，行业竞争激烈，规模效益要求的生产规模日益扩大，公司作为全球五大电信设备商之一、国内最大的电信设备制造业上市公司，正面临着越来越多来自其他设备制造厂商的竞争。本公司国内外的竞争对手普遍具有资金、技术、研发、销售、营销等资源优势。公司在市场和盈利方面面临的竞争压力逐步加大，若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，给予运营商更大的商业折扣，或利用本国政府的有利政策，对某些财力和外汇有限的运营商提
供融资安排，则将对公司在竞争中的地位产生不利影响。
3、技术风险
由于通信设备制造业的技术发展较快，新产品、新技术的出现可能会改变现有通讯服务方式和行业竞争格局，公司产品的研发和产业化是否跟上市场需求是公司生存与发展的关键。如果不能适应行业的发展变化、快速响应技术变革要求，公司的经营与发展可能会受到影响。同时，公司部分技术还需要向国外特定的厂商购买，存在一定的依赖性风险。
4、知识产权风险
x公司一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本公司在科研开发上的投入均保持在销售收入的 10%左右，目前已建有 3 万人以上的研发队伍，知识产权是公司作为高科技企业最重要的资产之一。虽然本公司已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本公司存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。若发生对本公司不利的知识产权纠纷，则可能会对公司生产和销售造成负面的影响。
5、国际化经营风险
x公司的业务拓展到全球 100 多个国家和地区，各国、各地区的政治体制、法律法规、税务制度、市场需求、文化环境都不同，各国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本公司的经营和控制风险能力提出了很高的要求。除了汇率风险，本公司还面临着以下的一些国际化经营风险：（1）因满足不同地区的需求差异而增加的研发和设计成本；（2）面临较长的销售周期、应收账款周期以及更高的回收难度；（3）某些地区的贸易壁垒、对知识产权保护不力、当地法律法规及税收政策等政策性风险；（4）政治和经济局势不稳定的风险。
6、客户相关风险
x公司业务依赖于主要客户在业务、基础设施和设备投资的持续增长。公司的客户集中度较高，大部分主营业务收入来自境内外的电信运营商或政府部门， 2009 年至 2011 年向前五名客户的销售额分别占当期主营业务收入的 47.10%、
41.31%和 33.89%。如果本公司上述客户流失，或者公司未获得上述客户的重大
业务，或者该等客户因其投资的减少导致对本公司产品和服务需求的缩减，将对本公司经营和盈利产生不利影响。
同时，电信设备的采购金额往往较大，若主要客户因大型系统实施延期或发生困难等原因延迟支付对本公司货款，将会影响公司的现金流入。
此外，由于本公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况会对本公司的业务发展带来一定的影响，本公司已加强国际客户评级和信用管理系统建设以减少上述影响。
7、诉讼风险
随着通讯行业竞争的日益激烈以及本公司国际化进程的加快，公司涉及的国内外诉讼也有所增多。通讯行业对知识产权依赖性较高，知识产权保护意识较强，因此涉及知识产权的诉讼纠纷也相对较多。此外，本公司海外市场业务快速发展。世界各国政治、经济、文化、法律环境千差万别，各国经济形势、政策以及其他客观条件也时刻在发生着变化，作为电信设备制造商，公司海外市场发展中涉及面广、业务环节多，所要面临的法律问题也较多。发行人在海外市场拓展和国际化的进程中，可能面临国际诉讼纠纷，可能影响到本公司海外业务的正常开展，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。
（三）管理风险
随着公司业务的不断扩张，子公司特别是境外子公司的数量不断增加，加大了公司业务管理和资源整合的难度，组织结构和管理体制也趋于复杂。为了降低由此带来的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增强执行力，减少各层级信息不对称性的目的。公司建立了对控股子公司的控制架构，加强对控股子公司的管理监督。对于重大投资决策，公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，采取措施控制投资风险，保证投资效益，公司在《公司章程》中规定，股东大会行使职权包含决定公司的经营方针和投资计划，董事会对股东大会负责，行使职权包含决定公司的经营计划和投资方案。
（四）政策风险
1、产业政策风险
x公司目前主要从事通讯设备制造业务，在很大程度上受到国家政策等宏观因素的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。国家信息产业政策调整、对不同通信标准或不同技术的支持力度会影响通讯设备制造商的产品销售。
2、税收政策风险
x公司作为国家重点扶持的xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），本公司符合条件的软件产品销售，可以享受软件产品退税政策。根据《出口货物退（免）税管理办法》，本公司适用出口“免、抵、退”政策。根据《深圳市技术转让、技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理办法》（深地税发[2003]348 号），本公司技术合同免征营业税。如果未来政策发生变化或公司不能保持国家重点扶持的xx技术企业资格，导致本公司享受的税收优惠政策不再适用，将对公司业绩产生一定的不利影响。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司在全球电信设备制造领域的领先地位，突出的规模及成本优势、雄厚的研发实力和日益完善的全球化布局等有利的评级因素；同时，中诚信证评也关注到公司终端业务的盈利能力仍有待提升、现金流状况不佳以及债务规模扩大等因素，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。
1、优势
（1）规模及成本优势突出。公司为全球五大电信设备制造商之一，规模排名前列。同时，依托集中采购、精细化管理等全流程成本控制和较低的人力成本，公司在收入规模快速增长的同时，保持着较高的毛利水平，成本优势突显。
（2）研发实力雄厚。公司为中国重点xx技术企业、技术创新试点企业和国家 863 高技术成果转化基地，承担了近 30 项国家“863”重大课题，是通信设
备领域承担国家 863 课题最多的企业之一。目前，公司在美国、法国、瑞典、印
度、中国等地共设有 15 个全球研发机构，拥有 3 万多名研发人员，2011 年公司专利申请量均位居国内、国际第一。
（3）日益完善的全球化布局。公司依托分布于全球的 107 个分支机构，凭借不断增强的创新能力、突出的灵活定制能力、日趋完善的交付能力赢得全球客户的信任与合作，且公司在欧美日高端市场的销售比重快速提升，以高端市场为核心的国际市场格局正在形成。
2、关注
（1）终端业务盈利能力有待提升。在全球手机制造行业竞争加剧的背景下，公司手机产品的定位将逐步实现从中低端向高端转型，并迈入美国、日本等手机大国市场，但盈利能力偏弱，仍有待提升。
（2）经营性现金流状况不佳。公司运营商网络业务结算周期较长，使得经营性现金流状况不佳。2009~2011 年，公司经营性现金净流入分别为 37.29 亿元、
9.42 亿元和-18.12 亿元。
（3）负债规模扩大。截至 2011 年末，公司的资产负债率及总资本化比率分别达到 75.05%和 61.39%，且考虑到公司后续在研发等方面资本支出规模较大，预计公司的债务压力将有所上升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
x公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接融资能力较强。
截至 2011 年 12 月 31 日，中兴通讯母公司在国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国平安银行股份有限公司等多家中资银行以及汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、花旗银行（中国）有限公司、法国兴业银行（中国）有限公司、德意志银行（中国）有限公司、西班牙桑坦德银行等多家银行的授信额度合计为 978.87
亿元，其中已使用授信额度为 447.01 亿元，未使用的授信额度为 531.86 亿元1。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
2008 年 1 月 30 日本公司公开发行分离交易的可转换公司债券，每张面值100
元，发行规模为 40 亿元，票面年利率为 0.8%，债券期限为 5 年。最近三年本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
x公司于 2008 年 1 月 30 日公开发行分离交易的可转换公司债券，实际发行
规模为 40 亿元，债券期限为 5 年，票面利率为 0.8%。
本次发行的公司债券基本发行为 40 亿元，根据市场情况可超额增发不超过
1 汇率采用本公司 2011 年 12 月记账汇率：USD/CNY=6.30090。
人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元）。以 60 亿元的发行规模计算，本期债券经中
国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额为 100 亿元，占公司截
至 2011 年 12 月 31 日经审计的合并口径所有者权益合计的比例为 38.04%，累计债券余额不超过公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人 2009 年、2010 年和 2011 年审计报告，最近三年主要财务指标如下：
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 75.05% | 70.34% | 73.74% |
流动比率 | 1.33 | 1.36 | 1.35 |
速动比率 | 1.09 | 1.11 | 1.13 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
利息保障倍数 | 2.92 | 6.98 | 5.42 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 担保
x期债券无担保。
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
x期债券的起息日为 2012 年 6 月 13 日，债券利息将于起息日之后在存续期
x每年支付一次。2013 年至 2015 年间每年的 6 月 13 日为本期债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。
本期债券到期日为 2015 年 6 月 13 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011
年、2010 年和 2009 年本公司合并财务报表营业收入分别为 862.54 亿元、699.07
亿元和 602.73 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 20.60 亿元、32.50 亿元
和24.58 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-18.12 亿元、9.42 亿元和37.29亿元。尽管因购买商品、接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经营活动产生的现金流量净额减少，但公司收入水平保持快速增长。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
三、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并
财务报表口径下流动资产余额为 844.77 亿元，不含存货的流动资产余额为694.89
亿元。
2、通过“A+H”融资平台筹集应急偿债资金
公司是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
x公司指定证券及投资者关系部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司 2012 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
第 一 章 总 则
第一条 为规范本期债券债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《公司债券发行试点办法》的规定，并结合中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条 x规则中使用的词语与《2012 年中兴通讯股份有限公司公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）决定变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（6）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 在本期债券存续期内，发生下列情况之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议
通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少 2 个交易日前发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。第六章 表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
第二十八条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。
第三十一条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1） 召开会议的日期、具体时间、地点；
（2） 会议主席姓名、会议议程；
（3） 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5） 每一表决事项的表决结果；
（6） 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7） 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第七章 附则
第三十五条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十八条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十九条 x规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师x等费用由发行人承担。
第四十一条 x规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
第四十二条 x规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与中信证券于 2012 年 4 月签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成
立。经中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。
2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股
普通 A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码为 600030。中信证券于 2007 年 9 月 4 日完成股份增发，总股本增至 3,315,233,800 元。2011 年 9 月 22
日，中信证券公开发行 995,300,000 股 H 股，并于 2011 年 10 月 6 日在香港联交
所主板挂牌上市。截至 2011 年 12 月 31 日，中信证券总资产 1,482.80 亿元人民
币，净资产 869.90 亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。
中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2006 至 2011 年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名；2012 年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名， 2011 年被评选为“最佳中小市值研究团队”，2011 年被评选为“最受尊敬投行第一名”，2011 年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；2011 年中信证券被《亚洲货币》杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，2007 至 2009 年被评选为“中国最佳债权融资行”，2007 至 2008 年被评选为“中国最佳股权融资行”，2007 至 2009 年被评选为“中国最佳经纪行”；2009 至 2011 年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2009 至 2010 年被评选为“中国最佳经纪
行”。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除下述关系外，中信证券与发行人不存在其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系：
1、截至 2011 年 12 月 31 日，中信证券通过自营业务股票账户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 11,804,421 股，占中兴通讯总股本的 0.34%；通过信用融券专户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 19,040 股，占中兴通讯总股本的比例低于 0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 1,178,066股，占中兴通讯总股本的 0.03%；
2、中信证券担任本期债券发行的保荐人、联席主承销商。
（三）债券受托管理人的联系方式名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、孙洛
电话：000-00000000、60833520传真：010-60833504
邮政编码：100125
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本
期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十一点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起 1 个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本期债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本期债券偿债账户出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；
（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
（13）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（15）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（16）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（17）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；
（18）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项中任一事件时，应最迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本期债券本息安全
向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
x发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 5 个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
（6）发行人被法院裁决破产。
11、信息披露
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
12、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
13、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
15、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
16、其他
应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情况持续超过 5 个工作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券表决权总数 25%以上的本期债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；
（5）发行人发生本协议所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本期债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、其他救济方式
如果发生本协议“以下事件构成本协议项下的违约事件”项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 10 年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
3、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚
于会议召开日期之前 10 日：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息或发生本协议项下的其他违约事件；
（4）发行人发生本协议所述的终止情形；
（5）变更本期债券的债券持有人会议规则；
（6）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
4、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
（1）按照本期债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
5、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、争议处理
在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
7、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
9、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
（6）出现法律规定、本期债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
（六）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（“自动终止”项所述自动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 日书面通知发行
人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
3、自动终止
x发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时向书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在“变更或解聘”项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据“辞任”项提交的辞任通知
之日起 90 日内，或者自受托管理人的聘任根据“自动终止”项约定被终止后 5
个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起 5 个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述“变更或解聘”项至“自动终止”项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起 5 个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本期债券有关的全部文档资料。
第八节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立及上市情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42 号）、原国家资产管理局 1997 年 6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》（国资企发[1997]118 号）、中国证监会 1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]453 号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司
（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为 25,000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年 7 月 11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇中验
资报字[1997]第 67 号），截至 1997 年 10 月 14 日，中兴新投资人民币 21,134.32
万元（货币资金 3,180.12 万元、不含负债的实物资产净值 14,454.20 万元、无形
资产 3,500.00 万元），兆科投资出资现金人民币 1,076.80 万元，南天集团出资现
金人民币 673.00 万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、
吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 336.50 万元，公众股股东（含公司
职工股股东）认缴人民币 44,265.00 万元，前述出资共计人民币 67,976.88 万元，
其中人民币 25,000.00 万元转为公司股本，其余人民币 42,978.68 万元转入公司资
本公积金。1997 年 11 月 11 日，本公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简
称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字 N35868），注册资本为人民币 25,000 万元。本公司向社会公众公开发行的人民币普通股 5,850 万股于 1997 年 11 月 18 日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。
根据本公司 2004 年 6 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的决
议以及中国证监会 2004 年 10 月 28 日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），本公司获准发行不超过 16,222.8184 万股（含超额配售 2,116.0198 万股）H 股，并同意本公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H 股发行完成后，本公司的注册资本由 80,075.52 万股增加为 95,952.165 万股，原深圳市工商局就本公司 H 股发行而导
致的注册资本变更事宜于 2005 年 1 月 26 日向本公司换发了《企业法人营业执照》
（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。H 股发行后，本公司的总股本为 95,952.165 万股，其中非流通股 49,731.6210 万股，占总股本的 51.8%，流通 A 股 30,205.4400 万股，占总股本的 31.5%，H 股 16,015.1040 万股，占总股本的 16.7%。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本数为 344,007.80 万股。本公司及其附属子公司主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。
（二）发行人历次股本变动情况
1、1998 年资本公积转增股本
根据本公司 1998 年 8 月 31 日召开的 1998 年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998 年 9 月 11 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]72 号），本公司以截至 1998 年6 月30 日之资本公积金按每10 股转增3 股的比例转增股本计7,500 万股，
本公司注册资本由人民币 25,000 万元增至人民币 32,500 万元。该次转增由原蛇
口中华会计师事务所于1998 年10 月7 日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1998]
第 33 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更
事宜于 1999 年 1 月 20 日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为
4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
1998 年资本公积转增股本后，本公司总股本为 32,500 万股，其中，非流通股 24,050 万股，占总股本的 74%，流通股 8,450 万股，占总股本的 26%。
2、1999 年 A 股配股
根据本公司 1999 年 4 月 22 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议，以及
中国证监会 1999 年 7 月 2 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配
股的批复》（证监公司字[1999]42 号），本公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 32,500
万股为基数每 10 股配 2.3077 股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政
部 1999 年 4 月 16 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字[1999]85 号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，本公司共向社会公众股东配售 1,950 万股人民币普通股，公
司注册资本由人民币 32,500 万元增至人民币 34,450 万元。该次配股由xxx会
计师事务所于 1999 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（天勤验资报字[1999]第 1号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次配股而引致的注册资本变更事宜于 2000 年 1 月 28 日向本公司换发了《企业法人营业执照》（ 注册号为
4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
1999 年 A 股配股后，本公司总股本为 34,450 万股，其中，非流通股 24,050
万股，占总股本的 69.81%，流通股 10,400 万股，占总股本的 30.19%。 3、2000 年资本公积转增股本
根据本公司 2000 年 5 月 20 日召开的 1999 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 1999 年 12 月 31 日总股本 34,450 万股为基数，用资本公积金按每 10
股转增 2 股的比例转增股本计 6,890 万股，本公司注册资本由人民币 34,450 万元
增至人民币 41,340 万元。该次转增由xxx会计师事务所于 2000 年 8 月 20 日
出具的《验资报告》（天勤验资报字[2000]第 48 号）予以验证，原深圳市工商局
就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于 2000 年 9 月 29 日向本公司换发了
《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2000 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 41,340 万股，其中，非流通股 28,860 万股，占总股本的 69.81%，流通股 12,480 万股，占总股本的 30.19%。
4、2001 年 A 股增发
根据本公司 2000 年 9 月 27 日召开的 2000 第二次临时股东大会通过的决议，
以及中国证监会 2001 年 3 月 20 日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字（2001）25 号），本公司获准向社会公众增发 5,000 万股人民币普通股，本公司的注册资本由人民币 41,340 万元增至人民
币 46,340 万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 3 月 20 日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第 YA048 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次增发而引致的注册资本变更事宜于 2001 年 6 月 5 日向本公司换发了
《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2001 年 A 股增发后，本公司的总股本为 46,340 万股，其中，非流通股 28,860
万股，占总股本的 62.28%，流通股 17,480 万股，占总股本的 37.72%。 5、2001 年送股
根据本公司 2001 年 9 月 20 日召开的 2001 年第二次临时股东大会通过的决
议，本公司以截至 2001 年 6 月 30 日之股本 46,340 万股为基数按每 10 股送 2 股
的比例增加股本计 9,268 万股，本公司的注册资本由人民币 46,340 万元增至人民
币 55,608 万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 11 月 12 日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第 YA190 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2001 年 12 月 31 日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2001 年送股后，本公司的总股本为 55,608 万股，其中，非流通股 34,632 万股，占总股本的 62.28%，流通股 20,976 万股，占总股本的 37.72%。
6、2003 年资本公积转增股本
根据本公司 2003 年 4 月 25 日召开的 2002 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 55,608 万股为基数，用资本公积金按每 10
股转增 2 股的比例增加股本计 11,121.6 万股，本公司的注册资本由人民币 55,608
万元增至人民币 66,729.6 万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于 2003
年 5 月 23 日出具的《验资报告》（深南验字[2003]第 058 号）予以验证，原深圳
市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于 2003 年 8 月 4 日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2003 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 66,729.6 万股，其中，非
流通股 41,558.4 万股，占总股本的 62.28%，流通股 25,171.2 万股，占总股本的
37.72%。
7、2004 年送股
根据本公司 2004 年 5 月 17 日召开的 2003 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 2003 年 12 月 31 日之股本按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 13,345.92
万股，本公司的注册资本由人民币 66,729.6 万元增至人民币 80,075.52 万元。该
次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2004 年 6 月 11 日出具的《验资报告》（深
南验字[2004]第 059 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注
册资本的变更事宜于 2004 年 6 月 18 日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2004 年送股后，本公司总股本为 80,075.52 万股，其中，非流通股 49,870.08
万股，占总股本的 62.28%，流通股 30,205.44 万股，占总股本的 37.72%。 8、2005 年股权分置改革
根据本公司 2005 年 12 月 16 日召开的本公司股权分置改革A 股市场相关股
东会议作出的决议、国资委于 2005 年 12 月 12 日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1512 号），以及本公司
2005 年 12 月 29 日作出的《中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改
革实施相关事项的公告》，本公司的股权分置改革方案于 2005 年 12 月 29 日实施完毕。本公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日发行人非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
股权分置改革完成后，本公司的股本总额未发生变化，仍为 95,952.165 万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股 42,308.4674 万股，占总股本的 44.1%，无限售条件的流通 A 股 37,628.5936 万股，占总股本的 39.2%， H 股 16,015.1040万股，占总股本的 16.7%。
9、第一期股权激励计划
x公司 2007 年 2 月 5 日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：本公司一次性向激励对象授予 4,798 万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的 5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，本公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。
国务院国资委企业分配局分别于 2006 年 10 月 13 日出具《关于中兴通讯股
份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函[2006]73 号）、于 2006
年 12 月 28 日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函[2006]096 号）》，同意本公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。本公司于 2007 年 3 月 13 日通过《中兴通讯股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。本公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。
10、2008 年资本公积转增股本
根据本公司 2008 年 5 月 27 日召开的 2007 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 2007 年 12 月 31 日之股本 95,952.17 万股为基数按每 10 股转增 4 股的
比例增加股本计 38,380.87 万股。xxxx会计师事务所（以下简称“xxxx”）
于 2008 年 9 月 3 日出具了《验资报告》，本公司已将资本公积金人民币 38,380.87
万元转增为股本。根据原深圳市工商局于 2009 年 2 月 23 日换发的《企业法人营
业执照》，本公司的注册资本已增至人民币 134,333.03 万元。
2008 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 134,333.03 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 36,958.67 万股，占总股本的 27.51%，无限售条件的流通 A 股 74,953.21 万股，占总股本的 55.80%， H 股 22,421.15 万股，占总股本的 16.69%。
11、2009 年资本公积转增股本
根据本公司 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，本公
司以 2008 年 12 月 31 日总股本 134,333.03 万股为基数按每 10 股转增 3 股的比例
增加股本计 40,299.91 万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009
年 10 月 23 日出具《验资报告》（华德验字[2009]106 号）、2010 年 7 月 23 日出
具《验资报告》（华德验字[2010]003 号），截至 2009 年 6 月 5 日止，本公司已将
资本公积金人民币 40,299.91 万元转增为股本。
2009 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 174,632.94 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 210.72 万股，占总股本的 0.12%，无限售条件的流通 A 股 145,274.73 万股，占总股本的 83.19%， H 股 29,147.49 万股，占总股本的 16.69%。
12、第一期股权激励计划调整
x公司于 2009 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，本
公司因实施2007 年度和2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，本公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为 3,274 人，其所获授的标的
股票额度相应调整为 7,656.36 万股；本公司第一期股权激励计划第二次授予的激
励对象人数调整为 771 人（其中 23 名员工同时为“第一次授予”的激励对象），
其所获授的标的股票额度相应调整为 848.67 万股。
本公司第一期股权激励计划 4,022 名激励对象共获授 8,505.02 万股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。本公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，
扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计 4.34 万股，公司总股本因此增加了
8,500.68 万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2009 年 11
月 15 日出具《验资报告》（华德验字[2009]107 号）、2010 年 7 月 23 日出具《验
资报告》（华德验字[2010]002 号），截至 2009 年 7 月 22 日止，本公司已收到股
权激励对象缴纳的新增股本人民币 8,500.68 万元。
股权激励授予标的股票登记完成后，本公司的总股本为 183,133.62 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 7,255.43 万股，占总股本的 3.96%，无限售条件的流通 A 股 146,730.70 万股，占总股本的 80.12%， H 股 29,147.49 万股，占总股本的 15.92%。
13、2010 年 H 股配售
根据本公司于 2009 年 5 月 19 日举行的 2008 年度股东大会以及于 2009 年 6
月 30 日举行的 2009 年第一次临时股东发大会通过的决议，本公司已给予公司董事会一般性授权，授权董事会可以在发行人已发行的 A 股股本及 H 股股本各自总面值 20%的范围内决定股票增发事宜。根据国资委于 2009 年 9 月 18 日下发的
《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》以及中国证监会于 2009 年 12 月 29 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外
上市外资股的批复》（证监许可[2009]1490 号），本公司获准增发不超过 5,829.50万股 H 股（以下简称“2010 年 H 股配售”）。立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 31 日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]046 号），截至 2010 年
1 月 21 日止，本公司向不少于六名承配人配发共计 5,829.48 万股 H 股新股。
2010 年 H 股配售完成后，本公司已发行股份总数由 183,133.62 万股增至
188,963.10 万股，其中，H 股总数由 29,147.49 万股增至 34,976.97 万股。
14、发行分离交易可转债及认股权证行权
x公司于 2007 年 10 月 15 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了本公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发
行审核委员会于 2007 年 12 月 28 日召开会议审核通过了本公司发行认股权和债
券分离交易可转换公司债券的申请，并于 2008 年 1 月 24 日下发了证监许可
2008[132]号文。2008 年 1 月 30 日，本公司公开发行了人民币 40 亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008 年 2 月 22 日，本公司债券“中兴债 1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。
本公司“中兴ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后 10 个交易日，即 2010 年 2 月 1 日（星期一）至 2010 年 2 月 12 日（星期五）之间的交易日（包
括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]027 号）、2010 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]046 号）和 2010 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（立信大华验
字[2010]092 号），截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 2,334.86 万份“中
兴 ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计 2,152.34 万股；截至 2010
年 2 月 24 日止，本公司已收到“中兴 ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币 2,152.34 万元；基于 2010 年 H 股配售和“中兴 ZXC1”认股权证行权，截至 2010 年 3 月 15 日止，本公司共计新增股本 7,981.82 万元，其中新增 A 股股本 2,152.34 万元，新增 H 股股本 5,829.48 万元，该等 A 股和 H 股新增注册资本已全部到位。根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 8 月 2 日换发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 440301103852869 ），本公司注册资本已增至人民币 191,115.45 万元。
“中兴ZXC1”认股权证行权后，本公司总股本为 191,115.45 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 7,213.66 万股，占总股本的 3.77%，无限售条件的流通 A 股 148,924.81 万股，占总股本的 77.93%， H 股 34,976.97 万股，占总股本的 18.30%。
15、2010 年资本公积转增股本
根据本公司于 2010 年 6 月 3 日召开的 2009 年度股东大会通过的决议，本公
司以当时总股本 191,115.45 万股为基数按每 10 股转增 5 股的比例增加股本计
95,557.72 万股。xxxx 2010 年 7 月 28 日出具《验资报告》（xxxx（2010）验字第 60438556_H01 号），本公司已将资本公积金人民币 95,557.72 万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 9 月 1 日换发的《企业法人营业执
照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币 286,673.17
万元。
2010 年资本公积转增股本后，本公司总股本为 286,673.17 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 6,951.08 万股，占总股本的 2.43%，无限售条件的流通 A 股 227,256.64 万股，占总股本的 79.27%， H 股 52,465.45 万股，占总股本的 18.30%。
16、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 17 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配
及资本公积转增股本方案，本公司以截至 2011 年 3 月 17 日之股本 286,673.17 万
股为基数按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 57,334.63 万股。xxxx 2011年 9 月 15 日出具《验资报告》（xxxx（2011）验字第 60438556_H01 号），本公司已将资本公积金人民币 57,334.63 万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 11 月 3 日换发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币 344,007.80 万元。
2011 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 344,007.80 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 8,050.01 万股，占总股本的 2.34%，无限售条件的流通 A 股 272,999.24 万股，占总股本的 79.36%， H 股 62,958.54 万股，占总股本的 18.30%。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
x公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 3,440,078,020 股，其中 17,455,975股为有限售条件股，2,793,036,600 股为无限售条件的人民币普通股，629,585,445股为无限售条件的境外上市 H 股。本公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
一、有限售条件股份 | 17,455,975 | 0.51 |
二、无限售条件流通股份 | 3,422,622,045 | 99.49 |
其中：人民币普通股 | 2,793,036,600 | 81.19 |
境外上市 H 股 | 629,585,445 | 18.30 |
三、股份总数 | 3,440,078,020 | 100.00 |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 质押或冻结 的股份数量 |
1 | 中兴新 | 国有股东 | 1,058,191,944 | 30.76% | 无 |
2 | 香港中央结算代理人有限公司 | 外资股东 | 628,535,379 | 18.27% | 未知 |
3 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 | 其他 | 77,335,839 | 2.25% | 未知 |
4 | 中信信托有限责任公司－理财 06 | 其他 | 58,194,000 | 1.69% | 未知 |
5 | 湖南南天集团有限公司 | 国有股东 | 37,450,609 | 1.09% | 未知 |
6 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品-005L-CT001 深 | 其他 | 34,021,577 | 0.99% | 未知 |
7 | 中国银行－易方达深证 100 交易型开 放式指数证券投资基金 | 其他 | 28,490,925 | 0.83% | 未知 |
8 | 中国人寿保险（集团）公司－传统－ 普通保险产品 | 其他 | 25,569,044 | 0.74% | 未知 |
9 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-019L-FH002 深 | 其他 | 24,374,736 | 0.71% | 未知 |
10 | 中国工商银行－博时第三产业成长股 票证券投资基金 | 其他 | 20,572,134 | 0.60% | 未知 |
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司内设部门组织结构关系如下图所示：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、下属重要控股子公司的经营情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司主要控股子公司经营情况如下表所示：
公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 (百万元) | 净资产 （百万元） | 净利润 （百万元） |
深圳市中兴软件 有限责任公司 | 深圳 | 软件开发 | 人民币 5,208 万元 | 98% | 16,655.2 | 6,219.0 | 3,285.8 |
中兴通讯(香港) 有限公司 | 香港 | 一般业务 | 港币 50,000 万元 | 100% | 20,226.9 | 1,411.9 | 234.8 |
深圳市中兴通讯 技术服务有限责任公司 | 深圳 | 通信工程技术服务 | 人民币 5,000 万元 | 99% | 4,813.8 | 534.7 | 442.3 |
深圳市中兴康讯 电子有限公司 | 深圳 | 电子产品及配 件生产 | 人民币 195,000 万元 | 90% | 26,738.7 | 2,372.4 | 148.1 |
南京中兴软创科 技股份有限公司 | 南京 | 对外承包系统 工程 | 人民币 20,200 万元 | 75% | 2,058.9 | 916.8 | 171.4 |
深圳市长飞投资 有限公司 | 深圳 | 投资兴办实业 | 人民币 3,000 万元 | 51% | 2,985.2 | 646.9 | 153.1 |
深圳市中兴移动 通信有限公司 | 深圳 | 通讯产品生产 及销售 | 人民币 3,958.3 万元 | 80% | 2,579.7 | 586.6 | 161.0 |
无锡市中兴光电 子技术有限公司 | 无锡 | 光电子产品开 发及销售 | 人民币 1,000 万元 | 65% | 384.0 | 145.9 | 1.0 |
上海中兴通讯技 术有限责任公司 | 上海 | 通讯产品生产 及销售 | 人民币 1,000 万元 | 51% | 402.1 | 85.4 | 13.6 |
西安中兴新软件 有限责任公司 | 西安 | 通讯服务性业 务软件开发 | 人民币 60,000 万元 | 100% | 3,690.7 | 831.6 | 319.3 |
中兴通讯(杭州) 有限责任公司 | 杭州 | 通讯及相关设 备制造业 | 人民币 10,000 万元 | 100% | 406.8 | 174.6 | 20.1 |
深圳中兴网信科技有限责任公司 | 深圳 | 企业管理软硬件产品设计及 销售 | 人民币 3,000 万元 | 80% | 357.0 | 241.2 | 130.9 |
2、主要合营和联营公司的经营情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司主要合营和联营公司经营情况如下表所示：
参股公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 (百万元) | 净资产 (百万元) | 净利润 (百万元) |
Bestel Communications Ltd | 塞浦路 斯 | 信息技术业 | x磅 60 万元 | 50.00% | 4.6 | 4.5 | - |
普兴移动通信设备有 限公司2 | 武汉 | 通讯设备研发、 生产及销售 | 人民币 12,850 万元 | 33.85% | 300.7 | 33.3 | 0.9 |
深圳市中兴新宇软电 路有限公司 | 深圳 | 机械设备仪器 | 人民币 2,200 万元 | 22.73% | 238.5 | 56.1 | 18.9 |
深圳市富德康电子有 限公司 | 深圳 | 机械电子设备 批发业 | 人民币 600 万元 | 30.00% | 64.9 | 12.7 | 2.9 |
KAZNURTEL Limited Liability Company | 哈萨克 xx | 计算机及相关 设备制造业 | 美元 300 万元 | 49.00% | 7.2 | 5.1 | - |
无锡xx科技有限公 司 | 无锡 | 机械设备仪器 | 人民币 1,133 万元 | 42.64% | 185.0 | 44.0 | 6.7 |
深圳市微高半导体有 限公司 | 深圳 | 机械设备仪器 | 人民币 1,000 万元 | 40.00% | 49.6 | 13.1 | 1.5 |
深圳市德仓科技有限 公司 | 深圳 | 机械设备仪器 | 人民币 250 万元 | 30.00% | 241.0 | 68.9 | 6.6 |
深圳市聚飞光电股份 有限公司 | 深圳 | 机械设备仪器 | 人民币 5,954 万元 | 21.62% | 396.7 | 263.2 | 80.4 |
深圳思码特电子有限 公司 | 深圳 | 机械设备仪器 | 港币 3,000 万元 | 30.00% | 56.6 | 26.0 | -5.1 |
北京中鼎盛安科技有 限公司 | 北京 | 计算机应用服 务业 | 人民币 400 万元 | 49.00% | 0.7 | 0.6 | -0.3 |
思卓中兴（杭州）科技 有限公司 | 杭州 | 通讯设备销售 及研发 | 美元 700 万元 | 49.00% | 40.5 | 40.3 | -4.0 |
上海泰捷通信技术有 限公司 | 上海 | 通讯产业及相 关 | 人民币 1,000 万元 | 40.00% | 54.6 | 17.1 | 4.1 |
上海中兴群力信息科 技有限公司 | 上海 | 计算机及相关 设备制造业 | 人民币 500 万元 | 40.00% | 67.1 | 50.5 | 23.7 |
中兴能源有限公司 | 北京 | 能源业 | 人民币 129,000 万元 | 23.26% | 2,474.6 | 1,543.8 | 111.2 |
广州市鸿昌隆实业有 限公司 | 广州 | 销售、加工及计 算机应用 | 人民币 180 万元 | 35.00% | 6.7 | 1.4 | 0.1 |
深圳市伟文电气有限 公司 | 深圳 | 通讯相关设备 制造、销售 | 人民币 50 万元 | 35.00% | 1.0 | 0.4 | - |
中兴软件技术（南昌） 有限公司 | 南昌 | 计算机应用服 务业 | 人民币 1,500 万元 | 30.00% | 47.8 | -66.1 | -3.0 |
上海与德通讯技术有 限公司 | 上海 | 通讯产业及相 关 | 人民币 300 万元 | 20.00% | 5.7 | 1.7 | -0.5 |
南京飘讯网络科技有 限公司3 | 南京 | 计算机应用服 务业 | 人民币 87 万元 | 61.00% | 0.2 | 0.1 | -0.4 |
上海欢流传媒有限公 司 | 上海 | 广告、互联网、 通信、进出口 | 人民币 500 万元 | 33.00% | 3.4 | 3.4 | -0.3 |
深圳市远行科技有限 公司 | 深圳 | 计算机应用服 务业 | 人民币 1,000 万元 | 25.00% | 18.4 | 13.8 | 40.4 |
2 中兴通讯在普兴移动通讯设备有限公司和南京飘讯网络科技有限公司的持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致，表决权比例由各公司的公司章程约定。中兴通讯对普兴移动通讯设备有限公司的表决权比例为 50.00%。
3 中兴通讯对南京飘讯网络科技有限公司的表决权比例为 20.00%。
参股公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 (百万元) | 净资产 (百万元) | 净利润 (百万元) |
Telecom Innovations | 乌兹别 克 | 通讯设备销售 及生产 | 美元 288 万元 | 22.70% | 36.7 | 26.5 | 4.4 |
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东情况介绍
截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市中兴新通讯设备有限公司持有本公司
1,058,191,944 股，占本公司股本总额的 30.76%，为本公司控股股东，其有关情况如下：
中兴新的前身为深圳市中兴半导体有限公司，成立于 1985 年，由航天系统
691 厂（原西安延河无线电厂，现西安微电子技术研究所）与长城工业深圳分公司和香港运兴电子贸易公司合资创立，开始主要从事来料加工、转口贸易等业务，逐步发展到引进交换技术和交换机的自主研发。1993 年，深圳市中兴半导体有限公司实施重组，由两家国有企业即西安微电子技术研究所、深圳广宇工业（集团）公司（后更名为深圳航天广宇工业有限公司）与民营高科技企业深圳市中兴维先通设备有限公司共同出资成立了中兴新。1993 年 4 月 29 日，中兴新取得了
注册号为 440301103212414 的企业法人营业执照。截至 2011 年 12 月 31 日，中
兴新的注册资本为 10,000 万元。中兴新股权结构为西安微电子技术研究所持股比例为 34%，深圳航天广宇工业有限公司持股比例为 17%，深圳市中兴维先通设备有限公司持股比例为 49%。
中兴新的经营范围为生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第 727 号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。中兴新业务涉及精密机械设计和通讯配套高科技产品制造，网络增值应用产品的持续研发应用，新动力能源、绿色替代能源和节能环保技术研究开发及微小金融服务等领域；其产品已广泛应用于国内外市场，并进入欧洲、北美等国际高端市场，建立了一定的品牌知名度。除本公司外，中兴新主要下属子公司包括深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新地通信器材有
限公司、深圳市中兴环境仪器有限公司、陕西中兴百绿环保工程有限责任公司、中兴派能能源科技有限公司、深圳市中兴小额贷款股份有限公司、中兴合创（天津）投资管理有限公司等。
根据中兴新 2011 年未经审计的财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，中兴新
资产合计 1,089.84 亿元，负债合计 813.65 亿元，所有者权益合计 276.19 亿元，
归属于母公司股东权益合计为 86.37 亿元。2011 年，中兴新实现营业收入 871.77
亿元，净利润 33.88 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 17.59 亿元。
截至 2011 年 12 月 31 日，中兴新所持有的发行人股份不存在质押情况。
（二）实际控制人情况介绍本公司不存在实际控制人。
本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新 34%、17%和 49%的股权。中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。
（三）公司、公司控股股东的股权关系
截至 2011 年 12 月 31 日，公司、公司控股股东的股权关系如下：
34%
中兴新
航天广宇
西安微电子
49%
中兴维先通
17%
30.76%
中兴通讯
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 2011 年从公司领取的税前报酬总额 (万元) | 截至 2011 年 12 月 31 日持有本公司股份 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报 酬、津贴 |
xxx | 董事长 | 男 | 70 | 2010/3-2013/3 | 115.1 | 1,187,472 | 否 |
x凡培 | 副董事长 | 男 | 49 | 2010/3-2012/2 | 10.0 | 0 | 是 |
xxx | x董事长 | 男 | 56 | 2010/3-2013/3 | 10.0 | 32,760 | 是 |
xxx | 董事 | 男 | 59 | 2010/3-2013/3 | 10.0 | 0 | 是 |
xxx | 董事 | 男 | 58 | 2010/3-2013/3 | 10.0 | 32,760 | 是 |
xxx | 董事 | 男 | 55 | 2010/3-2013/3 | 10.0 | 32,760 | 是 |
xxx | 董事、总裁 | 男 | 48 | 2010/3-2013/3 | 302.3 | 360,511 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 48 | 2010/3-2013/3 | 37.4 | 632,833 | 否 |
xxx | 董事、执行副 总裁 | 男 | 45 | 2010/3-2013/3 | 148.2 | 344,940 | 否 |
xxx | 独立非执行 董事 | 女 | 58 | 2010/3-2013/3 | 13.0 | 0 | 否 |
xx | 独立非执行 董事 | 男 | 46 | 2010/3-2013/3 | 13.0 | 0 | 否 |
xxx | xx非执行 董事 | 男 | 54 | 2010/3-2013/3 | 13.0 | 0 | 否 |
xxx | 独立非执行 董事 | 男 | 67 | 2010/3-2013/3 | 13.0 | 0 | 否 |
xx德 | 独立非执行 董事 | 男 | 52 | 2010/6-2013/3 | 13.0 | 0 | 否 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 70 | 2010/3-2013/3 | 115.1 | 398,625 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 42 | 2010/3-2013/3 | 61.7 | 30,347 | 否 |
xxx | 监事 | 男 | 36 | 2010/6-2013/3 | 67.3 | 78,158 | 否 |
xx | 监事 | 女 | 47 | 2010/3-2013/3 | 0 | 0 | 是 |
xxx | 监事 | 女 | 49 | 2010/3-2013/3 | 65.0 | 9,199 | 否 |
x在胜 | 执行副总裁、 财务总监 | 男 | 49 | 2010/3-2013/3 | 116.5 | 387,421 | 否 |
xxx | 执行副总裁 | 男 | 48 | 2010/3-2013/3 | 130.9 | 498,492 | 否 |
田文果 | 执行副总裁 | 男 | 43 | 2010/3-2013/3 | 131.3 | 363,979 | 否 |
xxx | 执行副总裁 | 男 | 48 | 2010/3-2013/3 | 125.2 | 411,600 | 否 |
xxx | xx副总裁 | 男 | 43 | 2010/3-2013/3 | 126.9 | 562,500 | 否 |
xx | 高级副总裁 | 女 | 53 | 2010/3-2013/3 | 159.9 | 744,583 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 45 | 2010/3-2013/3 | 109.7 | 431,873 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 43 | 2010/3-2013/3 | 117.8 | 521,402 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 38 | 2010/3-2013/3 | 146.9 | 567,600 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 39 | 2010/3-2013/3 | 118.5 | 510,945 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 46 | 2010/3-2013/3 | 122.6 | 516,331 | 否 |
xx | 高级副总裁 | 男 | 52 | 2010/3-2013/3 | 140.2 | 710,560 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 47 | 2010/3-2013/3 | 128.2 | 486,570 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 40 | 2010/3-2013/3 | 90.5 | 482,460 | 否 |
xxx | 高级副总裁 | 男 | 43 | 2010/3-2013/3 | 94.8 | 0 | 否 |
姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 2011 年从公司领取的税前报酬总额 (万元) | 截至 2011 年 12 月 31 日持有本公司股份 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报 酬、津贴 |
xxx | 董事会秘书 | 男 | 38 | 2010/3-2013/3 | 84.1 | 315,000 | 否 |
合 计 | 2,971.1 | 10,651,681 | - | ||||
2012 年 2 月 9 日，本公司董事会收到非执行董事xxx先生的书面《辞职报告》。xxx先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。xxx先生的辞职自
《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，xxx先生不在本公司担任任何职务。
2012 年 2 月 22 日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，公司第五届董事会提名xxxxx为公司非独立董事候选人，xxxxx的任职资格经公司于 2012 年 4 月 11 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，任期自
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满
时（即 2013 年 3 月 29 日）止。2011 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，选举董事xxxxx为第五届董事会副董事长。
2012 年 3 月 27 日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及 2012
年 3 月 28 日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》，公司同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即 2013 年 3 月 29 日）止，同意聘任公司总裁助理、架构与流程主任xxxxx为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即 2013 年 3 月 29 日）止。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
（1）xxx，男，70 岁，本公司董事长兼非执行董事。x先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自 1997 年本公
司于深圳交易所上市至 2004 年 2 月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责本
公司的日常经营工作。自 2004 年 2 月起至今任本公司董事长，并兼任中兴维先
通董事长。x先生拥有丰富的电信行业经验及超过 42 年的管理及经营经验。
（2）xxx4，男，49 岁，本公司副董事长兼非执行董事。x先生 1987 年毕业于西北工业大学固体火箭发动机专业，后获得工学博士学位，具备研究员职称。1987 年至 2002 任职于航天工业部，2002 年 4 月任中国航天科技集团公司六院院长，2005 年至今任中国航天科技集团公司副总经理，2010 年 3 月起任本公司副董事长，x先生拥有丰富的管理及经营经验。x先生已于 2012 年 2 月 9 日辞任本公司副董事长及非执行董事。
（3）xxx，男，56 岁，本公司副董事长兼非执行董事。xxx于 1982年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，2001 年至 2003 年任南京航天管理干部学院院长，自 2003 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，
深圳航天广宇工业（集团）公司总经理，自 2004 年 2 月至今任本公司副董事长，现兼任本公司控股股东中兴新董事长。x先生拥有丰富的管理及经营经验。
（4）xxx，男，59 岁，本公司非执行董事。x先生于 1976 年毕业于西安炮兵技术工程学院。于 1997 年至 2001 年任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂厂长，2008 年 6 月起至今任航天时代电子技术股份有限公司副董事长， 2010 年 3 月至今任本公司非执行董事。x先生拥有丰富的管理及经营经验。
（5）xxx，男，58 岁，本公司非执行董事。xxx于 1977 年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，具备研究员职称，于 2000 年至 2003 年 3 月任中国航天科技集团电子基础技术研究院副院长，2003 年 5 月至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长。2010 年 9 月至今任中国航天电子技术研究院副院长。自 2004 年 2 月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东中兴新副董事长。x先生拥有丰富的管理及经营经验。
（6）xxx，男，55 岁，本公司非执行董事。x先生于 2001 年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员级高级工程师职称，2001 年至 2002 年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职，2002 年至 2003 年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自 2003 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经
4 xxx先生已于 2012 年 2 月 9 日辞任公司董事。
理，自 2004 年 2 月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东中兴新董事。x先生拥有丰富的管理及经营经验。
（7）xxx，男，48 岁，本公司执行董事兼总裁。自 1999 年起至 2010 年
3 月担任本公司执行副总裁。史先生是一位高级工程师，于 1984 年毕业于清华大学无线电与信息技术专业并获学士学位；1989 年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业并获硕士学位。史先生 1989 年至 1993 年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师并任生产部部长，1993 年至 1997 年担任中兴新副总经理，1997 年至2007 年负责本公司整体市场工作；2007 年起负责本公司全球销售工作。自2001
年 2 月起至今任本公司执行董事。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过
21 年的管理经验。
（8）xxx，男，48 岁，本公司执行董事。x先生是一位高级工程师，于
1988 年毕业于南京邮电学院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，
获得工学硕士学位。x先生 1991 年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主
任，1993 年至 1997 年担任中兴新副总经理，1997 年至 2010 年 3 月曾担任本公司副总裁、高级副总裁及总裁，曾经分管研发、行销、销售及手机业务等多个领域，自 1997 年 11 月起至今任本公司执行董事。x先生具有多年的电信行业从业
经验及超过 21 年的管理经验。
（9）xxx，男，45 岁，本公司执行董事。自 1999 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司手机体系工作。何先生是一位高级工程师，于 1990 年
毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。何先生 1993 年加
入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998 年至 1999年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和行销职能部门等领域。1999 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二行销事业部、手机事业部,自 2001 年 2 月
起至今任本公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过 19 年的管理经验。
（10）xxx，女，58 岁，本公司独立非执行董事。曲女士是中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任， “国家 985”哲学社会科学创新基地厦门大学财务管理与会计研究院院长，会计
学教授。曲女士于 1989 年 7 月毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位。
自 1989 年 8 月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，自 2009
年 7 月至今任本公司独立非执行董事。曲女士现兼任云南白药集团股份有限公司
（一家在深圳证券交易所上市的公司）和泰康人寿保险股份有限公司独立非执行董事。
（11）xx，男，46 岁，本公司独立非执行董事。x先生自 2007 年 10 月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。x先生于 2004 年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，
曾在新疆工学院、新疆大学工作，2004 年 7 月至 2000 x 0 xxxxxxxxx
xxxxxxxx，0000 x 0 月至 2007 年 9 月任北京大学深圳商学院院长助理，
自 2009 年 7 月至今任本公司独立非执行董事。魏先生于 2001 年 10 月至 2008 年
10 月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公
司）独立非执行董事；并于 2003 年 10 月至 2008 年 6 月任新疆国际实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事；现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和天音通讯控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。
（12）xxx，男，54 岁，本公司独立非执行董事。x先生自 2001 年至今任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师，法学教授。xxx于 2007 年毕业于澳门科大研究生院，获法学博士学位，曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职，自 2009 年 7 月至今任本公司独立非执行董事。
（13）xxx，男，67 岁，本公司独立非执行董事。谈先生现为北京交通大学校学术委员会主任委员、教授。1987 年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。自 1982 年 8 月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长，2010 年 3 月至今任本公司独立非执行董事。
（14）xxx（英文名：XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX），男，52 岁，本公司独立非执行董事。x先生为美国籍(香港永久居民)，自 2007 年 7 月至今
任xx巴巴集团控股有限公司首席法务官。x先生于 1983 年获得耶鲁大学学士
学位并于 1989 年获得哥伦比亚大学博士学位，1999 年至 2007 年在富而德律师
事务所工作，担任香港企业部合伙人，2010 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。x先生同时具有香港和美国纽约州的律师资格。
（15）xxx，男，51 岁，本公司副董事长兼非执行董事。xxx 1982 年毕业于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。1982 年至 1989 年任职于化工部第一胶片厂；1989 年至 1996 年任职于中国xx胶片公司第一胶片厂； 1996 年至 2011 年历任中国xx胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先后兼任xx胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；2011 年 11 月至今任中国航天科技集团公司副总经理，2012 年 3 月 26 日至今任中国航天国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股份代号：31）非执行董事及董事局主席。x先生于 2012 年 4 月 11 日被聘任为公司副董事长兼非执行董事。x先生拥有丰富的管理及经营经验。
2、监事简历
（1）xxx，男，70 岁，本公司监事会主席。xxx于 1966 年毕业于吉林大学半导体专业,曾任国营 691 厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，
1993 年 4 月加入本公司控股股东中兴新。自 1997 年 11 月至 2004 年 2 月，x先
生一直担任本公司董事长，自 2004 年 2 月起至今任本公司监事会主席。
（2）xxx，女，42 岁，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于 1991
年和 1995 年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾
在重庆大学学生工作部工作。何女士于 1998 年 1 月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。
（3）xxx，男，36 岁，本公司监事，现任本公司财务体系财务监控部部长。x先生于 1998 年 7 月毕业于北京大学财务会计专业，获学士学位。x先生
自 1998 年 7 月加入本公司，具有注册会计师、注册税务师资格。
（4）xx，女，47 岁，本公司监事。王女士于 1988 年 7 月毕业于东北工
学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于 1992 年 12 月获得中国
会计师资格，及 1999 年 9 月获得中国高级会计师资格。自 1999 年起加入本公司
控股股东中兴新，曾任该公司副总经理及总会计师等职。2011 年 1 月 1 日起任
深圳市中兴小额贷款股份有限公司董事、副总经理。自 2005 年 6 月起至今担任
x公司监事。
（5）xxx，女，49 岁，本公司监事，现于本公司物流体系任职。许女士于 1988 年 7 月毕业于辽宁师范大学历史系，取得历史学学士学位,1992 年获得经
济师资格。许女士自 1989 年至 1993 年任职于深圳市中兴半导体有限公司；1993
年至 1997 年任职于本公司控股股东中兴新，历任该公司财务委员会秘书、总裁办副主任等职；1997 年至今任职于本公司，曾任招标部部长等职。
3、高级管理人员简历
（1）xxx，本公司总裁。同本节“董事简历”第（7）条。
（2）xxx，本公司执行副总裁。同本节“董事简历”第（9）条。
（3）x在胜，男，49 岁，现任本公司执行副总裁兼财务总监，负责公司财务及集团投资管理工作。x先生于 2004 年获得北京大学工商管理硕士学位。x
xx于 1988 年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993 年至 1997 年曾任本公司控股股东中兴新财务总监、总经理助理等职，1997 年至 1999 年期间曾任本公司高级副总裁，1999 年起担任本公司执行副总裁后一直分管本公司财务工作。2008年 11 月被财政部聘为中国会计信息化委员会委员、XBRL 中国地区组织指导委员会委员。现兼任本公司控股股东中兴新董事、中兴通讯集团财务有限公司董事长。x先生拥有多年电信行业从业经验及超过 23 年的管理经验。
（4）xxx，男，48 岁，自 2004 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司产品研发体系工作。x先生是一位教授级高级工程师，于 1986 年毕业于
南京理工大学应用力学专业，获得工学硕士学位。x先生 1994 年加入本公司控
股股东中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自 1998 年至 2004 年，历任本公司 CDMA 产品经理、CDMA 事业部总经理等职。2004 年起担任本公司执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。x先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届深圳市市长奖。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 15 年的管理经验。
（5）田文果，男，43 岁，自 2005 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司物流体系工作。x先生于 1991 年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表
专业，获得工学学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。
x先生于 1996 年加入本公司控股股东中兴新，1997 年至 2002 年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理，2002 年至 2005 年任本公司高级副总裁兼第二营销事业部总经理，2005 年起担任本公司执行副总裁后曾先后分管公司市场与运营体系、市场体系、产品市场体系。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 14 年的管理经验。
（6）xxx，男，48 岁，自 1998 年起至 2006 年担任本公司高级副总裁，
2007 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司人事行政体系工作。x先生
于 1988 年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。
x先生于 1998 年至 2007 年负责本公司物流体系工作，2008 年起负责人事行政
体系工作。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 23 年的管理经验。
（7）xxx，男，43 岁，自 2008 年 3 月起一直担任本公司执行副总裁，
现负责销售体系工作。x先生于 1992 年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动
化专业，获得学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。
x先生于 1996 年加入本公司控股股东中兴新，1997 年至 2005 年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、第二营销事业部副总经理、公司高级副总裁兼北京分部负责人，2008 年 3 月至 2010
年 3 月担任本公司执行副总裁后分管公司物流体系工作。x先生拥有多年的电信
行业从业经验及超过 13 年的管理经验。
（8）xx，女，53 岁，自 2002 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本公司产品研发体系有线产品经营部工作。陈女士于 1989 年毕业于南京邮电学院(现为南京邮电大学)通信专业，1995 年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工程师的职称。1989 年至 1992 年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1995 年至 1998 年在美国 AT&T 公司xx实验室担任高级研究员和研究部主任；1998 年至 2002 年初担任本公司美国分公司总经理；2002 年起担任本公司高级副总裁后曾兼任网络事业部总经理； 2007 年起先后任职市场体系有线及业务产品经营部总经理、产品研发体系有线经营部总经理，长期负责中兴通讯有线产品在全球的研发和销售。陈女士拥有丰富的技术及专业知识以及多年的国内外电信行业管理经验。
（9）xxx，男，45 岁，自 2004 年起一直担任本公司高级副总裁，现负
责公司研发体系无线经营部工作。xxx于 1997 年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。1991 年至 1998 年，任哈尔滨工业大学通信工程教研室副主任；1998 年加入本公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作， 1998 年至 2003 年先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004 年起担任公司高级副总裁分管 CDMA 事业部。2007 年担任公司高级副总裁并分管研发体系无线经营部工作。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 20 年的管理经验。
（10）xxx，男，43 岁，自 2005 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司产品研发体系方案经营部工作。x先生是一位工程师，于 1995 年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学博士学位，2002 年 5 月获得广东省科学技术奖。x先生于 1995 年加入本公司控股股东中兴新，1998 年至 2000 年在本公司从事 CDMA 核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001 年至 2004 年担任本公司 CDMA 事业部副总经理，2005 年至 2011 年 12 月担任本公司销售体系第一营销事业部总经理，2012 年起担任本公司产品研发体系方案经营部总经理。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年的管理经验。
（11）xxx，男，38 岁，自 2006 年起担任本公司高级副总裁，现负责公司第三营销事业部工作。曾先生于 1996 年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位，2007 年清华大学 EMBA 毕业。曾先生于 1996 年加入本公司控股股东中兴新，1997 年至 2006 年 7 月历任本公司高级项目经理、区域总经理助理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理及总经理、本公司副总裁，2006 年 8 月起担任本公司高级副总裁并一直分管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。
（12）xxx，男，39 岁，自 2004 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工程服务经营部工作。x先生于 1998 年毕业于清华大学电子工
程专业，获得工学硕士学位。x先生于 1998 年加入本公司，1998 年至 2003 年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所所长等职。2004 年起担任本公司高级副总裁分管本公司本部事业部，2007 年起继续担任公司高级副总裁，负责销售体系工程服务部工作。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13 年的管理经验。
（13）xxx，男，46 岁，自 2001 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系康讯公司工作。x先生于 1988 年毕业于上海交通大学计算机科
学工程专业，获得工学学士学位，并于 2007 年毕业于法国xx－上海交通大学
工商管理专业，获得法国xx商学院工商管理博士学位（DBA）。x先生于 1994年加入本公司控股股东中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通讯系统的研发、工程工作，1997 年至 2001 年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质量部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001 年至 2007 年担任本公司高级副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。2008 年起负责公司物流体系康讯公司工作。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 19 年的企业中高层管理经验。
（14）xx，男，52 岁，自 1998 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司云计算及 IT 产品经营部工作。xxx于 1981 年毕业于上海邮电学校通信专业。x先生 1981 年至 1994 年，在上海邮电一所从事研发工作；1994 年至 1997年担任本公司控股股东中兴新上海研究所所长等职。1998 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT 建设等。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 17 年的管理经验。
（15）xxx，男，47 岁，自 2007 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第五营销事业部工作。x先生于 1990 年毕业于复旦大学世界经济专业，
获得经济学硕士学位。x先生于 1999 年加入本公司，1999 年至 2006 年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、北非区域总经理、第五营销事业部北非区域总经理。2007 年起担任本公司第五营销事业部总经理。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。
（16）xxx，男，40 岁，自 2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第四营销事业部工作。x先生于 1998 年毕业于哈尔滨工程大学通信与电子系统专业，获得工程硕士学位。x先生于 1998 年加入本公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作，2000 年至 2008 年历任 CDMA 硬件开发部长、CDMA 事业部多个产品项目总经理、WCDMA 产品项目总经理等职。2009 年起担任本公司第四营销事业部总经理。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。
（17）xxx，男，43 岁，自 2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第一营销事业部工作。x先生于 1990 年毕业于东北大学自动控制专业，
获得工学学士学位。x先生于 1992 年加入深圳市中兴半导体有限公司，自 2000
年至 2011 年，历任本公司第一营销事业部副总经理、第四营销事业部副总经理、销售体系 MTO 部部长、销售体系 PMO 部主任、第二营销事业部总经理。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。
（18）王家然，男，43 岁，原公司第二营销事业部总经理，负责公司销售体系第二营销事业部工作，于 2012 年 3 月 28 日被公司聘任为高级副总裁。x先
生于 1992 年毕业于湖南大学计算机专业，获得学士学位。x先生于 1993 年加入本公司从事国内国际营销工作，1993 年至 2011 年历任公司第三营销事业部多个办事处经理、南非区南非拓展二处总代表、第二营销事业部副总经理等职，2012年起担任公司销售体系第二营销事业部总经理。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 15 年的管理经验。
（19）xxx，男，42 岁。原公司总裁助理，负责公司架构及流程工作，
2012 年 3 月 28 日被公司聘任为高级副总裁。xxx于 1995 年毕业于清华大学
信号与信息系统专业，获得工程硕士学位。x先生于 1995 年加入本公司从事研发及技术支持工作，1996 年至 2003 年担任公司人力资源中心主任，2003 年至 2010 年担任中兴通讯学院院长，其间 2001 年 1 月至 2004 年 2 月曾担任公司监事，2011 年起担任总裁助理，负责公司架构及流程工作。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 15 年的管理经验。
（20）xxx，男，38 岁，本公司董事会秘书/公司秘书。xxx毕业于天津财经学院国际金融专业，获得经济学学士学位。xxx于 1996 年 7 月加入本
公司控股股东中兴新，自 2000 年起担任本公司董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。x先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12 年的管理经验。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下：
1、在股东单位任职情况
姓名 | 股东单位名称 | 担任职务 | 任职期间 |
xxx | 中兴新 | 董事长 | 2010.04-2013.05 |
航天科工深圳（集团）有限公司 | 董事、总经理 | 自 2003 年起 | |
xxx | 中兴新 | 副董事长 | 2010.04-2013.05 |
西安微电子 | 法定代表人 | 自 2003 年 10 月起 | |
xxx | 中兴新 | 董事 | 2010.04-2013.05 |
航天科工深圳（集团）有限公司 | 董事、副总经理 | 自 2003 年起 | |
xxx | 中兴新 | 副董事长 | 2010.04-2013.05 |
x在胜 | 中兴新 | 董事 | 2010.04-2013.05 |
2、在其他单位任职情况
姓名 | 任职的单位名称 | 职务 |
xxx | 在中兴软件等 17 家子公司任职 | 董事长、董事 |
中兴维先通 | 董事长 | |
中兴发展 | 董事长 | |
中兴能源有限公司 | 董事长 | |
xxx | 中国航天科技集团公司 | 副总经理 |
北京神舟航天软件技术有限公司 | 董事长 | |
中国宇航出版社有限责任公司 | 执行董事 | |
xxx | 深圳航天广宇工业(集团)公司 | 总经理 |
xxx | 航天时代电子技术股份有限公司 | 副董事长 |
xxx | 深圳航天广宇工业(集团)公司 | 副总经理 |
xxx | 厦门大学 | 主任、教授 |
云南白药集团股份有限公司 | 独立非执行董事 | |
泰康人寿保险股份有限公司 | 独立非执行董事 | |
xx | 北京大学汇丰商学院 | 副院长 |
深圳市长园集团股份有限公司 | 独立非执行董事 | |
大连獐子岛渔业集团股份有限公司 | 独立非执行董事 | |
天音通讯控股股份有限公司 | 独立非执行董事 | |
xxx | 上海市锦天城律师事务所 | 合伙人、律师、教授 |
xxx | 北京交通大学 | 校学术委员会主任、教授 |
xxx | xxxx集团控股有限公司 | 首席法务官 |
xxx | 在中兴康讯等 3 家子公司任职 | 董事长、董事 |
xxx | 在中兴康讯等 12 家子公司任职 | 董事长、董事 |
中兴维先通 | 董事 | |
中兴能源有限公司 | 董事 | |
中兴能源（天津）有限公司 | 董事 | |
xxx | 在中兴康讯等 9 家子公司任职 | 副董事长、董事 |
中兴维先通 | 副董事长 | |
深圳市和康投资管理有限公司 | 执行董事 | |
深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 | 董事长 | |
xxx | 在深圳市中兴移动通信有限公司等 4 家子公司任职 | 董事长、董事 |
中兴维先通 | 监事 | |
x在胜 | 在中兴康讯等 18 家子公司任职 | 董事长、董事 |
中兴维先通 | 董事 | |
中兴能源有限公司 | 董事 | |
深圳市创新投资集团有限公司 | 监事 | |
xxx | 在天津中兴软件有限责任公司等 5 家子公司任职 | 董事长、董事 |
田文果 | 在深圳市中兴供应链有限公司等 5 家子公司任职 | 董事长、董事 |
xxx | 深圳市中兴微电子技术有限公司 | 董事 |
xxx | 在深圳市中联成电子发展有限公司等 4 家子公司任 职 | 董事长、董事、总经理 |
xx | 在南京中兴软创科技股份有限公司等 13 家子公司 | 董事长、董事、 |
姓名 | 任职的单位名称 | 职务 |
任职 | 董事会秘书、总经理 | |
xxx | 在深圳中兴集讯通信有限公司等 3 家子公司任职 | 董事长、董事 |
xxx | 在中兴通讯（日本）股份有限公司等 2 家子公司任 职 | 董事 |
xxx | 在安徽皖通邮电股份有限公司等 6 家子公司 | 董事长 |
xxx | 在无锡市中兴光电子技术有限公司等 4 家子公司任 职 | 董事长、董事 |
xx | 天津中兴软件有限责任公司 | 董事 |
xxx | 中兴通讯（美国）有限公司 | 董事 |
xxx | 中兴香港埃塞俄比亚有限公司 | 董事长 |
xxx | 在深圳中兴力维技术有限公司等 6 家子公司 | 监事 |
xx | 在中兴新宇等 4 家子公司 | 董事、监事、副总经理 |
xxx | 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等 4 家子 公司 | 董事、监事 |
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务情况
x公司是全球领先的综合通信解决方案提供商，为全球 140 多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。本公司拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商的差异化需求以及快速创新的追求。本公司在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有 15 个全球研发机构，国内外共有研发人员 3万多名，2011 年本公司 PCT 国际专利申请量跃居全球企业第一位，国内发明专利授权量与申请量也均列国内企业第一位。
本公司产品涵盖无线、核心网、接入承载、业务、终端产品等五大产品领域。无线产品主要包括 UMTS/GSM、CDMA/GoTa、TD/WiMAX、LTE、微波、 M2M/RFID 等；核心网产品主要包括移动核心网、固定核心网、IMS 等；承载/借入产品主要包括 WDM/OTN、NG-SDH/MSTP、路由器/BRAS/Switch、iPTN、 MSAN/DSL/xPON 等；业务产品及配套主要包括增至业务、OSS/BSS、IPTV、监控产品、ICT、电源等；终端产品主要包括手机、上网卡、固定台、固网终端等。本公司提供网络规划与建设、客户支持服务、运维托管、电信专业服务、知识服务等服务。
本公司业务主要包括运营商网络业务、终端业务、电信软件系统与服务及
其他产品三大业务板块。运营商网络业务包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信；终端业务包括本公司生产和销售的手机和数据卡产品；电信软件系统与服务及其他产品负责提供运营支持系统等电信团建系统及收费服务。
凭借宽产品线、高性价比等优势，公司近三年业务规模增长迅速，表现出良好的成长性。2009 至 2011 年，公司营业收入分别为 602.73 亿元、699.07 亿元和 862.54 亿元，年复合增长率为 19.63%。从业务结构来看，2011 年，公司运营商网络业务实现营业收入 465.22 亿元，占营业收入的 53.93%，同比增长为 10.83%，保持稳步增长；公司终端业务、电信软件系统与服务及其他产品分别实现营业收入 269.34 亿元和 127.99 亿元，同比分别增长 52.63%和 24.46%，系公司收入增长的主要动力。同期，公司运营商网络业务实现营业毛利 182.16 亿元，占比 69.80%，系公司主要利润来源。
最近三年，本公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：
单位：千元
业务板块 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
运营商网络业务 | 46,522,048 | 53.93% | 41,976,345 | 60.05% | 39,982,316 | 66.33% |
终端业务 | 26,933,508 | 31.23% | 17,646,398 | 25.24% | 13,071,519 | 21.69% |
电信软件系统、服务及其 他产品 | 12,798,900 | 14.84% | 10,283,943 | 14.71% | 7,218,728 | 11.98% |
合计 | 86,254,456 | 100.00% | 69,906,686 | 100.00% | 60,272,563 | 100.00% |
最近三年，本公司营业收入按地区划分构成情况如下：
单位：千元
地区 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
中国 | 39,496,611 | 45.79% | 32,197,530 | 46.06% | 30,404,275 | 50.45% |
亚洲（不包括中国） | 15,633,325 | 18.12% | 12,687,912 | 18.15% | 13,198,605 | 21.90% |
非洲 | 10,677,523 | 12.38% | 10,639,010 | 15.22% | 6,860,602 | 11.38% |
欧美及大洋洲 | 20,446,997 | 23.71% | 14,382,234 | 20.57% | 9,809,081 | 16.27% |
合计 | 86,254,456 | 100.00% | 69,906,686 | 100.00% | 60,272,563 | 100.00% |
1、运营商网络业务
运营商网络业务是公司传统业务，也是公司收入的主要来源。2009 至 2011
年，该业务板块分别实现营业收入 399.82 亿元、419.76 亿元和 465.22 亿元，业务规模稳步扩张，营业毛利率分别为 34.88%、38.41%、39.16%，盈利能力稳步提高。
无线产品方面，公司借助 SDR 技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运营商建立全面合作关系。在 4G 市场中，公司加强与全球主流运营商在 FDD LTE网络方面合作的同时，抓住 TDD LTE 产品全球部署的机遇，在中国、日本、印度、瑞典等国家与 TDD LTE 主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或试商用合作。
有线产品方面，公司保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端市场，并蝉联欧洲 INFOVISION 大奖、获得 Frost & Sullivan 颁发的“2011 最佳光传输厂商”的奖项。公司固网全球市场占有率全球排名前二，光网络产品全球排名前三，数通产品全球排名前二。
业务产品方面，公司关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。
最近三年，本公司运营商网络业务营业收入和成本按区域划分情况如下：
单位：千元 | ||||||
地区 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
国内 | 24,129,562 | 13,837,136 | 22,886,981 | 14,573,452 | 23,480,398 | 15,688,965 |
国外 | 22,392,486 | 14,468,662 | 19,089,364 | 11,279,399 | 16,501,918 | 10,346,444 |
其中：亚洲 | 8,978,323 | 6,310,706 | 8,398,656 | 5,514,631 | 9,922,920 | 7,608,426 |
非洲 | 7,784,132 | 3,708,116 | 8,355,833 | 4,131,651 | 4,887,660 | 1,908,113 |
欧美 | 5,622,092 | 4,443,444 | 2,303,061 | 1,618,455 | 1,691,338 | 829,905 |
大洋洲 | 7,939 | 6,396 | 31,814 | 14,662 | ||
2、终端业务
终端业务是公司大力拓展的主要业务之一。2009 至 2011 年，公司终端业务分别实现营业收入 130.72 亿元、176.46 亿元和 269.34 亿元，业务规模快速扩张，营业毛利率分别为 26.14%、18.99%和 15.18%，盈利能力有待进一步提高。
公司自 1999 年投入智能终端研发，2003 年推出第一款国产自有知识产权的 E3 智能手机。2008 至 2011 年，公司在美国、西班牙、英国、法国等地区推出了自主品牌智能手机，初步形成了全球市场布局，2011 年海外收入占据了公司智能终端收入的 58%。2011 年，在智能终端市场快速发展的形势下，公司智能终端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内 3G 业务
进入规模化发展阶段，公司 3G 各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。国际市场方面，公司已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增长。
最近三年，本公司终端业务营业收入和成本按区域划分情况如下：
单位：千元 | ||||||
地区 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
国内 | 11,424,376 | 9,765,996 | 5,104,321 | 3,985,969 | 3,420,193 | 2,348,184 |
国外 | 15,509,132 | 13,077,769 | 12,542,077 | 10,309,485 | 9,651,326 | 7,306,533 |
其中：亚洲 | 3,633,302 | 3,042,148 | 2,187,109 | 1,884,799 | 1,692,634 | 1,364,078 |
非洲 | 1,485,274 | 1,257,845 | 1,068,994 | 930,778 | 891,284 | 653,950 |
欧美 | 9,476,359 | 8,066,609 | 8,270,175 | 6,776,383 | 7,067,408 | 5,288,505 |
大洋洲 | 914,197 | 711,167 | 1,015,799 | 717,525 | ||
3、电信软件系统与服务及其他产品
电信软件系统与服务及其他产品为公司重要的业务增长点。2009 至2011 年，该业务板块实现销售收入 72.19 亿元、102.84 亿元和 127.99 亿元，业务规模较其他业务板块小，但近年来增长显著。
近几年，公司持续投入资源，以客户需求为导向，不断开发新的管理服务产品。2010 年，公司在欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入取得较快增长。2011 年，公司政企网业务快速增长，为适应市场需求公司成立了方案经营部，专门针对政企网。未来公司将进一步拓展政企及服务市场。
最近三年，本公司电信软件系统与服务及其他产品营业收入和成本按区域划分情况如下：
单位：千元 | ||||||
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
国内 | 3,942,673 | 2,668,298 | 4,206,228 | 2,750,263 | 3,503,684 | 2,326,447 |
国外 | 8,856,227 | 6,339,493 | 6,077,715 | 4,436,458 | 3,715,044 | 2,606,766 |
其中：亚洲 | 3,021,700 | 2,235,639 | 2,102,147 | 1,510,869 | 1,583,051 | 1,280,467 |
非洲 | 1,408,117 | 729,770 | 1,214,183 | 807,565 | 1,081,658 | 627,317 |
欧美 | 4,425,932 | 3,373,652 | 2,760,286 | 2,117,879 | 1,050,335 | 698,982 |
大洋洲 | 478 | 432 | 1,099 | 145 | ||
（二）发行人主要竞争优势
1、产品及研发优势
x公司是领先的全套电信设备解决方案提供商，能够提供涵盖系统、终端、服务在内的完整综合解决方案和一站式服务，拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，能够灵活满足全球不同运营商的差异化需求以及快速创新的追求。
本公司坚持技术创新，每年将销售收入的 10%提取作为研发经费，近三年研发投入超过 200 亿元，高额、持续的研发投入确保公司研发能力不断增强。本公
司还是中国重点xx技术企业、技术创新试点企业和国家 863 高技术成果转化基
地，承担了近 30 项国家“863”重大课题，是通信设备领域承担国家 863 课题最
多的企业之一。公司已在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有 15 个全球
研发机构，实现创新协同，国内外共有 3 万余名研发人员专注于行业技术创新。
2011 年本公司与欧美主流运营商携手建立全球 10 大国际联合创新中心，建立了一套完整的全球研发体系。经过十几年的发展，本公司自主研发竞争力不断提升，技术水平已跻身全球一流企业，已连续多年名列全球专利申请前列，在技术开发领域持续取得一系列的重大科技成果。2011 年本公司 PCT 国际专利申请量达到 2,826 件，超过日本松下跃居全球企业国际专利申请量第一位，国内发明专利授权量与申请量也均列国内企业第一位。在近 3,000 项 PCT 专利申请中，LTE/3G、云计算及物流网、智能终端等为主的新技术领域占比超过六成。目前，本公司国际专利（申请）累计近 10,000 件，重点分布于欧美等发达国家及重要新兴市场国家，全面覆盖 3G、4G 核心技术，在 LTE/3G、云计算及物流网等为主的新技术领域的竞争中，部署了包括基本专利、核心专利在内的数千件专利，其中，本公司 4G LTE 基本专利数量已经占到全球通信厂商的 7%，取得技术领先地位及竞争话语权。
本公司产品优势体现在多个产品领域。无线领域方面，本公司 TDD 综合竞争力全球第一，CDMA 基站发货量连续五年全球第一，核心网综合实力位居全球领导者地位，新增市场份额名列前三，4G 位于全球第一集团梯队。有线领域方面，本公司固网全球市场占有率全球排名前二，光网络产品全球排名前三，数通产品全球排名前二。 云计算领域方面，2011 年本公司战略进军云计算，并加大对 IT 的拓展。目前本公司已面向电信运营商、企业级用户、个人用户推出了 IDC 云、多业务云、虚拟桌面+瘦终端、网盘等应用，加大相关领域的拓展。终
端领域方面，本公司是全球前五大手机厂商，全面进入全球 TOP50 运营商。本公司 2011 年终端收入较去年同期增长超过 50%，智能终端超过 1,200 万部。
2、市场优势
x公司在全球电信设备行业中增速名列第一，近五年复合增长率超过 35%。本公司拥有覆盖全球的销售和服务网络，致力于全球范围内的市场销售、渠道建设，营销团队经验丰富。本公司通过全球 107 个分支机构服务 140 个国家和地区，
快速响应超过 500 家运营商客户需求，促进技术和产品的创新。
本公司不断加强海外市场的拓展，已在亚太、拉美、欧美、非洲、印度等地区开展海外业务，涉及范围涵盖发达国家和发展中国家。今后，公司还将继续加大欧美等海外市场的投入。2011 年本公司营业收入 862.54 亿元，其中海外市场实现收入 467.58 亿元，占比超过 50%，海外市场中欧美及大洋洲实现营业收入
204.47 亿元，占公司整体营业收入比重为 23.71%。本公司收入结构中约一半左右收入来自于海外市场，欧美日高端市场的比重快速提升，以高端市场为核心的国际市场格局正在形成。
3、规模及成本优势
公司为全球五大电信设备制造商之一，规模优势较为明显。2009 至 2011 年，公司营业收入分别为 602.73 亿元、699.07 亿元和 862.54 亿元，年复合增长率为 19.63%，业务规模呈现快速增长趋势。公司建立了较为完善的成本管理体系，覆盖研发、采购、生产、物流、销售等全流程。一方面，公司通过采购、制造、库存、交付等各领域的成本指标进行牵动，关注物流与产品线、营销的配合，并积极推动产品线在成本规划时就考虑物料代码的减少、通用性、兼容性。另一方面，公司进行标准制造费用管理，将制造费用更清晰的反映。公司积极推动集中采购、精细化管理等措施，具有较强的成本优势。
第九节 财务会计信息
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2009 年、2010 年、2011年的财务状况、经营成果和现金流量。
本募集说明书所载 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均按照新企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的 2010 年和 2011 年财务数据均引自
x公司经审计的 2011 年财务报告，2009 年财务数据引自本公司经审计的 2010
年财务报告上期比较数。
xxxx会计师事务所已对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：xxxx（2010）审字第 60438556_H01 号、xxxx（2011）审字第 60438556_H01 号、xxxx（2012）审字第 60438556_H02 号）。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2009 年、2010 年和
2011 年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：千元
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 21,471,967 | 15,383,207 | 14,496,808 |
交易性金融资产 | 95,618 | 123,365 | - |
应收票据 | 3,223,529 | 1,289,877 | 779,112 |
应收账款 | 23,873,425 | 17,563,925 | 15,319,215 |
应收账款保理 | 3,623,096 | 3,016,569 | 2,870,221 |
其他应收款 | 2,118,700 | 1,389,783 | 1,059,829 |
预付款项 | 494,200 | 449,664 | 355,422 |
存货 | 14,988,379 | 12,103,670 | 9,324,800 |
应收工程合约款 | 14,588,455 | 14,208,039 | 11,388,496 |
流动资产合计 | 84,477,369 | 65,528,099 | 55,593,903 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 819,972 | 342,706 | 253,760 |
长期应收款 | 864,274 | 567,444 | 383,749 |
长期应收款保理 | 4,156,083 | 4,972,718 | 2,968,629 |
长期股权投资 | 514,091 | 917,989 | 440,282 |
固定资产 | 7,003,824 | 6,523,505 | 4,714,533 |
在建工程 | 1,580,462 | 1,146,739 | 1,332,735 |
无形资产 | 1,194,946 | 891,290 | 613,773 |
开发支出 | 1,925,610 | 1,466,504 | 778,375 |
递延所得税资产 | 1,128,836 | 655,245 | 643,918 |
长期递延资产 | 61,741 | 50,032 | 10,306 |
其他非流动资产 | 1,640,906 | 1,090,086 | 608,359 |
非流动资产合计 | 20,890,745 | 18,624,258 | 12,748,419 |
资产总计 | 105,368,114 | 84,152,357 | 68,342,322 |
流动负债： | |||
短期借款 | 11,183,349 | 6,578,413 | 4,906,503 |
应收账款保理之银行拨款 | 3,789,731 | 3,016,569 | 2,870,221 |
交易性金融负债 | 5,305 | 40,139 | - |
应付票据 | 11,149,367 | 10,056,477 | 8,484,861 |
应付账款 | 21,542,885 | 15,441,206 | 13,046,804 |
应付工程合约款 | 3,068,804 | 2,772,669 | 2,519,706 |
预收款项 | 2,458,428 | 2,744,694 | 2,337,628 |
应付职工薪酬 | 2,409,032 | 3,097,927 | 2,398,720 |
应交税费 | -990,041 | -321,345 | 77,715 |
应付股利 | 170,046 | 136,302 | 16,966 |
其他应付款 | 7,526,477 | 2,976,325 | 2,213,477 |
递延收益 | 74,986 | 91,256 | 92,830 |
预计负债 | 393,343 | 260,693 | 189,664 |
一年内到期的非流动负债 | 693,099 | 1,322,817 | 1,939,965 |
项目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动负债合计 | 63,474,811 | 48,214,142 | 41,095,060 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 6,940,702 | 1,719,310 | 2,396,393 |
长期应收账款保理之银行拨款 | 4,156,083 | 4,972,718 | 2,968,629 |
应付债券 | 3,884,198 | 3,755,790 | 3,632,681 |
递延所得税负债 | - | 89,167 | 3,924 |
其他非流动负债 | 623,545 | 439,232 | 296,769 |
非流动负债合计 | 15,604,528 | 10,976,217 | 9,298,396 |
负债合计 | 79,079,339 | 59,190,359 | 50,393,456 |
股东权益： | |||
股本 | 3,440,078 | 2,866,732 | 1,831,336 |
资本公积 | 8,539,807 | 9,070,975 | 6,749,899 |
尚未解锁的限制性股票 | -40,537 | -276,266 | -447,235 |
盈余公积 | 1,587,891 | 1,537,512 | 1,505,203 |
未分配利润 | 10,545,984 | 9,222,387 | 6,853,682 |
拟派期末股利 | 686,190 | 841,297 | 552,425 |
外币报表折算差额 | -527,696 | -168,765 | -220,043 |
归属于母公司股东权益合计 | 24,231,717 | 23,093,872 | 16,825,267 |
少数股东权益 | 2,057,058 | 1,868,126 | 1,123,599 |
股东权益合计 | 26,288,775 | 24,961,998 | 17,948,866 |
负债和股东权益总计 | 105,368,114 | 84,152,357 | 68,342,322 |
合并利润表
单位：千元
项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 86,254,456 | 69,906,686 | 60,272,563 |
减：营业成本 | 60,157,354 | 47,335,026 | 40,623,339 |
营业税金及附加 | 1,462,901 | 791,889 | 692,933 |
销售费用 | 10,953,233 | 8,754,968 | 7,044,382 |
管理费用 | 2,431,703 | 2,410,294 | 2,567,928 |
研发费用 | 8,492,623 | 7,091,971 | 5,781,583 |
财务费用 | 2,356,319 | 1,198,477 | 784,726 |
资产减值损失 | 946,687 | 315,263 | 737,940 |
加：公允价值变动收益/（损失） | -88,675 | 83,597 | 12,560 |
投资收益 | 1,064,549 | 497,163 | 11,871 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 71,305 | 44,123 | 26,002 |
营业利润 | 429,510 | 2,589,558 | 2,064,163 |
加：营业外收入 | 2,368,710 | 2,002,149 | 1,391,420 |
减：营业外支出 | 163,084 | 231,506 | 130,841 |
其中：非流动资产处置损失 | 30,629 | 24,094 | 26,744 |
利润总额 | 2,635,136 | 4,360,201 | 3,324,742 |
减：所得税费用 | 392,043 | 883,719 | 629,081 |
净利润 | 2,243,093 | 3,476,482 | 2,695,661 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,060,166 | 3,250,247 | 2,458,121 |
少数股东损益 | 182,927 | 226,235 | 237,540 |
每股收益 | |||
基本每股收益（元） | 0.61 | 0.98 | 0.785 |
稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.96 | 0.756 |
其他综合收益 | -350,187 | 41,399 | 8,644 |
综合收益总额 | 1,892,906 | 3,517,881 | 2,704,305 |
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,697,115 | 3,301,525 | 2,486,224 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 195,791 | 216,356 | 218,081 |
5 2009 年基本每股收益来自于公司 2011 年年度报告，按公司实施了 2010 年、2009 年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。
6 2009 年稀释每股收益来自于公司 2011 年年度报告，按公司实施了 2010 年、2009 年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。