Contract
北京市金杜律师事务所 关于晶科能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《科创板发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理 办法》（以下简称“《可转债办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法 规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，本所已于 2022 年 10 月
21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所于 2022 年 11 月 5 日向发行人、中信建投下发了《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]267 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在2022 年7 月1 日至2022 年9 月30 日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。结合《法律意见书》出具后的变化情况，本补充法律意见书对《法律意见书》《律师工作报告》的术语或简称进行调整和补充如下：
报告期/最近三年一 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
重大合同 | 指 | 对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体包括：发行人及其子公司与 2022 年 1-9 月前五大供应商签署的已履行或截至 2022 年 9 月末 正在履行的采购合同、发行人及其子公司与 2022 年 1-9 月前五 大客户签署的已履行或截至 2022 年 9 月 30 正在履行的销售合 同、发行人及其子公司 2022 年 1-9 月已履行或截至 2022 年 9 月末正在履行的金额前五大的融资合同及发行人及其子公司截至 |
2022 年 9 月 30 日正在履行的金额前五名的投资合同 | ||
x科绿能科技 | 指 | 上饶市晶科绿能科技发展有限公司 |
《晶科能源投资法律意见书》 | 指 | XXXX XXXX XXXX LAW & Co.于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 8 月 12 日、2022 年 8 月 31 日及 2022 年 10 月 20 日出具的关于晶科能源投资的法律意见书或书面确认文件 |
《晶科能源控股法律意见书》 | 指 | XXXXX XXXXX HONG KONG LLP 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 9 月 1 日及 2022 年 11 月 15 日出具的关于晶科能源控股的法律意见书或书面确认文件 |
《迪拜法律意见书》 | 指 | Al Tamimi & Company Ltd.于 2021 年 3 月 23 日、2021 年 9 月 6 日、2022 年 9 月 12 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于晶科中东的法律意见书 |
《晶科美国工厂法律意见书》 | 指 | GreenbergTraurig, PA 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 6 月 30 日、 2022 年 8 月 23 日及 2022 年 10 月 27 日出具的关于晶科美国工厂的法律意见书 |
《晶科美国法律意见书》 | 指 | DHH Washington DC Law Office, P.C.于 2021 年 3 月 31 日、2021年 9 月 7 日 2022 年 9 月 5 日及 2022 年 10 月 31 日出具的关于晶 科美国的法律意见书 |
《晶科马来科技法律意见书》 | 指 | K. N. Xxx & Associates 于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 12 日、 2021 年 8 月 13 日、2022 年 8 月 30 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于晶科马来科技的法律意见书 |
《晶科丹麦法律意见书》 | 指 | Bech-Bruun Law Firm P/S 于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 25 日、2022 年 8 月 25 日、2022 年 10 月 31 日及 2022 年 10 月 31 日出具的晶科丹麦的法律意见书 |
《美国专利诉讼法律意见书》 | 指 | 美国专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月19 日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《德国专利诉讼法律意见书》 | 指 | 德国专利诉讼律师于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 9 月 1 日、2022 年 7 月 27 日、2022 年 9 月 30 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《澳洲专利诉讼法律意见书》 | 指 | 澳洲专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 9 月 2 日、2021 年 10 月 29 日、2022 年 7 月 27 日、2022 年 10 月 20 日及 2022 年11 月10 日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》 | 指 | 新加坡仲裁案件代理律师于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 5 月 7 日、2021 年 9 月 13 日、2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 26日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《西班牙仲裁案件法律意见书》 | 指 | 西班牙仲裁案件代理律师于 2021 月 9 月 9 日及 2022 年 7 月 20 日、2022 年 10 月 19 日及 2022 年 11 月 10 日出具的关于西班牙销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《英国仲裁案件法律意见书》 | 指 | 英国仲裁案件代理律师于 2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 17 日出具的关于英国销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《美国双反法律意见书》 | 指 | GDLSK LLP 于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 8 月 9 日及 2022 年 10 月 17 日出具的关于美国双反调查事宜的法律意见书 |
《境外商标尽职调 | 指 | 上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）及江西赣通律师事务 |
查报告》 | 所于 2022 年 8 月 31 日及 2022 年 11 月 6 日出具的《关于晶科能 源股份有限公司及其境内外下属子公司境外商标尽职调查报告》 | |
境外专利代理机构及专利律师 | 指 | PENDL MAIR Rechtsanwälte OG 、Australasia IP Pty Ltd.、Franke Hyland Pty Ltd.、DREISS Patentanwälte 、Orrick, Herrington &Sutcliffe LLP 、北京汇思诚业知识产权代理有限公司、 LegalLight 国际特许商标事务所及 Novagraaf International SA |
xx | 指 | HANWHA Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORP. 及其 关联方，xx专利系列诉讼原告 |
HRD | 指 | H.R.D. Singapore Pte Ltd，新加坡产品质量仲裁案件申请人 |
瑞银科技 | 指 | 海宁市瑞银科技有限公司，发行人的关联方 |
新疆大全 | 指 | 新疆大全新能源股份有限公司，发行人的关联方 |
内蒙古新特 | 指 | 内蒙古新特硅材料有限公司，发行人的关联x |
xx华兴 | 指 | x源华兴融资租赁有限公司，发行人的关联方 |
江西中昱 | 指 | 江西中昱新材料科技有限公司，发行人的关联方 |
鄱阳洛宏电力 | 指 | 鄱阳县洛宏电力有限公司，发行人原子公司 |
新瑞欣 | 指 | 浙江新瑞欣精密线锯有限公司，发行人关联方 |
广东高景 | 指 | 广东高景太阳能科技有限公司，发行人的关联方 |
江西展宇 | 指 | 江西展宇新能源股份有限公司 |
双反税 | 指 | 反倾销税和反补贴税 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
住房城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
科技技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财务负责人 | 指 | 主管会计工作负责人 |
IP 负责人 | 指 | 知识产权管理部门负责人 |
2022 年三季报 | 指 | x科能源股份有限公司 2022 年第三季度报告 |
x补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》第1题：关于本次扩产项目
根据申报材料，1）本次扩产项目建设完成后，可实现新增硅棒产能 10GW/年、太阳能电池片产能 11GW/ 年、光伏组件产能 16GW/年的生产能力。2）xx电池是现阶段太阳能电池的主要发展方向，目前公司产品主要为xx产品；目前 P 型xx电池是市场的主流产品，N 型电池是下一代电池技术，募集项目应用 N 型技术路线，是公司最新的科技创新产品。3）前次募投项目包括年产 7.5GW高效电池和 5GW 高效电池组件建设项目、新型太阳能高效电池片项目二期工程、年产 20GW 拉棒切方建设项目，在建工程中包含马来西亚新增年产 1.8GW 电池及组件项目、海宁高效 2.5GW 电池及 2GW 组件生产线等多个项目。4）报告期内，发行人组件产能利用率为 93.26%、85.89%、61.52%、83.61%，存货xx率为 4.61、4.13、3.20、3.70，低于可比公司平均水平。5）本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，相关土地存在尚未取得不动产权证书及土地用途为商服用地、商业设施用地的情况。6）二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（4）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（5）相关环评批复的进展，预计取得的时间。
请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 及《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》 第十二条 对（4）-（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1. 本次扩产项目用地落实情况
根据发行人提供的立项备案文件、不动产权证书、租赁意向协议书、项目投资协议和发行人的说明及承诺，本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，本次扩产项目用地基本情况如下：
序 号 | 项目名称 | 建设地点 | 用地 方式 | 不动产权证 取得情况 |
1 | 年产 11GW 高效电池生产线项目 | 尖山新区襄城路西侧、xxx xxxx | xx | xxx（x（0000）海宁市不动产权第 0018544 号及浙（2022）海宁市不动产 权第 0020787 号） |
2 | 晶科光伏制造有限公司年产8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目 | 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区 | 租赁建筑物 | x项目实施主体已与出租方签署租赁意向协议，出租方已取得项目用地的不动产权证书（赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣（2022）广信区不动产权第 0015638 号及赣（2022） 广信区不动产权第 0022592 号） |
3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高 自动化组件项目 | 江西省上饶经济技术开发区 | 租赁建筑物 | 出租方已取得不动产权证书（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣 （2022）上饶市不动产权第 0032135 号） |
4 | 二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设 项目 | 西宁经济技术开发区南川工业园区 | 自有 | 已取得（青（2022）南川工业园区不动产权第 0000268 号和青（2022）南川工 业园区不动产权第 0000269 号） |
2. 本次扩产项目用地涉及租赁建筑物的具体情况
针对上述第 2 及第 3 项用地方式涉及租赁建筑物的募投项目，相关用地情况具体如下：
（1）晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目
① 对土地使用的具体约定
根据广xx科光伏制造与广信工投于 2022 年 11 月签订的《土地厂房租赁意向协议》，广信工投拟在募投项目用地上建设厂房、仓库及附属设施等物业，并在该等物业竣工后整体租赁给广xx科光伏制造用作年产 8 吉瓦高自动化光伏
组件生产线项目，租期 20 年。广信工投将在该等物业取得完整不动产权证书后尽快与广xx科光伏制造另行签订《租赁协议》。
为进一步确保广xx科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶市广信区
人民政府于 2022 年 11 月出具了书面说明，确认：（1）广信工投正在进行募投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设工作，并拟于该等物业竣工后整体租赁给广xx科光伏制造使用。广信区人民政府将配合协调广信工投按照广xx科光伏制造的要求签订《租赁协议》，并由广xx科光伏制造取得该等物业及下覆土地合法的使用权；（2）如因不可预见因素而使广xx科光伏制造无法使用上述地块作为项目用地的，广信区政府将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给广xx科光伏制造，从而确保本项目的实施不受影响；（3）广信工投向广xx科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
② 出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，广信工投已取得本项目用地中三幅土地的
《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：
序 号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 权利类 型 | 权利 性质 | 土地 用途 | 宗地面 积 | 使用期限 |
1 | 赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号 | 上饶茶亭经济开发区通瑞路以 西、建兴路以南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 207,92 1.44 平方米 | 2022 年 4 月 18 日起至 2072 年 4 月 17 日止 |
2 | 赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号 | 上饶茶亭经济开发区城南大道以东、建兴路以南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 15,237. 73 平方米 | 2022 年 4 月 18 日起至 2072 年 4 月 17 日止 |
3 | 赣（2022）广信区不动产权第 0015638 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、建兴路以 南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 37,738. 06 平方米 | 2022 年9 月7 日起至 2072 年9 月6 日止 |
4 | 赣（2022）广信区不动产权第 0022592 号 | 上饶市广信区茶亭镇城南大道以东、建兴路以南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 171,26 3.96 平方米 | 2022 年 11 月 30 日起至 2072 年 11 月 29 日止 |
③向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
出租xxx工投与承租xxx晶科光伏制造根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该等
协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为 20 年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；广xx科光伏制造拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据出租xxx工投出具的书面承诺及上饶市广信区人民政府出具的书面说明，确认出租xxx工投除与广xx科光伏制造签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，广信工投向广xx科光伏制造出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。
④发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
经核查，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》（赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣（2022）
广信区不动产权第 0015638 号及赣（2022）广信区不动产权第 0022592 号）的证载土地用途均为“工业用地”，广xx科光伏制造拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
⑤是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
经核查，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》（赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣（2022）
广信区不动产权第 0015638 号及赣（2022）广信区不动产权第 0022592 号）的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。
（2）上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目
① 对土地使用的具体约定
根据上饶晶科光伏与上饶光伏产业发展有限公司于 2022 年 9 月签订的《土地厂房租赁意向协议》，上饶光伏产业发展有限公司将在该等物业竣工后整体租赁给上饶晶科光伏用于新倍增一期 8GW 高自动化组件项目，租期 10 年。上饶光伏产业发展有限公司应当在尽快与上饶晶科光伏另行签订《租赁协议》，确保该项目用地不受影响。
为进一步确保广xx科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶经济技术
开发区管委会于 2022 年 11 月出具书面说明，确认：（1）管委会下属企业兴区 投资开发有限公司正在进行募投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设工作，并拟于该等物业竣工后交由上饶光伏产业发展有限公司运营，上饶晶科光伏有权 与上饶光伏产业发展有限公司就该等物业的租赁事宜另行签订《租赁协议》。管 委会将配合协调上饶光伏产业发展有限公司按照上饶晶科光伏的要求签订《租赁 协议》，并由上饶晶科光伏取得该等物业及下覆土地合法的使用权；（2）如因 不可预见因素而使上饶晶科光伏无法使用该地块作为项目用地的，上饶经济技术 开发区管委会将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给上饶晶科光伏，从而 确保该项目的实施不受影响；（3）上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏 出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
② 出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，兴区投资开发有限公司已取得本项目用地的《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：
序 号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 权利类 型 | 权利 性质 | 土地 用途 | 宗地面 积 | 使用期限 |
1 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号 | 上饶经济技术开发区一舟大道南侧、晶科用地西 侧 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 96,978 平方米 | 2023 年 3 月 27 日起至 2073 年 3 月 26 日止 |
2 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0032135 号 | 上饶经济技术开发区晶科西大道东侧、一舟大道 南侧 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 157,55 7 平方米 | 2023 年 4 月 14 日起至 2073 年 4 月 13 日止 |
③向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
出租方上饶光伏产业发展有限公司与承租方上饶晶科光伏根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为
10 年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；上饶晶科光伏拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据上饶晶科光伏与不动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司于 2022 年 9 月签
订的《土地厂房租赁意向协议》及上饶经济技术开发区管委会出具的书面说明，确认不动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司除与上饶晶科光伏签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，出租方上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。
④发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证书》
（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣（2022）上饶市不动产权第 0032135号），该等《不动产权证书》的证载土地用途均为“工业用地”，上饶晶科光伏拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
⑤是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证书》
（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣（2022）上饶市不动产权第 0032135号），该等《不动产权证书》的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。
3. 本次扩产项目用地落实是否存在风险
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人提供的立项备案文件、不动产权证书和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，本次发行所募集资金用途不涉及收购资产，本次发行所募集资金投资项目亦不涉及使用集体建设用地、占用基本农田或违规使用农地的情形。
针对上述第 1 及第 4 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明及承诺，该等募投项目的实施主体已通过出让方式取得募投用地对应地块的不动产权证书，该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，该项目用地符合当地土地政策、城市规划，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
针对上述第 2 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协议 书等相关材料及发行人的说明及承诺，广信工投已通过出让方式取得该募投项目 涉及的全部土地的不动产权证书。该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业 用地”，广xx科光伏制造拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书 的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。广信工投向广xx 科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的 情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项目用地无 法落实的风险较小，项目用地符合《管理办法》第十二条第（二）项和《再融资 业务若干问题解答》问题 5 第（二）项的规定。
针对上述第 3 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协议
书等相关材料、发行人的说明及承诺及上饶经济技术开发区管委会于 2022 年 11月出具的书面说明并经本所律师对出租方上饶光伏产业发展有限公司的访谈，兴区投资开发有限公司已通过出让方式取得该募投项目涉及用地的不动产权证书，并拟在该等土地上的相关物业建设竣工后将该等物业交由上饶光伏产业发展有限公司运营。该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，上饶晶科光伏拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书的证载权利性质均为 “出让”，不涉及使用划拨用地的情形。上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《管理办法》第十二条第（二）项和《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项的规定。
4. 募集资金不存在变相投资房地产的情形
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行募集资金合计人民币 100 亿元，公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 11GW 高效电池生产线项目”、“晶科光伏制造有
限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目”、“上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目”、“二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目”和补充流动资金及偿还银行借款。拟投资项目用地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地，建设施工内容包括新增生产车间、辅助用房及其他工程等建筑工程，新增生产设备、检测设备、公辅设备及其他设备等，上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。根据《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，本次发行募集资金主要用于工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，募集资金不存在变相投资房地产的情形。
5. 发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。具体内容如下：
（1）发行人及其控股子公司、参股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
根据发行人及其控股子公司、参股子公司已提供的业务资质和发行人的说明及 承 诺 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）及地方住建部门门户网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。
（2）工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的发行人控股子公司均未从事房地产开发经营业务
根据发行人及其控股子公司、参股子公司提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信息国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx，下同）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司中，除上海绿能、上海绿能企业管理的经营范围中存在“非居住房地产租赁”事项外，其他主体的经营范围中不存在涉及房地产业务的事项。
截至补充法律意见书出具之日，上海绿能企业管理未拥有任何土地使用权或房屋所有权，上海绿能拥有的不动产权具体情况如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证书 | 座落 | 规划用途 | 实际使用用途 | 建筑面积 （平方米） | 使用权期限 |
1 | 上海绿能 | 沪房地闸字（2016）第 000903 号 | 寿阳路 99弄 21,22,23 号 | 商业，办公 | 办公 | 6,271.51 | 2012 年 3 月 17 日至 2062 年 3 月 16 日 |
2 | 上海绿能 | 沪（2021）闵字不动产权第 013988 号 | 申长路 1466 弄 1 号113 室、 114 室 | 办公楼 | 办公楼 | 650.24 | 2013 年 07 月 22 日起 2063 年 07 月 21 日止 |
3 | 上海绿能 | 沪（2021）闵字不动产权第 014001 号 | 申长路 1466 弄 1 号 119 室 等 47 套 | 办公楼 | 办公楼 | 15,865.82 | 2013 年 07 月 22 日起 2063 年 07 月 21 日止 |
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海绿能将上表中第 3 项物业中第 6-7 层出租给关
联方上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积 4,138.78 平方米，具体租赁信息请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）/1./（1）/③关联租赁情况”。发行人向关联方出租前述房屋，充分利用了部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不存在自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。
综上，上海绿能及上海绿能企业管理均未从事房地产开发经营业务。
（3）报告期内发行人不存在房地产业务收入或相关资产
根据《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明及承诺，报告期内，公司主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发行人的说明及承诺，报告期内发行人主营业务收入占同期发行人营业收入的比例均在 97%以上，主营业务突出。根据发行人的说明及承诺、本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人及其控股、参股子公司持有的土地及相关房产主要用于自身生产、办公，不存在房地产开发并以此开展房地产经营业务并产生相应业务收入的情况。
根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期各期末，发行人均不存在投资性房地产类资产。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
6. 发行人出具相关承诺
就上述事项，发行人已出具相关承诺，具体如下：
“1、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司存在将部分闲置房屋向本公司关联方出租的情形，该等房屋出租仅为充分利用部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不属于自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。
2、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司持有的土地及相关房产主要用于自身生产、办公，无房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划。
3、本公司及合并报表范围内公司承诺未来不会通过任何方式直接或间接从事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任何
方式直接或间接流入房地产开发领域。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目均已取得环评批复，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 环评批复 |
1 | 年产 11GW 高效电池生产线项目 | 已取得环评批复（嘉环海建〔2022〕 72 号） |
2 | 晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动 化光伏组件生产线项目 | 已取得环评批复（xxx环评字 〔2022〕25 号） |
3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目 | 已取得环评批复（饶经环评字〔2022〕 41 号） |
4 | 二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工 程建设项目 | 已取得环评批复（宁生建管〔2022〕 78 号） |
二、 《审核问询函》第5题：关于诉讼仲裁及相关政策
根据申报材料，1）发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包括xx专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁。此外，发行人及其控股子公司作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。2）发行人的生产和销售涉及境内及境外，境内相关产业政策不断调整，境外多个国家和地区对中国光伏产品实施贸易保护政策。
请发行人说明：（1）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度；（2）境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，对发行人所处行业的影响；（3）发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁的最新进展
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师登录信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（ xxxx.xxxxx.xxx.xx ， 下同） 、 中国裁判文书网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、 12309 中国检察网（xxx.00000.xxx.xx，下同）查询及对发行人法务部门负责人及财务负责人访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚未确
定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包括xx专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西 班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁，前述案件的最新进展情况如下：
（1）德国韩华专利诉讼
① 案件背景及诉讼请求
2019 年 3 月，xx以晶科德国销售的组件产品侵犯其专利权为由向德国杜xx多夫地方法院（Düsseldorf Regional Court ）提起诉讼。2020 年 6 月，德国杜xx多夫地区法院出具一审判决公告，判决认定晶科德国侵犯xx专利权，主要判决内容包括：（1）晶科德国涉诉产品禁止在德国市场销售；（2）晶科德国召回自 2019 年 1 月 30 日起面向商业客户销售的涉诉产品；及（3）销毁晶科德国直接或间接占有或所有的涉诉产品。
② 最新进展
x科德国已于 2020 年 7 月 14 日提起上诉并于 2020 年 10 月 16 日向杜塞尔多夫高级地方法院（Düsseldorf Higher Regional Court ）提交了上诉意见书。截至目前，上述案件仍在审理中。德国专利诉讼案件的二审审理程序完结时间取决于上诉法院是否将采纳更多的证据，预计二审判决不早于 2023 年一季度作出。
同时，欧洲专利局（the European Patent Office）亦在同步审理 XX0000000号专利的有效性，专利有效性审理结果亦将对德国专利诉讼（包括上诉）结果产生影响。2022 年 9 月 28 日及 29 日，欧洲专利局召开了关于该专利有效性的口审（oral proceeding），本次口审程序中，欧洲专利局异议部门（the European Patent Office opposition division）决定仅在有限主张范围内维持xx所拥有的上述专利
（即缩减了 XX0000000 号专利的权利保护范围）。截至本补充法律意见书出具之日，欧洲专利局异议部门尚未就前述庭审结果下发书面决定。
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人法务部门负责人及财务负责人访谈确认，自 2019 年 1 月 30 日起，晶科德国已不再投放涉及侵权的相关组件产品，并且晶科德国已在德国市场范围内正常销售采用不同结构的组件产品，该产品不会涉及对上述涉案专利的侵权。根据《德国专利诉讼法律意见书》，“德国专利诉讼案件的审理结果将取决于法院对于涉诉产品相关构造的判断，因此尚无法判断德国专利诉讼案件上诉程序的最终审理结果；截至目前，晶科德国已停止销售涉及侵权的相关组件产品，且xx已在一审中撤回全部关于损害赔偿的主张（根据诉讼相关规则，无法在二审中重新提出），因此晶科德国无支付损害赔偿的风险；并且因涉及侵权的相关组件产品已未于市场流通且晶科德国已未持有涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国后续无需再进行产品召回及移交。”
（2）澳洲xx专利诉讼
① 案件背景及诉讼请求
2019 年 3 月，xx以晶科澳洲销售的产品侵犯其专利权及晶科澳洲进行了相关误导性行为（即相关侵权产品的供应造成了该等产品未侵权并且可于澳大利亚合法供应的误导）为由向澳大利亚联邦法院提出诉讼，诉讼请求包括：（1）判定侵权；（2）禁止侵权产品今后在澳大利亚的进口、供应、销售；（3）销毁涉诉侵权产品并进行损害赔偿或利润赔偿；（4）出具基于误导性或欺骗性行为的声明和禁令。
② 最新进展
该专利诉讼双方当事人 2019 年 7 月至 2022 年 9 月期间进行多轮答辩。2022
年 10 月 14 日，澳大利亚联邦法院完成了该案件的庭审程序，但诉讼判决需至少
6 个月后予以公布。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“我们预计该专利诉讼
最终判决将不早于 2023 年年中作出。”
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“晶科澳洲已在庭审过程中积极回应x
x的相关侵权指控及积极挑战涉诉专利的有效性，在庭审过程中晶科澳洲主要提出相关产品不构成侵权及挑战xx专利有效性的主张，结合庭审的具体情况，我们认为晶科澳洲的前述主张有合理的抗辩基础，但目前正式判决尚未作出，尚无法准确判断胜诉或败诉的概率；就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，xx将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯xx专利权的行为，xx主张要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度较高。”
（3）新加坡产品质量仲裁
① 案件背景及仲裁请求
2012 年及 2013 年，晶科进出口与 HRD 分别签署了两份光伏组件产品销售合同，约定由晶科进出口向 HRD 销售合计 500,000（100 兆瓦（MW））件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件），合计销售金额为 67,150,000.00 美元
（以下简称“2012 销售合同”及“2013 销售合同”）。
2018 年 11 月，晶科进出口收到 HRD 律师函件，该函件涉及 HRD 以晶科进出口向其销售的全部光伏组件产品存在质量问题为由向 SIAC（新加坡国际仲裁中心）对晶科进出口提起的两起仲裁案件。根据仲裁通知，HRD 的仲裁请求包括：1、要求晶科进出口更换光伏组件产品并支付 HRD 因更换存在质量问题的光伏组件产品而产生的费用；和/或 2、晶科进出口赔偿 HRD 因产品质量问题遭受的全部损失。
② 最新进展
2022 年 10 月 10 日至 21 日期间，SIAC 组织仲裁庭召开了听证会，听取了双方的口头开庭xx、双方的事实证人及专家证人的证据以及双方的结案xx。在听证会过程中，HRD 告知仲裁庭，其仲裁请求应当仅针对2012 销售合同及2013销售合同项下 365,000（73 兆瓦（MW））件光伏组件产品（仅包括 AAA 组件），在原仲裁请求（2012 销售合同及 2013 销售合同项下 500,000（100 兆瓦（MW））件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件））基础上缩小了主张范围，合计销售金额下降至 49,195,000 美元。
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“本次听证会结束后，仲裁案件双方需进一步陆续递交证据材料、听证后答辩状等资料，至迟不得晚于 2023 年 3 月 3 日。仲裁庭将在双方提交相关资料后，对责任认定问题进行审议。”
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“即使 SIAC 最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉（即 SIAC 支持 HRD 全部诉请）的可能性很低。首先，截至目前，HRD已不再对全部涉案产品中 135,000（27MW）件 APA 组件提出任何主张；其次，即使 AAA 组件存在固有产品质量缺陷，晶科进出口应仅对 365,000（73MW）件 AAA 组件中存在固有产品质量缺陷的个别组件承担产品质量责任，且由于 HRD提起上述仲裁案件时，该等组件产品均已超过 2012 销售合同及 2013 销售合同项下约定的 60 个月质保期限，HRD 将难以证明背板开裂等质量问题发生于质保期限内；此外，在发生产品质量问题纠纷时，根据 2012 销售合同的约定，卖方应当承担维修或更换产品的责任，HRD 无权要求其赔偿损失，根据 2013 销售合同的约定，仅当卖方无法维修或更换产品时，HRD 有权要求其赔偿损失。”
（4）西班牙销售合同纠纷仲裁
① 案件背景及仲裁请求
2020 年 8 月 14 日，晶科能源与 X-Elio 签署了光伏组件产品销售合同，约定由晶科能源将向 X-Elio 销售合计 200MW 光伏组件产品，合计销售金额为 37,746,207.60 美元（以下简称“X-Elio 销售合同”）。
2021 年 5 月 7 日，X-Elio 向 ICC 提起仲裁申请并提出如下主张：“1、因晶科能源违反了 X-Elio 销售合同项下义务，X-Elio 终止合同是有效且合法的；2、根据X-Elio 销售合同第 15 条，晶科能源须向 X-Elio 支付 1,000,000 美元违约金； 3、晶科能源须向 X-Elio 支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格，该价格暂定为 8,430,580.91 美元；4、认定晶科能源的行为属于故意不当行为和严重过失；5、根据 X-Elio 销售合同第 11 条，晶科能源须向 X-Elio 支付其他费用包括：（i）X-Elio 在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为 2,700,689.14 澳元，折
合美金约 2,098,910.49 美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网容量或条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。X-Elio保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；6、晶科能源须向 X-Elio 支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”
② 最新进展
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“截至目前，案件双方完成了多轮书面证据的提交，该案件仍处于初步审理阶段。该案件的听证会将于 2023 年 4 月
17 日召开。我们预计该仲裁案件裁决最早不会早于 2023 年 7 月作出。”
针对上述仲裁申请中 X-Elio 提出的第 5 项关于发行人需赔偿 X-Elio 支付其他费用的权利主张，X-Xxxx x明确提出的间接损害索赔金额为 2,098,910.49 美元，其未对其余间接损害提出确定金额的主张。
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“晶科能源能够向法庭证明其不构成故意不当行为，X-Elio 主张的所有间接损害索赔（即超出 100 万美元违约赔偿金和 840 万美元以外的所有索赔）将会全部失败。”
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，并经本所律师对法务部门负责人及财务负责人访谈确认，发行人认为：“其可能承担赔偿责任的最大金额不会超过约
940.00 万美元（即排除第5 项主张后的索赔金额，具体金额为9,430,580.91 美元），该案件不会对发行人持续经营造成重大不利影响。”
（5）英国销售合同纠纷仲裁
① 案件背景及仲裁请求
根据发行人提供的相关合同及说明，Stxxxxxx xnd Xxxxxx Xrivate LIMITED 的全资子公司 SW FZE 与发行人于 2017 年 5 月 5 日签署了一份组件供货合同（该合同于 2017 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 30 日两次修订，以下合称“SW 组件供货合同”）。根据 SW 组件供货合同，发行人需向 Sweihan 电站项目1提供 3,228,400片组件（1.18GW），总金额为 427,384,874.40 美元。
1 项目公司Sweihan PV Power Company PJSC 在阿联酋阿布扎比市投资并持有的光伏电站项目。
2022 年 7 月 26 日，发行人收到 ICC 关于受理 SW FZE 提起仲裁申请的相关通知，SW FZE 提出的主张如下：“1、晶科能源违反 SW 组件供货合同及相关质保文件项下质保义务，并未能采取补救措施向 SW FZE 更换、维修 SW FZE据称存在缺陷的光伏组件；2、基于前述违约行为，要求晶科能源向其支付如下赔偿金额：（1）延迟违约金 307,112,787.38 美元；（2）为弥补组件缺陷另行建设或安装 32MW 光伏组件产品所产生的费用 14,145,335.16 美元；以及（3）项目业主主张的违约金 4,281,606.00 美元。总计赔偿金额为 325,539,728.52 美元。”
② 最新进展
根据《英国仲裁案件法律意见书》，“目前该案件仍处于案件启动初期，且仲裁案件程序复杂，耗时较长。SW FZE 需要在后续仲裁程序中进一步提交主张及论据的详细说明及支持证据。根据已经案件双方当事人确认的案件时间表，该案件最终判决将于 2024 年 4 月 30 日前作出，该时间表经双方合意一致或根据仲裁庭的自由裁量权可能延迟。”
根据《英国仲裁案件法律意见书》，“截至目前，申请人 SW FZE 未能提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为。针对 SW FZE 提出的赔偿主张，英国仲裁代理律师认为：1、根据现有事实及 SW 组件供货合同所适用的准据法（英国法）的规定，仲裁庭根据 SW FZE 的请求裁定晶科能源更换或维修相关组件的可能性很低；2、第（1）项关于 307,112,787.38 美元延迟违约金及第（3）项关
于赔付项目业主 4,281,606.00 美元违约金的仲裁请求被支持的可能性很低；3、针对第（2）项关于弥补组件差额另行建设或安装 32MW 光伏项目产生的费用合计 14,145,335.16 美元（包含费用和利息）的仲裁请求，申请人 SW FZE 需要提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为且造成 SW FZE 的损失，并应当证明 SW FZE 采取的另行建设措施是合理必要的。”
2. 美国“双反”调查诉讼案件的最新进展
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。根据
《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，上
述美国双反诉讼具体情况如下：
（1）案件背景
2011 年 11 月，DOC（美国商务部）对原产于中国境内的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”）发起反倾销和反补贴调查，即“双反调查”，并最终于 2012 年 12 月裁定对来自于中国境内的双反调查产品征收反倾销税和反补贴税。之后每年度，DOX x发起年度行政复审，对“双反”措施进行审核。
2021 年 2 月，DOX x起了对在中国境内生产的双反调查产品的第八轮反倾
销行政复审，并于 2022 年 6 月 28 日在《联邦公报》公布了第八轮反倾销行政复
审终裁结果，据该终裁裁决，适用于发行人及其部分子公司的反倾销税率为 15.71%
（2022 年 8 月 10 日作出的裁决，该反倾销税率正式修正并公布为 20.99%）。针对 DOX x于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公司作为共同原告于 2022 年 7 月 27 日向美国国际贸易
法庭对美国政府提起了诉讼。同时，其他 4 家中国境内光伏企业也对第八轮反倾销行政复审的终裁结果提起了独立的诉讼。
（2）最新进展
根据《美国双反法律意见书》，“前述诉讼案件预计将合并审理，美国国际贸易法院的最终判决预计不早于 2023 年第三季度作出。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”
3. 相关案件涉及的风险程度
上述案件涉及的风险程度分析请见本补充法律意见书“第一部分/二、（/ 三）
/1.发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响”。
此外，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/六、法律风险”部分对相关案件涉及的风险进行风险提示。
（二） 境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，对发行人所处行业的影响
1. 境内光伏行业主要产业政策及变动情况及对行业影响
根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规及政策信息，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，近几年来，我国发布的一系列促进光伏行业的发展法律及行政法规、产业政策主要如下：
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
1 | 《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下 简 称 “531 新 政”） | 国 家 发 改 委、国家财政部、国家能源局 | 2018 年 5 月 31 日 | 对 2018 年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，暂不安排普通光伏电站建设规模。二是支持分布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进领跑基地建设。五是积极鼓励不需国家补贴项目。通过优化建设规模、加速补贴退坡、加大市场化配置力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和高效产品的应用预留发展空间，通过先进产能对落后产能的全面替代推动行业“平价上 网”进程。 |
2 | 《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知 （征求意见 稿）》 | 国 家 能 源 局综合司 | 2018 年 9 月 13 日 | 对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落实接网消纳条件、符合有关监测预警管理要求的项目不再实施年度建设规模管理。 |
3 | 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作 的通知》 | 国 家 发 改 委、国家能源局 | 2019 年 1 月 7 日 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。 |
4 | 《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的 通知》 | 国 家 发 改 委 | 2019 年 4 月 28 日 | 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。 |
5 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若 干意见》 | 国 家 财 政 部、国家发改委、国家能源局 | 2020 年 1 月 20 日 | 对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。 |
6 | 《关于加快 能源领域新 | 国 家 能 源 局综合司、 | 2020年9 月29日 | 在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发 电、生物质能、储能、氢能等新兴领域，率 |
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
型标准体系建设的指导意见》 | 国 家 标 准 化 管 理 委 员会 | 先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作用。稳妥推进电力、煤炭、油气及电工装备等传统领域标准体系优化，做好现行标准体系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接 和过渡。 | ||
7 | 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 国务院 | 2021 年 2 月 2 日 | 推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先 ，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。加快大容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外 送能力。 |
8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》 | 全国人大 | 2021 年 3 月 12 日 | 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。 |
9 | 《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》 | 国 家 发 改 委、国家能源局 | 2021 年 7 月 29 日 | 为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规和政策的规定，按照能源产供储销体系建设和可再生能源消纳的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障性并网责任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模 。 |
10 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2021 年 9 月 22 日 | 把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现碳达 峰、碳中和。 |
11 | 《关于印发 “十四五”可再生能源发展规划的通知》 | 国 家 发 改 委、国家能源局、国家财政部、自然资源部、生 态 环 境 部、住房城乡建设部、农 业 农 村 部、中国气象局、国家 林 业 和 草 | 2021 年 10 月 21 日 | 2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。 |
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
原局 | ||||
12 | 《“十四五 ”能源领域科技创新规划》 | 国 家 能 源 局、科技技术部 | 2021 年 11 月 29 日 | 聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的水能、风能、太阳能、生物质能、地热能以及海洋能等可再生能源先进发电及综合利用技术，支撑可再生能源产业高质量开发利用；攻克高效氢气制备、储运、加注和燃料电池关键技术， 推动氢能与可再生能源融合发展。 |
13 | 《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》 | 国 家 能 源 局、农业农村部、国家乡 村 振 兴 局 | 2021 年 12 月 29 日 | 到2025年，建成一批农村能源绿色低碳试点 ，风电、太阳能、生物质能、地热能等占农村能源的比重持续提升，农村电网保障能力进一步增强，分布式可再生能源发展壮大，绿色低碳新模式新业态得到广泛应用，新能源产业成为农村经济的重要补充和农民增收的重要渠道，绿色、多元的农村能源体系加快形成。 |
14 | 《“十四五 ”新型储能发展实施方案》 | 国 家 发 改 委、国家能源局 | 2022 年 1 月 29 日 | 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业 模式基本成熟。 |
15 | 《2022年能源工作指导意见》 | 国 家 能 源 局 | 2022 年 3 月 17 日 | 加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其xx清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。优化近海风电布局 ，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设 ，加强实施情况监管。 |
16 | 《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》 | 国 家 发 改 委、国家能源局 | 2022 年 5 月 14 日 | 在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项目建设，推进多能互补高效利用，开展新能源电力直供电试点，提高终端用能的新能源电力比重。推动太阳能与建筑深度融合发展。完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光 伏电力生产型消费者群体。 |
17 | 《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 国 家 财 政 部 | 2022 年 5 月 25 日 | 优化清洁能源支持政策，大力支持可再生能源高比例应用，推动构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统。支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源 替代化石能源。 |
根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“‘531 新政’以来，我国逐步规模化推进光伏无补贴平价项目建设，国家发改委、国家能源局陆续下发了有关平价上
网项目的通知，并提出具体政策措施，支持光伏平价上网项目优先建设。从 2020年起，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分光伏发电项目已经无需财政补贴，我国已经全面走向光伏平价上网时代。随着平价上网时代的到来，行业发展从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式全面演变成市场驱动发展的模式，光伏行业需求迎来快速增长。”
2. 境外国家和地区贸易保护政策及变动情况及对行业影响
根据公开检索取得的光伏行业相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，中国光伏产品外销的主要地区为欧洲、印度、拉美、美国等，上述地区存在的贸易政策变动主要为欧洲、美国及印度等国家和地区针对光伏产品的贸易政策变化，其变化情况及对行业影响分析如下：
（1）欧盟贸易政策
欧盟委员会（European Commission）于 2018 年 8 月 31 日宣布，于 2018 年
9 月 3 日正式结束其于 2013 年开始实施的对从中国进口的太阳能光伏电池和组件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施2。受地缘政治冲突影响，欧洲供应链及能源贸易出现较大程度的中断，进而演变成全球性的能源危机，欧洲所受冲击尤为严重。为应对当前能源问题、刺激可再生能源产能投资建设，欧盟出台 Repower EU 能源计划，旨在通过增加以光伏为代表的清洁能源投入，摆脱对化石燃料的依赖3。
由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比逐年提高。
（2）印度贸易政策
印度针对进口太阳能电池和组件的贸易保护政策主要为提升基本关税，并设置保障措施税。
2 “ 商 务 部 新 闻 发 言 人 就 欧 盟 终 止 对 华 光 伏 产 品 反 倾 销 和 反 补 贴 措 施 发 表 谈 话 ” ：
xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/0000-00/00/xxxxxxx_0000000.xxx）
3
xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-0000-0000/xxxxxxxx-xxxxx-xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxx inable-energy-europe_en
基本关税方面，根据印度财政部（Ministry of Finance（India）下同）发布的 2020 年财政规划（The Finance Bill 2020）4及配套文件（D.O.F. No.334/2/2020-TRU）
5，印度政府将光伏产品的基本关税从原本的 12.5%调整为 20%，自 2020 年 2 月
1 日起执行。但根据中华人民共和国海关总署发布的 2017 年第 30 号公告，光伏产品执行基本关税豁免，因此实践中基本关税仍按照 0%执行。2021 年 3 月 9 日，印度新能源和可再生能源部宣布，从 2022 年 4 月 1 日起，对进口太阳能电池和组件征收新的基本关税，光伏组件税率为 40%，光伏电池税率为 25%。
保障措施税方面，2020 年 7 月 29 日（当地时间），印度财政部发布光伏产品保障措施到期复审调查终裁征税令公告（Notification No. 02/2020-Customs
（SG））6，宣布将按照如下税率对从中国、泰国和越南等国家进口的光伏产品征收保障措施税：2020 年 7 月 30 日至 2021 年 1 月 29 日（包含首尾两日）：14.9%；
2021 年 1 月 30 日至 2021 年 7 月 29 日（包含首尾两日）：14.5%。
此外，2021 年 5 月 15 日（当地时间），印度商工部（Ministry of Commerce and Industry（India））发布公告（F.No.6/56/2020-DGTR）7，对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池产品发起反倾销调查。2022 年 11 月 9 日（当地时间），印度商工部（Ministry of Commerce and Industry（India））发布终止公告
（Case No. (O.I.) 48/2020），终止前述反倾销调查程序。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“印度最新的贸易政策一定程度上将使中国光伏产品在印度市场的销售承压。国内光伏企业在印度采取本地化运营，针对印度贸易政策的变化与印度客户始终保持友好密切沟通，积极进行磋商以维护客户关系，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化对印度销售的影响。”
（3）美国贸易政策
近年来，美国对中国光伏产品的贸易保护政策持续加剧，具体表现为在继续
4 xxxx://xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx/0000/XxxXxxxxxxXxxx_0000.xxx
5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx0000-00/xxx/xxx/xxxxxxx0.xxx
6
xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx//xxxxxx-xxxx/xxxxxxx/xx-xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-0000/xx-xx0000/xxxx00-0000.x df
7 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxx%00xxxxxxxxxx%00xxxxxxxxxxxx%00xxxxx.xxx
双反调查、保障措施调查基础上，通过反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》提高中国光伏产品的出口门槛。具体如下：
① 双反（反倾销、反补贴）调查
根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至 2011 年，美国开始对我国双反调查产品（指来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品）进行反倾销和反补贴调查，随后又在 2014 年发起第二次反倾销和反补贴调查。美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。
② 保障措施调查（201 调查）
2017 年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件发起全球保障措施调查（“201”调查），认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重损害。据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权了新的 30%保护性关税，每年下浮 5%，为期四年8。
2022 年 2 月，美国拜登政府对原定于 2022 年 2 月到期的 201 关税作出延长决定（A Proclamation to Continue Facilitating Positive Adjustment to Competition From Imports of Certain Crystalline Silicon Photovoltaic Cells（Whether or Not Partially or Fully Assembled Into Other Products））9：①延长进口光伏电池片的关税 4 年，但每年有 5GW 的豁免，并在第 5-8 年逐年降低超过豁免额的电池片税率；②延长进口光伏组件的关税 4 年，并在第 5-8 年逐年降低税率，电池和组件的初始税率为 15%；③双面组件拥有豁免权。
③ 强迫劳动预防法案
8 xxxxx://xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxx/Xxxxx/xx/000%00Xxxxx%00Xxxx%00Xxxxx.xxx
9
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx/0000/00/00/x-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx
-positive-adjustment-to-competition-from-imports-of-certain-crystalline-silicon-photovoltaic-cells-whether-or-not- partially-or-fully-assembled-into-other-produc/
2021 年 12 月10和 2022 年 6 月11美国先后通过了所谓的《强迫劳动预防法案》
（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关的执行策略，美国政府以执行前述政策和法案为借口，暂停公司对出口至美国的部分光伏产品办理清关手续。
④ 反规避调查
2022 年 3 月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案
（A-570-979/C-570-980）12。2022 年 6 月，美国总统公告宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的 24 个月内或在紧急状态解除前，对上述东南亚四国免征新的双反税（Declaration of Emergency and Authorization for Temporary Extensions of Time and Duty-Free Importation of Solar Cells and Modules from Southeast Asia）13；2022 年 9 月，美国商务部公告“最终规定”，美国总统公告暂时免除对使用中国制造的零部件在上述东南亚四国组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税14，美国政府已宣布对从东南亚四国采购的太阳能组件给予为期两年的豁免权。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“中美贸易摩擦一定程度上阻碍了国内光伏企业开拓美国市场，对国内光伏企业在美国市场的外销收入造成一定影响。针对美国的贸易保护政策，国内光伏企业纷纷积极布局海外产能，使对美国市场的供应不受现有双反政策的影响，积极应对双反调查的潜在影响；同时积极维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因素。”
（三） 发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响
1. 发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响
10 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/000xx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxx/0000/xxxx
11 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx/
12 xxxxx://xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0000-00/XxxxxxxxXxxxxXxxxxxxx.xxx
13
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx ation-for-temporary-extensions-of-time-and-duty-free-importation-of-solar-cells-and-modules-from-southeast-asia/
14
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/0000-00000/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx n-duties-and-estimated-duties-in-accord-with
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人、法务部门负责人、IP 负责人及天健访谈确认，上述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展的影响分析具体如下：
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
德国xx专利诉讼 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 无支付损害赔偿诉请 根据发行人提供的诉讼相关文件及 《德国专利诉讼法律意见书》，晶科德国就因该案件不存在需支付损害赔偿的风险。该案件一审判决中明确认定晶科德国销售的侵犯xx专利权的组件产品型号仅为JKM295M-60。根据 《德国专利诉讼法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人、IP负责人及财务负责人访谈确认，“自 2019年1月30日起，晶科德国已不再投放新的相关组件产品，未再产生相应营业收入。” ② 涉诉产品对应收入规模及占比较小 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“发行人于德国地区销售 JKM295M-60型号组件产品所产生的销售收入占发行人总营业收入比例较低。” 综上，该案件不会对发行人的财务状况产 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人已采取了有效的技术替换方案 如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，经法院判决明确认定的侵权产品仅为晶科德国销售的特定型号产品。根据《德国专利诉讼法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人、IP负责人访谈确认，“该型号组件产品实际使用了晶科德国自第三方供应商处采购的电池产品，侵权产品并非由发行人自行研发生产，并且晶科德国自2019年1月30日起已不再投放新的相关组件产品。发行人目前生产及使用的电池产品已经更新迭代，与前述侵权产品所涉及到的技术存在明显差异。” 其次，根据欧洲专利局对XX0000000号专利有效性最新审理结果，XX0000000号专利有效保护范围进一步缩减。经本所律师对发行人IP负责人访谈确认，“目前晶科德国于德国销售的组件产品所涉及的相关结构均不会落入前述经缩减的专利保护范围内。” ② 发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及业务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因xx系列诉讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。因此，该案件未对发 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段进行应诉，对一审判决结果提起上诉，目前案件仍在二审审理过程中。截至目前，发行人已不再在德国投放经一审判决存在侵权的涉诉产品，二审判决结果不会给发行人造成新的不利影响。” ②经本所律师对发行人实际控制人、IP负责人及业务部门负责人访谈确认：“综合考量发行人已采取的有效的技术替代方案、该案件发生以来发行人整体及德国市场的销售业务状况以及发行人与主要客户之间的合作关系，该案件目前未对发行人的正常销售产生重大负面影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要分析如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体，涉案产品不 涉及本次 募投项目 产品，对募投项目的 实施不会 产生重大 不利影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
生重大不利影响。 | 行人与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。” ③ 该案件未造成发行人报告期内整体或德国市场的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。仅就德国市场而言，发行人报告期内于德国地区的销售收入呈逐年递增趋势。该案件未导致发行人报告期内整体或德国市场的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | |||
澳洲xx专利诉讼 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 无支付损害赔偿诉请 根据《澳洲专利诉讼法律意见书》， “目前正式判决尚未作出，尚无法准确判断胜诉或败诉的概率；但就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，xx将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯xx专利权的行为，如xx要求晶 科澳洲对其进行损害赔偿，xx主张 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人已采取了有效的技术替换方案 经本所律师对发行人IP负责人访谈确认，“发行人目前生产及使用的电池产品与xx专利的结构存在差异，并且发行人的研发团队已具有足够的研发能力，就于澳洲市场销售的组件产品已制定备选技术方案；截至目前，发行人已可独立、迅速地完成更换产品设计方案。” ② 发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段进行应诉。晶科澳洲在庭审过程中积极回应xx的相关侵权指控并积极挑战xx涉诉专利的有效性，虽然目前尚无法明确判断诉讼结果，但结合庭审情况，澳洲专利诉讼代理律师已对诉讼案件结果作 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要分析如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体，涉案产品不 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度较高，其需要证明其遭受的销售损失和利润损失与晶科澳洲产品销售存在因果关系。” ② 涉诉产品对应收入规模及占比较小 经本所律师对发行人法务部门负责人及IP负责人访谈确认，“目前尚无法根据诉请准确判断在该起诉讼中可能被认定构成侵权的产品范围，晶科澳洲在诉讼过程中提出了全部产品不构成侵权的合理抗辩并提交了相关专家证据。”发行人对相关产品报告期内的销售情况进行了统计，经本所律师对xx及发行人财务负责人访谈确认，“相关产品在澳洲地区产生的销售收入占发行人总营业收入比例较低。” 综上，该案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。 | 过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及业务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因xx系列诉讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。该案件未对发行人与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。” ③ 该案件未造成发行人报告期内整体或澳洲市场的销售业务收入下降 如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，尚无法准确判断在该起诉讼中可能被认定构成侵权的产品范围。根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对xx及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。 2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长 117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报告期内整体或澳洲市场的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | 出乐观预计。” ②经本所律师对发行人实际控制人、IP负责人及业务部门负责人访谈确认：“综合考量发行人已采取的有效的技术替代方案、该案件发生以来发行人整体及澳洲市场的销售业务状况以及公司的主要客户之间的合作关系，该案件目前未对公司的正常销售产生重大负面影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 涉及本次 募投项目 产品，对募投项目的 实施不会 产生重大 不利影响。 | |
新加坡产品质量仲裁 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 涉诉合同销售金额对发行人影响有限 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
根据HRD于仲裁庭听证会中更新的仲裁请求，其提出的仲裁请求在原仲裁请求基础上缩小了主张范围，涉诉合同 项 下 合 计 销 售 金 额 下 降 至 49,195,000.00美元。截至目前，HRD未提出明确赔偿金额，根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》， “HRD无权提起超过合同销售金额的赔偿主张。按照当期汇率折算人民币计算，涉诉合同项下合计销售金额占发行人截至2021年末净资产的比例约为2.31%。” ② 根据主张全额赔偿概率低 根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“即使SIAC最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉（即SIAC支持HRD全部诉请）的可能性很低。” ③ 已充分计提预计负债 经本所律师对天健访谈确认，“报告期内，发行人按照定制的待更换组件的单位成本（每瓦约2.7345元），预提 | 发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同。” 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认： “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行为。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。” 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对xx及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元， | ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段参与仲裁答辩。发行人已在答辩过程中提出合理有效抗辩，包括但不限于涉案产品为2012 销售合同及2013销售合同项下组件产品，当HRD提起上述仲裁案件时，该等组件产品均已超过2012 销售合同及 2013 销售合同项下约定的60 个月质保期限。经新加坡仲裁代理律师确认，晶科进出口完全败诉的可能性很低。” ②经本所律师对发行人实际控制人IP负责人及业务部门负责人访谈确认，“截至目前，该案件未对发行人的正常业务扩展产生不利影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 大不利影 响，主要分析如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体，涉案产品不 涉及本次 募投项目 产品，对募投项目的 实施不会 产生重大 不利影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
预计负债1,996.18万元，并计入相应期间损益。预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。” 综上，该案件对发行人财务状况不会产生重大不利影响。 | 同比大幅增长117.40%，增速明显加快。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | |||
西班牙销售合同纠纷仲裁 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 主张赔偿金额对发行人影响有限 根据《西班牙仲裁案件法律意见书》及相关仲裁申请书，“目前X-Elio已提出主张的违约金及其他直接或间接损失赔偿金额合计11,529,491.40美元。”根据发行人的测算，经本所律师对xx及发行人财务负责人访谈确认， “按照当期汇率折算人民币占发行人截至 2021 年末净资产的比例约为 0.54%。” ② 根据主张全额赔偿概率低 根据《西班牙仲裁案件法律意见书》， “如果X-Elio终止合同的行为被认定为有效，对X-Elio提出的100万美元的 违约金索赔请求，发行人持有合理但 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 该案件案由为与单一客户之间就销售合同履行问题引发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认， “涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同。” 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认， “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行为。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段参与仲裁答辩。经发行人测算并经西班牙仲裁代理律师确认，发行人可能承担赔偿责任的最大金额不会超过约940.00万美元（即排除第5项主张后的索赔金额，具体金额为9,430,580.91美元）。” ②经本所律师对发行人实际控制人、相关业务负责人访谈确认，“截至目前，该案件未对发行人的正常业务扩展产生不利影响。” | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要分析如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体，涉案产品不 涉及本次 募投项目 产品，对募投项目的实施不会 产生重大 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
面临挑战的反驳论据；另外，就原告主张的约840万美元的违约金索赔，发行人持有合理且有效的论据提起部分抗辩。而对于X-Elio提出的所有270万澳元（即超出100万美元违约赔偿金和 840万美元以外的所有索赔）的间接损害赔偿请求将会全部失败。” ③ 已充分计提预计负债 经本所律师对天健访谈确认，“根据上述律师意见，出于谨慎性考虑，发行人对X-Elio提出的100.00万美元违约金索赔请求及8,430,580.91美元违约金索赔，按50%的预计赔偿概率计提 4,715,290.46美元预计负债（折合人民币为3,046.12万元），并计入相应期间损益，预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。” 综上，该案件对发行人的财务状况不会产生重大不利影响。 | 决或未决纠纷）。” 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报告期内的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 不利影响。 | |
英国销售合同纠纷仲 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 根据主张全额赔偿概率低 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
裁 | 根据《英国仲裁案件法律意见书》， “截至目前，申请人SW FZE未能提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为。针对SW FZE提出的赔偿主张，英国仲裁代理律师认为：1、根据现有事实及SW组件供货合同所适用的准据法（英国法）的规定，仲裁庭根据 SW FZE的请求裁定晶科能源更换或维修相关组件的可能性很低；2、第（1）项关于307,112,787.38美元延迟违约金及第（ 3 ） 项关于赔付项目业主 4,281,606.00美元违约金的仲裁请求被支持的可能性很低；3、针对第（2）项关于弥补组件差额另行建设或安装 32MW 光伏项目产生的费用合计 14,145,335.16美元（包含费用和利息）的仲裁请求，申请人SW FZE需要提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为且造成SW FZE的损失，并应当证明SW FZE采取的另行建设措施是合理必要的。” ② 可能涉及赔偿对发行人影响有限 根据发行人的测算，经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“针对上述SW FZE 的第（ 2 ） 项主张金额 | 发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同。” 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认： “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行为。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。” 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报 | ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段参与仲裁答辩。截至目前，SW FZE尚未提出证明晶科能源存在违约行为的有效证据，经英国仲裁代理律师确认，SW FZE提出的绝大多数主张被支持的可能性很低。” ②经本所律师对发行人实际控制人、相关业务负责人访谈确认，“截至目前，该案件未对发行人的正常业务扩展产生不利影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 大不利影 响，主要分析如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体，涉案产品不 涉及本次 募投项目 产品，对募投项目的 实施不会 产生重大 不利影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
14,145,335.16美元，按照当期汇率折算人民币占发行人截至2021年末净资产的比例约为0.67%。” 综上，该案件对发行人的财务状况不会产生重大不利影响。 | 告期内的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | |||
美 国 “ 双 反”调查诉讼案件 | 该案件不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ①根据《美国双反法律意见书》，“自2011年11月开始，美国商务部对来自于中国大陆的双反调查产品发起反倾销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收双反税，双反税应由进口双反调查产品到美国的进口商（Importer of Record）缴纳。” ②针对DOC对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公司作为共同原告于2022年7月27日向美国国际贸易法庭对美国政府提起了诉讼。根据《美国双反法律意见书》， “若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。” 综上，美国双反调查诉讼案件对发行人的生产经营、财务状况不会产生重大不利影响。 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①根据发行人说明，并经本所律师对发行人法务部门负责人及财务负责人及相关地区总经理访谈确认，“发行人在马来西亚、越南、美国建设电池片工厂和光伏组件工厂并销售组件产品，前述于马来西亚、越南当地生产的电池片及使用该等电池片在美国或马来西亚、越南组装而成的组件产品不产自中国大陆，主要出口美国地区，该等产品不属于双反调查产品，该等电池片或组件产品进口到美国无需缴纳双反税。” ②此外，根据《美国双反法律意 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要分析如下： 晶科能源 及晶科进 出口、海宁晶科等子 公司作为 共同原告 提起诉讼，该案件结 果不会对 公司的有 效存续和 持续经营 | |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
见书》，“若法院支持上述诉讼原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 造成重大 影响，对募投项目的 实施不会 产生重大 不利影响。 | |||
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生重大不利影响。
2. 发行人涉及相关政策对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发行人对涉及的相关贸易政策变化对其生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响作出分析如下：
8-3-41
主要贸 易政策 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目 实施的影响 |
欧洲贸易政策 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 客观上促进国内光伏企业加大对欧盟市场的投入 由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比逐年提高。 ② 客观上促进发行人欧洲销售收入整体提升发行人凭借营销网络、品牌形象及产品竞争 力优势，把握欧洲需求增长机会，报告期内， 发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为 52.00亿元、47.75亿元、74.79亿元和133.40亿元，2021年及2022年1-9月实现较大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需求相匹配。 综上，该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响。” | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 相关贸易政策变化促进发行人欧洲市场销售增长 报告期内，发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为52.00亿元、47.75亿元、74.79亿元和133.40亿元，2021年及2022年1-9月实现较大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需求相匹配。 ② 景气需求下，发行人扩大市场布局并拓展利润来源 发行人凭借多年积累形成了完备的营销网络以及良好的品牌形象和客户黏性，充分把握国际贸易环境变化带来的全球光伏高景气需求，扩大市场布局，拓展利润来源。 综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。” | 发行人认为，“相关贸易政策变化不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①光伏作为提供清洁能源的基础性行业，在全球绿色转型，及煤炭、石油、天然气等化石能源价格大幅上涨的背景下优势愈发明显。根据CIPA、 SIEA、JPEA、Bloomberg、长江证券研究所对全球光伏新增装机量的预测，中性预期下，预计2022年 -2023年全球光伏新增装机量分别达到约250GW和350GW。未来全球光伏需求增长的确定性较高。 ②近年来我国光伏产业发展迅速，国内光伏企业以低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力，在全球市场的占有率超过70%，在产能、产品、技术、设 | 相关贸易政策变化不会对募投项目实施产生重大不利影响，主要分析如下： ① 相关贸易政策不特定针对募投项目实施主体； ② 相关贸易政策不特定针对本次募投项目对应产品； ③ 募投项目实施所需的重要设备及技术不涉及国际贸易； 综上，相关贸易政策变化 |
印度贸易政策 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： |
主要贸 易政策 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目 实施的影响 |
① 贸易政策存在不利影响，印度出货量下滑 报告期内，发行人在印度地区的组件销售收入分别为7.21亿元、16.32亿元、51.50亿元和 28.40亿元，因印度2022年4月提高进口太阳能光伏电池组件关税等因素影响，发行人在印度地区组件销售收入有所下滑。 ② 印度市场占比较小，对发行人整体影响有限 2022年1-9月，发行人在印度的组件销售收入占发行人组件销售总额的比例约为5.58%，对印度的收入占比较小。同期发行人实现境外组件销售收入357.73 亿元， 同比增长 78.30%，因此预计印度贸易政策的变化不会对发行人整体的财务状况产生重大利影响。 综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。” | ① 相关贸易政策对获取印度订单产生一定影响 自2022年4月执行新的关税政策以来，印度市场进口外国太阳能电池和组件的成本有所提升，面临来自本土产品更为激烈的竞争，一定程度上使外国光伏产品在印度市场的销售承压。 ② 对发行人整体业务产生的影响有限 2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，印度贸易政策变化对发行人整体业务产生的影响有限。 ③ 发行人已采取了针对性措施 针对印度贸易政策的变化，发行人加强了印度客户维护，与印度客户保持友好密切沟通、积极磋商，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化的不利影响。 综上，该贸易政策变化对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。” | 备等方面具备全方位优势，在全球光伏产业拥有绝对话语权。 ③长期以来，个别国家针对中国光伏产品存在持续的贸易保护措施，中国光伏企业均采取了积极的应对措施并取得快速发展。 ④为应对长期以来国际贸易政策的不确定性，发行人积极布局全球化产能，率先在马来西亚、越南等地建设完成垂直一体化产能，有效增强和保障针对不同地区市场的供应弹性。 ⑤发行人在维系原有战略客户的基础上，倡导多元化市场探索，在全球范围内拓展新兴市场客户，并战略性加强境内业务布局，有利于缓解因境外单一市场贸易政策变化给发行人经营造成的不 | 不会对募投项目实施产生重大不利影响。 | |
美国贸易政策 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 贸易政策存在不利影响，北美出货量下滑 报告期内，发行人在北美的组件销售收入分别为75.50亿元、100.76亿元、66.12亿元和 36.76亿元，因美国反规避政策及所谓的《强 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 相关贸易政策对获取北美订单产生一定影响 自新一轮反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》等贸易政策出台以来，中国光伏产品出口北美市场的通关难度提升，一 |
主要贸 易政策 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目 实施的影响 |
迫劳动法案》等因素影响，发行人在北美地区组件销售收入均有所下滑。 ② 北美市场占比减小，对发行人整体影响有限 2022年1-9月，发行人在北美的组件销售收入占发行人组件销售总额的比例下滑至 7.22%，收入占比低于国内、欧洲、亚太、拉美等区域市场。同期发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，因此预计北美贸易政策的变化不会对发行人整体的财务状况产生重大利影响。 综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。” | 定程度上使中国光伏产品在北美市场的销售承压。 ② 对发行人整体业务产生的影响有限 2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，美国贸易政策变化对发行人整体业务产生的影响有限。 ③ 发行人已采取了针对性措施 针对美国贸易政策的变化，发行人积极布局海外产能，保障部分对美国销售不受现有贸易保护政策的影响；按照清关指引开展原材料追溯等工作，积极应对并降低相关政策对海关清关影响；同时继续维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因素。 综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。” | 利影响。 ⑥未来发行人还将继续推进全球化与创新并举的企业战略，进一步深化全球化经营的广度和深度，以应对未来国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。 综上，相关贸易政策变化不会对发行人未来发展产生重大不利影响。” |
综上，根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“近年来部分国家或地区针对我国 光伏产品制定了关税政策或其他贸易保护政策，对我国光伏产品向相关国家或地 区的出口产生一定影响，但截至报告期末公司在相关地区销售收入总体占比较小，相关政策变化不会对公司未来发展造成重大不利影响。国内光伏企业目前已经积 累了丰富的海外经营经验和资源基础，通过进一步深化全球化经营的广度和深度，以应对国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。因此，相关政策变化对公 司生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生重大不利影响”。根 据《募集说明书（申报稿）》，“近年来，全球主要经济体之间贸易摩擦加剧，公 司无法排除未来在境外市场遭遇新的贸易摩擦，导致地区销售收入下降，从而给 公司的经营业绩造成影响的可能……公司境外生产、销售受到国际政治关系、国 际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关 系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，公司存在境外业务 经营失败或遭受境外经营损失的风险。”发行人已在《募集说明书（申报稿）》 “第三节/三、/（二）境外市场经营风险”及 “第三节/三、/（三）国际贸易保 护政策风险”披露相关风险因素。
三、 《审核问询函》第6题：关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易金额为 102,010.91 万元、148,678.37 万元、156,781.64、9,187.20，出售商品和提供劳务的关联交易金额为 2,665.12 万元、342.97 万元、5,739.69 万元、14,458.60 万元，同时还存在关联受托管理、关联租赁等。2）发行人对江西展宇比照关联方交易披露，除硅片换电池片业务外，报告期内发行人向江西展宇销售货物金额 18,788.80 万元、2,083.33 万元、3,307.89 万元、12,500.83 万元。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖；（2）本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。回复：
（一） 报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖
1. 报告期内关联交易的价格具备公允性，存在具有必要性及合理性
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，“报告期内，公司关联采购及销售主要基于公司生产经营规模扩大，产能扩建项目持续投入，从关联方采购生产过程中所需原材料、辅材等，并向关联方销售组件等正常商业合作所致。”
根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及 2022 年三季报，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内发行人的具体情况如下：
（1）经常性关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
一、采购商品和接受劳务的关联交易 | ||||||
1 | 新疆大全（注 1） | 采购货物 | - | 146,289.42 | 90,245.63 | 57,151.05 |
2 | 瑞银科技（注 2） | 采购货物 | - | - | 21,768.18 | 15,612.02 |
3 | 江西中昱 | 采购货物 | 16,019.11 | 7,078.27 | 19,753.55 | 13,703.37 |
4 | 新疆启明xxx材料科技有限公 司（注 3） | 采购货物 | - | 2,095.44 | 8,013.04 | 5,307.68 |
5 | 浙江新瑞欣科技 股份有限公司 | 采购货物 | 7,319.41 | - | 5,206.57 | 4,956.76 |
6 | 江苏晶科天晟能源有限公司（注 4） | 加工服务 | - | 530.98 | 3,378.15 | 4,974.75 |
7 | 晶科科技（注 5） | 供应电力 | 1,725.84 | 772.49 | 308.77 | 302.68 |
8 | 电站代理 运维 | 10.07 | 13.43 | 4.48 | - | |
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
9 | 接受商标 使用权 | - | 1.60 | - | - | |
10 | 浙江昱晨能源有 限公司 | 采购货物 | - | - | - | 2.59 |
11 | 内蒙古新特 | 采购货物 | 21,815.92 | - | - | - |
- | 小计 | - | 46,890.35 | 156,781.64 | 148,678.37 | 102,010.91 |
二、出售商品和提供劳务的关联交易 | ||||||
1 | 广东高景（注 6） | 受托加工 | - | 3,015.77 | - | - |
2 | 晶科科技 | 销售货物 | 24,328.76 | 2,709.90 | 248.07 | 2,512.91 |
3 | 江西中昱 | 销售货物 | - | 4.81 | 26.55 | 44.88 |
4 | 江西金诺供应链 管理有限公司 | 销售货物 | - | 9.20 | - | - |
5 | 瑞银科技 | 销售货物 | - | - | 10.36 | 20.17 |
6 | 新疆大全绿创环 保科技有限公司 | 销售货物 | - | - | 4.60 | - |
7 | 浙江昱晨能源有 限公司 | 销售货物 | - | - | 2.94 | - |
8 | 盛昌林（注 7） | 销售废料 | - | - | 50.45 | 87.16 |
- | 小计 | - | 24,328.76 | 5,739.69 | 342.97 | 2,665.12 |
注 1：2019 年公司通过江西金诺供应链管理有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计 1,508.81 万元，2020 年公司通过江西展宇向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计 2,512.24 万元，2020 年公司通过连云港中彩科技有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计 10,814.55 万元，基于实质重于形式的原则，上述交易并入与新疆大全新能源股份有限公司的关联采购；新疆大全新能源股份有限公司副董事长 XXXXXXX XXXXX 先生曾于 2014 年至 2020 年 12 月担任晶科能源控股的董事，从 2022 年开始不再作为关联方披露。
注 2：瑞银科技已于 2021 年 9 月退出嘉兴数联投资合伙企业（有限合伙）少数股东。注 3：新疆启明xxx材料科技有限公司为江西中昱之全资子公司。
注 4：江苏晶科天晟有限公司系原公司联营企业，公司已于 2022 年 1 月将其所持有的全部股权转让至第三方，依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，将江苏晶科天晟有限公司适用上述规定期间仍作为关联方披露。
注 5：同晶科科技交易金额按同一控制下合并计算，下同。
注 6：广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托发行人控股子公司加工晶棒，根据实质重于形式原则，将该交易计入与广东高景太阳能科技有限公司的关联交易；广东高景董事长、总经理xxx先生曾担任公司高管，于 2020 年 11 月辞任，从 2021 年 12 月开始不再作为关联方披露。
注 7：xxx为发行人实际控制人xxx配偶之兄弟。
根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及 2022 年三季报，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内各期交易金额超过 100.00 万元关联交易的价格公允性、必要性和合理性具体情况如下：
1) 向新疆大全采购硅料
硅料系生产硅棒的主要原材料，新疆大全为公司的硅料供应商，是 A 股硅料龙头上市公司之一，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司向新疆大全采购硅料参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、Energy Trend 等行业网站发布的市场行情价格，与新疆大全议价确定。2019 年、2020 年及 2021 年，公司向新疆大全采购硅料均价与整体采购均价的差异率为 6.90%、1.49%和-8.65%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
2) 向瑞银科技采购银浆
银浆是电池片金属化工艺的材料之一，瑞银科技是公司的银浆供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购银浆采用线上竞标系统向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。瑞银科技通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应银浆。2019 年及 2020 年，公司向瑞银科技采购正银浆均价与向第三方供应商采购均价差异率为 9.48%和-16.18%，采购背银浆均价差异率为-2.58%和-0.89%。2020 年公司向瑞银科技采购正银浆均价差异率相对较大的主要原因为：当年公司向其他供应商采购了部分价格较贵的进口银浆，拉高了公司向第三方供应商的采购均价。整体来看，公司向瑞银科技采购银浆价格具备市场公允性。
3) 向江西中昱采购坩埚等辅材
坩埚及热场系统配套设备系拉晶生产环节所使用的辅材，江西中昱（含其子公司新疆启明）是公司的坩埚及相应热场系统配套设备的供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购上述辅材主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。江西中昱通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应坩埚等辅材。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请xxxx等供应商报价，并根据询价结果选择其中一家供应商议价确定采购价格。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，
公司向江西中昱采购xx坩埚均价与向其他第三方主要供应商采购均价的差异率分别为-4.42%、-4.79%、-12.08%和-4.15%，2021 年公司向江西中昱采购xx坩埚均价偏低主要原因为：当年xx坩埚价格上涨，公司向江西中昱采购坩埚时点集中在上半年所致。整体来看，公司向江西中昱采购坩埚价格具备市场公允性。
4) 向新瑞欣采购xx线
xx线主要用于硅棒切割，是切片环节的辅材之一，新瑞欣是公司的xx线供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购xx线主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。新瑞欣通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应xx线。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请新瑞欣等供应商报价，并根据询价结果选择其中一家供应商议价确定采购价格。2019 年、2020 年及 2022 年 1-9 月，公司向新瑞欣采购xx线均价与向第三方供应商采购均价的差异率为 4.77%、6.89%和-0.25%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
5) 向江苏晶科天晟能源有限公司采购组件加工服务
江苏晶科天晟能源有限公司是光伏组件加工和组装服务的OEM 服务提供商，报告期内曾为公司参股子公司，为公司提供光伏组件加工和组装服务，后因公司 组件产能不断提升，逐步降低了对外协加工的需求，因此，公司于 2022 年 1 月 将其所持有江苏晶科天晟有限公司的全部股权转让至第三方。因此报告期内公司 向晶科天晟采购组件加工服务具备合理性和必要性。
行业中 OEM 厂商数量较多，竞争较为激烈，公司在合格供应商名录中通过询价比价的方式确定 OEM 服务提供商。2019 年、2020 年和 2021 年，公司委托晶科天晟提供光伏组件加工和组装服务均价与委托第三方均价的差异率为 7.01%、4.24%和-3.22%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
6) 向晶科科技采购电力
x科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地，供晶科科技下属公司建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶/空地采用免费租赁方式，所发电能优先供晶科能源下属公司使用且存在一定折扣，因此公司向晶科科技采购电力具备合理性和必要性。
公司采购电力价格按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准给予 10%-20%的折扣，即通过免费出租屋顶/空地的方式获得用电折扣，系双方参考市场价格后协商确定，交易价格具备公允性。
7) 向内蒙古新特采购硅料
硅料系生产硅棒的主要原材料，为确保多晶硅产品供应，公司于 2021 年 6月与新特能源股份有限公司、晶澳科技共同投资内蒙古新特，因此向其采购硅料具备合理性和必要性。
公司自 2022 年 9 月起向内蒙古新特采购硅料，采购价格参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、 Energy Trend 等行业网站发布的市场行情价格，与内蒙古新特议价确定，价格公允。2022 年 9 月，公司向内蒙古新特采购硅料均价与整体硅料采购均价的差异率为 1.82%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
8) 广东高景委托发行人加工硅棒
报告期内，广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托公司控股子公 司四川晶科、新疆晶科进行硅棒加工，约定由广东高景向公司提供硅料，同时公 司按照广东高景要求将硅料加工成硅棒后返还给广东高景，并由发行人收取加工 x，由于公司当时存在部分闲置硅棒产能，接受该订单可以获取一定利润，因此 交易具备合理性和必要性。本次交易加工费按照成本加成的方法由双方协商定价，具备市场公允性，且该交易金额较低，对公司的影响较小。
9) 向晶科科技销售组件
报告期内，公司存在向关联xx科科技销售光伏组件等产品的情形，主要原因为晶科能源光伏组件产品质量好，市场竞争力强，晶科科技主营业务为光伏电
站开发运营转让业务和光伏电站 EPC 业务，存在采购组件的需求，因此采购部分晶科能源产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明，公司向晶科科技销售的组件价格通过参考市场价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向晶科科技销售组件收入占晶科能源当期销售收入的比例为 0.09%、0.01%、0.07%和 0.46%，占比极低，不存在重大影响。
根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明及承诺，并经本所律师对xx、发行人财务负责人及其他分管销售工作的高级管理人员访谈确认，2022 年 1-9 月发行人向晶科科技销售金额增加的主要原因如下：
“2022 年以来，受‘整县推进’‘风光电大基地’等双碳政策激励及光伏产品转换效率进一步提升等因素影响，国内光伏装机容量快速提升，2022 年上半年国内新增光伏装机容量 30.88GW，同比增长 137.40%。受益于行业景气，晶科科技光伏电站业务发展良好，光伏组件需求增长较多，2022 年 1-6 月，晶科科技光伏组件采购金额为 5.20 亿元，年化后预计 2022 年光伏组件采购金额约 10.40
亿元，较 2021 年光伏组件采购金额 7.09 亿元增长约 46.73%。
晶科能源作为光伏组件行业龙头，2022 年上半年组件出货量重回全球第一，产品质量好，业界及公司对晶科能源产品的认可程度较高。晶科科技根据采购管理制度，综合考虑项目实际情况、市场技术情况、原材料价格情况等，通过优选对比后确定供应商并按需采购。因此，基于前述业务管理制度和采购决策逻辑，晶科科技采购一定数量的晶科能源光伏组件产品是正常的市场化选择和商业行为，该等采购不影响公司的独立性，具备合理性及必要性。
2022 年，为充分利用公司厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求， 公司与晶科科技签署了《合作框架协议》，与晶科科技合作在厂区内投建屋顶分 布式光伏电站项目，项目所发电量优先供予公司使用。《合作框架协议》约定对 于前述双方合作的项目，晶科科技需在同等条件下优先使用公司生产的光伏组件，采购价格参照市场公允价格确定，该等合作项目 2022 年 1-9 月实际发生组件采
购金额约 1 亿元。”
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会关于审议关联交易的会议议案、会议决议、会议记录、独立董事发表的独立意见等文件资料和发行人的说明及承 诺，并经本所律师登录巨潮咨讯网（网址： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx） 核查发行人及晶科科技就关联交易事项发布的相关公告文件，发行人与晶科科技 就前述 2022 年度日常关联交易、签署《合作框架协议》等事项已经双方董事会、 监事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表事前认可及明确同意的独立意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
根据本所律师对xx及发行人财务负责人访谈确认，“该等关联交易是基于发行人正常经营活动的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况，不会对发行人的独立性产生影响。”
根据本所律师对发行人财务负责人及其他分管销售工作的高级管理人员访谈确认，“光伏组件市场为充分竞争市场，价格公开、透明，发行人向晶科科技销售商品的价格通过参考市场价格，并在询价基础上协商确定。”根据发行人提供的相关销售合同和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“发行人对比了报告期内向晶科科技销售的主要型号组件及向其他方销售对应型号组件的均价，价格差异率具体如下：
销售额前五大组件型号 | 价格差异率 |
JKM540M-72HL4-V/Silver/F35/A | 2.39% |
JKM550N-72HL4-V/Silver/F35/A | 0.88% |
JKM555N-72HL4-V/Silver/F35/A | -2.53% |
JKM545M-72HL4-V/Silver/F35/A | 0.48% |
JKM540M-72HL4-BDVP/B | -3.44% |
注：报告期内发行人向晶科科技销售组件按销售额排序的前五大型号对应销售收入之和占报告期内发行人向晶科科技销售组件收入之和的比例为 45.01%。
经对比，报告期内发行人向晶科科技销售的主要型号组件均价与向其他方销售对应型号组件均价不存在重大差异，发行人与晶科科技之间的组件买卖交易价格具备公允性。”
②关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
委托方 | 受托 方 | 委托资 产类型 | 委托起 始日 | 委托终止日 | 托管费定价依据 | 年度确认托 管费 |
鄱阳洛宏电力 （注） | 晶科科技 | 股权托管 | 股权托管协议生效之日 | 股权托管协议生效之日起 5年（到期后无异议则自动顺延一年，以此 类推） | 建设期托管费以实际发生成本加成 18%收取；运行期托管费按 250 万元/年收取 | 2019 年度 407.11 万元 |
注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019 年 12 月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。
1) 委托管理具体情况
2017 年，公司业务重心转向其具有核心竞争力的制造业，从 2017 年第三季度开始停止开发新的海外光伏电站项目。鉴于此，公司与晶科科技等相关方签署
《股权托管协议》，约定公司将直接/间接所持海外电站项目公司股权所对应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给晶科科技或相关方行使。
2018 年 6 月 3 日，公司与晶科科技组成投标联合体中标上饶光伏发电技术 领跑基地鄱阳 250MW 项目，该项目拟由鄱阳县洛宏电力有限公司实施，其中公 司通过下属企业持有该项目公司 51%股权。由于公司并不从事光伏电站运营业务，且投标该电站目的主要为通过此项目加快先进组件技术的转化，因此该项目通过 股权托管方式进行运作；托管范围包括：除知情权、利润分配请求权、剩余财产 分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给受托方行使，包括：出席股东会、委派董事和监事以及重大事项表决权等。
2) 托管费价格确定方法
依据《股权托管协议》《关于技术领跑者基地的股权托管协议》的相关约定， 关联托管的费用根据受托公司的项目规模、建设期直至达到并网发电阶段及后续 日常运营阶段所应承担的人力成本、日常管理开支及可预见相关费用等协商确定。具体包括：
A、建设期托管费
建设期间托管费以受托方为托管事宜实际发生成本加成 18%收取托管费。该等加成定价标准主要参考工程施工类业务毛利率并经双方协商一致确定。签订托管协议时，晶科科技的 EPC 业务毛利率为 15%左右，建设期托管费率与晶科科技 EPC 业务毛利率基本一致，定价合理。
B、运营期托管费
参考海外电站托管费，综合考虑项目规模、管理难度等，经双方协商一致后确定按照 0.01 元/W 收取托管费，定价合理、公允。
③关联租赁情况
单位：万元
一、公司出租情况 | ||||||
序 号 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 2022 年 1-9 月 租赁收入 | 2021 年租 赁收入 | 2020 年租 赁收入 | 2019 年租 赁收入 |
1 | 上海晶科光伏电力有限公司（注 1） | 房屋建筑物 | - | 72.58 | 217.73 | 217.73 |
2 | 上海晶芯电力有 限公司（注 2） | 房屋建筑物 | 368.77 | 327.79 | - | - |
3 | 海宁市晶能光伏 电力有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿（注 3） | 无偿 | 无偿 | 无偿 |
4 | 来安县晶科光伏 电力有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | 无偿 | - |
5 | 浙江晶源电力有 限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | 无偿 | - |
6 | 上饶市晶益光伏 发电有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | - | - |
7 | 海宁市晶灿光伏 发电有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | - | - |
8 | 义乌市晶源新能 源有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | - | - |
9 | 玉环市晶源新能 源有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - | - |
10 | 玉山县科贰电力 有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - | - |
11 | 来安县晶鸿光伏发电有限责任公 司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - | - |
12 | 海宁市晶盛储能技术开发有限公 司 | 空地 | 无偿 | - | - | - |
二、公司承租情况 | ||||||
序 号 | 出租方名称（注 4） | 租赁资产 种类 | 2022 年 1-9 月租 赁费 | 2021 年租 赁费 | 2020 年租 赁费 | 2019 年租 赁费 |
1 | xx能源 | 房屋建筑物 | - | - | 110.03 | 110.03 |
2 | 卓安传动 | 房屋建筑物 | - | 110.03 | - | - |
注 1：公司将位于xxxxxxxxx 00 xxxxx 0-0 x出租给上海晶科光伏电力有
限公司办公使用，租赁面积 2,016 平方米，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日起每三年续签一次，
年租金 217.73 万元，2021 年 4 月，双方协商终止租赁。
注 2：公司将位于xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0 x（xx）x 0-0 x出租给上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积 4,138.78 平方米，租赁期限至 2025 年 4 月 30
日，到期后双方无异议则合同自动延续，月租金 409,739.22 元。
注 3：晶科科技下属子公司海宁市晶能光伏电力有限公司、安县晶科光伏电力有限公司、浙江晶源电力有限公司等上表列示无偿占用公司建筑物屋顶、空地等情形，均为公司为更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，与晶科科技及其下属公司合作，采用电价折扣抵扣屋顶租赁费、储能合作等模式，在公司下属厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目及储能项目，电站建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用，并给与折扣电价抵扣屋顶租金。
注 4：公司租赁德晟能源位于xxxxxxxxxxxxxxx X0-0-0 地块及凤凰西大道 45 号的厂房，租赁面积 15,282.02 平方米，无固定租赁期限，年租金 110.03 万元。由于xx能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020 年 12 月，发行人与xx能源协商终止租赁，并改xxx传动租赁。双方约定租赁期限为长期，年租金 110.03 万元。发行人与xx传动已终止租赁。
1) 向上海晶科光伏电力有限公司、上海晶芯电力有限公司出租办公用房
报告期内，上海绿能向关联方上海晶科光伏电力有限公司出租位于xxxxxx 00 x房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考xx甲级写字楼的租赁价格确定。经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼租赁价格约为 2.5 元/平/天-4 元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均租金约为 3 元/平方米/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。
自 2021 年 5 月起，上海绿能向关联方上海晶芯电力有限公司出租位于xx
xxxxxxx 0000 x 0 x房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考xx甲级写字楼的租赁价格确定，经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼租赁价格约为 3.0 元/平/天-4.0 元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均租金约为 3.3 元/平/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。
2) 向晶科科技下属公司出租屋顶/空地
x科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地的公允性分析请见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（1）/①购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
3) 向xx能源、卓安传动租赁厂房
公司因经营需要向德晟能源租赁位于xxxxxxxxxxxxxxx
X0-0-0 地块及凤凰西大道 45 号的厂房，租赁面积 15,282.02 平方米，无固定租赁
期限，年租金 110.03 万元。由于xx能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020 年 12 月，发行人与xx能源协商终止租赁，并改xxx传动租赁。双方约定租赁期限为长期，年租金 110.03 万元。上述租金参考当地xx厂房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影响较小。
④关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
关键管理人员报 酬 | 1,464.51 | 2,921.84 | 3,219.73 | 3,996.35 |
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。
公司独立董事津贴为 10 万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。
（2）偶发性关联交易
①关联担保情况
1) 发行人及子公司作为担保方
报告期内，发行人及子公司存在为晶科科技及其子公司的银行借款、融资租赁付款等提供担保的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为晶科科技及其子公司提供的上述担保均已解除。上述担保收费情况请见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（2）/②关联方担保费”。
2) 发行人及子公司作为被担保方
报告期内，发行人存在晶科能源控股、晶科能源投资、xxx、xxx、xxx为公司的银行借款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁付款等业务提供担保的情形。截至 2022 年 9 月末，晶科能源控股为发行人及其子公司提供的
担保余额为 48.10 亿元，晶科能源投资单独为公司及子公司提供的担保余额为
2.00 亿元。上述担保主要为股东、实际控制人为公司银行借款、银行承兑汇票等融资行为提供担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
3) 反担保情况
2020 年 8 月至 2021 年 8 月，公司委托江西和济投资有限公司为公司向中国进出口银行江西省分行申请的贸易融资提供担保，浙江晶科及xxx向江西和济投资有限公司提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述反担保已完成解除。上述担保系正常商业贸易融资担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
4) 晶科能源控股提供的业务担保
报告期内，基于客户要求，发行人存在由晶科能源控股为发行人及其子公司签署的供货合同提供业务担保的情形：
A、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY, INC.、 NEXTERA ENERGY CONSTRUCTORS, LLC 、 NEXTERA ENERGY
RESOURCES LLC 签署的光伏组件供货合同下的履约义务提供保证担保。担保自 2018 年 12 月 28 日起生效，担保最长期限为最后一个交付项目后的 35 个月。
截至 2022 年 9 月末，担保金额为 5,000.00 万美元。
B、晶科能源控股为晶科澳洲与 Glenrowan Sun Farm Pty Ltd.签署的光伏组件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证晶科澳洲依约履行其在该供货合同下的义务。合同货款金额为 32,242,200.40 美元，截至 2022 年 9 月末，晶科澳洲已完成此供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就晶科澳洲的质保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由晶科澳洲重大疏忽、故意不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务的担保，担保金额不受上述限额的限制）。
C 、晶科能源控股为公司、浙江晶科和晶科日本与 Toyo Engineering Corporation 签署的光伏组件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证公司、浙江晶科和晶科日本依约履行本供货合同下的所有义务。合同货款金额 11,850,748.46 美元，截至 2022 年 9 月末，公司、浙江晶科和晶科日本已完成本供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就公司、浙江晶科和晶科日本的质保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由公司、浙江晶科和晶科日本重大疏忽、不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务，担保金额不受上述限额的限制）。
D、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY CONSTRUCTORS, LLC、NEXTERA ENERGY RESOURCES, LLC 签署的光伏组
件供货合同下的履约义务提供保证担保，担保自 2021 年 1 月 27 日起生效，担保最长期限为最后一个交付项目后的35 个月或项目并网测试成功后1 年，截至2022年 9 月末，担保金额为 24,852.00 万美元。
上述担保系正常商业贸易担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
②关联方担保费
1) 晶科科技及其子公司曾为晶科能源的控股子公司，晶科能源为晶科科技进行担保是由于母子公司之间统一运营管理模式所致，具备合理性和必要性。 2016 年 11 月，晶科科技拆除红筹架构并独立经营，鉴于原有风险共同承担的机制已不复存在，晶科能源向晶科科技按 0.8%收取担保费，参考市场化定价，作为担保债务的风险补偿，具备公允性。
2) 金源华兴融资租赁有限公司为发行人向中铁建金融租赁有限公司融资租赁 5.00 亿元固定资产所产生的债务提供回购担保，债务期间为 2019 年 10 月至
2023 年 10 月，具备合理性和必要性。2019 年，公司xxx华兴融资租赁有限公
司一次性支付回购担保手续费 1,000.00 万元。金源华兴为公司提供担保的担保费率为 2.00%，系根据市场行情由双方协商确定，具备公允性。
③出售长期资产
2020 年，发行人向晶科科技全资子公司海宁市晶科新能源电力有限公司出
售闲置车辆，具备合理性和必要性，涉及款项共计 1.04 万元，参考市场价确定，具备公允性。
④关联方资金拆借
单位：万元
序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
一、资金拆入 | |||||
1 | 晶科能源投资 | 3,000.00 万 美元 | 2019.08.30 | 不迟于 12 个月，已延 期并于 2021 年 1 月归还本金及利息 | 按 5.20% 计算利息 |
2 | 1,000.00 万 美元 | 2019.09.02 | |||
3 | 1,500.00 万 美元 | 2019.06.11 | |||
4 | 5,000.00 万 美元 | 2021.01.12 | 不迟于 24 个月，已于 2021 年 12 月提前归还本金及利息 | 按 3.34188% 计算利息 | |
5 | 2,000.00 万 美元 | 2021.01.22 | 不迟于 36 个月，已于 2022 年 1 月提前归还本金及利息 | 按 3.00% 计算利息 | |
6 | 2,500.00 万 美元 | 2021.01.27 | |||
7 | 1,500.00 万 美元 | 2021.03.10 | 不迟于 36 个月，已于 2022 年 2 月提前归还 x金及利息 | 按 3.34188% 计算利息 | |
8 | 晶科能源控股 | 10,000.00 | 2021.05.06 | 不迟于 12 个月，已于 2022 年 4 月提前归还本金及利息 | 按 3.50% 计算利息 |
9 | 1,000.00 万 美元 | 2021.06.30 | 不迟于 12 个月，已于 2022 年 6 月归还本金及利息 | 按 2.50% 计算利息 | |
二、资金拆出 | |||||
1 | 江西中昱 | 450.00 | 2016.06.29 | 已于 2019 年 7 月归还 | 按 3.00% 计算利息 |
2 | 450.00 | 2016.08.05 | |||
3 | 鄱阳洛宏电力 （注） | 2,000.00 | 2019.02.15 | 已于 2020 年 12 月归还 | 按 4.35% 计算利息 |
序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
4 | 6,833.14 | 2019.03.27 | 已于 2020 年 12 月、2021 年 6 月归还 | 按 4.35% 计算利息 |
注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019 年 12 月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。
1) 向晶科能源投资和晶科能源控股资金拆入
公司为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，该等资金拆借主要系充分利用美股上市公司融资平台，支持公司的发展，具备商业合理性和必要性。
2019 年 5 月，晶科能源控股发行了 8,500 万美元的可转换公司债券，该债券
于 2024 年 6 月到期，年利率为 4.5%，每半年付息一次。同时为了对冲股权稀释
的风险，晶科能源控股购买了 3,000 万美元的看涨期权，对应 1,875,000 份 ADS。
发行完毕后，将净额 5,500 万美元拆借予发行人（对应上表中 2019 年拆借金额
5,500 万美元），利率基于融资利率成本并参照华尔街日报优惠利率（WSJ Prime
Rate）（2019 年6 月11 日为5.50%、2019 年8 月30 日和2019 年9 月2 日为5.25%）和公司海外银行同期借款利率确定为 5.2%，具备公允性。
2021 年 1 月，晶科能源控股发行了 1,494,068 份 ADS，扣除佣金和发行费用
后募集资金 9,825 万美元，加上晶科能源控股账面结余资金于 2021 年上半年对发行人进行资金拆出（对应上表中 2021 年上半年资金拆借）。2021 年上半年，晶科能源控股和晶科能源投资向发行人拆出资金的综合利率为 3.22%，上述资金拆借利率参照华尔街日报优惠利率（WSJ Prime Rate）（2021 年上半年利率为 3.25%）和公司海外银行同期借款利率确定，具备公允性。
2) 对江西中昱资金拆出
江西晶科科技协同（原公司控股子公司，江西中昱持有其 6.25%的股权，于 2021 年 9 月注销）“大功率长期抗电势诱导衰减 60 片多晶硅电池组件技术研发
及产业化项目”（以下简称“晶硅组件研发项目”）成功入围 2014 年度江西省战略性新兴产业科技协同创新项目，江西省财政投资管理中心向江西晶科科技协同提供省级科技协同创新体引导资金（贴息借款）共计 2,000.00 万元，借款期限为 3 年，年利率为 3%，专项应用xx硅组件研发项目，具备合理性和必要性。
发行人对江西中昱资金拆出实际为江西晶科科技协同将收到的引导资金拨付 900.00 万元给xxxx，由江西中昱承担上述晶硅组件研发项目中与之相关的研发任务，资金使用年利率参照《科技协同创新体借款合同》确定为 3%，具备公允性。
3) 对鄱阳洛宏电力资金拆出
报告期内，公司向原子公司鄱阳县洛宏电力拆出资金 8,833.14 万元，主要为鄱阳洛宏电力建设上饶光伏发电技术领跑基地鄱阳250MW 项目的电站提供资金支持，具备合理性和必要性。公司按照同期人民银行贷款基准利率收取资金拆借利息，具备公允性。
⑤关联方资产与业务转让
为减少同业竞争，2020 年 7 月 31 日，晶科能源投资与晶科中东签署了《业务与资产转让协议》，约定晶科能源投资将其从事的硅片、高效太阳能电池和组件等相关的销售业务及与开展该等业务相关的标的资产及员工等资源（以下简称 “经营性资产”）转让给发行人下属境外控股子公司晶科中东，因此交易具备合理性和必要性。
本次交易中经营性资产的最终交易价款以交割日的账面净值为依据确定。
2020 年 8 月 31 日，晶科能源投资与晶科中东签署了《交割证明函》。经核算，
上述经营性资产于交割日（2020 年 8 月 31 日）的账面净值为 1 元，本次业务转
让最终作价 1 元，具有公允性。
⑥关联方股权交易
为减少同业竞争，2020 年 7 月至 8 月，晶科能源投资、海宁盛步投资有限公司与晶科有限、晶科中东或其下属子公司陆续签署各项《股权转让协议》，因此交易具备合理性和必要性。具体情况如下：
序 号 | 出让方 | 受让方 | 受让内容 | 交易作价 |
1 | 海宁盛步投资有 限公司 | x科有限 | 新疆晶科 28.67%股权 | 20,838.00 万人民币 |
序 号 | 出让方 | 受让方 | 受让内容 | 交易作价 |
2 | 晶科能源投资 | x科有限 | 上海绿能 100.00%股权 | 1,540.00 万人民币 |
3 | 晶科能源投资 | x科有限 | 鄱阳睿力信 100.00%股权 | 1,010.00 万美元 |
4 | 晶科能源投资 | x科有限 | 浙江晶科 25.00%股权 | 62,150.00 万人民币 |
5 | 晶科能源投资 | x科有限 | 海宁晶科 25.2101%股权 | 48,300.00 万人民币 |
6 | 晶科能源投资 | x科加拿大 | x科巴西 1.07%股权 | 1,320.00 巴西雷亚尔 |
7 | 晶科能源投资 | x科中东 | x科瑞士 100.00%股权 | 178.80 万美元 |
8 | 晶科能源投资 | x科中东 | x科印度 99.99%股权 | 99,990.00 印度卢比 |
9 | 晶科能源投资 | x科中东 | x科日本 100.00%股权 | 630.10 万美元 |
10 | 晶科能源投资 | x科中东 | x科韩国 100.00%股权 | 2.04 亿xx |
11 | 晶科能源投资 | x科巴西 | x科越南 100.00%股权 | 40.00 万美元 |
12 | 晶科能源投资 | x科巴西 | x科墨西哥 0.000158%股 权 | 1.00 墨西哥比索 |
13 | 晶科能源投资 | x科中东 | x科土耳其 100.00%股权 | 5.00 万土耳其里拉 |
上述交易作价均以净资产为基础确定，具备公允性。
为减少同业竞争，2020 年 11 月，公司与晶科科技签订股权转让协议，约定以 2020 年 10 月 31 日为基准日，将公司持有的晶科慧能技术服务全部股权以
10,394,703.10 元价格转让给晶科科技，因此交易具备合理性和必要性。本次转让价格参考评估值协商确定，具备公允性。
⑦关联方融资租赁
报告期内，公司产能持续扩张，为减轻资金压力，通过向关联方融资租赁的方式购置部分生产设备，具备合理性和必要性，具体如下：
1) 2019 年 6 月，发行人与金源华兴融资租赁有限公司签订售后回租合同，约定以 10,000.00 万元价格出售固定资产，并以 11,278.70 万元价格租回使用，另支付手续费 100.00 万元。租赁期限自首期支付价款之日起 36 个月，租金每 3 个月支付一次。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月分别支付租赁费 1,879.80万元、3,759.60 万元、3,759.60 万元和 1,879.80 万元。
2) 2019 年 9 月，四川晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订融资租赁合同，约定以 2,920.00 万元价格租入固定资产，租金每 3 个月为一期支付一次，共支付
16 期，另公司需一次性支付租赁管理费 160.00 万元。2020 年、2021 年和 2022
年 1-9 月分别支付租赁费 730.00 万元、730.00 万元和 547.50 万元。
3) 2021 年 9 月，四川晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订售后租回合同，约定以 15,000.00 万元价格出售固定资产，并以 15,805.19 万元价格租回使用，另支付咨询费 209.55 万元。租金自 2021 年 12 月起每 3 个月为一期支付一次，共支付 8 期。2021 年 11 月，双方与中广核国际融资租赁有限责任公司签订《合同权利义务转让协议》，由其受让金源华兴融资租赁有限公司该合同下的全部权利和义务，2021 年未xxx华兴融资租赁有限公司付租赁费。
4) 2021 年 9 月，上饶晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订售后租回合同，约定以 15,000.00 万元价格出售固定资产，并以 15,610.81 万元价格租回使用，另支付咨询费 390.45 万元。租金自 2021 年 12 月起每 3 个月为一期支付一次，共支付 8 期。2021 年支付租赁费 1,951.35 万元。2022 年 1 月，经双方协商，上饶晶科按照合同约定提前支付合同下所有款项，合同提前终止。
上述交易的融资费率参考市场同期同类交易定价，具备公允性。
⑧关联方应收账款保理
因货币资金流动性需求，发行人与浙江晶瑞融资租赁有限公司开展应收账款保理业务，具备合理性和必要性。具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 关联x | xx金额 | 借款日 | 还款日 | 说明 |
1 | 浙江晶瑞融资租赁有限公司 | 15,000.00 | 2018.09.14 | 2020.02.27 | 按 5.22%支付手续费 |
2 | 15,000.00 | 2020.02.28 | 2020.12.24 | 按 4.15%支付手续费 | |
3 | 10,000.00 | 2019.09.17 | 2020.07.22 | 按 5.22%支付手续费 | |
4 | 9,900.00 | 2018.10.17 | 2019.09.16 | 按 5.22%支付手续费 | |
5 | 6,000.00 | 2018.09.14 | 2019.08.20 | 按 5.22%支付手续费 | |
6 | 6,000.00 | 2019.08.27 | 2020.07.13 | 按 5.22%支付手续费 |
上述交易的手续费率参考市场交易定价，具备公允性。
⑨供应链融资交易
报告期内，发行人因货币资金流动性需求，xxx华兴融资租赁有限公司及其子公司江西金诺供应链管理有限公司进行供应链融资交易，具备合理性和必要性。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人通过供应链融资交易确认利息支出分别为 329.12 万元、2,749.64 万元、749.96 万元和 857.88 万元。上述交易的融资费率参考市场交易定价，具备公允性。
⑩关联方电力供应服务
为降低购电成本，2021 年和 2022 年 1-9 月，公司及安徽地区、浙江地区的部分子公司通过晶科慧能技术服务和晶科慧能（浙江）能源技术服务有限公司提供的电力供应服务向发电厂采购电力 3.69 亿元和 5.12 亿元，交易具备合理性和
必要性。2021 年和 2022 年 1-9 月，晶科慧能技术服务和晶科慧能（浙江）能源技术服务有限公司基于电力市场竞价交易价差分成或按实际用电量结算代理购电服务费，获取售电服务费 145.42 万元和 264.20 万元；通过代理浙江晶科参与
浙江省需求侧响应业务，获取补贴收益分成即需求侧响应服务费 0 万元和 11.55
万元。上述服务费收入定价参考市场价确定，具备公允性。
（3）比照关联方交易
①硅片、电池片业务
江西展宇曾主要从事太阳能电池片的生产制造和销售，报告期内公司电池片产能存在部分缺口，因此向江西展宇采购电池片的同时，向其销售电池片的主要原材料硅片，交易具备合理性和必要性。
2019 年和 2020 年，公司向江西展宇（含其子公司及相关贸易通道）采购的
电池片的金额分别为 227,441.11 万元和 151,955.71 万元；销售硅片的金额分别为
116,956.20 万元和 51,180.07 万元。由于公司向江西展宇销售的硅片主要由其加工成电池片并销售给公司，为使财务报表使用者更好地理解上述交易，在财务报表合并过程中，公司将销售硅片业务与最终加工成电池片并销售给公司的部分进行了抵销。经抵销后，2019 年和 2020 年，合并财务报表反映的公司与江西展宇
（含其子公司及相关贸易通道）实现的采购金额分别为 130,969.29 万元和
101,155.07 万元，销售金额分别为 30,802.79 万元和 588.59 万元（均系其向公司采购的多晶硅片加工成电池片并最终销售给第三方）。
报告期内，公司销售硅片和采购电池片的均价如下：
单位：元/片
项目 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
江西展宇价格（A） | 整体均价 （B） | 差异率 （A/B-1） | 江西展宇价格（A） | 整体均价 （B） | 差异率 （A/B-1） | |
销售硅片 | ||||||
其中：xx硅片 | 2.46 | 2.45 | 0.41% | 2.81 | 2.58 | 8.91% |
多晶硅片 | 0.86 | 0.95 | -9.47% | 1.58 | 1.55 | 1.94% |
采购电池片 | ||||||
其中：xx电池片 | 4.76 | 4.41 | 7.94% | 4.93 | 5.29 | -6.81% |
多晶电池片 | 2.33 | 2.13 | 9.39% | 3.58 | 3.54 | 1.13% |
2019 年和 2020 年，发行人与江西展宇硅片、电池片业务的交易价格与发行人同类产品交易价格的差异率不存在重大差异，交易价格具备公允性。
②其他关联交易
除上述硅片换电池片业务外，报告期内，发行人与江西展宇还存在其他交易情况如下：
单位：万元
公司名称 | 交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
江西展宇（注 1） | 销售货物 | 17,674.38 | 3,307.89 | 2,083.33 | 18,788.80 |
采购货物 | - | - | 2,435.48 | 27.34 | |
购买土地 | - | - | 744.09 | - | |
出售车辆 | - | - | 6.42 | - | |
江西展宇光伏科技有限公司（注 2） | 采购工程及设备 | - | 1.56 | 964.38 | 33.66 |
购买电力 | 24.25 | 47.67 | - | - | |
接受电站委托管 理服务 | - | 31.15 | 31.05 | 41.41 |
注 1：江西展宇按同一控制下合并计算，下同。
注 2：江西展宇光伏科技有限公司为江西展宇全资子公司。
报告期内各期交易金额超过 100.00 万元交易的价格公允性、必要性和合理
性具体情况如下：
1) 销售货物
报告期内，发行人主要向江西展宇销售光伏组件，主要原因为晶科能源光伏组件产品质量好，市场竞争力强，江西展宇主营业务为发电业务、输电业务、供
（配）电业务、建设工程施工等，存在采购组件的需求，采购晶科能源组件产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明，公司向江西展宇销售的组件价格通过参考市场价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向江西展宇销售组件收入占晶科能源当期销售收入的比例为 0.64%、0.06%、0.08%和 0.33%，占比极低，不存在重大影响。
2) 采购货物
2020 年下半年以来，市场硅料供应偏紧，价格呈持续上涨趋势，硅料作为公司生产的重要原材料，公司为保障原材料的供应，存在短期内向江西展宇采购硅料的情况，具备合理性和必要性。
2020 年，公司向江西展宇采购硅料的均价为 80.33 元/KG，较全年整体硅料
采购均价 61.17 元/KG 偏高，主要系公司向江西展宇采购硅料的时点集中在 2020
年末，故采购均价相对较高，具备公允性。
3) 购买土地
2019 年 12 月 10 日，公司与江西展宇签署《土地转让合同》，约定江西展
宇将其持有的面积为 214.07 亩土地（饶府开发国用（2015）第 308 号）中的 72.72
亩转让予公司，转让价格为 10.2 万元人民币/亩，转让总价为 741.744 万元（不含增值税）。该块土地毗邻晶科上饶基地晶科四厂，公司为扩建的需求而向江西展宇购置该块土地，具备合理性和必要性。
经查询中国土地市场网（xxx.xxxxxxxxx.xxx）2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日上饶经济技术开发区工业用地土地挂牌出让成交价格区间为 6.40 万元/亩-15.60 万元/亩，结合晶科能源依原厂扩建的特定用地需求，公司向江西展宇购买土地的价格与市场价不存在重大差异，具备公允性。
4) 采购工程及设备
公司采购该工程及设备主要系为 2013 年公司建设的金太阳示范工程自发自用屋顶分布式电站提供维修更换服务。光伏电站运营效率和效果将直接影响光伏电站的运行稳定性及发电量，由于距离电站建设已间隔多年，部分破损组件和逆变器及其他零部件需要进行维修更换，交易具备合理性和必要性。
江西展宇光伏科技有限公司根据光伏电站需维修或更换零部件的具体情况结合市场价格进行报价，经公司确认后进行维修更换。公司向江西展宇光伏科技有限公司采购的服务系基于市场价格经双方协商确定，金额较低，具备公允性。
2. 发行人的经营对关联方不存在依赖
报告期内，发行人经常性关联采购与销售符合正常的商业条件和商业惯例，关联交易价格参照市场定价确定，关联交易价格公允；发行人受托管理收取的管理费用参照市场定价确定，具备公允性；关联租赁涉及的租赁费用参照市场价格确定，具备公允性；发行人向关键管理人员发放的薪水系公司正常经营管理所需，且薪酬水平合理，发行人已经制定了完备的薪酬发放内部审批制度。
报告期内，公司经常性关联交易金额占当期营业收入或营业成本的比重情况如下：
序号 | 关联交易类型 | 2022 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
1 | 关联采购类合计（含承租金 额及管理人员薪酬） | 48,354.86 | 159,813.51 | 152,008.13 | 106,524.40 |
- | 当期营业成本 | 4,736,793.45 | 3,513,498.76 | 2,862,933.62 | 2,361,641.37 |
- | 占当期营业成本的比例 | 1.02% | 4.55% | 5.31% | 4.51% |
2 | 关联销售类合计（含出租金 额） | 24,697.53 | 6,140.06 | 560.70 | 2,882.85 |
- | 当期营业收入 | 5,277,172.44 | 4,056,961.83 | 3,365,955.42 | 2,948,957.62 |
- | 占当期营业收入的比重 | 0.47% | 0.15% | 0.02% | 0.10% |
报告期内，公司采购类关联交易（含管理人员报酬）金额分别为 106,524.40万元、152,008.13 万元、159,813.51 万元和 48,354.86 万元，占当期营业成本的比重分别为 4.51%、5.31%、4.55%和 1.02%，比重较低。公司销售类关联交易金额
分别为 2,882.85 万元、560.70 万元、6,140.06 万元和 24,697.53 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.02%、0.15%和 0.47%，比重较低。总体而言，报告期内公司经常性关联交易规模较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。
报告期内，发行人偶发性关联交易主要包括关联担保、资金拆借、资产与业务转让、股权交易以及融资租赁、应收账款保理、供应链融资交易等，均以市场价作为参考，价格公允。截至报告期末，发行人不存在关联方资金违规占用的情形，上述偶发性关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果也未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。
综上所述，发行人的经营对关联方不存在依赖。
（二） 本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
1. 本次募投项目实施后是否将新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括年产 11GW 高效电池生产线项目、晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目的建设，旨在增强公司 N 型光伏产品的供应能力，将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售。其中年产 11GW 高效电池生产线项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目为使用自用土地建设厂房及配套建筑，晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目拟使用相关政府主体提供的建筑物建设厂房，不涉及对关联方直接的材料采购、生产场所租赁及产品销售。
因此本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。
经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“对于该等报告期内已发生的经常性关联采购、销售交易，属于正常的商业行为，存在具有合理性和必要性，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，交易价格具有公允性”，具体请见本补充法律意见书正文“第一部分/一、报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖”。经本所律师对发行人财务负责人及xx访谈确认，“2019-2021 年及 0000x 0-0 x，xx关联采购总计金额占公司营业成本比例分别为 4.51%、5.31%、 4.55%和 1.02%，前述关联销售总计金额占公司营业收入的比例分别为 0.10%、
0.02%、0.15%和 0.47%，占比均较低，对公司业务影响较小。本次募投项目实施后，预计原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额存在发生增加的可能性，但是预计总体关联采购、关联销售的金额占同期营业成本、营业收入的比例不会发生显著变化。”
此外，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。日后，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
2. 是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东晶科能源投资，实际控制人xxx、x康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，作出如下承诺：
“一、本公司/本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司/本人（包括本人近亲属）及本公司/本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本公司/本人及本人控制的企业作为发行人股东/董事、监事、高级管理人员期间，将尽量减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司/本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
三、本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
四、若本公司/本人持有发行人股份的，本公司/本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份（如有）而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。
五、如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本公司/本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
上述承诺在本公司/本人作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，本次募投项目的实施不会违反公司控股股东晶科能源投资，实际控制人xxx、x康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员已出具的《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》。
（三） 根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6
进行核查并发表明确意见
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6：“《注册办法》规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
经本所律师核查发行人报告期内关联交易协议、报告期内发行人对于关联交易履行信息披露的相关公告文件和审批关联交易的董事会及股东大会会议文件
（包括独立董事意见）、《审计报告》、2023 年三季报、本次募投项目可行性分析报告及项目备案文件、控股股东晶科能源投资，实际控制人xxx、x康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的声明与
承诺》，并经本所律师对发行人财务负责人、相关业务部门负责人访谈，本所律师认为，本次募集资金项目实施后不会导致控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。
综上，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、 《审核问询函》第8题：其他
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条、第十九条等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对
《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条等规定进行补充披露。具体如下：
1. 根据《可转债办法》第九条补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/三、/（七）转股价格调整的原则及方式”中根据《可转债办法》第九条补充披露如下：
“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。”
2. 根据《可转债办法》第十七条补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/三、/（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”中根据《可转债办法》第十七条补充披露如下：
“2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人有权书面提议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
(1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； (2)提交会议审议的事项；
(3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
(4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
(6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
(7)召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，
并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内
容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
(1)代理人的姓名、身份证号码；
(2)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(4)授权代理委托书签发日期和有效期限； (5)委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持
有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
(2)上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
(2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
(4)对每一拟审议事项的发言要点； (5)每一表决事项的表决结果；
(6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
(7)法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。”
3. 根据《可转债办法》第十九条补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/六、/（二）违约责任”和“第二节/六、/（三）争议解决机制”中根据《可转债办法》第十九条补充披露如下：
“双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。”
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发
行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《公司法》《证券法》《科创板证券发行管理办法》《可转债办法》关于本次发行的实质条件，具体情况如下：
（一）根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明及承诺和本所律师对天健、发行人财务负责人及其他相关高级管理人员的访谈，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板证券发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（二）根据《审计报告》、2022 年三季报、发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、劳动合同等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、信用中国网站等公开网站，发行人符合《科创板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，符合下列情形：
1. 现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；
2. 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3. 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4. 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（三）根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证等资料和相关政府部门的合规证明，
本次发行募集资金的使用计划符合《科创板证券发行管理办法》第十二条和第十五条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：
1. 应当投资于科技创新领域的业务；
2. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
（五）根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决
议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
（六）根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
（七）根据发行人本次发行的股东大会决议、《公司章程》《审计报告》、 2022 年三季报、《晶科能源可转债方案论证分析报告》和发行人的说明及承诺等材料，并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板证券发行管理办法》《可转债办法》规定的其它各项实质条件。
根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及内部治理制度文件、2022 年三季报、发行人资产清单、相关资产证明和发行人的说明及承诺及本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及相关业务负责人员访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册以及 2022 年三季报，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波榕欣、兴睿和盛、上饶卓领、嘉兴晶能和共青城云晶。
（二）根据发行人提供的工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册和《公司章程》，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源投资持有发行人 586,207.20 万股股份，占发行人股份比例为 58.62%，为发行人的控股股东。晶科能源控股持有晶科能源投资 100%的股权，晶科能源控股间接持有发行人 58.62%的股权。根据《晶科能源投资法律意见书》，“晶科能源投资依据香港地区法律合法设立，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源投资有效存
续。”根据《晶科能源控股法律意见书》，“晶科能源控股系根据开曼法律合法设立的企业，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源控股有效存续。”
根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》《晶科能源控股法律意见书》《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的股东名册及发行人的说明及承诺，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，并对实际控制人进行访谈确认，xxx、x康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人。截至 2022 年 9 月 30 日，xxx、x康平及李仙华分别间接持有15晶科
能源控股 28,222,108 股、14,813,721 股及 7,467,776 股普通股，占晶科能源控股已发行股份的 14.08%、7.39%及 3.72%，合计持有晶科能源控股 25.19%的表决权
16。
此外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股东中上饶润嘉、上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号为发行人实际控制人控制的合伙企业。该等合伙企业合计持有发行人 103,448.00 万股股份，合计持股比例为 10.34%。
综上，本所认为，xxx、陈康平及李仙华通过对晶科能源控股的控制权，进而实现对发行人控股股东及对发行人的控制权，并且其在境内股东层面的持股情况进一步巩固了其对发行人的控制权。报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，xxx、x康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人。
（一）根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，补充核查期间，
15 根据发行人提供的相关主体的注册证书、股东名册、发行人的说明及承诺，xxx、陈康平及李仙华分别持有Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited 及Talent Galaxy Limited（以下合称“三家实控人 BVI持股主体 1”）100%的股权，三家实控人 BVI 持股主体 1 分别持有Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited 及Peaky Investments Limited（以下合称“三家实控人BVI 持股主体 2”）100%的股权。三家实控人BVI 持股主体 1 及三家实控人BVI 持股主体 2 均为注册于BVI 的有限公司，由xxx、x康平及李仙华分别担任唯一董事。
16 根据晶科能源控股股东名册及其填写的调查问卷，截至 2022 年 9 月 30 日，晶科能源控股存在总额为 6,925.00 万美元的可转债尚未转股，及 172,000 份股票期权尚未行权，假设上述可转债按照转股价 19.20 美元/ADS 转换为公司股票且上述期权全部行权，xxx、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股的股权比例将进一步稀释至 23.48%。
发行人及其重要境内子公司更新了部分主要资质或备案，截至 2022 年 9 月 30 日，前述资质或备案的基本信息如下：
1. 排污许可证
公司 名称 | 证书名 称 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机 关 |
发行人 | 排污许可证 | 91361100794799028G001V | 2022.09.26-2027.09.25 | 上饶市生态环 境局 |
海宁晶科 | 排污许可证 | 91330481MA2B8YBC50001V | 2022.11.07-2027.11.06 | 嘉兴市 生态环境局 |
浙江晶科 | 排污许可证 | 91330481790954553T001K | 2022.10.31-2027.10.30 | 嘉兴市生态环 境局 |
2. 海关进出口货物收发货人备案回执
公司名称 | 海关编码 | 检验检疫备 案号 | 海关备案日 期 | 有效期 | 备案机关 |
玉环晶科 | 3311961ARN | 3305610875 | 2017.10.25 | 2068.07.31 | 台州海关驻玉 环办事处 |
3. 外贸易经营者备案
公司名称 | 备案登记表编号 | 备案日期 | 备案机关 |
海宁晶科 | 04294495 | 2022.08.24 | 浙江海宁对外贸易经营者备案登记部门 |
（二）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发行人的说明及承诺，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人主营业务收入分别为 2,929,439.37 万元、3,319,014.48 万元、3,935,226.06 万元和 5,185,592.52
万元，分别占同期发行人营业收入的 99.34%、98.61%、97.00%和 98.26%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，报告期内发行人的主营业务突出。
（三）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报、发行人 现行有效的营业执照和发行人的说明及承诺并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法
律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板证券发行管理办法》等法律法规以及规范性文件的有关规定、《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报及发行人的说明及承诺，并经本所律师查阅晶科能源投资、晶科能源控股及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的调查函，对发行人实际控制人访谈确认，以及在国家企业信用信息公示系统等网站查询，补充核查期间，发行人的主要关联方变动情况如下：
1. 控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业的变动情况
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 海宁晶鸿盛步投资有限公司 | Wide Wealth Group Holdings Limited 持股 100.00%，于 2022 年 9 月注销 |
2 | 上饶市宏盛科技发展中心（有限合伙） | 上饶市卓信股权投资管理中心（有限合伙）持有 52.50%出资份额，上饶市嘉信股权投资管理中心 （有限合伙）持有 31.50%出资份额，上饶市柏新股权投资管理中心（有限合伙）持有 16.00%出资份额，于 2022 年 9 月注销 |
2. 新增实际控制人直接或间接控制的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上饶市科盛贸易有限公司 | 上饶市嘉成科技发展中心（有限合伙）持股 90.00%，陈康平持股 10.00% |
3. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业完成注销
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 金信租赁（天津）有限公司 | xxx、x康平担任董事，公司于 2022 年 9 月 注销 |
4. 新增关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 | 姓名 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位 与发行人关系 |
序号 | 姓名 | 主要兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与发行人 关系 |
1 | 陈康平 | 上饶市科盛贸易有限公司 | 陈康平担任执行董事兼总 经理 | 关联方 |
2 | xxx | 上海沐云佳成科技有限公司 | xxx担任执行董事 | 关联方 |
5. 新增公司直接或间接控制的企业
序号 | 类别 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 发行人的境内控股子公司 | x科绿能科技 | 发行人持股 100% |
2 | 发行人的境外控股子公司 | Jinko Solar Nigeria Fze | 晶科中东持股 100% |
根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人财务负责人及天健访谈确认，2022 年 1-9 月发行人与关联方之间应收应付款项情况如下：
1. 应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022-09-30 | |
账面 余额 | 坏账 准备 | ||
应收账款 | x科科技 | 17,374.38 | 944.16 |
甘肃金泰电力有限责任公 司 | 100.00 | 100.00 | |
小计 | 17,474.38 | 1,044.16 | |
应收票据 | 江西金诺供应链管理有限公 司 | 88,006.48 | - |
金源华兴融资租赁有限公司 | 100.00 | - | |
晶科科技 | 9,074.99 | - | |
小计 | 97,181.47 | - | |
应收款项融资 | x源华兴融资租赁有限公司 | 15,802.50 | - |
江西金诺供应链管理有限公 司 | 11,302.50 | - | |
小计 | 27,105.00 | - | |
预付款项 | x源华兴融资租赁有限公 司 | 1,321.52 | - |
江苏晶科天晟能源有限公 司 | 2,275.60 | - | |
内蒙古新特 | 49,310.76 | ||
项目名称 | 关联方 | 2022-09-30 | |
账面 余额 | 坏账 准备 | ||
小计 | 52,907.88 | - | |
总计 | 194,668.73 | 1,044.16 | |
2. 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022-09-30 |
应付账款 | 江西中昱 | 10,905.19 |
晶科科技 | 588.50 | |
江西金诺供应链管理有限公司 | 2,562.37 | |
浙江新瑞欣科技股份有限公司 | 2,323.81 | |
小计 | 16,379.87 | |
一年内到期的非 流动负债 | x源华兴融资租赁有限公司 | 730.00 |
小计 | 730.00 | |
总计 | 17,109.87 | |
3. 比照关联方交易披露
2022 年 1-9 月发行人与江西展宇之间应收应付款项情况如下：
项目名称 | 2022.09.30 | ||
账面余额 | 坏账准备 | ||
应收款项 | 应收票据 | - | - |
应收账款 | 5,513.47 | 27.57 | |
应收款项融资 | - | - | |
预付款项 | - | - | |
合计 | 5,513.47 | 27.57 | |
应付款项 | 应付票据 | - | 1,500.00 |
应付账款 | 22.02 | 40.80 | |
预收款项 | - | - | |
其他流动负债 | - | 230.04 | |
合计 | 22.02 | 1,770.84 | |
除上述发行人与关联方之间应收应付款项外，报告期内发行人其他关联交易情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）报告期内关联交易的具
体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖”。
1. 发行人境内物业使用变化情况
根据《审计报告》、2022 年三季报、发行人提供的产权证书、不动产登记信息查询证明、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司在中国境内自有及租赁使用的主要物业变化情况具体如下：
（1）主要自有土地变化情况
① 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司共新增取得 10 处主要土地使用权，相关土地使用权具体信息如下：
序号 | 使用权人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 取得方式 | 土地使用权面积 （平方米） | 使用权终止日期 | 用途 | 有无他项 权利 |
1 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0030353 号 | 上饶经济技术开发区上铅快速路西侧、晶 科用地南侧 | 出让 | 120,930.00 | 2068.03.07 | 工业用 地 | 无 |
2 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0029982 号 | 上饶经济技术开发区发展大道以东、规划 道路以西 | 出让 | 37,166.90 | 2068.03.07 | 工业用 地 | 无 |
3 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不 动产权第 0030352 号 | 上饶经济技术开发区晶科双倍增地块西 侧、规划用地 东侧 | 出让 | 43,974.00 | 2068.03.07 | 工业用地 | 无 |
4 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0030358 号 | 上饶经济技术开发xxx大道北侧、晶科 用地南侧 | 出让 | 12,645.00 | 2068.03.07 | 工业用 地 | 无 |
5 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不 动产权第 0030382 号 | 上饶经济技术开发区晶科双倍增地块西 侧、鸿翔大道 东侧 | 出让 | 173,107.00 | 2068.03.07 | 工业用地 | 无 |
6 | 肥东晶科 | 皖（2022）肥东县不动产权第 0147840 号 | 合肥循环经济示范园龙兴大道西侧、山泉 路以北 | 出让 | 203,971.00 | 2072.09.04 | 工业用 地 | 无 |
7 | 肥东晶科 | 皖（2022）肥东县不动产权第 0147838 号 | 合肥循环经济示范园龙兴大道西侧、山流 路东侧 | 出让 | 112,849.00 | 2072.08.18 | 工业用 地 | 无 |
8 | 肥东晶科 | 皖（2022）肥东县不动产权第 0147839 号 | 合肥循环经济示范园龙兴大道西侧、山泉 路北侧 | 出让 | 199,190.00 | 2072.09.04 | 工业用 地 | 无 |
9 | 青海晶科 | 青（2022）南川工业 园区不动 产权第 0000268 号 | 湟中区上新庄镇规划五路 19号 | 出让 | 247,656.40 | 2072.07.11 | 工业用地 | 无 |
10 | 青海晶科 | 青（2022）南川工业 园区不动 产权第 0000269 号 | 湟中区上新庄镇规划五路 19号 | 出让 | 108,555.70 | 2072.07.11 | 工业用地 | 无 |
② 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 2 处主要土地使用权被政府收储，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司不再拥有以下土地使用权，相关土地使用权的具体信息如下：
序号 | 使用权人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 取得方 式 | 土地使用权面积 （平方米） | 使用权终止日期 | 用途 | 有无他项权利 |
1 | 浙江晶科 | 浙（2020）海宁市不动产权第 0066483 号 | 海宁市尖山新区海市路 35 号 | 出让 | 175,067.00 | 2061.07.26 | 工业用 地 | 无 |
2 | 上饶晶科 | 赣（2021）上饶市不动产权第 0009969 号 | 上饶经济技术开发区发 展大道以东、规划道路以 西 | 出让 | 134,144.90 | 2068.03.07 | 工业用地 | 无 |
③ 补充核查期间，发行人境内控股子公司拥有的以下 1 处主要土地使用权换发了不动产权证书，相关土地使用权具体信息如下：
序号 | 使用权人 | 原不动产权证号 | 现不动产权证号 | 土地坐落位置 | 取得方 式 | 土地使用权面积 （平方米） | 使用权终止日期 | 用途 | 有无他项权利 |
赣 | 赣 | 出让 | 工业用地 | ||||||
（2022） | （2022） | 上饶经济 | |||||||
1 | 上饶晶科 | 上饶市不动产权第 0012769 号 | 上饶市不动产权第 0032941 号 | 技术开发区迎宾大道 3 号 3 幢 1-1 室 | 115,426.70 | 2068.03.07 | 无 | ||
赣 | 赣 | 出让 | 工业用地 | ||||||
（2022） | （2022） | 上饶经济 | |||||||
2 | 上饶晶科 | 上饶市不动产权第 0012768 号 | 上饶市不动产权第 0032940 号 | 技术开发区迎宾大道 3 号 4 幢 1-1 室 | 2068.03.07 | 无 |
④ 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 4 处主要土地使用权上设立的抵押权已解除，截至 2022 年 9 月 30 日，相关土地使用权具体信息如下：
序号 | 使用权人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 取得方 式 | 土地使用权面积 （平方 x） | 使用权终止日期 | 用途 | 有无他项权利 |
浙（2022） | 出让 | |||||||
1 | 浙江晶科 | 海宁市不动产权第 0005857 号 | 海宁市袁花镇xx路 58 号 | 35,314.96 | 2060.08.29 | 工业用地 | 无 | |
2 | 上饶晶科 | 赣（2021）上饶市不动产权第 0016868 号 | 上饶经济技术开发区晶科双倍增地块以南，规划用地以西 6 幢 1-1 室 | 出让 | 71,986.70 | 2068.03.07 | 工业用地 | 无 |
浙（2022） | 出让 | |||||||
3 | 海宁晶科 | 海宁市不动产权第 0006527 号 | 海宁市袁花镇xx路 58-1 号 | 36,737.76 | 2068.03.15 | 工业用地 | 无 | |
浙（2022） | 出让 | |||||||
4 | 海宁晶科 | 海宁市不动产权第 0006530 号 | 海宁市袁花镇xx路 58-1 号 | 103,909.24 | 2068.03.15 | 工业用地 | 无 |
（2）主要自有房屋变化情况
① 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 2 处主要房屋所有权被政府收储，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司不再拥有以下房屋所有权，相关房屋所有权的具体信息如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 房屋座落 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无他项权利 |
1 | 浙江晶 科 | 浙（2020）海宁市不 动产权第0066483 号 | 海宁市尖山新区海市 路 35 号 | 工业 | 13,470.07 | 无 |
2 | 浙江晶 科 | 浙（2020）海宁市不 动产权第0066438 号 | 海宁市尖山新区海市 路 35 号 | 工业 | 30,108.24 | 无 |
② 补充核查期间，发行人境内控股子公司拥有的以下 5 处主要房屋所有权换发了不动产权证书，相关房屋所有权具体信息如下：
序号 | 权利人 | 原不动产权证号 | 现不动产权证号 | 房屋座落 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无他项 权利 |
1 | 江西晶科光伏材料 | 赣（2020）上饶市不动产权第 0049391 号 | 赣（2022）上饶市不动产权第0030779 号 | 上饶经济技术开发区发展大道南侧、晶科双倍增地块北侧 1#光伏 车间幢 1-1 室 | 工业 | 9,709.68 | 无 |
2 | 江西晶科光伏材料 | 赣（2020）上饶市不动产权第 0049392 号 | 赣（2022）上饶市不动产权第0030777 号 | 上饶经济技术开发区发展大道南侧、晶科双倍增地块北侧 2#支架 车间幢 1-1 室 | 工业 | 10,189.67 | 无 |
3 | 江西晶科光伏材料 | 赣（2020）上饶市不动产权第 0049390 号 | 赣（2022）上饶市不动产权第0030778 号 | 上饶经济技术开发区发展大道南侧、晶科双倍增地块北侧 3#光伏 车间幢 1-1 室 | 工业 | 10,189.67 | 无 |
4 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0012769 号 | 赣（2022）上饶市不动产权第0032941 号 | 上饶经济技术开发区迎宾大道 3 号 3 幢 1-1 室 | 工业 | 44,918.08 | 无 |
5 | 上饶晶科 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0012768 号 | 赣（2022）上饶市不动产权第0032940 号 | 上饶经济技术开发区迎宾大道 3 号 4 幢 1-1 室 | 工业 | 43,554.22 | 无 |
③ 补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的 5 处主要房屋所有权上设立的抵押权已解除，截至 2022 年 9 月 30 日，相关房屋所有权具体情况如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 房屋座落 | 规划用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无他项 权利 |
1 | 浙江晶科 | 浙（2022）海宁市不动产权第 0005851 号 | 海宁市袁花镇xx路 58 号 | 工业 | 10,148.32 | 无 |
2 | 浙江晶科 | 浙（2022）海宁市不动产权第 0005857 号 | 海宁市袁花镇xx路 58 号 | 工业 | 14,980.48 | 无 |
3 | 海宁晶科 | 浙（2022）海宁市不动产权第 0006527 号 | 海宁市袁花镇xx路 58-1 号 | 工业 | 36,976.35 | 无 |
4 | 海宁晶科 | 浙（2022）海宁市不动产权第 0006530 号 | 海宁市袁花镇xx路 58-1 号 | 工业 | 54,007.91 | 无 |
5 | 上饶晶科 | 赣（2021）上饶市不动产权第 0016868 号 | 上饶经济技术开发区晶科双倍增地块以 南、规划用地以西 6 幢 1-1 室 | 工业 | 43,554.22 | 无 |
2. 发行人境内租赁物业使用变化情况
（1）主要租赁土地变化情况
补充核查期间，发行人境内控股子公司的 1 处主要租赁土地换发了不动产权证书，具体信息如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 土地位置 | 原租赁面积 （平方 x） | 现租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 原不动产权证号 | 现不动产权证号 |
1 | 江西晶科光伏材料 | 上饶经济技术开发区国土资源局 | 上饶经济技术开发区发展大道南 侧、晶科双倍增地块北侧 | 83,305. 00 | 80,100. 00 | 2020. 08.21 -2025 .08.2 0 | 1.92 元/平方米/年，年租金 为 160,000. 00 元，合 同 租 金 总 额 为 800,000. 00 元 | 工业用地 | 赣 （2020）上 饶 市 不 动 产 权 第 0049390 号 ， 赣 （2020）上 饶 市 不 动 产 权 第 0049391 号 ， 赣 （2020）上 饶 市 不 动 产 权 第 0049392 号 | 赣 （2022）上饶市 不动产 权第 0030779 号，赣 （2022）上饶市 不动产 权第 0030778 号，赣 （2022）上饶市 不动产 权第 0030777 号 |
（2）主要租赁房屋变化情况
① 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司共新增取得 7 处主要租赁房屋，截至 2022 年 9 月 30 日，相关租赁房屋的具体信息如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平 方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 是否办理租赁备案 |
义乌晶科 | 浙江省义乌 | 仓库 | ||||||
市南至四季 | 4,330. | 2022.07.14-20 | ||||||
浙江书 | 路、西至富 | 00 | 00.00.00 | |||||
筱供应 | 港大道、北 | 共计 | ||||||
1 | 链管理 | 至祥瑞路、 | 844,350.00 | 否 | ||||
有限公 | 东至汇港路 | 元 | ||||||
司 | （京东仓 | 4,330. | 2022.07.20-20 | |||||
库）6 号库 | 00 | 00.00.00 | ||||||
2-2，2-3 号 | ||||||||
义乌晶科 | 义乌市 | 义乌市伏龙 | 厂房 | |||||
2 | 洛尼供应链管 理有限 | 山路与西站大道交汇处 （粮食仓 | 10,600 .00 | 2022.07.21-20 22.10.20 | 共计 1,176,600.00 元 | 否 | ||
公司 | 库） | |||||||
3 | 义乌晶 科 | 义乌凯创资产管理有 限公司 | 义乌市荷花街与汇通路交叉处（扶 摇智谷） | 9,500. 00 | 2022.08.08-20 22.11.07 | 共计 926,250.00 元 | 厂房 | 否 |
4 | 义 | 浙江书 | 西站大道和 | 17,385 | 2022.07.14-20 | 共计 | 厂 | 否 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平 方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 是否办理租赁备案 |
乌 x | 筱供应 链管理 | 富港大道交 叉处仓库 | .00 | 00.00.00 | 2,060,122.50 元 | 房 | ||
科 | 有限公 | （圆通妈妈 | ||||||
司 | 商贸有限公 | |||||||
司） | ||||||||
5 | 上饶晶 科 | 江西安途物流有限公 司 | 江西省上饶经济开发区兴业大道 99 号 | 10,000 .00 | 2022.09.11-20 22.12.10 | 共计 420,000.00 元 | 厂房 | 否 |
6 | 上饶晶 科 | 江西崧宸实业有限公 司 | 江西省上饶经济开发区新科大道 219 号 | 23,500 .00 | 2022.09.28-20 23.01.27 | 共计 1,316,000.00 元 | 厂房 | 否 |
7 | 上饶晶科 | 上饶广进仓储有限公司 | 江西省上饶经济开发区新能源核心零部件产业 园 | 35,843 .00 | 2022.07.25-20 22.11.25 | 共计 2,007,208.00 元 | 厂房 | 否 |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号 1、序号 2 及序号 4 的租赁物业已完成续租，序号 3 的租赁物业租期届满不再续租；
注 2：针对上表中未办理租赁备案的租赁房产，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》和《中华人民共和国民法典》的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。经发行人确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，该等情形不会对发行人及其境内控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍；
注 3：除上表中的租赁物业外，根据鄱阳县人民政府与发行人签署的相关投资协议协议 和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，鄱阳县人民政府向发行人提供项目厂房、宿舍等。截至本补充法律意见书出具之日，鄱阳县 人民政府指定的主体已向鄱阳晶科交付使用部分厂房，全部物业交付后，双方需另行协商签 署租赁协议。
② 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司续租 2 处主要租赁房屋，截至 2022 年 9 月 30 日，相关租赁房屋的具体信息如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方 x） | 原租赁期限 | 现租赁期限 | 租金 | 用途 | 是否办理租赁 备案 |
1 | 义乌晶科 | 浙江坤盈科技有限公司 | 义乌市深国际物流园 A2-2-3 及 A2-2-4 号防 火分区 | 10,080. 00 | 2022.03. 27-202 2.06.27 | 2022.06. 28-2022. 12.27 | 共计 1,965,6 00.00 元 | 仓库 | 否 |
2 | 义乌晶科 | 浙江书筱供应链管理有限公司 | 浙江省义乌市南至四季路、西至富港大道、北至祥瑞路、东至汇港路处4 号楼 4-2 至 4-4 厂 房 | 13,005. 00 | 2022.04. 07-202 2.07.06 | 2022.07. 08-2022. 10.07 | 共计 1,267,9 87.50 元 | 仓库 | 否 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号 2 的租赁物业已完成续租。
③ 补充核查期间，发行人及其境内控股子公司终止租赁 1 处主要租赁房屋，相关租赁房屋的具体信息如下：
承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 是否办理租赁备 案 |
义乌晶科 | 东阳 | ||||||
市聚 | 东阳市六 | ||||||
濠体育文化发 展有 | 石街道长松岗处浙江明凯照 明有限公 | 14,100.00 | 2022.06.06-2022.07.10 | 共计 310,200.00 元 | 仓库 | 否 | |
限公 | 司仓库 | ||||||
司 |
根据 2022 年三季报、发行人提供的项目立项文件和发行人的说明及承诺并
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程的账面价值（余额）
为 2,084,437,641.53 元。
1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司拥有的主要境内商标
① 根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：xxxx://xxx.xx 知识产权 x.xxx.xx/xxxx/，下同）查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司就其拥有的 9 项主要中国境内注册商标完成续期，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 申请号/注册号 | 注册日期 | 有效期至 | 取得方式 | 有无 他项权利 |
1 | 发行人 | 第 11 类 | 10080357 | 2012.12.14 | 2032.12.13 | 原始取 得 | 无 | |
2 | 发行人 | 第 19 类 | 10080360 | 2012.12.14 | 2032.12.13 | 原始取 得 | 无 | |
3 | 发行人 | 第 19 类 | 10080391 | 2012.12.14 | 2032.12.13 | 原始取 得 | 无 | |
4 | 发行人 | 第 11 类 | 10083882 | 2012.12.28 | 2032.12.27 | 原始取 得 | 无 | |
5 | 发行人 | 第 19 类 | 10083950 | 2012.12.14 | 2032.12.13 | 原始取 得 | 无 | |
6 | 发行人 | 第 9 类 | 10084179 | 2012.12.14 | 2032.12.13 | 原始取 得 | 无 | |
7 | 发行人 | 第 3 类 | 10102793 | 2012.12.21 | 2032.12.20 | 原始取 得 | 无 | |
8 | 发行人 | 第 18 类 | 10113582 | 2012.12.28 | 2032.12.27 | 原始取 得 | 无 | |
9 | 发行人 | 第 32 类 | 10135859 | 2012.12.28 | 2032.12.27 | 原始取 得 | 无 |
② 根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主要中国境内注册商标 3 项，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 申请号/注册号 | 注册日期 | 有效期至 | 取得方式 | 有无 他项权利 |
1 | 发行人 | 第 9 类 | 62464261 | 2022.08.28 | 2032.08.27 | 原始取 得 | 无 | |
2 | 发行人 | 第 42 类 | 62432928 | 2022.08.07 | 2032.08.06 | 原始取 得 | 无 | |
3 | 发行人 | 第 11 类 | 41219189 | 2022.08.14 | 2032.08.13 | 原始取 得 | 无 |
经核查，本所认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述主要中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。