307.74 元/克、合质银 3,764.06 元/千克。采矿回采率为 94.15%，矿石贫化率为 6.90%，选矿回收率：Au94.73%， Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可采储量
山东黄金矿业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二一年九月二十四日
目 录
关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案 6
关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议案 39
关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案 56
关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案 87
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2021年9月24日9:00
网络投票时间：2021年9月24日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxx
（x）股权登记日：2021 年 9 月 16 日
（六）主持人：董事长 xxxx、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1 《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
议案 2 《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
议案 3 《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案》
议案 4 《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2021 年第二次临时股东大会会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）之控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山东天承矿业有限公司
（以下简称“天承矿业”）100%股权（以下简称“本次收购”、 “本次交易”）。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1348 号）（以下简称“《评估报告》”）作为定价依据，经协商确定天承矿业 100%股权转让价款为 43,103.18 万元。
黄金集团系山东黄金的控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司将通过莱州公司控制天承矿业 100%的股权，天承矿业纳入公司合并报表范围。
本次交易基本情况如下：一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 山东黄金集团有限公司 |
注册地址 | 济南市历城区经十路2503号 |
法定代表人 | 满慎刚 |
注册资本 | 131,914.56万元 |
公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
成立日期 | 1996年7月16日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | （以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）主要财务指标
最近三年，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
资产总额 | 12,722,904.83 | 12,046,327.12 |
净资产 | 4,492,153.20 | 4,567,499.61 |
营业收入 | 1,508,783.52 | 7,671,708.77 |
净利润 | -126,338.96 | 313,822.01 |
注 1：以上 2020 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021 年 1-5 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易标的公司情况
x次交易标的资产为天承矿业 100%股权。
（一）基本情况
公司名称 | 山东天承矿业有限公司 |
注册地址 | 莱州金城镇红布村东 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,618万元 |
公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 1989年8月10日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | 采选、冶炼：黄金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
截至本公告披露日，天承矿业股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄金集团 | 1,618.00 | 100.00% |
合计 | 1,618.00 | 100.00% | |
天承矿业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）下属子公司简介
截至本公告披露日，天承矿业无下属子公司。
（三）财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2021]001033 号”标准无保留意见《审计报告》，天承矿业最近一年一期合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
资产总额 | 62,978.45 | 67,345.35 |
负债总额 | 52,915.46 | 52,814.80 |
所有者权益 | 10,062.99 | 14,530.55 |
归属母公司股东所有者权益 | 10,062.99 | 14,530.55 |
营业收入 | 2,761.05 | 37,882.68 |
利润总额 | -4,474.17 | 9,730.06 |
净利润 | -4,467.56 | 9,603.21 |
归属母公司股东净利润 | -4,467.56 | 9,603.21 |
（四）评估情况 1、资产评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对天承矿业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》，根据《评估报告》，本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，山东天承矿业有限公司总资产账面价值为 62,978.45 万元， 评估价值为 95,016.18 万元，增值额为 32,037.73 万元，增值率为 50.87%；
负债账面价值为 52,915.46 万元，评估价值为 51,913.00 万元，减值额为 1,002.45 万元，减值率为 1.89%；净资产账面价值为 10,062.99 万元，评估价值为 43,103.18 万元，增值额为 33,040.18 万元，增值率为 328.33%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
流动资产 | 3,056.26 | 3,055.76 | -0.50 | -0.02% |
非流动资产 | 59,922.19 | 91,960.42 | 32,038.23 | 53.47% |
其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | 93.29 | 4,176.27 | 4,082.98 | 4,376.65% |
固定资产 | 51,002.69 | 63,608.30 | 12,605.61 | 24.72% |
在建工程 | 1,672.15 | 1,212.01 | -460.14 | -27.52% |
无形资产 | 6,681.09 | 22,351.81 | 15,670.72 | 234.55% |
土地使用权 | 1,692.16 | 17,183.13 | 15,490.97 | 915.46% |
其他 | 472.97 | 612.02 | 139.05 | 29.40% |
资产总计 | 62,978.45 | 95,016.18 | 32,037.73 | 50.87% |
流动负债 | 50,409.57 | 49,407.12 | -1,002.45 | -1.99% |
非流动负债 | 2,505.88 | 2,505.88 | - | - |
负债总计 | 52,915.46 | 51,913.00 | -1,002.45 | -1.89% |
净资产（股东全部权益） | 10,062.99 | 43,103.18 | 33,040.18 | 328.33% |
2、矿业权评估情况
（1）山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 013 号 总第 2662 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估值为 975.00 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 40.78 万吨，金金属量 879 千克，平均品位 2.16 克/
吨；伴生银矿石量 40.78 万吨，银金属量 2,928 千克，平均
品位 7.18 克/吨；伴生硫矿石量 40.78 万吨，纯硫量 9,013吨,平均品位2.21%。评估利用资源储量矿石量为39.73 万吨，金金属量为 859.60 千克，银金属量为 2,852.47 千克，纯硫
量 8,780 吨，平均品位：金 2.16 克/吨、银 7.18 克/吨、硫 2.21%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金
307.74 元/克、合质银 3,764.06 元/千克。采矿回采率为 94.15%，矿石贫化率为 6.90%，选矿回收率：Au94.73%， Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可采储量
37.41 万吨。生产规模 4 万吨/年，矿山服务年限 10.05 年。折现率为 8.07%，采矿权权益系数为 6.2%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权”评估价值为人民币 975.00 万元，大写人民币玖佰柒拾伍万圆整。
（2）山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 012 号 总第 2661 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估值为 887.91 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 31.36 万吨，金金属量 795 千克，平均品位 2.53 克/
吨；伴生银矿石量 31.36 万吨，银金属量 3,384 千克，平均
品位 10.79 克/吨；伴生硫矿石量 31.36 万吨，纯硫量 6,900吨，平均品位 2.20%。评估利用矿石量为 28.27 万吨，金金属量为 708.60 千克，银金属量为 3,050.56 千克，纯硫量
6,219 吨，平均品位：金 2.51 克/吨、银 10.79 克/吨、硫
2.20%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金
307.74 元/克、合质银 3,764.06 元/千克。采矿回采率为 92.90%，矿石贫化率为 7%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可采储量 26.26 万吨。生产规模 4 万吨/年，矿山服务年限 7.06 年。折现率为 8.07%，采矿权权益系数为 6.2%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权”评估价值为人民币 887.91 万元，大写人民币捌佰捌拾柒万玖仟壹佰圆整。
（3）山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 014 号 总第 2663 号）
的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估值为 1,368.97 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 63.42 万吨，金属量 1,647 千克，平均品位 2.60 克/
吨。评估利用资源储量矿石量 52.65 万吨，金金属量为
1,346.40 千克，平均品位 2.56 克/吨。产品方案为合质金，销售价格为 307.74 元/克。采矿回采率为 90%，矿石贫化率为 10%，选矿回收率 94.58%，返金率 97.50%。评估利用可采储量 47.39 万吨。生产规模 4.5 万吨/年，矿山服务年限 11.70年。折现率为 8.12%，采矿权权益系数为 6.3%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权”评估价值为人民币 1,368.97 万元，大写人民币壹仟叁佰陆拾捌万玖仟柒佰圆整。
（4）山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 015 号 总第 2664 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估值为 1,427.38 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 44.38 万吨，金金属量 1,254 千克，平均品位 2.83
克/吨；伴生银矿石量 44.38 万吨，银金属量 1,508 千克，
平均品位 3.40 克/吨。评估利用矿石量为 40.84 万吨，金金
属量为 1,153.20 千克，银金属量为 1,388.42 千克，平均品
位：金 2.82 克/吨、银 3.40 克/吨。产品方案为合质金、合
质银，销售价格为合质金 307.74 元/克、合质银 3,764.06元/千克。采矿回采率为 93.10%，矿石贫化率为 7.3%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可采储量 38.02 万吨。生产规模 6 万吨/年，矿山服务年限 6.84 年。折现率为 8.07%，采矿权权益系数为 6.2%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权”1,427.38 万元，大写人民币壹仟肆佰贰拾柒万叁仟捌佰圆整。
（5）山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 016 号 总第 2665 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州
市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为 56.17 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：勘查成本效用法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围有效的实物工作量：1/2 千地质修测 0.97km2,钻探 374.26m。重置直接成本 43.21 万元，间接费用 12.96 万元，重置成本 56.17万元，效用系数 1.00。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币人民 56.17 万元，大写人民币伍拾xxx仟柒佰圆整。
（6）山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿
权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中
矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 023 号 总第 2672 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市红
布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为 0 元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：折现现金流量法
3）评估主要参数：
项目名称 | 单位 | 红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权 | ||
望儿山带 | 焦家带 | |||
评估基准日保有资源储量 | 矿石量 | x吨 | 270.91 | 400.33 |
金金属量 | 干克 | 8,715.00 | 10,651.00 | |
银金属量 | 千克 | 9,940.00 | 14,370.00 | |
金平均品位 | 克/吨 | 3.22 | 2.66 | |
银平均品位 | 克/吨 | 3.67 | 3.59 | |
评估利用资源储量 | 矿石量 | x吨 | 191.19 | 294.07 |
金金属量 | 干克 | 6,245.70 | 7,765.90 | |
银金属量 | 千克 | 7,016.50 | 10,557.20 | |
金平均品位 | 克/吨 | 3.27 | 2.64 | |
银平均品位 | 克/吨 | 3.67 | 3.59 | |
评估可采储量 | 矿石量 | x吨 | 176.50 | 271.49 |
生产规模 | x吨/ 年 | 24.00 | 24.00 | |
采矿损失率 | % | 7.68 | 7.68 | |
矿石贫化率 | % | 7.63 | 7.63 | |
评估服务年限 | 年 | 7.96 | 12.25 | |
选矿回收率 | x | % | 95.57 | 94.80 |
银 | % | 87.55 | 85.09 | |
返金率 | % | 97.70 | 97.70 | |
返银率 | % | 35.00 | 40.00 | |
固定资产投资净值 | x元 | 52,760.46 | 7,422.24 | |
总成本费用 | 元/吨 | 628.93 | 669.35 | |
经营成本 | 元/吨 | 482.34 | 496.73 | |
折现率 | % | 8.62 | ||
4）在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上， 依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探
探矿权”净现金流量现值为人民币-23,301.57 万元。则“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币 0 元，大写人民币零圆整。
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的 相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估 报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（五）定价原则
x次公司向黄金集团收购天承矿业 100%股权的价格为 43,103.18 万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中天承矿业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场
价值 43,103.18 万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果一致。
三、交易标的涉及的矿业权信息
x次交易标的资产涉及的矿业权共计 6 宗，其中采矿权
4 宗、探矿权 2 宗。具体情况如下表所示：
序号 | 矿业权名称 | 矿权类型 | 矿权人 |
1 | 山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权 | 采矿权 | 天承矿业 |
2 | 山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权 | 采矿权 | 天承矿业 |
3 | 山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权 | 采矿权 | 天承矿业 |
4 | 山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权 | 采矿权 | 天承矿业 |
5 | 山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权 | 探矿权 | 天承矿业 |
6 | 山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权 | 探矿权 | 天承矿业 |
（一）山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权
1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002020094120150751
矿山名称：山东天承矿业有限公司马塘矿区开采矿种：金矿
生产规模：4.0 万吨/年
矿区面积：0.211 平方公里
有效期限：伍年，自 2020 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月
30 日
发证机关：山东省自然资源厅
山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有
限公司马塘矿区采矿权评估范围内保有金矿石量 40.78 万吨，
金金属量 879 千克，平均品位 2.16 克/吨；伴生银矿石量
40.78 万吨，银金属量 2,928 千克，平均品位 7.18 克/吨；伴生硫矿石量 40.78 万吨，纯硫量 9,013 吨，平均品位 2.21%。
2、采矿权历史沿革
马塘矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：
鲁采证冶黄字[1988]第 021 号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998 年 10 月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：
矿山名称 | 证号 | 生产规 模（万吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
山东莱州市金城金矿马塘分矿 | 3700009840097 | 3.3 | 0.2104 | 1998 年 10 月 -2006年 10月 | 山东莱州市金城金矿 | 延续 | 山东省地质矿产局 |
山东天承矿业有限公司 马塘矿区 | 3700000520110 | 3.3 | 0.2104 | 2005年6月-2006 年6月 | 山东天承矿业有限 公司 | 企业改制、变更矿权 人 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 马塘矿区 | 3700000630161 | 3.3 | 0.2104 | 2006年7月-2009 年7月 | 山东天承矿业有限 公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司马塘矿区 | C3700002009054110019680 | 3.3 | 0.2104 | 2009 年5 月 31 日 -2011 年 5月31日 | 山东天承矿业有限公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业股份有限公司马塘矿 区 | C3700002009054110019680 | 3.3 | 0.2104 | 2009 年9 月 23 日 -2011 年 9月23日 | 山东盛大矿业股份有限公司 | 变更矿权人 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业股份有限公司马塘矿 区 | C3700002009054110019680 | 3.3 | 0.2104 | 2011 年3 月 3 日 -2012 年 3月3日 | 山东盛大矿业股份有限公司 | 转换坐标系 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业股份有限公司马塘矿 区 | C3700002009054110019680 | 3.3 | 0.2104 | 2012 年3 月 2 日 -2017 年 3月2日 | 山东盛大矿业股份有限公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业有限公司马塘矿区 | C3700002009054110019680 | 3.3 | 0.2104 | 2013 年9 月 30 日 -2015 年 12 月 30 日 | 山东盛大矿业有限公司 | 变更矿权人 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业有限公司马塘矿区 | C3700002009054110019680 | 3.3 | 0.2104 | 2015 年 12 月 31 日-2017 年 12 月 31日 | 山东盛大矿业有限公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业有限公司马塘矿区 | C3700002009054110019680 | 4 | 0.2104 | 2016 年5 月 20 日 -2021 年 5月20日 | 山东盛大矿业有限公司 | 延续、变更生产规模 | 山东省国土资源厅 |
矿山名称 | 证号 | 生产规 模（万吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
山东天承矿业有限公司马塘矿区 | C3700002020094120150751 | 4 | 0.211 | 2020 年9 月 30 日 -2025 年 9月30日 | 山东天承矿业有限公司 | 变更矿权人、转换坐标 | 山东省自然资源厅 |
3、采矿权权益金缴纳情况
2020 年 10 月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采
矿权出让收益一次性缴纳，首期预缴出让收益为 881.43 万
元，已于 2020 年 3 月 4 日缴纳，剩余部分一次性缴纳 253.68
万元，已于 2020 年 11 月 20 日缴纳。
（二）山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权 1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002020094120150750
矿山名称：山东天承矿业有限公司马塘二矿区开采矿种：金矿
生产规模：4.0 万吨/年
矿区面积：0.477 平方公里
有效期限：伍年，自 2020 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月
30 日
发证机关：山东省自然资源厅
山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有
限公司马塘二矿区采矿权评估范围内保有金矿石量 31.36 万
吨，金金属量 795 千克，平均品位 2.53 克/吨；伴生银矿石
量 31.36 万吨，银金属量 3,384 千克，平均品位 10.79 克/
吨；伴生硫矿石量 31.36 万吨，纯硫量 6,900 吨，平均品位 2.20%。
2、采矿权历史沿革
马塘二矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证
矿山名称 | 证号 | 生产规模（万 吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
山东省莱州市金城金矿马塘二采 | 3700009840098 | 3.3 | 0.4784 | 1998 年 10 月 -2006 年 10月 | 山东莱州市金城金矿 | 延续 | 山东省地质矿产局 |
山东天承矿业有限公司马塘二矿区 | 3700000520109 | 3.3 | 0.4784 | 2005 年 6 月 -2006 年 6月 | 山东天承矿业有限公司 | 企业改制、变更矿权 人 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司马塘二矿区 | 3700000630162 | 3.3 | 0.4784 | 2006 年 7 月 -2011 年 7月 | 山东天承矿业有限公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司马塘二矿区 | C3700002011034120108646 | 3.3 | 0.4768 | 2011 年 3 月 21 日 -2016 年 3 月 21日 | 山东天承矿业有限公司 | 转换坐标系、延续 | 山东省国土资源厅 |
号：鲁采证冶黄字[1988]第 020 号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998 年 10 月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：
矿山名称 | 证号 | 生产规 模（万吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
山东盛大矿业股份有限公司马塘二矿区 | C3700002011034120108646 | 3.3 | 0.4768 | 2011 年 8 月 17 日 -2016 年 8 月 17日 | 山东盛大矿业股份有限公司 | 变更矿权人 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业有限公司马塘二矿区 | C3700002011034120108646 | 3.3 | 0.4768 | 2013 年 9 月 30 日 -2015 年 12 月 30日 | 山东盛大矿业有限公司 | 变更矿权人 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业有限公司马塘二矿区 | C3700002011034120108646 | 3.3 | 0.4768 | 2015 年 12 月 31 日 -2017 年 12 月 31日 | 山东盛大矿业有限公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东盛大矿业有限公司马塘二矿区 | C3700002011034120108646 | 4 | 0.4768 | 2016 年 5 月 20 日 -2021 年 5 月 20日 | 山东盛大矿业有限公司 | 延续、变更生产规模 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司马塘二矿区 | C3700002020094120150750 | 4 | 0.477 | 2020 年 9 月 30 日 -2025 年 9 月 30日 | 山东天承矿业有限公司 | 变更矿权人、转换坐标系 | 山东省自然资源厅 |
3、采矿权权益金缴纳情况
2020 年 10 月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采
矿权出让收益一次性缴纳，首期预缴出让收益为 623.40 万
元，已于 2020 年 3 月 4 日缴纳，剩余部分一次性缴纳 607.07
万元，已于 2020 年 11 月 20 日缴纳。
（三）山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权
1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002011034120108645
矿山名称：山东天承矿业有限公司东季矿区开采矿种：金矿
生产规模：4.50 万吨/年
矿区面积：0.1892 平方公里
有效期限：伍年，自 2017 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月
30 日
发证机关：山东省国土资源厅
山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有
限公司东季矿区采矿权评估范围内保有金矿石量 63.42 万吨，
金属量 1,647 千克，平均品位 2.60 克/吨。 2、采矿权历史沿革
东季矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：
矿山名称 | 证号 | 生产规模 （万吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
山东莱州市 | 3700009840099 | 3.3 | 0.1897 | 1998年10月 | 山东莱州 | 延续 | 山东省地 |
鲁采证冶黄字[1988]第 019 号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998 年 10 月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：
矿山名称 | 证号 | 生产规模 （万吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
金城金矿东 季分矿 | -2006 年 10 月 | 市金城金 矿 | 质矿产局 | ||||
山东天承矿业有限公司 东季矿区 | 3700000520107 | 3.3 | 0.1892 | 2005 年 6 月 -2008年6月 | 山东天承矿业有限 公司 | 企业改制 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿 业有限公司东季矿区 | 3700000830254 | 3.3 | 0.1897 | 2008 年 5 月 30 日 -2011 年5月30日 | 山东天承 矿业有限公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿 业有限公司东季矿区 | C3700002011034120108645 | 3.3 | 0.1892 | 2011 年 3 月 21 日 -2014 年3月21日 | 山东天承 矿业有限公司 | 转换坐标系、延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 东季矿区 | C3700002011034120108645 | 3.3 | 0.1892 | 2013 年 9 月 30 日 -2015 年12月30日 | 山东天承矿业有限 公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 东季矿区 | C3700002011034120108645 | 3.3 | 0.1892 | 2015年12月 31 日 -2017 年12月31日 | 山东天承矿业有限 公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 东季矿区 | C3700002011034120108645 | 4.5 | 0.1892 | 2017 年 6 月 30 日 -2022 年6月30日 | 山东天承矿业有限 公司 | 延续、变更生产规模 | 山东省国土资源厅 |
3、采矿权权益金缴纳情况
根据财政部和自然资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）和《财政部、自然资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》， 2020 年，烟台市自然资源和规划局委托济南源丰矿产资源评估有限公司对山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权进行评估并出具了《山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权出让收益评估报告》（济源丰矿评报字[2020]第 077 号》，评估基
准日：2020 年 9 月 30 日，保有矿石量 63.42 万吨，金金属
量 1,647 千克；评估利用可采储量：矿石量 57.08 万吨，金
金属量 1,482.30 千克，金平均品位 2.60 克/吨；评估结果
为人民币 1,573.24 万元。截至本公告出具之日尚未缴纳权益金。
（四）山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权 1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002011034120108648
矿山名称：山东天承矿业有限公司红布矿区开采矿种：金矿
生产规模：6 万吨/年
矿区面积：0.6598 平方公里
有效期限：伍年，自 2017 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月
28 日
发证机关：山东省国土资源厅
山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有
限公司红布矿区采矿权评估范围内保有金矿石量 44.38 万吨，
金金属量 1,254 千克，平均品位 2.83 克/吨；伴生银矿石量
44.38 万吨，银金属量 1,508 千克，平均品位 3.40 克/吨。 2、采矿权历史沿革
红布矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：
鲁采证冶黄字[1988]第 018 号，矿业权人为莱州市金城金矿，
矿山名称 | 证号 | 生产规模 （万吨/年） | 矿区面积 （Km2） | 有效期 | 矿业权人 | 矿权设置 | 发证机关 |
山东莱州市金城金矿红 布分矿 | 3700009840100 | 9.9 | 0.6592 | 1998年10月 -2008 年 10 月 | 山东莱州市金城金 矿 | 延续 | 山东省地质矿产局 |
山东天承矿 业有限公司红布矿区 | 3700000520108 | 9.9 | 0.6592 | 2005 年 6 月 -2008年6月 | 山东天承 矿业有限公司 | 变更矿权人 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿 业有限公司红布矿区 | 3700000820253 | 3.3 | 0.6592 | 2008 年 5 月 30 日 -2013 年5月30日 | 山东天承 矿业有限公司 | 延续、变更生产规模 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 红布矿区 | C3700002011034120108648 | 3.3 | 0.6592 | 2011 年 3 月 21 日 -2016 年3月21日 | 山东天承矿业有限 公司 | 坐标系转换 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿 业有限公司红布矿区 | C3700002011034120108648 | 3.3 | 0.6592 | 2013 年 9 月 30 日 -2015 年12月30日 | 山东天承 矿业有限公司 | 企业改制 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 红布矿区 | C3700002011034120108648 | 3.3 | 0.6592 | 2015年12月 31 日 -2017 年12月31日 | 山东天承矿业有限 公司 | 延续 | 山东省国土资源厅 |
山东天承矿业有限公司 红布矿区 | C3700002011034120108648 | 6 | 0.6598 | 2017 年 6 月 28 日 -2022 年6月28日 | 山东天承矿业有限 公司 | 变更生产规模 | 山东省国土资源厅 |
发证机关为山东省地质矿产局。1998 年 10 月后陆续办理矿业权延续、变更等，具体见下表：
3、采矿权权益金缴纳情况
2003 年，山东省莱州市金城金矿拟改制，委托山东大地矿产资源评估有限公司对山东省金城金矿红布分矿采矿权
（现山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权）进行了评估，采矿权价值为 89.49 万元人民币。该评估结果由原国土资源
部以“国土资矿认字（2003）第 382 号”予以确认，该价款金额连同同期进行评估的山东省莱州市金城金矿东季分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权）、山东省莱州市金城金矿马塘二采采矿权（现山东天承矿业有限公
司马塘二矿区采矿权）一并缴清，共计 231.84 万元。如上，
2003 年红布矿区处置过采矿权价款，但未处置过出让收益。
（五）山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权
1、探矿权的基本情况
探矿权人：山东天承矿业有限公司
许可证号：T3700002008024010001973
勘查项目名称：山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探
地理位置：山东省莱州市图幅号：J51E016001
勘查面积：0.97 平方公里
有效期限：2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日发证机关：山东省自然资源厅
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权，探矿权人为天承矿业，已取得合法的探矿权证，天承矿业所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估范围有效的实物工作量：1/2 千地质修测 0.97km2，钻探 374.26m。重置直接成本 43.21 万元，间接费用 12.96 万元，重置成本 56.17 万元，效用系数 1.00。
2、探矿权历史沿革
名称 | 勘察许可证号 | 勘察面积 （Km2） | 有效期 | 矿权设置 |
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿普查 | 3700000610306 | 2.15 | 2006 年 4 月 30 日-2008 年4 月 29日 | 首次设立 |
T37120080202001973 | 2.15 | 2008 年 2 月 21 日-2009 年9 月 30日 | 延续 | |
T37120080202001973 | 2.15 | 2009 年 9 月 17 日-2011 年6 月 30日 | 延续 | |
T37120080202001973 | 2.13 | 2011年5月5日 -2011 年6 月30 日 | 延续 | |
T37120080202001973 | 2.13 | 2011 年 7 月 13 日-2013 年6 月 30日 | 延续 | |
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿详查 | T37120080202001973 | 2.13 | 2013年7月1日 -2015 年6 月30 日 | 延续变更 |
T37120080202001973 | 1.58 | 2015年7月1日 -2017 年6 月30 日 | 延续、缩减面积 | |
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探 | T37120080202001973 | 1.58 | 2017年7月1日 -2019 年6 月30 日 | 延续变更 |
T3700002008024010001973 | 0.97 | 2019年7月1日 -2024 年6 月30 日 | 延续、缩减面积 |
3、探矿权权益金缴纳情况
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权未处置过出让收益。
（六）山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿
权
1、探矿权的基本情况
探矿权人：山东天承矿业有限公司
许可证号：T3700002008044010006520
勘查项目名称：山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探
地理位置：山东省莱州市图幅号：J51E016001
勘查面积：1.53 平方公里
有效期限：2019 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日发证机关：山东省自然资源厅
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权，探矿权人为天承矿业，已取得合法的探矿权证，天承矿业所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
项目名称 | 单位 | 红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权 | ||
二期望儿山带 | 三期焦家带 | |||
评估基准日保有资源储量 | 矿石量 | x吨 | 270.91 | 400.33 |
金金属量 | 千克 | 8,715.00 | 10,651.00 | |
银金属量 | 千克 | 9,940.00 | 14,370.00 | |
金平均品位 | 克/吨 | 3.22 | 2.66 | |
银平均品位 | 克/吨 | 3.67 | 3.59 | |
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估情况如下：
2、探矿权历史沿革
名称 | 勘察许可证号 | 勘察面积 （Km2） | 有效期 | 矿权设置 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探，首次设立时间为 2005 年 10 月 31 日，探矿权人为山东天承矿业有限公司，发证机关为山东省国土资源厅，具体见下表：
名称 | 勘察许可证号 | 勘察面积 （Km2） | 有效期 | 矿权设置 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | 3700000511098 | 1.34 | 2005 年10 月31日 -2007 年 10 月30日 | 首次设立 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | 37000000730745 | 1.34 | 2007 年10 月31 日-2009 年9 月 30日 | 延续 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | T37120080402006520 | 2.48 | 2008 年 4 月 14 日 -2009 年 12 月31日 | 扩界 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | T37120080402006520 | 2.48 | 2009 年12 月21 日-2011 年9 月 30日 | 延续 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | T37120080402006520 | 2.48 | 2011年5月5日 -2011 年9 月30 日 | 坐标转换 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | T37120080402006520 | 2.48 | 2011 年 10 月 8 日-2013 年9 月 30日 | 延续 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿详查 | T37120080402006520 | 2.48 | 2013 年 10 月 1 日-2015 年9 月 30日 | 延续 |
T37120080402006520 | 1.85 | 2015 年 10 月 1 日-2017 年9 月 30日 | 延续、缩减面积 | |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探 | T37120080402006520 | 1.85 | 2017 年 10 月 1 日-2019 年9 月 30日 | 延续 |
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探 | T3700002008044010006520 | 1.53 | 2019 年 10 月 1 日-2021 年9 月 30日 | 延续、缩减面积 |
3、探矿权权益金缴纳情况
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权未处置过价款和出让收益。
四、关联交易协议主要内容
x次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东天承矿业有限公司之股权收购协议》主要内容如下：
（一）协议方
甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司乙方：山东黄金集团有限公司
（二）标的股权及转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021 年5
月 31 日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1348 号），天承矿业在评估基准日的经评估的股
东全部权益价值为 431,031,818.49 元。甲乙双方参考该评
估值，协商确定本次股权收购的价格为 431,031,818.49 元
（大写：肆亿叁仟壹佰零叁万壹仟捌佰壹拾捌元肆角玖分）。
（三）标的股权支付
x次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起 30 日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，
即人民币 431,031,818.49 元。
（四）标的股权的交割
乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后 7 个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。
（五）协议生效的先决条件
x协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
1、甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；
2、甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；
3、甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；
4、乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、天承矿业章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
（六）违约事项和赔偿
x协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期 15 天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与
逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。
乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对天承矿业在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。
（七）过渡期损益
评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
（八）乙方的进一步承诺
1、根据现有政策，天承矿业所属的“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”（以下简称“马塘二探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日马塘二探矿权依据本次矿权评估报告《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 016 号 总第 2665号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在 30 个工作日内予以补足。乙方承担的补足责任以本次《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。
2、根据现有政策，天承矿业所属的“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权”（以下简称“红布采矿权”）尚未缴纳权益金，“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探
矿权”（以下简称“红布探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日红布采矿权、红布探矿权依据本次矿权评估报告《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 015 号 总第 2664 号）及《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 023 号 总第 2672 号）经评估的资源量所对应的权益金部
分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在 30 个工作日内予以补足。乙方对红布采矿权、红布探矿权权益金承担的补足责任分别以本次《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，尽快推进矿业权整合工作
2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政
府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》
（鲁政字〔2021〕133 号）（以下简称“《批复》”），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7 号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见、确保按照限定时间计划完成矿权整合工作，山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团旗下焦家、新城成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后，黄金集团加快对所涉资产进行规范整改，确保本次拟收购的股权资产已满足纳入上市公司条件，并尽快注入山东黄金，开展矿权整合工作。
（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中包括多处矿山资源，具有较大的黄金资源储量，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。
同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城黄金成矿地带，与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，具备矿权整合的可行性。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。
（三）减少同业竞争及关联交易，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团
及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争及关联交易，进一步落实上市公司监管要求。
（四）流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响
目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项
（一）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第六届董事会第八 次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有 限公司xxx矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币 16,931.70 万元（具体内 容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购x xx矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-042）。
（二）公司于 2021 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于xxx矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》，对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司xxx矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算 333.27 万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：临 2021-046）。
（三）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币 203,419.51 万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的公告》公告编号：临 2021-050）。
（四）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案 》， 转让价款共计为人民币 466,701.44 万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金 100%股权及鸿昇矿业 45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-051）。
七、专项法律意见
具体内容详见公司 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《北京德恒（济南）律师事
务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购股权所涉矿业权的法律意见》。
本次交易经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立非执行董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
有关本次交易的 H 股相关公告内容，详见于 2021 年 9
月 7 日收市后在香港联交所网站（xxx.xxxxxxxx.xx）披露的 相 关 公 告 ， 该 公 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）亦同步披露，供各位股东及股东代表参考。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 9 月 24 日
2021 年第二次临时股东大会会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）之控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山东莱州鲁地金矿有限公司（以下简称“鲁地金矿”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权所涉及的山东莱州鲁地金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1188号）（以下简称“《评估报告》”）作为定价依据，经协商确定鲁地金矿 100%股权转让价款为 203,419.51 万元。
黄金集团系山东黄金的控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司将通过莱州公司控制鲁地金矿 100%的股权，鲁地金矿纳入公司合并报表范围。
本次交易基本情况如下：一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 山东黄金集团有限公司 |
注册地址 | 济南市历城区经十路2503号 |
法定代表人 | 满慎刚 |
注册资本 | 131,914.56万元 |
公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
成立日期 | 1996年7月16日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | （以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）主要财务指标
最近三年，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
资产总额 | 12,722,904.83 | 12,046,327.12 |
净资产 | 4,492,153.20 | 4,567,499.61 |
营业收入 | 1,508,783.52 | 7,671,708.77 |
净利润 | -126,338.96 | 313,822.01 |
注 1：以上 2020 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021 年 1-5 月数据未经审计
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易标的公司情况
x次交易标的资产为鲁地金矿 100%股权。
（一）基本情况
公司名称 | 山东莱州鲁地金矿有限公司 |
注册地址 | 山东省莱州市朱桥镇驻地 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000万元 |
公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2005年7月13日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | 矿产地质勘查；销售：矿山物资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本公告披露日，鲁地金矿股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄金集团 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
鲁地金矿股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）下属子公司简介
截至本公告披露日，鲁地金矿无下属控股子公司。
（三）财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2021]001029 号”标准无保留意见《审计报告》，鲁地金矿最近一年一期合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
资产总额 | 24,213.02 | 11,574.06 |
负债总额 | 21,417.19 | 8,778.24 |
所有者权益 | 2,795.82 | 2,795.82 |
归属母公司股东所有者权益 | 2,795.82 | 2,795.82 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | - | - |
净利润 | - | - |
归属母公司股东净利润 | - | - |
（四）评估情况 1、资产评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鲁地金矿的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》，根据《评估报告》，本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，山东莱州鲁地金矿有限公司总资产账面价值为 24,213.02 万元，负债账面价值
为 21,417.20 万元，净资产（股东全部权益）账面价值为
2,795.82 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 224,836.70 万元，负债为 21,417.19 万元， 净资产（ 股东全部权益） 为 203,419.51 万元， 评估增值 200,623.69 万元， 增值率
7,175.84%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
流动资产 | 24,213.02 | 224,836.70 | 200,623.68 | 828.58% |
非流动资产 | - | - | - | - |
其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | - | - | - | - |
在建工程 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
土地使用权 | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - |
资产总计 | 24,213.02 | 224,836.70 | 200,623.68 | 828.58% |
流动负债 | 21,417.20 | 21,417.19 | -0.01 | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 21,417.20 | 21,417.19 | -0.01 | - |
净资产（股东全部权益） | 2,795.82 | 203,419.51 | 200,623.69 | 7,175.84% |
2、矿业权评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市南xxx地区金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 017 号 总第 2666号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市南吕-
欣木地区金矿勘探探矿权评估值为 224,821.70 万元。具体情况如下：
（1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 4,244.69 万吨，金金属量 133,135.00 千克、平均
品位 3.14 克/吨；伴生矿产银（333）矿石量 828.48 万吨，
银金属量 52,501 千克，平均品位 6.34 克/吨，本次评估利
用资源储量矿石量 3,516.34 万吨，金金属量 109,870.00 千克、平均品位 3.12 克/吨；综合回采率为 93.92%，本次评估基准日评估可采储量 3,302.55 万吨，矿石贫化率为 6.08%，生产规模为 198.00 万吨/年，矿山服务年限为 18.43 年，评
估计算服务年限为 24.43 年（其中基建期 6 年）。
产品方案为成品金；综合选矿回收率为 94.00%；返金率 97.50%；成品金销售价格为 314.43 元/克；固定资产投资
110,460.40 万元；无形资产-土地费用 64.40 万元；单位总
成本费用为 445.13 元/吨，单位经营成本费用为 408.36 元/吨；折现率为 8.62%。
（4）评估结论：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权”评估价值为 224,821.70 万元人民币，人民币大写贰拾贰亿肆仟捌佰贰拾壹万柒仟元整。
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的 相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估 报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（五）定价原则
x次公司向黄金集团收购鲁地金矿 100%股权的价格为 203,419.51 万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中鲁地金矿的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场
价值 203,419.51 万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果一致。
三、交易标的涉及的矿业权信息
x次交易标的资产共涉及 1 宗探矿权，为山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权，矿权人为鲁地金矿。
（一）探矿权的基本情况
探矿权人：xxxxxxxxxxxxxxxx：T3700002008014010000606
勘查项目名称：山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探地理位置：山东省莱州市
图幅号：J51E016001
勘查面积：4.59 平方公里
有效期限：2020 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日发证机关：山东省自然资源厅
山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权，探矿权人为鲁地金矿，已取得合法的探矿权证，鲁地金矿所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东省莱州市南吕- 欣木地区金矿勘探探矿权评估范围内保有金矿石量 4,244.69 万吨，金金属量 133,135.00 千克，平均品位 3.14
克/吨；伴生矿产银（333）矿石量 828.48 万吨，银金属量
52,501 千克，平均品位 6.34 克/吨。
（二）探矿权历史沿革
“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”探矿权首次设立时间为 1998 年 2 月 12 日，属山东省第六地质矿产勘查院，勘查许可证号为 3700009860071，后将探矿权分立，变更为新 “山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”及“山东省莱州市寺庄矿区金矿普查”。“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”，勘查许可证号为 T37120080102000606，有效期为2008 年1 月10 日-2009 年12 月31 日，勘查面积5.41km2； “ 山东省莱州市寺庄矿区金矿普查” 勘查许可证号为 T37120080102000624，有效期为 2008 年 1 月 10 日-2009 年
12 月 31 日，勘查面积 0.75km2。
2010 年 11 月将探矿权“山东省莱州市寺庄矿区金矿普查”及“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”合并为一个，重新整合后新的探矿权为“山东省莱州市南吕-欣木地
区金矿普查”，勘查许可证号为 T37120080102000606，有效期为 2011 年 1 月 4 日-2012 年 9 月 30 日，勘查面积 6.15km2，图幅编号 J51E016001，探矿权由 14 个拐点组成，极值坐标为东经 120°05′43″-120°06′58″,北纬 37°21′01″
-37°24′01″，探矿权人为山东莱州鲁地金矿有限公司。 2012 年9 月，探矿权人山东莱州鲁地金矿有限公司将“山
东省莱州市南吕-欣木地区金矿普查”延续为“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿详查”，有效期限为 2012 年 10 月 1 日
-2014 年 9 月 30 日，勘查区拐点坐标没有变动，勘查单位为山东黄金地质矿产勘查有限公司。
2014 年 10 月 1 日，“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿详查”延续为“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探”，有效期限为 2014 年 10 月 1 日-2016 年 9 月 30 日，勘查区拐点坐标、勘查单位没有变动。
2016 年 9 月，鲁地金矿对探矿权进行了变更缩区工作，缩区后的“山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探”探矿权由 12 个拐点组成，图幅编号：J051E016001，探矿权面积 4.59km2，勘查单位山东黄金地质矿产勘查有限公司，探矿权证号：T37120080102000606，有效期限为 2016 年 10 月 1 日
-2018 年 9 月 30 日，勘查区拐点坐标、勘查单位没有变动。
2018 年 9 月，鲁地金矿对探矿权进行了延续变更，有效
期限为 2018 年 10 月 1 日-2020 年 9 月 30 日，勘查区拐点坐
标由 1980 西安坐标系改为 2000 国家大地坐标系，其它未变动。
2020 年 9 月，鲁地金矿对探矿权进行了延续，有效期限
为 2020 年 10 月 1 日-2022 年 9 月 30 日，其它未变动。
（三）探矿权权益金缴纳情况
截至本公告出具日，山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权已缴纳的权益金金额为 369.69 万元。其中，山
东省地质矿产勘查开发局第六地质大队于 2005 年 9 月 2 日
缴纳 79.10 万元，山东省第六地质矿产勘查院（原单位名称
为山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队）于 2014 年 4
月 11 日缴纳 290.59 万元。
四、关联交易协议主要内容
x次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东莱州鲁地金矿有限公司之股权收购协议》主要内容如下：
（一）协议方
甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司乙方：山东黄金集团有限公司
（二）标的股权及转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021 年5
月 31 日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权所涉及的山东莱州鲁地金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2021]第 1188 号），鲁地金矿在评估基准日的
经评估的股东全部权益价值为 2,034,195,071.54 元。甲乙双方参考该评估值， 协商确定本次股权收购的价格为
2,034,195,071.54 元（大写：人民币贰拾亿叁仟肆佰壹拾玖万伍仟零柒拾壹元伍角肆分）。
（三）标的股权支付
x次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起 30 日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，
即人民币 2,034,195,071.54 元。
（四）标的股权的交割
乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后 7 个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。
（五）协议生效的先决条件
x协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
1、甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；
2、甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；
3、甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；
4、乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、鲁地金矿章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
（六）违约事项和赔偿
x协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期 15 天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。
乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对鲁地金矿在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。
（七）过渡期损益
评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
（八）乙方的进一步承诺
根据现有政策，鲁地金矿所属的“山东省莱州市南吕- 欣木地区金矿勘探探矿权”在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日南吕-欣木矿权依据本 次矿权评估报告《山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探 矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 017 号 总第 2666 号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，
待鲁地金矿实际缴纳后，乙方在 30 个工作日内予以补足。乙方承担的补足责任以本次股权交易价格为限。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，尽快推进矿业权整合工作
2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政
府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》
（鲁政字〔2021〕133 号）（以下简称“《批复》”），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7 号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见、确保按照限定时间计划完成矿权整合工作，山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团旗下焦家、新城
成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后，黄金集团加快对所涉资产进行规范整改，确保本次拟收购的股权资产已满足纳入上市公司条件，并尽快注入山东黄金，开展矿权整合工作。
（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中包括矿山资源，具有较大的黄金资源储量，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。
同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城黄金成矿地带，与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，具备矿权整合的可行性。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。
（三）减少同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东
黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司监管要求。
（四）流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响
目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项
（一）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第六届董事会第八 次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有 限公司xxx矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币 16,931.70 万元（具体内 容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购x xx矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-042）。
（二）公司于 2021 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于xxx矿和天承公司〈租赁合同〉
有关事项的议案》，对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司xxx矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算 333.27 万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：临 2021-046）。
（三）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币 43,103.18 万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-049）。
（四）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案 》， 转让价款共计为人民币 466,701.44 万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金 100%股权及鸿昇矿业 45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-051）。
七、专项法律意见
具体内容详见公司 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《北京德恒（济南）律师事务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购股权所涉矿业权的法律意见》。
本次交易经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立非执行董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
有关本次交易的 H 股相关公告内容，详见于 2021 年 9
月 7 日收市后在香港联交所网站（xxx.xxxxxxxx.xx）披露的 相 关 公 告 ， 该 公 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）亦同步披露，供各位股东及股东代表参考。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 9 月 24 日
2021 年第二次临时股东大会会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公 司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）之控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山东地矿来金控股有限公司（以下简称“地矿来金”）100%股权以及莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“鸿昇矿业”）45%股权（以下简称 “本次收购”、“本次交易”）。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权所涉及的模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2021]第 1316 号）（以下简称“《地矿来金评估报告》”）、《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州鸿昇矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字 [2021]第 1315 号）（以下简称“《鸿昇矿业评估报告》”）作为定价依据，经协商确定地矿来金 100%股权转让价款为
261,292.95 万元、鸿昇矿业 45%股权转让价款为 205,408.49
万元，本次交易转让价款合计人民币 466,701.44 万元。
黄金集团系山东黄金的控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司将通过莱州公司控制地矿来金、鸿昇矿业 100%的股权，以上两家标的公司纳入公司合并报表范围。
本次交易基本情况如下：一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 山东黄金集团有限公司 |
注册地址 | 济南市历城区经十路2503号 |
法定代表人 | 满慎刚 |
注册资本 | 131,914.56万元 |
公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
成立日期 | 1996年7月16日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | （以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）主要财务指标
最近三年，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
资产总额 | 12,722,904.83 | 12,046,327.12 |
净资产 | 4,492,153.20 | 4,567,499.61 |
营业收入 | 1,508,783.52 | 7,671,708.77 |
净利润 | -126,338.96 | 313,822.01 |
注 1：以上 2020 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021 年 1-5 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易标的公司情况
x次交易标的资产为地矿来金 100%股权及鸿昇矿业 45%股权。
公司名称 | 山东地矿来金控股有限公司 |
注册地址 | 山东省莱州市朱桥镇驻地 |
法定代表人 | 马明辉 |
注册资本 | 30,000万元 |
公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2011年9月27日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | 以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿产勘查技术开发及咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）地矿来金 1、基本情况
截至本公告披露日，地矿来金股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄金集团 | 30,000.00 | 100.00% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
地矿来金股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、下属子公司简介
截至本公告披露日，地矿来金拥有控股子公司 1 家，为鸿昇矿业，持股比例为 55%。鸿昇矿业具体情况详见本公告 “三、关联交易标的公司情况”之“（二）鸿昇矿业”相关内容。
地矿来金分别将原持有山东来金企业管理有限公司 100%股权、莱州金泰矿业投资有限公司 13%的股权剥离至黄金集团全资子公司莱州源鑫矿业投资开发有限公司，不纳入本次收购范围，山东来金企业管理有限公司、莱州金泰矿业投资有限公司分别于 2021 年 7 月 6 日、2021 年 7 月 16 日完成股东变更登记。
3、财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2021]001024 号”标准无保留意见《审计报告》，地矿来金最近一年一期合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
资产总额 | 224,815.16 | 232,795.23 |
负债总额 | 59,361.26 | 66,715.10 |
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5月 | 2020年12月31日/2020年度 |
所有者权益 | 165,453.91 | 166,080.13 |
归属母公司股东所有者权益 | 95,598.22 | 95,991.02 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -555.00 | -3,958.97 |
净利润 | -626.23 | -3,884.63 |
归属母公司股东净利润 | -392.81 | -2,153.75 |
4、评估情况
（1）资产评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对地矿来金的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《地矿来金评估报告》，根据评估报告，本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司总资产账面价值为 13,461.32 万元，
负债账面价值 2,780.81 万元，所有者权益（净资产）账面
价值 10,680.51 万元。
采用资产基础法评估后，总资产评估值为 264,073.76
万元，负债评估值为 2,780.81 万元，所有者权益评估值
261,292.95 万元，较账面值增值 250,612.44 万元，增值率
2,346.45%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
流动资产 | 12,980.00 | 12,980.00 | - | - |
非流动资产 | 481.32 | 251,093.76 | 250,612.44 | 52,067.74% |
其中：长期股权投资 | 461.47 | 251,054.82 | 250,593.35 | 54,303.28% |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 19.85 | 38.94 | 19.09 | 96.17% |
在建工程 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
土地使用权 | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - |
资产总计 | 13,461.32 | 264,073.76 | 250,612.44 | 1,861.72% |
流动负债 | 1,474.32 | 1,474.32 | - | - |
非流动负债 | 1,306.49 | 1,306.49 | - | - |
负债总计 | 2,780.81 | 2,780.81 | - | - |
净资产（股东全部权益） | 10,680.51 | 261,292.95 | 250,612.44 | 2,346.45% |
（2）矿业权评估情况
1）莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《地矿来金评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所
（普通合伙）出具的《莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 019号 总第 2668 号）的报告结论：纳入本次评估范围的莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权评估值为 332,245.44 万元。具体情况如下：
①评估基准日：2021 年 5 月 31 日
②评估方法：折现现金流量法
③评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有资源储量主矿产金矿（122b+332+333）矿石量 3,335.90 万吨、
平均品位 3.65 克/吨、金属量 121,856.00 千克，伴生矿产
银矿（333）矿石量 2,347.39 万吨、平均品位 6.59 克/吨、
金属量 154,650.00 千克，伴生矿产硫（333）矿石量 2,347.39万吨、平均品位 2.04%、标硫 137.11 万吨；评估利用资源储量矿石量 2,836.35 万吨，金金属量 106,873.00 千克、平均
品位 3.77 克/吨，银金金属量 123,720.00 千克、平均品位
4.36 克/吨；采矿回采率 93%，评估利用可采储量 2,637.81万吨，矿石贫化率 7.80%；生产能力 165 万吨/年；评估计算年限 22 年 4 个月（含基建期）；折现率 8.62%。
产品方案为成品金和成品银，销售价格成品金 314.43
元/克、成品银 3,764.06 元/千克；单位总成本费用为：一
期 399.86 元/吨、二期 421.10 元/吨，单位经营成本为：一
期 337.59 元/吨、二期 351.84 元/吨。
④评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权”评估价值为人民币 332,245.44 万元，大写人民币叁拾叁亿贰仟贰佰肆拾伍万肆仟肆佰圆整。
2）莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《地矿来金评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所
（普通合伙）出具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 09 号 总
第 2658 号）的报告结论：纳入本次评估范围的莱州汇金矿
业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估值为 669,647.16 万元。具体情况如下：
①评估基准日：2021 年 5 月 31 日
②评估方法：折现现金流量法
③评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有资源储量，A、主矿产：金矿，矿石量 8,997.08 万吨，金金属量
309.06 吨，平均品位 3.44 克/吨。其中：探明的经济基础储量（111b）矿石量 540.83 万吨，金属量 21.99 吨，平均品位 4.07 克/吨；控制的经济基础储量（122b）矿石量 2,383.15万吨，金属量 80.11 吨，平均品位 3.36 克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 6,073.10 万吨，金属量 206.96吨，平均品位 3.41 克/吨。B、伴生矿产：银，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 8,925.68 万吨，银金属量 232.02吨，平均品位 2.60 克/吨；硫，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 155.07 万吨，硫元素量 4.22 万吨，平均品位 2.71%，折合标硫 12.10 万吨。C、另有低品位矿：金矿，矿石量 4,414.27 万吨，金金属量 63.00 吨，平均品位 1.43 克/吨。其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 119.93 万吨，金属量 1.51 吨，平均品位 1.30 克/吨；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 293.60 万吨，金属量 3.82 吨，平均品位1.30 克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量4,000.73万吨，金属量 57.67 吨，平均品位 1.44 克/吨。
评估利用资源储量矿石量 8,627.39 万吨，金金属量
262,363.07 千克，银金属量 224,312.22 千克，金平均品位
3.04 克/吨，银平均品位 2.60 克/吨。首采区（一期）矿石量 5,795.96 万吨，金金属量 189,355.95 千克，银金属量 150,694.96 千克，金平均品 3.27 克/吨，银平均品位 2.60克/吨。后期采区（二期）矿石量 2,831.43 万吨，金金属量 73,007.12 千克，银金属量 73,617.18 千克，金平均品位 2.58克/吨，银平均品位 2.60 克/吨。
首采区和后期采区采矿回采率均为 88%，矿石贫化率均为 8%；设计金选矿回收率，一期 95%，二期 94%，设计银选矿回收率 35%；设计返金率 97.2%，返银率为 0。
一期开采可采储量矿石量 5,100.44 万吨，金金属量
166,633.24 千克，银金属量 132,611.56 千克；二期采区开
采可采储量矿石量 2,491.66 万吨，金金属量 64,246.27 千
克，银金属量 64,783.12 千克；合计矿石量 7,592.10 万吨，
金金属量 230,879.50 千克，银金属量 197,394.68 千克。生
产规模一期为 396 万吨/年，二期为 198 万吨/年。生产服务
年限一期为 14.50 年，后二期为 13.68 年，合计 28.18 年。
评估利用无形资产投资（土地使用费）为 50,298.30 万
元（其中已形成土地使用费 1,867.24 万元）。评估利用固定
资产投资一期 276,102.77 万元（其中已形成固定资产，原
值 274.48 万元，净值 202.27 万元；在建工程 47,860.70 万
元），二期固定资产投资 28,000.00 万元。流动资金一期
49,698.50 万元，二期为 41,220.82 万元。金销售价格为
314.43 元/克。
单位总成本费用一期 305.89 元/吨、二期 393.40 元/吨，
单位经营成本一期 255.02 元/吨、二期 313.37 元/吨。折现率为 8.62%。
④评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权”评估价值为人民币 669,647.16 万元，大写人民币陆拾xxx仟陆佰肆拾柒万壹仟xxx整。
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的 相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估 报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
5、定价原则
x次公司向黄金集团收购地矿来金 100%股权的价格为 261,292.95 万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《地矿来金评估报告》中地矿来金的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日
的市场价值 261,292.95 万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果一致。
公司名称 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 |
注册地址 | 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 |
法定代表人 | 尹国光 |
注册资本 | 1,000万元 |
（二）鸿昇矿业 1、基本情况
公司性质 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2008年12月30日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
经营范围 | 以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告披露日，鸿昇矿业股权结构如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 地矿来金 | 550.00 | 55.00% |
2 | 黄金集团 | 450.00 | 45.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
鸿昇矿业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、下属子公司简介
序号 | 被投资公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 是否合并报表 |
1 | 金盛矿业 | 39,000.00万元 | 100.00% | 是 |
2 | 汇金矿业 | 161,000.00万 元 | 39.00% | 否 |
截至本公告披露日，鸿昇矿业拥有下属子公司 2 家，其中控股子公司金盛矿业，参股子公司汇金矿业，均不是失信被执行人，具体情况如下：
（1）金盛矿业
公司名称 | 莱州金盛矿业投资有限公司 |
注册地址 | 山东省莱州市朱桥镇驻地 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 39,000万元 |
公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2009年3月5日 |
股东情况 | 鸿昇矿业持股100.00% |
经营范围 | 以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
总资产 | 38,430.36万元 |
净资产 | -9,795.94万元 |
注：金盛矿业总资产、净资产数据为经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 5 月 31 日数据。
（2）汇金矿业
公司名称 | 莱州汇金矿业投资有限公司 |
注册地址 | 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 161,000万元 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2009年3月23日 |
股东情况 | 莱州中金黄金矿业有限公司持股44.00%鸿昇矿业持股39.00% 莱州科银矿业有限公司持股17.00% |
经营范围 | 以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
总资产 | 295,190.39万元 |
净资产 | 32,992.21万元 |
注：汇金矿业总资产、净资产数据为经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 5 月 31 日数据。
3、财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2021]001025 号”标准无保留意见《审计报告》，鸿昇矿业最近一年一期合并报表主要财务指标如下：
项目 | 2021年5月31日/2021年1-5 月 | 2020年12月31日/2020年 度 |
资产总额 | 223,873.49 | 231,791.72 |
负债总额 | 68,638.63 | 76,038.15 |
所有者权益 | 155,234.86 | 155,753.57 |
归属母公司股东所有者权益 | 155,234.86 | 155,753.57 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -447.49 | -3,920.74 |
净利润 | -518.71 | -3,846.41 |
归属母公司股东净利润 | -518.71 | -3,846.41 |
4、评估情况
（1）资产评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鸿昇矿业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《鸿昇矿业评估报告》，根据评估报告，本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，莱州鸿昇矿业投资有限公司总资产账面价值为 33,224.47 万元，负债账面价值
32,217.35 万元，所有者权益（净资产）账面价值 1,007.12万元。
采用资产基础法评估后，总资产评估值为 488,680.65
万元，负债评估值为 32,217.34 万元，所有者权益评估值
456,463.31 万元，较账面值增值 455,456.18 万元，增值率
45,223.63%。
具体评估结果汇总表如下：
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
流动资产 | 32,525.14 | 33,366.17 | 841.03 | 2.59% |
非流动资产 | 699.33 | 455,314.48 | 454,615.15 | 65,007.24% |
其中：长期股权投资 | 500.00 | 455,314.28 | 454,814.28 | 90,962.86% |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | - | 0.20 | 0.20 | - |
在建工程 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
土地使用权 | - | - | - | - |
其他 | 199.33 | - | -199.33 | -100.00% |
资产总计 | 33,224.47 | 488,680.65 | 455,456.18 | 1,370.85% |
流动负债 | 31,247.32 | 31,247.32 | - | - |
非流动负债 | 970.02 | 970.02 | - | - |
负债总计 | 32,217.35 | 32,217.34 | - | - |
净资产（股东全部权益） | 1,007.12 | 456,463.31 | 455,456.18 | 45,223.63% |
（2）矿业权评估情况
1）莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鸿昇矿业评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所
（普通合伙）出具的《莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 019号 总第 2668 号）的报告结论，具体情况详见本公告“三、关联交易标的公司情况”之“（一）地矿来金”之“4、评估情况”之“（2）矿业权评估情况”之“1）莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权”相关内容。
2）莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鸿昇矿业评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所
（普通合伙）出具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 09 号 总第 2658 号）的报告结论，具体情况详见本公告“三、关联交易标的公司情况”之“（一）地矿来金”之“4、评估情况”之“（2）矿业权评估情况”之“2）莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权”相关内容。
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的 相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估 报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
5、定价原则
x次公司向黄金集团收购鸿昇矿业 45%股权的价格为 205,408.49 万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鸿昇矿业评估报告》中鸿昇矿业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日 的市场价值 456,463.31 万元为基础，其中 45%股权市场价值 为 205,408.49 万元，由公司与黄金集团协商确定，最终收 购价格与评估结果一致。
三、交易标的涉及的矿业权信息
序号 | 矿业权名称 | 矿权类型 | 矿权人 |
x次交易标的资产共涉及 2 宗采矿权，具体情况如下表所示：
序号 | 矿业权名称 | 矿权类型 | 矿权人 |
1 | 莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权 | 采矿权 | 金盛矿业 |
2 | 莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权 | 采矿权 | 汇金矿业 |
（一）莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权 1、采矿权的基本情况
采矿权人：莱州金盛矿业投资有限公司
采矿许可证号：C1000002015124210140833
矿山名称：莱州金盛矿业投资有限公司朱郭xxx矿开采矿种：金矿、银、硫
生产规模：165 万吨/年
矿区面积：1.922 平方公里
有效期限：贰拾年，自 2015 年 12 月 2 日至 2035 年 12
月 2 日
发证机关：中华人民共和国国土资源部
莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权，采矿权人为金盛矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截至评估基准日（2021 年 5 月 31 日），莱州金盛矿业投资有限公司朱郭xxx矿采矿权评估范围内保有资源储量主矿产金矿（122b+332+333）矿石量 3,335.90 万吨、平均
品位 3.65 克/吨、金属量 121,856.00 千克，伴生矿产银矿
（333）矿石量 2,347.39 万吨、平均品位 6.59 克/吨、金属
量 154,650.00 千克，伴生矿产硫（333）矿石量 2,347.39万吨、平均品位 2.04%、标硫 137.11 万吨。
2、采矿权历史沿革
该采矿权取得方式为探转采，探矿权历史沿革情况如下：
名称 | 探矿权人 | 勘察许可证号 | 勘察面积 （Km2） | 有效期 | 矿权设置 |
山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查 | 山东省第六地质矿产勘查院 | 3700009860070 | 2.05 | 1998年9月1日 -2006 年6 月30 日 | 首次设立 |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000030192 | 2.05 | 2000年7月1日 -2002 年6 月30 日 | 延续 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000230254 | 2.05 | 2002年7月1日 -2004 年2 月11 日 | 延续 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000430078 | 1.71 | 2004 年 2 月 12 日-2006 年2 月 11日 | 变更 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000530223 | 2.05 | 2005 年 3 月 22 日-2007 年2 月 11日 | 变更 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000521491 | 2.05 | 2005 年12 月30 日-2007 年2 月 11日 | 延续 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000730037 | 1.71 | 2007 年 2 月 12 日-2008 年3 月 31日 | 变更 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | 3700000730693 | 2.05 | 2007 年10 月12 日-2009 年9 月 30日 | 变更 | |
山东省第六地质矿产勘查院 | T37120081102017085 | 2.28 | 2008 年 11 月 4 日-2010 年9 月 30日 | 变更 | |
莱州金盛矿业投资有限公司 | T37120081102017085 | 2.28 | 2009 年11 月23 日-2010 年9 月 30日 | 变更 | |
山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查 | 莱州金盛矿业投资有限公司 | T37120081102017085 | 2.28 | 2011年5月5日 -2012 年9 月30 日 | 延续 |
莱州金盛矿业投资有限公司 | T37120081102017085 | 2.09 | 2013年5月7日 -2014 年9 月30 日 | 保留 | |
莱州金盛矿业投资有 限公司 | T37120081102017085 | 2.09 | 2014 年 10 月 1 日-2016 年9 月 | 保留 |
名称 | 探矿权人 | 勘察许可证号 | 勘察面积 （Km2） | 有效期 | 矿权设置 |
30日 |
2012 年 6 月 6 日，原国土资源部颁发了莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿划定矿区范围批复（国土资矿划字 [2012]11 号），有效期限至 2014 年 6 月 6 日；2014 年 5 月
22 日，国土资源部下发了“关于莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿划定矿区范围预留期延续的批复”（国土资矿划字[2014]024 号），预留期延续至 2016 年 6 月 6 日。
2015 年 12 月 2 日，中华人民共和国国土资源部颁发了 莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿许可证（证号： C1000002015124210140833）。
3、采矿权权益金缴纳情况
2012 年 2 月，山东省国土资源厅下发了“关于《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》探矿权的勘查投入资金情况报告”（鲁国土资字[2012]89 号），勘查范围内国家和地勘单位共同出资形成的探矿权价款已评估备案， 评估价值为 2,569.56 万元，国家出资占总投入资金 57.12%，分享后的
探矿权价款为 1,467.98 万元。山东省第六地质矿产勘查院
已于 2009 年 10 月和 2011 年 12 月全部缴纳了探矿权价款。
（二）莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权 1、采矿权的基本情况
采矿权人：莱州汇金矿业投资有限公司
采矿许可证号：C3700002020114210150948
矿山名称：莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿开采矿种：金矿
生产规模：396.0 万吨/年矿区面积：6.621 平方公里
有效期限：壹拾伍年，自 2020 年 11 月 16 日至 2035 年
11 月 16 日
发证机关：山东省自然资源厅
莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权，采矿权人为汇金矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估范围内保有资源储量如下：
（1）主矿产：金矿，矿石量 8,997.08 万吨，金金属量 309.06
吨，平均品位 3.44 克/吨。其中：探明的经济基础储量（111b）
矿石量 540.83 万吨，金属量 21.99 吨，平均品位 4.07 克/
吨；控制的经济基础储量（122b）矿石量 2,383.15 万吨，
金属量 80.11 吨，平均品位 3.36 克/吨；推断的内蕴经济资
源量（333）矿石量 6,073.10 万吨，金属量 206.96 吨，平
均品位 3.41 克/吨。（2）伴生矿产：银，推断的内蕴经济资
源量（333）矿石量 8,925.68 万吨，银金属量 232.02 吨，
平均品位 2.60 克/吨；硫，推断的内蕴经济资源量（333）
矿石量 155.07 万吨，硫元素量 4.22 万吨，平均品位 2.71%，
折合标硫 12.10 万吨。（3）另有低品位矿：金矿，矿石量
4,414.27 万吨，金金属量 63.00 吨，平均品位 1.43 克/吨。
其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 119.93 万吨，
金属量 1.51 吨，平均品位 1.30 克/吨；控制的内蕴经济资
源量（332）矿石量 293.60 万吨，金属量 3.82 吨，平均品
位1.30 克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量4,000.73
万吨，金属量 57.67 吨，平均品位 1.44 克/吨。 2、采矿权历史沿革
2005 年 10 月 31 日，探矿权首次设立，项目名称为“山东省莱州市纱岭地区金矿普查”，发证机关为山东省国土资源厅，探矿权人及勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查许可证号为 3700000511054，有效期限为 2005 年 10 月
31 日至 2007 年 10 月 30 日，面积 6.65km2。
2007 年 10 月矿权延续，探矿权人及勘查单位为山东省 第六地质矿产勘查院，勘查许可证号为 3700000730730，有 效期限为2007 年10 月31 日至2009 年9 月30 日，面积6.65km2。
2009 年 9 月矿权延续，探矿权人及勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查许可证号为 T37120090902034062，有效期限为 2009 年 9 月 17 日至 2011 年 6 月 30 日，面积不变。
2011 年 4 月矿权变更，探矿权人为莱州汇金矿业投资有限公司，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查许可证号为 T37120090902034062，有效期限为 2011 年 4 月 20 日
至 2011 年 6 月 30 日，面积不变。
2011 年 4 月矿权延续，探矿权人为莱州汇金矿业投资有限公司，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查许可证号为 T37120090902034062，有效期限为 2011 年 7 月 13 日
至 2013 年 6 月 30 日，面积不变。
2013 年 6 月矿权延续，勘查项目名称为“山东省莱州市纱岭地区金矿详查”，勘查许可证号为 T37120090902034062，探矿权人为莱州汇金矿业投资有限公司，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，有效期限为 2013 年 7 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日，面积不变。
2015 年 6 月矿权延续，勘查项目名称为“山东省莱州市纱岭地区金矿勘探”，勘查许可证号为 T37120090902034062，探矿权人为莱州汇金矿业投资有限公司，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，有效期限为 2015 年 7 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日，面积不变。
2016 年 12 月 12 日，莱州汇金矿业投资有限公司获得纱岭金矿划定矿区范围批复（国土资矿划字[2016]086 号），批复的矿区范围预留期限为 3 年。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规 [2017]16 号），探矿权申请采矿权划定矿区范围预留期，保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日。
2017 年 6 月对探矿权进行了保留，勘查许可证号为
T37120090902034062，有效期限为 2017 年 6 月 29 日至 2019
年 6 月 28 日。
2019 年 6 月对探矿权进行了保留，勘查许可证号为
T37120090902034062，有效期限为 2019 年 6 月 29 日至 2021
年 6 月 28 日。
2020 年 11 月 16 日，首次获得采矿权，采矿权许可证号
为 C3700002020114210150948，有效期限为 2020 年 11 月 16
日至 2035 年 11 月 16 日。
3、采矿权权益金缴纳情况
根据山东省矿业权出让收益市场基准价评估结果进行权益金预缴，目前已缴纳莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权权益金 20,732.32 万元。
四、关联交易协议主要内容
（一）地矿来金协议
x次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东地矿来金控股有限公司之股权收购协议》主要内容如下：
1、协议方
甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司乙方：山东黄金集团有限公司
2、标的股权及转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021 年5
月 31 日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权所涉及的模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1316 号），地矿来金在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为 2,612,929,494.01 元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本
次股权收购的价格为 2,612,929,494.01 元（大写：贰拾xxx仟贰佰玖拾贰万玖仟肆佰玖拾肆元壹分）。
3、标的股权支付
x次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割
之日起 30 日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，
即人民币 2,612,929,494.01 元。
4、标的股权的交割
乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后 7 个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。
5、协议生效的先决条件
x协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；
（2）甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；
（3）甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；
（4）乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、地矿来金章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
6、违约事项和赔偿
x协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。
违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期 15 天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。
乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对地矿来金在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。
7、过渡期损益
评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
（二）鸿昇矿业协议
x次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于莱州鸿昇矿业投资有限公司之股权收购协议》主要内容如下：
1、协议方
甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司乙方：山东黄金集团有限公司
2、标的股权及转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021 年5
月 31 日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州鸿昇矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2021]第 1315 号），黄金集团持有的鸿昇矿业 45% 股权在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为
2,054,084,864.14 元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本
次股权收购的价格为 2,054,084,864.14 元（大写：贰拾亿伍仟肆佰零捌万肆仟捌佰陆拾肆元壹角肆分）。
3、标的股权支付
x次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起 30 日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，
即人民币 2,054,084,864.14 元。
4、标的股权的交割
乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后 7 个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。
5、协议生效的先决条件
x协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；
（2）甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；
（3）甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；
（4）乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、鸿昇矿业章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
6、违约事项和赔偿
x协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期 15 天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。
乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对鸿昇矿业在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，
甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。
7、过渡期损益
评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，尽快推进矿业权整合工作
2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政
府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》
（鲁政字〔2021〕133 号）（以下简称“《批复》”），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7 号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见，确保按照限定时间计划完成矿权整合工作，山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团旗下焦家、新城成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后，黄金集团加快对所涉资产进行规范整改，确保本次拟收购的股权资产已满足纳入上市公司条件，并尽快注入山东黄金，开展矿权整合工作。
（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中包括多处矿山资源，具有较大的黄金资源储量，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。
同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城黄金成矿地带，与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，具备矿权整合的可行性。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。
（三）减少同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上
市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司监管要求。
（四）流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响
目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项
（一）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第六届董事会第八 次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有 限公司xxx矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币 16,931.70 万元（具体内 容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购x xx矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-042）。
（二）公司于 2021 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于xxx矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》，对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司xxx矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算 333.27 万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：临 2021-046）。
（三）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币 203,419.51 万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-050）。
（四）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币 43,103.18 万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-049）。
七、专项法律意见
具体内容详见公司 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《北京德恒（济南）律师事务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购股权所涉矿业权的法律意见》。
本次交易经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立非执行董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
有关本次交易的 H 股相关公告内容，详见于 2021 年 9
月 7 日收市后在香港联交所网站（xxx.xxxxxxxx.xx）披露的 相 关 公 告 ， 该 公 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）亦同步披露，供各位股东及股东代表参考。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 9 月 24 日
2021 年第二次临时股东大会会议材料之四
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）收购山东天承矿业有限公司（以下简称 “天承矿业”）股权后新增日常关联交易的预计（以下简称 “本次新增日常关联交易”）均与公司日常经营相关，本次新增日常关联交易以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、新增日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
交易性质 | 对方单位名称 | 交易具体内容 | 2021 年 1-7 月 实际交易金额 | 2021 年 8-12 月 预计交易金额 |
采购商品/接受劳务 | 山东黄金电力有限公司 | 试验服务、电力、电力电器、 线路检测服务 | 396.19 | 410.50 |
山金设计咨询有限公司 | 备件、设备设施、设计服务、 评估服务 | 0.70 | 35.00 | |
山东黄金高级技工学校 | 教育培训 | - | 55.00 | |
小计 | 396.89 | 500.50 | ||
关联租赁 | 山东黄金集团莱州矿业 有限公司 | 出租综合楼 | - | 80.00 |
小计 | - | 80.00 | ||
合计 | 396.89 | 580.50 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况 1、山东黄金电力有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx注册资本：4,091 万元
股东情况：山东黄金集团有限公司持股 100%
经营范围：售电；承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司 2、山金设计咨询有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00
x
注册资本：5,000 万元
股东情况：山东黄金集团有限公司持股 100%
经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工
程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务，矿山设计，采选新工艺研究实验成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务，研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装，矿用设备（不含特种设备）及配件的制造、销售，矿山工程施工、建筑工程、劳务服务（不含劳务派遣），货物与技术进出口，企业安全生产风险分级管控与企业隐患排查治理体系技术咨询，普通货运，房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司 3、山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路 23 号控制人：山东黄金集团有限公司
业务范围：面向社会培养中、高级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
4、山东黄金集团莱州矿业有限公司住所：xxxxxxxxxx 000 x注册资本：22,000 万元
股东情况：顶级资产管理有限公司 96.05%、山东黄金集团有限公司 3.95%
经营范围：从事黄金冶炼、黄金提纯,并销售公司自产产品项目。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关
联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、新增日常关联交易合理性、定价政策及公允性
（一）关联交易的合理性
上述关联交易系公司控股子公司收购天承矿业后，天承
矿业日常运营、发展的正常所需，具有合理性。上述关联交易并未影响公司经营成果的真实性，对公司无不利影响。
（二）定价政策及公允性
1、根据天承矿业与山东黄金电力有限公司签署的《高压供用电合同》、《35KV 变电站春防试验服务合同》、《外线路巡查维护服务合同》 ，天承矿业向山东黄金电力有限公司采购的试验服务、电力、电力电器、线路检测服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。
2、根据天承矿业与山金设计咨询有限公司签署的《红布 35KV 变电站改造和柴油发电机设计服务合同》，天承矿业向山金设计咨询有限公司采购的备件、设备设施、设计服务、评估服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。
3、根据天承矿业与山东黄金高级技工学校签署的《培训协议》，天承矿业向山东黄金高级技工学校采购的教育培训等服务系参照市场同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。
4、根据天承矿业与山东黄金集团莱州矿业有限公司签署的《房屋租赁合同》，天承矿业向山东黄金集团莱州矿业有限公司出租综合楼的出租价格系参照市场同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公
允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。四、关联交易目的和对公司的影响
公司关于控股子公司收购天承矿业股权后新增日常关联交 易的预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生 产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低 采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续 经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此 形成对关联方的依赖。
本次新增日常关联交易经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
有关本次新增日常关联交易的 H 股相关公告内容，详见于 2021 年 9 月 7 日 收 市 后 在 香 港 联 交 所 网 站
（xxx.xxxxxxxx.xx）披露的相关公告，该公告在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）亦同步披露，供各位股东及股东代表参考。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 9 月 24 日