於上市日期前，我們已與上市後將成為本公司關連人士的人士進行若干交易。根據上市規則，上市完成後，本公司將進行四項持續關連交易。有關該等交易以及聯交所授出的豁免嚴 格遵守上市規則第14A 章相關規定的詳情載列如下。 由於Wellmass 為我們的控股股東之一，而中國鋁罐為由Wellmass 控制的公司，故 Wellmas s、中國鋁罐及彼等各自之附屬公司及緊密聯繫人（本集團除外）均為本公司之關連人士。因此，我們與中國鋁罐集團剩餘部分已進行或將要進行之交易將構成本集團之關連交易。

概覽

於上市日期前，我們已與上市後將成為本公司關連人士的人士進行若干交易。根據上市規則，上市完成後，本公司將進行四項持續關連交易。有關該等交易以及聯交所授出的豁免嚴格遵守上市規則第14A 章相關規定的詳情載列如下。

由於Wellmass 為我們的控股股東之一，而中國鋁罐為由Wellmass 控制的公司，故 Wellmass、中國鋁罐及彼等各自之附屬公司及緊密聯繫人（本集團除外）均為本公司之關連人士。因此，我們與中國鋁罐集團剩餘部分已進行或將要進行之交易將構成本集團之關連交易。

悉數獲豁免持續關連交易

(A) 香港租賃協議

於2019 年5 月27 日，連先生（作為業主）與本公司（為其自身及代表其附屬公司）及中國鋁罐之全資附屬公司香港鋁罐（為其自身及代表其附屬公司及控股公司）（一併作為租戶）就位於香港文咸西街59/67 號金日集團中心20 樓G 室的物業（「香港物業」）訂立租賃協議（「香港租賃協議」），總建築面積約為40.41 平方米（「總建築面積」）。本公司及香港鋁鑵各租賃約20.205 平方米（約佔總建築面積的50%）。由於連先生為我們的控股股東之一、連太太的配偶以及xx莉女士及連興隆先生的父親，因此其為本公司之關連人士，根據上市規則第 14A 章，訂立香港租賃協議構成本公司之持續關連交易。

該香港物業的租期自上市日期開始起至2021 年12 月31 日（包括首尾兩日），每月租金 10,875 港元（不包括差餉、地租、管理費及租戶應付的其他公用支出），由本公司及香港鋁罐平攤支付。每月租金應於每個曆月的第一日預先支付。根據香港租賃協議，租戶須平攤向業主支付合共21,750 港元的按金。租戶同意租金、差餉、地租、管理費及其他公用支出應參照每個租戶所佔的實際面積分攤。

每月租金乃經訂約方經公平磋商後釐定，並參考附近類似物業的現行市場價格（範圍為每平方呎24 港元至每平方呎26 港元）。董事（包括獨立非執行董事）確認，香港租賃協議項下的每月租金與鄰近地點的類似物業的現行市場價格一致，因此屬公平合理。

於往績記錄期間，香港鋁罐（為其本身及代表其附屬公司及控股公司）就香港物業向連先生租用。截至2018 年12 月31 日止三個年度各年，香港鋁罐向連先生支付的過往租金分別為96,000 港元。

由於香港租賃協議下擬進行交易的相關適用百分比率按年計算低於5% 及年度代價低於 3 百萬港元，故根據上市規則第14A.76(1) 條，訂立香港租賃協議構成本公司一項獲豁免持續關連交易，並獲豁免遵守上市規則第14A 章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

(B) 中國租賃協議

於2019 年5 月27 日，廣州深田（作為業主）與廣州歐亞（作為租戶）就位於xxxxxxxxx化區鰲頭鎮聚豐北路628 號的工廠（「工廠」）訂立租賃協議（「中國租賃協議」），總建築面積約1,500 平方米。由於廣州歐亞由中國醫美擁有70% 權益及由歐亞行實業擁有30%權益，而歐亞行實業由連先生（控股股東之一、連太太的配偶及xx莉女士及連興隆先生的父親）全資擁有，因此，廣州歐亞是本集團的關連附屬公司，根據上市規則第14A 章，訂立中國租賃協議構成本公司的一項持續關連交易。

工廠租期自上市日期開始起至2021 年12 月31 日（包括首尾兩日）止，每月租金人民幣 18,000 元（不包括租戶應付的其他公用支出）。

每月租金應在每個曆月的第一日預先支付。根據中國租賃協議，租戶已向業主支付人民幣72,000 元的總押金。

每月租金乃經訂約方公平磋商後釐定，並參考附近類似物業的現行市場價格。董事（包括獨立非執行董事）確認，中國租賃協議項下的每月租金與鄰近地點的類似物業的現行市場價格一致，因此屬公平合理。

於往績記錄期間，廣州歐亞自廣州深田租賃工廠。廣州深田自2017 年開始向廣州歐亞收取租金。截至2018 年12 月31 日止三個年度，廣州歐亞向廣州深田支付的過往租金分別為零、224,000 港元及232,000 港元。

由於中國租賃協議下擬進行交易的相關適用百分比率按年計算低於5% 及年度代價低於 3 百萬港元，故根據上市規則第14A.76(1) 條，訂立中國租賃協議構成本公司一項獲豁免持續關連交易，並獲豁免遵守上市規則第14A 章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

(C) 商標許可協議

於2019 年5 月27 日，廣州保賜利（為其本身及代表其附屬公司及控股公司）（作為獲許可人）與中國汽車管理有限公司（「中國汽車」）（作為許可人），一間由連先生間接全資擁有的公司，訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此中國汽車同意授予廣州保賜利以免使用費的方式於中國使用中國汽車擁有的與狐狸及勝彩品牌有關的若干商標（「許可商標」）的非獨家特許權，年期為自上市日期起三個年度。

多年來，本集團一直使用與我們業務相關的許可商標。因此，為了保持市場形象的一致性，我們將於上市後繼續使用該許可商標。本集團於2014 年10 月3 日與xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x2015 年5 月20 日至2016 年 12 月31 日期間使用許可商標。自2016 年後本集團並無與中國汽車訂立商標許可協議。截至

2018 年12 月31 日止三個年度，本集團向中國汽車支付的歷史特許權使用費分別為339,000港元、零及零。由於獲中國汽車豁免，本集團於截至2015 年12 月31 日止年度毋須向中國汽車支付任何特許權使用費。特許權使用費乃經廣州保賜利及中國汽車公平磋商後，並考慮品牌認知度及許可商標的營利能力而釐定。

由於中國汽車由連先生間接全資擁有，連先生為我們的控股股東之一、連太太的配偶以及連馨莉女士及連興隆先生的父親，因此其為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，訂立商標許可協議構成本公司的一項持續關聯交易。

由於我們就商標許可協議並無應付特許權使用費，其項下擬進行交易構成最低限額規定的持續關連交易，獲豁免上市規則第14A 章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

非獲豁免持續關連交易

總供應協議

於往績記錄期間，本集團自中國鋁罐集團剩餘部分採購並購買若干單片鋁質氣霧罐。截至2018 年12 月31 日止三個年度，本集團自中國鋁罐集團剩餘部分購買單片鋁質氣霧罐的金額分別約為15.3 百萬港元、19.4 百萬港元及27.2 百萬港元。於往績記錄期間，本集團購買金額的增幅與我們個人護理產品銷售的增幅一致。

於2019 年4 月17 日，香港鋁罐（為其本身及代表其附屬公司及控股公司）與本公司（為其本身及代表其附屬公司）訂立總供應協議（經日期為2019 年5 月7 日的補充協議修訂及補充），據此，香港鋁罐同意向本集團出售及本集團同意自中國鋁罐集團剩餘部分購買若干單片鋁質氣霧罐。訂約方同意就單片鋁質氣霧罐之各項採購單獨訂立採購訂單，以顯示各項採購之詳情（包括但不限於產品類型及╱或規格、採購價格、付款條款、數量、日期及交付模式以及其他有關該項採購的相關條款）。相關採購訂單的條款須與總供應協議條款一致並須與總供應協議原則一致。

總供應協議須待(i) 股份於聯交所開始買賣；及(ii) 根據上市規則就總供應協議及其項下擬進行的交易（如適用）獲中國鋁罐的獨立股東批准後，方可作實。

該總供應協議的年期自緊隨滿足上述條件後日期（「開始日期」）起至2021 年12 月31 日

（包括首尾兩日）止，惟任何一方有權向另一方發出30 天的事先書面通知終止該協議。

各項及所有採購價格須由訂約方按訂單基準獨立釐定，惟須遵守以下原則：(i) 採購價格須經公平磋商按一般商業條款商定且應屬公平合理；(ii) 本集團向中國鋁罐集團剩餘部分支付的採購價格（計及中國鋁罐集團剩餘部分基於訂單數量、產品規格及交付計劃所採納的標準化調整（「標準化調整」）前）須與其他獨立客戶向中國鋁罐集團剩餘部分支付的採購價格一致；及(iii) 採購價格須為現行市價。

為確保我們未來的採購價格價格公平且合理，必要時本集團將就其購買中國鋁罐集團剩餘部分所提供的同等性質的相同類型的單片鋁質氣霧罐，至少徵求一家其他獨立公司的報價，以了解現行市價。倘無法獲得有關報價，本集團將要求中國鋁罐集團剩餘部分向我們提供其就相同類型的單片鋁質氣霧罐向其他獨立客戶提供的報價。一經完成內容填充，單片鋁質氣霧罐應參考成本加增幅率之基準出售。董事會亦須定期檢閱定價政策以及我們採購價格的合理性及公平性。董事（包括獨立非執行董事）認為以上程序屬充分且可確保總供應協議項下的交易按一般商業條款進行，且於上市後不會損害本公司及股東的整體利益。

預計自開始日期起至2019 年12 月31 日止期間及截至2021 年12 月31 日止兩個年度總供應協議之年度上限（「年度上限」）分別為25.1 百萬港元、39.2 百萬港元及47.0 百萬港元，該等預計乃參考自截至2018 年12 月31 日止年度起至截至2021 年12 月31 日止年度交易金額複合年增長率約20.0%，並經考慮（其中包括）本集團單片鋁質氣霧罐的歷史採購額及本集團預計未來三年的產品需求（其低於截至2016 年12 月31 日止年度至截至2018 年12 月31 日年度的實際複合年增長率約33.3%）而作出估計（為免生疑慮，本公司在釐定建議年度上限時並未計及自2019 年1 月起至2019 年3 月止期間的歷史交易金額）。本集團於自2018 年5 月1日起至2018 年12 月31 日止期間從中國鋁罐集團剩餘部分購入單片鋁質氣霧罐約為20.9 百萬港元，參考該歷史採購，自開始日期起至2019 年12 月31 日止期間的年度上限已按八個月分攤。分攤目的為將購買產品的季節性由自2018 年5 月1 日起至2018 年12 月31 日止期間複製至自開始日期起至2019 年12 月31 日止期間。

由於香港鋁罐由中國鋁罐全資擁有，故香港鋁罐為本公司的關連人士，因此，根據上市規則第14A 章，總供應協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。上市規則第 14A 章就總供應協議下擬進行之交易規定的相關適用百分比率按年計算超過5% 及10 百萬港元。因此，總供應協議下擬進行之交易須遵守上市規則第14A 章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

非豁免持續關連交易的豁免申請

申請

鑒於經常性質，董事認為，根據總供應協議遵守公告及獨立股東批准的規定將過於繁瑣、不切實際並將給本公司增加不必要的重大行政成本。我們已根據上市規則第14A.105

條向聯交所申請且聯交所已授予本公司豁免有關總供應協議下擬進行之持續關連交易嚴格遵守上市規則的公告及獨立股東批准規定，惟每個財政年度的持續關連交易總額不得超過相應年度上限所載的有關金額。

除上文所述已獲聯交所豁免嚴格遵守的規定外，我們將遵守適用於總供應協議下的持續關連交易的上市規則第14A 章的相關規定。

獨立非執行董事將審閱總供應協議下的持續關連交易並將於本公司年報中確認回顧財政年度的該等交易乃按上市規則第14A.55 條所載列的方式訂立。

董事意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，總供應協議項下非豁免持續關連交易已於並將於本集團之日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）亦認為建議年度上限屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。

獨家保薦人意見

根據我們所提供的資料以及參與的盡職調查與討論，包括但不限於(i) 審閱總供應協議；及(ii) 審閱本公司就總供應協議項下的持續關連交易所提供的文件，如獨立第三方供應商就可資比較貨物提供的報價以及中國鋁罐集團剩餘部分向獨立第三方客戶提供的報價，獨家保薦人相信，總供應協議項下的上述非豁免持續關連交易已於本公司的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，且建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。