Contract
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2017-026
福建纳川管材科技股份有限公司
关于与福建万润少数股东签订 34%股权转让意向协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《福建xxx能源科技有限公司 34%股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”）仅为意向性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，因此本次收购尚存在不确定性。
2、本次意向协议的签订，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股权收购意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
一、本次交易意向概述
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于
2014 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布了《关于以增资扩股方式收购福建xxx
能源科技有限公司股权的公告》（公告编号：2014-132），公司以现金 16,065 万元对福建xxx能源科技有限公司（以下简称“福建万润”）增资,持有其增资后 51%的股权；于 2015 年 2 月 10 日在巨潮资讯网发布了《关于收购福建xxx能源科技有限公司 15%股权的公告》（公告编号：2015-017），公司使用自有资金人民币 4,725 万元进一步收购福建xxx股东所持有的福建万润 15%股权，截至目前合计持有福建万润 66%股权。
基于对福建万润良好市场前景的判断及公司战略发展规划需要，公司与福建
x润少数股东签订《福建xxx能源科技有限公司 34%股权转让意向协议》，受让福建xxx能源科技有限公司 34%股权。
本次交易对方xxx先生系公司董事，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，xxx先生被认定为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、xx
身份证号：350102195204******
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
x，0000 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建农林大学汽车工程教研室主任，福建工程学院机电工程系主任,福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任，现任福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长，福建万润副董事长。
2、xxx
身份证号：140104194504******
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xx
x，0000 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学机械工程专业毕业，清华大学经济管理学硕士研究生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事x，xx（xx）xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xx金龙旅行车公司董事长，福建戴姆勒汽车工业有限公司董事长。现任福建万润董事长及公司董事。
3、盈科创新资产管理有限公司
公司名称：盈科创新资产管理有限公司
公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x
法定代表人：xxx
设立日期：2010 年 9 月 19 日
注册资本：人民币 6005.5556 万元
经营范围：“企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本公告签署日，盈科创新资产管理有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 31196100 | 51.9454 |
2 | xxx | 10436200 | 17.3776 |
3 | xx | 2430000 | 4.0463 |
4 | xxx | 810000 | 1.3488 |
5 | xx | 540000 | 0.8991 |
6 | xxx | 540000 | 0.8991 |
7 | xxx | 270000 | 0.4496 |
8 | xxx | 1081000 | 1.8000 |
9 | xxxx平股权投资有限合伙企业 | 540500 | 0.9000 |
10 | 杭州泰格医药科技股份有限公司 | 3002778 | 5.0000 |
11 | 浙江永太控股有限公司 | 1201111 | 2.0000 |
12 | xxx | 1201111 | 2.0000 |
13 | 高原 | 600556 | 1.0000 |
14 | 平潭祥泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 6206200 | 10.3341 |
合计 | 60,055,555.60 | 100.00 | |
4、xxx
身份证号：352625197510******
住所：xxxxxxxxxx 0 xx 0000 x
x，0000 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任福州青松贸易有限公司总经理，好友多超市采购经理，现任福州奥德赛电器有限公司总经理，沃尔玛中国区全国供应商。
5、xxx
身份证号：350102196912******
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x南台花园 5-401
男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福州汽车厂江门分厂副厂长，东南汽车采购部采管主任，东南汽车生管部副部长、东南汽车党委组织委员，福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属天津国华塑胶有限公司总经理、宁波华联汽车零部件有限公司总经理。现任福建万润总经理。
6、xxx
身份证号：350104198010******
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x舒柳苑 4-402
女，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建东南汽车总经理室企划经理、福建名品电子总经理。现任福建万润副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、福建万润成立于 2012 年 12 月 24 日。股权结构如下：
股东 | ||
注册资本 | 持股比例 | |
纳川股份 | 1,347.10 | 66.00% |
xx | 233.10 | 11.42% |
盈科创新资产管理有限公司 | 198.40 | 9.72% |
凌玉章 | 100.00 | 4.90% |
xxx | 100.00 | 4.90% |
xxx | 34.75 | 1.70% |
邹慧云 | 27.65 | 1.36% |
合计 | 2,041.00 | 100.00% |
（1）基本信息
名称：福建xxx能源科技有限公司
注册地：福建省福州市闽侯县xx区海西xx技术产业园创新园 4 号楼 1
层 101 室
法定代表人：xxxxx资本：2,041 万元
成立日期：2012 年 12 月 24 日
营业执照号码：913501000603523237
经营范围：新能源技术的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；工程机械产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；计算机软件的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）最近一年主要财务指标
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2016 年 12 月 31 日，
福建万润资产总额为 409,885,407.55 元，净资产 323,496,025.61 元；2016 年，
实现营业收入 224,205,260.69 元，实现净利润 63,624,286.16 元。
四、拟签订的《 股权转让意向协议》主要内容
（一）交易主体
公司与福建万润少数股东（xx、盈科创新资产管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx）达成意向，拟按照第（二）条规定的交易方式购买福建万润少数股东（xx、盈科创新资产管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx）持有的福建万润 34%的股权。
（二）交易方式
协议转让，最终交易方式按双方友好协商确定。
（三）作价依据
标的股权的评估工作尚未完成，具体交易价格需根据有证券、期货业相关资质的评估机构出具的评估报告进行协商确定。
（四）评估基准日
评估基准日定为 2016 年 12 月 31 日。
（五）费用承担
标的股权转让变更过程中产生的税费按照相关法规各自承担。
（六）支付方式
公司拟以支付现金方式购买福建万润股权。
（七）其他
x协议仅为意向协议，公司还需履行董事会、股东大会审议决策程序，双方
将另行签订《股权转让协议》。
五、本次收购对公司的影响
x意向协议的签订有利于公司加快对新能源汽车产业布局的整合，符合公司战略发展规划需求，交易完成后福建万润成为公司全资子公司，有利于获取更多的收益，进一步强化公司在新能源汽车业务的竞争优势，提高公司可持续发展能力，同时也加强福建万润的研发和生产能力，提高其核心竞争力，加快发展速度。公司通过对福建万润的深度整合，加快自身的战略转型升级，致力于集中行
业中最优秀的人才和最先进的技术，通过整合新能源汽车产业中的核心技术实现产业链的融合，提高管理能力以实现不同区域、不同技术之间的客户共享，搭建具有短期爆发力和长期竞争力的新能源汽车产业链条。
六、本次交易履行的审议程序
（1）审议程序
公司于 2017 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议，以 8 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于与福建万润少数股东签订<福建xxx能源科技有限公司 34%股权转让意向协议>的议案》,关联董事xxx先生对此议案回避表决。
本协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关评估工作完成后与福建万润少数股东协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。
（2）独立董事意见
“1、公司本次《关于与福建万润少数股东签订<福建xxx能源科技有限公司 34%股权转让意向协议>的议案》经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事xxx先生回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次股权转让交易价格将以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
3、本次股权转让交易中与xxxxx的交易构成关联交易，公司遵循了关
联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次股权转让交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意公司《关于与福建万润少数股东签订<福建xxx能源科技有限公司 34%股权转让意向协议>的议案》。”
（3）保荐机构意见
广发证券经核查后认为：本次收购符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司提升经营水平，进一步强化公司在新能源汽车业务的竞争优势，提高公司可持续发展能力。本次双方签订的协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司需待相关评估工作完成后，与福建万润少数股东协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。本保荐机构对此无异议。
七、风险提示
x协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关评估工作完成后与福建万润少数股东协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议，因此本次交易尚存在不确定性，公司将按照《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、事前认可意见及独立董事意见
4、保荐机构核查意见
福建纳川管材科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十九日