休閒之場所，積極促進市民從事生涯運動及培育優秀運動人才的社會教育功能。甲乙雙方除應遵守中華民國相關法令規定外，並同意以契約方式明定甲乙雙方之權利義務，爰議定本「臺北市政府辦理民間參與臺北市文山運動中心營運移轉 (OT)計畫案委託營運管理契約書」（下稱「本契約」）如後，以供甲乙雙方確實履行。

立契約書人：

臺北市政府體育局（以下簡稱甲方）

○○○（以下簡稱乙方）

甲方為藉助民間資源參與公共事務，推展臺北市政府體育健康政策，並增進市產營運效益，雙方同意依「促進民間參與公共建設法」（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由甲方提供座落於xxxxxxxxxxxx 0-0xx等 16 筆之臺北市文山運動中心，委託乙方營運管理，藉以提供市民運動

雙方合意本契約為私法契約，如有本契約約定未盡之事宜者，悉依促參法及中華民國相關法規處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第十六章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：

第 1 章總則

1.1 契約範圍

1.1.1 契約文件

x契約之範圍，包括下列所有文件。甲乙雙方於簽訂本契約前所有之一切決議、合意、協議、共識及瞭解等，倘未明訂於本契約內者，均不得作為本契約之一部：

1. 本契約本文之變更、補充及釋疑。

2. 本契約本文及其附件。

3. 乙方所提「臺北市文山運動中心歷年評鑑報告及未來投資計畫書」(以下簡稱「投資計畫書」)。

4. 乙方於本計畫案甄審程序中所提出或簽署之澄清、切結或承諾文件。

5. 臺北市政府辦理民間參與臺北市文山運動中心營運移轉

（OT）計畫案申請xx(以下簡稱「申請須知」之變更補充及釋疑。

6. 申請須知及其附件（不包括契約本文及其附件）。

7. 其他經甲乙雙方書面同意列入本契約文件者。

8. 其他有關機關就本計畫案所為之解釋或決議文件。

前項文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。

1.1.2 契約文件效力

1. 本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款均有同等效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序同本契約第 1.1.1 條各款之排列順序。

2. 本契約未約定者，依相關法令規定辦理。

3. 執行計畫書及續約計畫書所列甲方應為任何協助或其他配合事項之要求，對甲方不生任何效力。乙方不得因甲方未完成執行計畫書及續約說明書所列任何協助或其他配合或義務事項，主張免除完成其於執行計畫書及續約說明書承諾事項之義務。

4. 如本契約各項文件或條款間有意義不明、牴觸、矛盾、

錯誤或遺漏情形，致本契約履行義務或約定內容發生爭議時，甲乙雙方同意依本契約第 16 章約定處理之。

1.2 行政監管

乙方應受各級主管機關依法所為之行政命令、行政處分或其他公法上之行政行為所拘束，且不得以履行本契約約定為由拒絕遵守。

1.3 名詞定義及解釋

1.3.1 本契約所用名詞，其定義如下：

1. 政府

指中華民國各級政府機關。

2. 主管機關指財政部。

3. 主辦機關

指臺北市政府。

4. 執行機關

指臺北市政府體育局，經主辦機關依促參法第 5 條第 2項規定授權辦理本計畫案，授權範圍涵蓋主辦機關依據促參法應辦之事項。

5. 本計畫案

指「臺北市政府辦理民間參與臺北市文山運動中心營運移轉（OT）計畫案」。

6. 本契約

指「臺北市政府辦理民間參與臺北市文山運動中心營運移轉 (OT)計畫案委託營運管理契約書」。

7. 委託營運管理標的物

指本契約第 6.1 條所指稱之範圍。

8. 營運資產

指本契約第 6.2 條所指稱之範圍。

9. 契約期間

指本契約第 2.2 條所定之期間。

10. 營業額

係指會計年度內，依據健全會計制度採應計基礎下計算及經合格會計師查核簽證財務報表之全部收入，包含乙方因經營本契約第 3.2 條所列乙方之工作範圍之收入，但不包括處分資產之利得及利息收入。

11. 智慧財產權

係指依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。

12. 投資計畫書

指乙方依原契約期間屆滿前 12 個月申請優先訂約提出，經甲方核定之續約投資計畫書。

13. 預估營業總收入

指民間機構於申請時所提出本計畫案契約期間財務計畫各年度預估之營業總收入。

14. 期日

本契約文件所載日期，除另有約定外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日或其他休息日均計入。

1.3.2 契約之解釋

1. 本契約各標題僅為標示方便之用，不作為解釋本契約各條款文義之依據。

2. 本契約及相關文件疑義之解釋，如有使用不同文字時，應以中文之解釋為準。

3. 本契約所載之期間，除另有約定者外，悉依民法關於期間之規定。

4. 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。

1.4 契約權利義務之繼受

x契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力，甲乙雙方當事人承諾負責使各方之繼受人簽署同意書確認本契約對其有拘束力，但該繼受以符合促參法規定者為限。

第 2 章營運管理權限及期間

2.1 委託營運管理權限

甲方應提供本契約第 6 章所定之委託營運管理標的物及營運資產，委託乙方營運管理。委託營運管理標的物及營運資產之所有權及與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運管理之權利。

2.2 本契約期間

x契約之委託營運管理期間自 104 年 6 月 15 日起至 108 年 6 月

14 日止。如甲方因故無法於契約期間屆滿前與新受託人簽訂契約時，乙方同意依本契約約定之內容於契約期間屆滿後繼續依原契約條件受託經營管理本運動中心，但延長期限由甲方指定。

2.3 權利及資產處分之限制

乙方依本契約取得占有之委託營運管理標的物及營運資產，應限於作為辦理本計畫案之使用，除經甲方書面同意者外，不得將其全部或一部轉讓、出租、出借或設定負擔予他人。

第 3 章工作範圍

3.1 甲方工作範圍

3.1.1 甲方於本契約期間應依促參法及相關主管機關之規定進行履約管理與監督工作。

3.1.2 甲方對於乙方所為之任何同意、核准、備查、監督、提議或提供之參考資料，並不表示免除乙方依本契約所應負擔之各項義務或責任。

3.2 乙方工作範圍

為完成本計畫案之營運管理，乙方應負責辦理本計畫案之營運及維護管理等一切工作。包括但不限於下列事項：

3.2.1 本計畫案之營運管理。

3.2.2 委託營運管理標的物之維護、保養、更新及增置。

3.2.3 本計畫案營運資產移轉予甲方時提供必要之協助。

3.2.4 其他經甲方指定之事項。

3.3 工作範圍之變更

x契約簽訂後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更履約事項或調整履約內容，乙方應配合辦理，雙方之權利義務則另依本契約第 15.1 條約定辦理。乙方如提出相關單據文件具體證明因此有受損失者，甲方應補償之。但補償範圍不包括所失利益或其他間接或衍生性之損害賠償。如有爭議，依本契約第 16.2 條爭議處理程序辦理。

第 4 章甲乙雙方聲明事項

4.1 甲乙雙方共同聲明

4.1.1 為使本計畫案之營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。

4.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免以訴訟或其他爭訟方式解決。

4.1.3 甲乙雙方於本契約中之所有聲明均為真正，並無隱匿或虛偽不實。

4.2 甲方之聲明

4.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。本契約一經簽署即對甲方具有合法拘束力。

4.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。

4.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。

4.3 乙方之聲明

4.3.1 聲明事項

1. 乙方係依中華民國法律成立並存續之法人機構，其設立時實收資本額（財產總額）應達新臺幣 2000 萬元。

2. 乙方業經理監事會合法決議並由有權簽署本契約之代表人、負責人或其他經合法授權本契約之代理人簽署本契約。

3. 乙方對本契約之簽署，毋須經其他任何第三人之同意或許可。

4. 乙方依中華民國法令及其章程，得經營本契約所訂委託營運管理項目，以及履行本契約所定一切義務。

5. 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方違反與第三人現存契約之情事。

6. 本契約簽訂時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。

7. 本契約簽訂時，乙方及其負責人並無任何違法情事或重大司法案件繫屬於法院、檢察署、調查機關或金融檢查機關，以致如受不利裁判或處分時，對其營運管理本計畫案或財務狀況，產生重大不利之影響。

8. 乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。

9. 乙方於申請階段、甄審階段、續約階段、議約階段為本計畫案所為之xx及提供之口頭或書面資料皆為完整真實，且無遺漏、隱匿或虛偽不實，亦無侵害他人智慧財產權或任何偽造、變造之情事。

10. 乙方充分瞭解本契約所定之甲方提供協助事項並非甲方之義務，乙方亦不得因甲方提供協助事項之未能成就，而主張甲方違反協助義務或拒絕履行其應盡之義務。

4.4 違反聲明之效果

4.4.1 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。如有爭議，依本契約第 16.2 條爭議處理程序辦理。

4.4.2 乙方違反其聲明事項時，應賠償甲方因此所生之損害，甲方並得視其情形依第 14 章規定處理之。

4.5 乙方承諾事項

4.5.1 乙方承諾下列事項：

1. 乙方承諾依本契約之約定及其他相關法令之規定，以善良管理人之注意義務，營運管理甲方交付之委託營運管理標的物及營運資產，並負擔其更換、保養、修繕、維護等費

用。

2. 乙方承諾本契約一經簽署即對乙方具有合法拘束力，甲方並得依其所載條款對乙方強制執行。

3. 乙方承諾非經甲方書面同意，乙方不得移轉或處分本契約之全部或一部分，亦不得移轉、處分及設定負擔其權利、義務或乙方對甲方之請求權。

4. 乙方承諾依本契約取得占有之委託營運管理標的物及營運資產，應限於作為辦理本計畫案之使用，除經甲方書面同意者外，不得將其全部或一部轉讓、出租、出借或設定負擔予他人。

5. 乙方承諾臺北市文山運動中心之運動設施設備及運動空間應開放提供一般市民運動休閒使用，不得就其一部或全部或特定時段或長期之排他壟斷性使用。

6. 乙方承諾乙方與其代理人、受僱人、受任人、分包廠商、協力廠商或任何第三人因本計畫案之營運管理所生之所有權利義務、債權債務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害

（包括但不限於律師費用、會計師費用）。

7. 乙方承諾本計畫案之營運管理，均符合相關法令之規定，如違反相關法令之規定，致甲方遭受處分或損害時，乙方應負擔相關費用。

8. 乙方承諾委託經營期間之實收資本額（財產總額）應維持於新臺幣 2000 萬元以上。

9. 乙方承諾依本計畫案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均係以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。

10. 乙方充分瞭解甲方為監督、審查、核定、核准、備查乙方所提文件時，可能要求乙方再行補充、修正、變更及調整等，並應配合辦理。乙方應自行評估甲方為監督、審查、核定、核准、備查所需時間，並納入本計畫案營運規劃時程之考量。

11. 乙方及其所僱用或使用之工作人員與甲方無僱傭關係，該等人員之權益及安全均由乙方自行負責(包括但不限於由

乙方自行投保勞保、健保)，乙方應依勞動相關法令善盡僱用人之義務，乙方僱用或使用之工作人員如發生傷亡或其他損害等情事時，概由乙方自行負責處理，與甲方無涉，乙方絕不得以任何理由對甲方提出任何要求。如甲方因上開情事發生損害時，乙方並應負擔賠償責任。

12. 乙方應提撥每年營業額 3%之金額，作為配合甲方市政行銷及辦理該行政區鄰里關係及學校體育、全民運動、公益活動等相關經費。詳細支用情形，乙方應於每年度結束後 1 個月內報甲方核備。乙方不得以履行本契約中所定其他義務（包括但不限於提供市民優惠價格或時段）所需成本或費用折抵依本條所應提供之經費。如有認定疑義應以甲方之認定為準。

13. 乙方每年至少應提撥當年度實際營業收入之百分之一(低於 100 萬元時，以 100 萬元計)，作為規劃執行本市文山區內各高中(職)、國中、國小發展培育射擊、游泳、跆拳道、羽球、武術等運動項目優秀運動人才培育。

14. 本計畫案營運資產若經甲方指定為緊急避難處所，乙方應配合開設。

15. 乙方，應配合本府政策納入「臺北市停車管理工程處公民營停車場即時停車資訊實施計畫」。

4.5.2 違反承諾之效果

乙方違反其承諾事項時，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益，並得依本契約第 14 章之約定處理。如有爭議，依本契約第 16.2 條爭議處理程序辦理。

第 5 章財務事項

5.1 財務計畫之遵守

除本契約另有約定外，乙方辦理之財務計畫，應以投資計畫書為依據。

5.2 財務監督

5.2.1 資料報表提送

1. 乙方對本計畫案之營運管理應獨立設帳，每半年之財務報表應於當上、下半年終了後 2 個月內提送甲方備查。年度財務報表需於翌年 4 月 30 日前，經合格會計師查核簽證後，提送甲方備查。並應依法令及中華民國公認會計原則編製財務報表，以區分本計畫案與乙方其他經營事業之經營績效。

2. 前項乙方所聘合格會計師，3 年內不得受有懲戒處分，會計師人選及未受懲戒處分之證明文件應先送甲方備查，變更時亦同。

3. 甲方於乙方查核會計師受主管機關懲處、損及獨立性或其他必要情事時，有權要求乙方更換其會計師，乙方應無條件配合辦理。

4. 乙方應於每年 3 月 15 日前將前 1 年度自行結算之財務報表，提送甲方，並納入營運績效評鑑參考。

5.2.2 財務檢查權

1. 甲方得視業務需求定期檢查乙方之財務狀況。必要時，甲方並得隨時派員對乙方執行財務檢查，乙方不得拒絕。

2. 甲方為執行檢查，得通知乙方限期提出帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核。甲方對於財務報表內容及相關財務問題之查詢，乙方應予配合不得拒絕。

3. 於本契約期間，甲方得指派各種專業顧問執行查核工作，並得對乙方經營本計畫案之業務及人事提出改善建議。

5.2.3 財務報表不實之處罰

乙方依本契約第 5.2.1 條及第 5.2.2 條約定，應向甲方提出之財務報表、資產目錄或對於甲方查詢之答覆，其內容如有虛偽、隱匿或其他不實情事者，甲方得依本契約第 14 章約定處理。

5.3 變更之通知

乙方之公司（或法人）登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 15 日內，將變更登記後之文件及主管機關核准公文函報甲方備查。

5.4 財務重大事項

5.4.1 乙方在未取得甲方之書面同意前，不得有下列各款之情事：

1. 解散、清算、分割與其他法人機構或組織合併。

2. 辦理減資。

3. 進行任何可能嚴重影響本契約履行之行為。

5.4.2 乙方於發生下列各款情事之一時，應依相關法令規定辦理後於 15 日內檢附相關文件通知甲方：

1. 結束乙方之部分營業。

2. 乙方之代表人變更。

3. 乙方之組織變更。

4. 乙方之地址變更。

第 6 章委託營運之資產

6.1 委託營運管理標的物

甲方交付乙方之土地及座落其上之建物（含附屬設施），位於xxxxxxxxxxxx 0-0 xx等 16 筆，基地面積約為 3,792

平方公尺（詳如附件 1），委託經營之樓地板總面積約為 12,965

平方公尺，為地上 8 層、地下 2 層之建築物，各樓層空間及功能概述、戶外廣場空間及設施設備詳如空間配置圖說、戶外廣場空間標示圖說及設備設施清冊（詳如附件 2）。

6.2 營運資產之交付

6.2.1 甲方應於本契約簽訂之日將營運資產列冊並交予乙方。前開清冊應載明資產項目、數量及使用現況（詳如附件 3）。

6.2.2 營運資產現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交之清冊中註明。

6.2.3 乙方應自甲方通知點交之翌日起 10 日內，會同甲方完成營運資產之點交。如因可歸責於乙方之事由致未於前開期限前完成點交者，甲方得依本契約第 14 章處理。

6.3 營運資產之分類

6.3.1 甲方點交予乙方之營運資產，區分為「必須返還」及「非必須返還」二類。

6.3.2 「必須返還」之營運資產，指於本契約期間屆滿、終止或解除時，乙方應返還予甲方之財產及物品（詳見附件 3-1）。

1. 本項財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方應於營運管理期間內，添購相同或不低於報廢品原有價值、功能之新品替代。

2. 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致本項財物毀損、滅失或不堪使用時，乙方應自行購

置相同或經甲方同意後以不低於原有價值、功能之新品替代。

3. 乙方依第 6.3.2.1 及第 6.3.2.2 條約定重置或購置替代品時，應於購入 30 日內無償移轉其所有權予甲方，並列入營運資產清冊之「必須返還」部分送甲方核備。乙方並應將甲方財物分類編號標示於明顯處。

4. 乙方於本契約期間屆滿、終止或解除時，應將本項財物或其替代品返還甲方。如返還時，有減損應有價值、功能之瑕疵，乙方應修復或更換與應有價值、功能相當之替代品。

5. 甲方如因前開各款事由受有保險理賠時，乙方得於履行本條應負之義務後，檢具支出證明，於甲方受領之保險理賠金額內，請求甲方核實給付。

6.3.3 「非必須返還」之營運資產，指於本契約期間屆滿、終止或解除時，如該財物已達使用年限而經報廢，乙方無須返還予甲方之財產及物品（詳見附件 3-2）。

1. 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致本項財物於使用年限內毀損、滅失或不堪使用時，乙方應自行購置相同或不低於原有價值、功能之新品替代。

2. 乙方依第 6.3.3.1 條規定重置或購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並列入營運資產清冊之

「非必須返還」部分送甲方核備。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處。

3. 本項財物或其替代品達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方無須添購新品替代。乙方如購置替代品，其所有權屬於乙方。

4. 乙方於本契約期間屆滿、終止或解除時，如本項財物或其替代品尚未達使用年限並經報廢，乙方應將本項財物或其替代品返還甲方。如返還時，有減損應有價值、功能之瑕疵，乙方應修復或更換與應有價值、功能相當之替代品。

5. 甲方如因前開各款事由受有保險理賠時，乙方得於履行本條應負之義務後，檢具支出證明，於甲方受領之

保險理賠金額內，請求甲方核實給付。

6.3.4 乙方依本契約（附件 4）所自行購置之基本營運設備，應於購置後立即無償移轉所有權予甲方，並列入營運資產清冊之「必須返還」部分送甲方核備。

6.3.5 乙方於本契約期間內所自行購置之其他財物或設備，若已附合為不動產之重要成分者，其所有權屬於甲方，乙方不得異議，並不得要求甲方補償或折價。

6.3.6 除本契約第 6.3.2 條至第 6.3.5 條之財物或設備外，乙方因政府補助或民間捐贈所取得之財物，應於取得後立即無償移轉所有權予甲方，並列入營運資產清冊之「非必須返還」部分送甲方核備。

6.4 營運資產之管理

6.4.1 甲方得就營運資產，實施下列措施以為管理：

1. 乙方應每年依公有財產相關法令規定及甲方之要求，更新營運資產清冊送交甲方備查。

2. 甲方得就營運資產實施每年一次之盤點。

3. 對甲方提供之營運資產，乙方應以善良管理人之注意維護保管，如有毀損或滅失，乙方應負修繕及賠償責任。於受託營運管理期間，如因乙方、乙方之使用人或乙方之受託或協力廠商（無論經甲方同意與否）之行為或管理疏失，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償（包括但不限於國家賠償），乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。

4. 乙方因業務需求自行添購之財產及物品，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依本契約、民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向

甲方請求任何補償或費用。

5. 本契約期間內，乙方對於甲方所提供或本契約期間接受補助（含受贈）之財產、設施及設備等，除因本契約第

13.1.1 條或第 13.1.2 條事由受毀損滅失外，乙方應隨時修繕維持正常堪用狀態，如有損壞應負損害賠償之責。

6. 已達使用年限之財產及物品，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經核定前，乙方仍應負保管責任。報廢後，得委請乙方協助該財產及物品之殘值優先變賣，變賣所得全數交還甲方。但如依原點交之財產及物品清冊屬

「必須返還」部分，乙方應於甲方要求之期限內購置相同或不低於報廢品原有功能之新品替代，其所有權屬甲方。

7. 除契約另有約定外，營運期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財物。

6.4.2 睦鄰責任

1. 乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧。

2. 乙方於本契約期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切賠償及法律責任。

第 7 章營運

7.1 營運之基本要求

7.1.1 乙方應確保本計畫案之營運，除須符合申請須知、本契約及相關法令所定之各項規範及要求，並應符合下列原則：

1. 規劃辦理文山區及xx市民運動、休閒活動。

2. 配合甲方辦理運動健康系列活動及社會教育活動。

3. 積極主動結合文山區公所、文山區體育會與其他文山區體育、藝文、民政團體共同規劃辦理各項文山區研習、育樂、教育、訓練、研討、競賽、表演等活動。

4. 協助文山區社區與公司法人團體等之運動團體、隊社、俱樂部組織之增加與成長及提供市民運動健康諮商服務。

5. 配合甲方相關政策宣導，先期辦理各項宣導活動。

6. 其他經甲方核准與委託營運管理相關之業務。

7. 乙方應本著本計畫案係為提供文山區及xx市民純正、優良、富有運動休閒意義性質之活動及學習場所之宗旨善盡管理責任，並應切實維護本委託營運管理標的物之功能屬性，使市民在內從事正當行為之活動。

8. 設施使用優惠方式，詳 7.2.2 條規定。

7.1.2 乙方於契約期間，應負擔、辦理及投資事項：

1. 乙方營運本計畫案，應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之委託營運管理標的物及營運資產，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。但非營業使用之地價稅、房屋稅由甲方負擔；乙方因申請變更空間使用，經營附屬商業活動，包括但不限於設置餐廳、販賣部及停車場等行為，致必須課徵營業用房屋土地稅賦者，其因此較原非營業使用稅額增加之部分，由乙方負擔。

2. 乙方就委託營運管理標的物，應以辦理與運動目的有關之使用、教學、行銷或贊助等業務為限。乙方如欲自行或委託其他第三人經營簡易餐飲、販售商品、停車場或其他附屬業務，應經甲方書面同意後，始得為之，並應

以實際經營者自己名義對外為法律行為，自為權利義務主體。

3. 乙方辦理簡易餐飲、販售商品及其他經甲方核准之附屬業務，應於甲方指定之區域內為之。（詳附件 2）

4. 為確保本計畫案服務品質，民間機構應於營運期間，依投資計畫書、投資執行計畫書及續約計畫書內，相關營運設備購置計畫之內容，完成相關營運設備之購置。

5. 乙方對於委託營運管理標的物及營運資產應盡善良管理人之維護管理義務，委託營運管理標的物及營運資產所衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、更新、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用(包含但不限於相關建物、設施、設備之管理維護、整修或更新費用)，於甲方交付乙方並經乙方點交完成後，概由乙方負擔；如有虧損，亦應由乙方自行負責。

6. 在不影響委託營運管理標的物機能、資產價值及設施安全原則下，如擬調整、變更使用空間、機電設備或系統功能，應先擬具投資計畫及評估報告，經甲方同意後自費辦理，並於施作完成後提交修正後之竣工圖 2 份送甲方備查；移轉時，如甲方要求拆除復原者，應報甲方拆除計畫並予以復原。但如涉及都市計畫、消防、環保及建築管理等相關法令時，由乙方依法定程序向各該業務主管機關申請辦理，其所衍生費用概由乙方負擔。

7. 乙方須設立專有網站從事行銷，以提供市民場地租用及收費標準等相關資訊，並配合甲方網站規劃提供市民相關資訊服務。

8. 乙方須於每年年度結束後 3 個月內彙整全年營運管理相關資訊據實陳報甲方，並於每年年度結束後 3 個月內編著完成「臺北市文山運動中心年刊」。

9. 乙方應於營運期間維持 ISO-9001 2008 年版國際標準作業認證持續有效。

10. 乙方應於正式簽約日起 30 天內完成信用卡付費系統建置、開通及使用。

7.1.3 營運管理之限制事項

1. 乙方於契約期間，就委託營運管理標的物，應維持「臺北市文山運動中心」(Taipei WenshanSports Center)之名稱，非經甲方書面同意不得變更。

2. 乙方應以自己名義對外為法律行為，自為權利義務主體。

3. 乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、餐廳、餐飲用具、客房備品、發票、收據或其他經甲方書面同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運管理委託營運管理標的物有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損失，甲方得向乙方求償。

4. 乙方如欲於委託營運管理範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方書面同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。

5. 乙方於契約期間內，就本計畫案受託經營之各項服務及場地、設施設備之租用，均不得預收超過 3 個月以上之費用（如：招募終身會員、收取會員年費…等等），並應依相關法令規定辦理，惟不含場地租用保證金；預售場地、設施及設備之使用票券，其使用期限亦不得逾本契約之期限。如有特別行銷策略須報經甲方同意後始得辦理。

6. 乙方如擬發行預售場地、設施及設備之使用票券或其他運動票券時，應依「體育場館業發行商品（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項」之規定，與金融機構簽訂保證期間自出售日起算至少 1 年以上之足額履約保證契約，並依照教育部體育署所訂定之相關規定標準辦理後，報請甲方核准，始得發行之。

7. 乙方發售之票券倘屬預售票券，應研擬預售票券計畫，報經甲方同意後，方得為之。預售票券計畫應包含以下事項：

(1) 預估發行之數量。

(2) 各類預售票券金額之上限。

(3) 金融機構之履約保證。

(4) 退費機制（退費期間、移轉服務等）。

預售票券之販售及使用情形，乙方應於每年 6 月 30 日及 12 月 30 日前提報甲方備查。

除已完成續約程序外，乙方於契約期限屆滿 3 個月前，不得再發行預售票券。

8. 乙方對於甲方依第 6 章所提供之委託營運管理標的物及營運資產，應限於作為辦理委託營運項目使用；乙方自行或使第三人利用委託營運管理標的物或營運資產辦理與委託營運管理項目無關之活動時，應先報經甲方書面同意，在不影響業務正常運作情形下始得為之。

7.1.4 乙方應全年無休（每年農曆除夕及大年初一除外）營運委託營運管理標的物。除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營業區域，違者應按第 14 章違約處理方式規定辦理。乙方如因修繕、整修設備或因其他重大事故欲暫時停止營業者，應於停止營業一個月前，報經甲方書面同意後，始得暫時關閉部分或全部營業區域之營運，並公告廣為市民周知，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務，仍應繳付土地租金及權利金。如情況急迫，不立即停止營業將產生重大損害或為維護安全有緊急維修之必要者，得不事先經甲方同意，惟應立即通知甲方，並公告周知。

7.1.5 提送營運管理月報

乙方應於每月 10 日前，依甲方提供之格式，將上月營運情形，區分設施銷售情形分別統計及加總，併同說明組織概況、當月營業概況（包含服務人數、身心障礙、低收入、原住民及銀髮族人數、公益活動場次概況、課程及人數、重大設施改善等）及大事紀等，彙整成營運管理月報送交甲方。

7.2 費率及費率變更

7.2.1 費率標準及變更

1. 乙方委託營運管理之收費項目，應依相關法律規定，擬訂收費標準（惟不得高於甲方所核定之收費標準），報經甲方書面同意後公告實施；並應依甲方核定之收費標準向使用者收費，乙方基於行銷之需求可降低收費。乙方應訂定委託營運管理標的物場地使用及租用管理要點等相關規定，報經甲方同意後，公告周知辦理。

2. 委託營運管理期間，乙方擬新增、改善設備或需調整收費

標準，應先擬具投資計畫及新增、調整收費標準及評估報告，報經甲方書面同意後始得辦理。

7.2.2 設施使用優惠

1. 乙方應配合臺北市政府所屬各機關與各體育或公益團體等，舉辦公益體育、藝文、民政等活動之需要，提供免費使用場館及其設施設備，其場地使用需求全年度主場地不超過 60 場次，其他各空間全年度不超過 30 場次為原則。如有疑義由甲方認定之。

第一項乙方所提供之免費公益場次，須於每日 8 時至 12 時、 13 時至 17 時或 18 時至 22 時之任一時段，且每 1 場次時間須達 4 小時（含）以上，並於活動前獲甲方書面同意者，方得納入場次計算。

乙方提供免費公益場次若未達前項上限規定者，應依不足之場次繳納回饋金，以每小時新臺幣 600 元計算，每減少

1 場次應繳納回饋金新臺幣 2,400 元。

2. 乙方於契約期間內，每年度應提具回饋計畫供甲方書面同意後實施，包括但不限於對於本市文山區無xxx各級學校游泳教學之使用予以免費措施（但得酌收管理費用成本，比照一般有xxx學校教學時數收取水電瓦斯材料費）。

3. 乙方應配合甲方政策，提供 3 歲以下兒童全時段免費使用

xxx，並於兒童節、原住民日、九九重陽敬老節等特定

節日提供 12 歲以下兒童、原住民族及老人免費使用xxx及健身房(兒童免費使用不含健身房)。

4. 乙方除應依據老人福利法第 25 條規定給予老人使用半價優待之外，另應提供老人、低收入市民上午時段 8 時至 10 時，下午時段 2 時至 4 時（下午時段逢國定假日及寒暑假暫停

實施）及身心障礙市民（含陪伴者）全時段免費使用xxx及健身房，且配合各運動設施空間之功能，每年於運動設施空間提供老人、低收入市民及身心障礙市民運動休閒活動之免費教學指導，並應積極鼓勵老人、低收入市民及身心障礙市民踴躍參加，全年公益服務課程參加人數不得少於 4,800 基數（1 人乘以 1 小時等於 1 基數）。

5. 乙方營運管理本計畫案，應符合「身心障礙者權益保障法」

第 59 條、老人福利法第 25 條、「國民體育法」第 3 條、

「兒童及少年福利與權益保障法」第 33 條及其他相關法令規定，提供法定優惠。身心障礙者進入本中心消費，憑身心障礙證明應予免費，其經需求評估結果，認需人陪伴者，該必要陪伴者得享有同樣優待措施，但陪伴者之優待措施以一人為限。且依身心障礙者權益保障法第 56 條規定，本中心公共停車場應保留百分之二停車位，作為行動不便之身心障礙者專用停車位，車位未滿五十個時，至少應保留一個身心障礙者專用停車位，乙方並應排除非領有專用停車位識別證明車輛之違規佔用。。

6. 乙方應配合臺北市政府促進本市電影、電視、音像等產業

發展及增加本市觀光形象之政策，對業者因電影電視拍攝需求，並取得「臺北市電影委員會」同意後給予半價優惠。

7. 甲方如因政策需要，需乙方提供其他優惠方案者，乙方應

予配合，惟方案內容應經雙方協商同意後實施。

8. 乙方所訂收費標準若經使用者或消費者反應意見時，乙方應提供合理說明，必要時應檢討收費之合理性。

9. 乙方應配合甲方所公布之「臺北市政府體育局所屬運動中心私人教學暫行管理要點」（詳附件 5），提供市民借用運動中心場地，進行個人教學訓練。

7.3 設施之維護及改善

7.3.1 乙方於簽訂本契約後 15 日內，應提出建築物修繕維護、機電設備修繕維護及各項管線設施維護計畫書，並於送交甲方審核同意後實施。

7.3.2 本計畫案相關營業設施之維護、保養、修繕，均應由乙方負責為之。

7.3.3 乙方於本計畫案營運資產進行更新、修繕或保養時，應以書面通知甲方，且需於該營運資產顯著處張貼公告並揭示重新啟用日期，乙方所訂日期不得超過 14 日，甲方必要時，得要求乙方限期完成。乙方接獲民眾或其他第三人投訴，本計畫案營運資產有故障或損壞，經確認須進行更新或修繕時，除有特殊情形經甲方書面同意者外，乙方應自接獲投訴之日起 14 日內完成更新或修繕。

7.3.4 乙方依第 7.3.3 條或本契約其他約定，於更新、修繕或保養本計畫案營運資產之期間內，應備置不低於原數量、品質、功能之代用品提供民眾使用。

7.3.5 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道，並於營運管理計畫書載明。乙方接獲使用者之申訴意見後，應於 7日內完善處理，並將處理結果報甲方備查。

7.4 安全監控及通報計畫

1. 乙方於簽訂本契約後 30 日內，應就委託營運管理標的物之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控改善計畫，自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後 7 日內提送甲方備查。乙方應按備查之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。

2. 乙方於簽訂本契約後 30 日內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計畫送甲方備查。其後若有修正，亦應於修正後 7 日內提送甲方備查。乙方應按備查之計畫辦理，定期施作消安、公安演練，甲方得隨時抽查之。

3. 如發生緊急事故或意外，有影響委託營運管理標的物內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。

4. 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後 7 日內，將契約副本送交甲方備查；契約其後有變更者，亦同。

5. 委託營運管理標的物於營運期間應開放民眾使用，乙方應於營運期間開始前訂定辦法以規範其管理及使用方式，報經甲方同意後，公告實施。因管理及安全考量，乙方應於委託營運管理標的物之範圍內設立管制措施並訂定管理辦法及使用須知，經甲方同意後公告實施。

6. 乙方應對於委託營運管理標的物訂定空間使用最大承載管制標準，及設施設備養護期限及維修操作標準作業程序，報甲方同意後，公告實施，以確保場地設施服務品質。

7.5 營運之分包廠商

7.5.1 乙方應自行履行契約，不得將本契約之權利轉讓予他人，或由他人承擔本契約之義務。違反轉包限制時，甲方得

依本契約第 14 章之規定終止本契約，並得要求損害賠償。轉包廠商與乙方對甲方負連帶履行及賠償責任。再轉包

者，亦同。

7.5.2 乙方對於簡易餐飲、販售商品、停車場或廣告物設置，經甲方書面同意後，得分包委託他人營運，惟均不得違反目的事業相關法令或管理規定，乙方因此與分包廠商間之法律關係概與甲方無涉。分包廠商關於分包契約之履行，視為乙方之履行輔助人，其因履行或不履行分包契約，造成委託營運管理標的物之毀損滅失，或致生損害於本計畫案之營運者，乙方應對甲方負債務不履行之損害賠償責任。

7.5.3 乙方分包契約內容至少應包含下列規定，並應於簽約後 7

日內，將契約副本送交甲方備查：

1. 分包契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。

2. 分包廠商應遵守本契約及相關法令之規定。

3. 本契約期限屆滿前終止時，分包契約亦同時終止。但甲方得以書面通知分包廠商，由甲方或其指定之第三人承受乙方於分包契約之權利義務。

4. 甲方對分包廠商不負任何損害賠償責任或補償責任。

7.5.4 乙方不得以不具履行契約分包事項能力或未依法登記或設立之廠商為分包廠商。對於分包廠商履約之部分，分包廠商違反本契約或法令相關規定，視同乙方違約，甲方得依本契約第 14 章之規定處理。分包契約送甲方備查者，亦同。

7.6 促參識別標誌設置計畫

7.6.1 乙方應依營運管理計畫書中之「促參識別標誌設置計畫」，進行促參識別標誌之設置事宜，相關設置、維護更新及

拆除費用由乙方負責。經甲方審查促參識別標誌設置計畫，認有修正計畫內容之必要者，得備具理由通知乙方修正之。促參識別標誌之xxxxxxx，xxxx，xxxxxxx，x方應即時更新。

7.6.2 促參識別標誌設置計畫，應包括以下事項：

1. 告示內容（至少應載明公共建設名稱、主辦機關、執行機關、乙方名稱、契約期間、服務專線及電子信箱等）。

2. 圖樣及規格（圖樣應符合促參法主管機關所定者外，其規格得依本計畫案需求調整）。

3. 設置地點、位置（營運設施入口處或收費處）。

4. 設置數量。

5. 維護更新及拆除。

7.6.3 促參識別標誌於本計畫案營運期滿、中止營運或終止本契約時，應予拆除。

第 8 章土地租金及權利金之繳納 8.1

土地租金及權利金

8.1.1 土地租金

x計畫案自簽約之日起，計收土地租金。又因考量本計畫案之自償能力及可行性，乙方每年應繳納新臺幣 515 萬元之土地租金。本計畫案收取之土地租金不含稅，未來土地租金收入如編列於機關附屬單位預算之特種基金收入者，所衍生之營業稅應由乙方負擔，並隨同土地租金計收。

8.1.2 加收土地租金及權利金

1. 本計畫案自簽約之日起，乙方每年應繳交依當年度實際營

業額總收入超過新臺幣 8,200 萬元部份之 20％加收土地租金或計收權利金予甲方。

2. 乙方就上述實際營業額總收入超過新臺幣 8,200 萬元部份之 20％加收之數額，先行列入繳納加收土地租金部分。土地租金加收數額包括原本乙方每年應繳納之租金，以不超過本計畫案用地土地當年度公告地價總值之 3％為上限。如有剩餘者，則作為本計畫案乙方應繳納之權利金計收範

圍。

3. 本計畫案收取之權利金不含稅，未來權利金收入如編列於機關附屬單位預算之特種基金收入者，所衍生之營業稅應由乙方負擔，並隨同權利金計收。

8.2 土地租金及權利金給付方式

8.2.1 乙方應每年分 4 期繳納土地租金，於每季（每年

1、4、7、10 月）開始後 5 日內繳交當期之土地租金予甲方，但第 1 期土地租金應於簽約日 15 日內繳納。另依第

8.1.2 條加收土地租金或計收權利金則應於下年度 5 月 30

日前繳付。

8.2.2 如乙方當年度使用土地期間不足一年者，乙方應按該年度使用之日曆天，以一日曆天為一年之 365 分之一，按比例計收定額土地租金及加收足額土地租金或權利金數額

8.2.3 乙方應繳納之土地租金及權利金應以甲方為受款人之即期銀行支票繳付甲方，或匯入甲方指定之帳戶內。

8.3 土地租金及權利金遲延給付

乙方未依第 8.2 條約定之期限繳納土地租金及權利金者，逾期繳納未滿 1 個月者，按欠額之 2％計罰懲罰性違約金；逾期繳納在 1 個月(含)以上未滿 2 個月者，按欠額之 4％計罰懲罰性違約金；逾期繳納在 2 個月(含)以上未滿 3 個月者，按欠額之 10％計罰懲罰性違約金；逾期繳納在 3 個月(含)以上未滿 4 個月者，按欠額之 15％計罰懲罰性違約金；逾期繳納在 4 個月(含)以上者，每逾 1 個月按欠

額追加 5％，最高以欠額之 1 倍為限，且甲方得不經催告，逕依契約第 15 章約定終止本契約，乙方所積欠之土地租金、權利金或懲罰性違約金，甲方得自履約保證金中扣抵，如有不足，並得向乙方求償。

8.4 土地租金及權利金之補足或返還

x契約於期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算本契約簽約日起至契約終止日止，乙方應繳納之土地租金及權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。

第 9 章營運績效評鑑

9.1 營運績效評鑑方式

9.1.1 甲方依促參法第 54 條、促參法施行細則第 61、62 條、「臺北市各區運動中心委託經營管理督導委員會作業要點」(如附件 6-1)及「臺北市各區運動中心營運績效評鑑及續約考評作業程序」（如附件 6-2）規定，並成立臺北巿各區運動中心委託經營管理督導委員會（以下簡稱督委會），於營運期間每年至少進行營運績效評鑑 1 次，乙方應配合辦理。

9.1.2 營運績效之評鑑，自乙方營運滿 3 個月（含）以上者，均須辦理營運績效評鑑。如未達 3 個月者，得併同次年度辦理。

9.2 營運績效評鑑項目、標準及指標

9.2.1 營運績效評估項目與重點應包含營運管理、政策配合度、客訴處理情形、查核情形、滿意度調查等。

9.2.2 甲方得視政策需求及具體營運狀況逐年變更或調整評估項目及其權重，有變更或調整者，應以書面通知乙方，並自次年度開始實施。

9.3 營運績效評鑑程序

9.3.1 乙方應於每年 1 月 31 日前檢送前一年度之營運自評報告及當年度營運計畫等予甲方。

9.3.2 乙方應於督委會召開時，提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員要求查閱乙方所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應配合。

9.3.3 各委員認有調查或實地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗，乙方應配合。

9.3.4 各委員充分瞭解乙方營運狀況後，就各評鑑項目予以評分。

督委會於每年完成評分後，甲方將評鑑結果以書面通知乙

方。

9.4 優先續約

9.4.1 申請續約資格

乙方於契約期間各年度營運績效之評鑑分數達 80 分（含）以上，

且未有未履行第 4.5.1 條約定承諾事項，或可歸責於乙方之重大公共安全、勞動安全、消防安全，或其他致人員死亡之事件，得向甲方申請續約。但乙方若未依第 9.4.2 條第 1 款約定期限前提出續約之申請，視為放棄優先續約之機會。

9.4.2 申請續約、審查及議約程序

1. 乙方如符合第 9.4.1 條之申請續約資格，最遲得於營運期間屆滿前第 9 個月止(例如：契約期間於 10 月 31 日屆滿，則應於 1 月 31 日前，以此類推)，檢送續約自評報告及未來具體投資、營運計畫等，向甲方申請續約。惟甲方有權決定是否續約。

2. 乙方雖提出續約之申請，但經甲方審酌無續行委外經營之需求時，甲方應於乙方提出申請後 2 個月內以書面回覆乙方。

3. 如經甲方同意續約者，甲方應以書面通知乙方議訂新約內容；倘乙方對甲方續約內容及條件拒絕同意，或至契約期間屆滿前 5 個月止雙方仍無法達成續約內容及條件之合意者，乙方即喪失優先續約之權利，甲方得公開辦理招商作業或自行處理，乙方不得異

議。

9.4.3 續約次數及期間之限制

雙方依第 9.4 條程序辦理簽訂之續約以 1 次為限，且期間不得超

過

4 年。

9.5 營運績效不佳之處置

督委會於每年完成評分後，由甲方將評鑑結果及建議改善事項以書面通知乙方，以作為乙方營運管理改進之配合依據，如評分低於 70分者，視為構成本契約第 14.3 條第 8 款之違約情事及視為違約情節重大，甲方並得依第 14.4.1.2 條約定終止契約。

第 10 章資產之返還

10.1 資產返還標的及相關規範

10.1.1 除本契約另有約定外，於本契約期間屆滿或終止時，乙方應依當時最新之營運資產清冊，於 30 日內將甲方具有所有權之委託營運管理標的物、營運資產中之「必須返還」部分及未達最低使用年限之「非必須返還」部分之所有之財產及物品（包括但不限於土地、建物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等），無條件返還予甲方，並點交財物及撤離人員。如甲方要求，乙方需派駐人員留守協助甲方。

10.1.2 本契約屆滿或終止生效日至完成返還或點交前，乙方仍應負擔委託營運管理標的物及營運資產之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維謢、保養、修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費用。

10.1.3 乙方應於本契約屆滿 3 個月前或本契約終止後 30 日內，提送委託營運管理標的物及營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。

10.2 應返還之營運資產

乙方應返還甲方之營運資產，依第 6.3 條規定辦理。

10.3 移轉條件及計價

10.3.1 期間屆滿時之移轉條件及計價

乙方應將第 10.1.1 條所列之營運資產無條件無償返還予甲方。

10.3.2 期間屆滿前之移轉條件及計價

1.因可歸責於乙方之事由而終止契約者

乙方應將第 10.1.1 條所列之營運資產無條件無償返還或移轉予甲方。乙方依法或依本契約對於甲方所應負擔之義務或責任（包括但不限於回復原狀之義務或其他損害賠償責任）不因此免除。

2.因可歸責於甲方之事由或甲方基於公益考量或政策改變而

終止契約者乙方仍應將第 10.1.1 條所列之營運資產無條件無

償返還或移轉予甲方。但乙方得依第 14.5 條向甲方請求賠償，賠償範圍不包括乙方之所失利益及其他間接或附隨、衍生性損害。

3.因不可抗力、除外情事、其他不可歸責於雙方之事由或雙

方合意而終止契約者乙方應將第 10.1.1 條所列之營運資產無條件返還或移轉予甲方。但甲方應按其現存價值給予乙方補償。

1. 乙方因適用本條而得向甲方請求補償之情形，其補償數額

之計價方式，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。

10.3.3 乙方依本章約定移轉營運資產時，不得以無對價為由，拒絕營運資產之移轉。

10.3.4 移轉程序之費用負擔

甲方與乙方為完成本章移轉程序所發生之費用，包括但不限於憑證、酬金及稅捐費用等，由乙方負擔。

10.4 資產返還時及返還後應負之義務

10.4.1 乙方依本契約約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。

10.4.2 委託營運管理標的物及營運資產除甲方於點交予乙方時，

依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還予甲方之所有委託營運管理標的物及營運資產，均須維持堪用之狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。

10.4.3 乙方於依本條規定返還資產前，須負責處理任何因其作為

或不作為所引起之任何未決之糾紛及訴訟。若甲方因本章約定繼受乙方資產而遭受第三人之損害賠償請求時，乙方應負擔甲方因和解、調解、判決、行政救濟等一切應支付之賠償費用及其他有關支出。

10.4.4 乙方保證甲方不因資產之移轉而遭受任何損害，否則乙方

應對於甲方所受之損害負賠償之責。

10.4.5 乙方於契約期間屆滿時，其有關人員之退休、資遣及相關勞資問題，應由乙方負責依當時有關法令規定辦理之。

10.5 乙方未依約返還資產之處理

10.5.1 乙方未依本契約約定返還、點交委託營運管理標的物及營運資產或撤離人員者，每逾一日處懲罰性違約金新臺幣 2萬元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。

10.5.2 乙方如逾期未依本契約約定返還、點交委託營運管理標的物及營運資產或撤離人員者，甲方得依本契約第 17.9.1 條規定辦理，乙方不得異議。

10.6 未依期限遷離財物之處理

乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，除經甲方同意留置者外，均視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害。此項賠償及處理所需之費用，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之，如有不足，並得向乙方求償。

第 11 章保險

11.1 保險範圍

x契約期間內，乙方對本計畫案之施工整修、營運、開發及資產等，應於簽訂本契約後 30 日內，向財政部核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險，乙方並應將保險單提供甲方備查。乙方未依契約約定購買足額保險，發生事故而受有損害時，應由乙方自行負責。

11.2 保險種類及金額

11.2.1 營運期間乙方應維持之保險

由乙方就委託營運管理標的物及營運資產，至少投保並維持下列各項保險：

1. 火險（含地震險）及財產綜合險。

2. 公共意外責任險（包含人及財物）。

3. 僱主意外責任險。

4. 第三人意外責任險。

5. 營運中斷險。

11.2.2 除本契約第 11.2.1 條約定應投保之保險外，乙方應依相關法令規定且視實際需要投保並維持其他必要之保險。

11.2.3 保險金額

1. 除法令明文規定之保險金額外，乙方就委託營運管理標的物及營運資產投保之財產保險金額，均不得低於上開資產之總帳面價值。

2. 乙方於簽訂本契約後 30 日內，應先以不低於「文山運動中心新建工程」決算金額及已投資之設備財產金額，為保險金額投保。

3. 第三人責任保險應依產業通行之標準定其保險金額。

11.3 保險費用

x契約第 11.2 條各項保險之保險費應全部由乙方負擔。

11.4 保險金受益人及其使用

1. 公共意外責任險（包含人員、財物）、財產保險就所有權屬甲方之資產部分，受益人應為甲方，其餘保險之受益人則為乙方。

2. 保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終止者外，財產保險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補或重建本計畫案資產因保險事故發生所致之損害，甲方得請求乙方為必要之修復或重置，由甲方視乙方修復或重置本計畫案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。

11.5 保險單

11.5.1 文件備查

1. 乙方應於保險契約簽訂後 10 日內，將保單提交甲方備查。乙方並應逐年於保險到期日前，將保險單及繳費收據副本送甲方收執。

2. 除甲方書面同意者外，乙方不得批改保險單致變更後之條件較原保險單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保險單亦應送甲方備

查。

3. 乙方於提交保險單（或其副本）時，應將保險費收據副本一併送交甲方備查。

11.5.2 乙方未依約定投保、續保、辦理變更或甲方認為有保額不足，或保險項目、保險期限、保險條件及理賠範圍等有不妥時，甲方得以書面定期要求乙方改善。如乙方逾期仍未改善者，除依本契約第十四章之約定處理外，如發生事故，乙方應自行負責，不得請求甲方補償或請求優惠或減免稅費。前開乙方逾期仍未改善之情形，甲方在法令許可範圍內得自行以乙方為被保險人而代乙方投保相關保險，其因

此所支出之保險費應由乙方負擔。

11.6 保險事故發生之通知

乙方於任何保險事故發生後，應依保險契約之約定通知保險公司之期限及方法，以書面通知甲方有關保險事故發生之相關事實、損失情況及處理情形等，甲方得派人參與事故之會勘。

11.7 保險期間之延長

契約期間如有延長，乙方應配合延長相關保險期間，並應使相關分包商、協力廠商、供應商或專業顧問延長其保險期間。如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害，甲方並得依 11.5.2 條規定處理。

11.8 保險契約之移轉

保險單應載明保險人同意保險單權益，於資產移轉時，經甲方書面同意後轉讓予甲方或甲方指定之第三人。

11.9 保險之其他事項

11.9.1 乙方依法或依本契約之規定，應對甲方或第三人負損害賠償責任者，如乙方（含乙方之分包廠商）未依本契約規定辦理保險、保險範圍不足、保險金額過低、保險期間不足或其他因素，致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應負擔所有損失及損害賠償。甲方得停止其營運，乙方不得異議並不得請求任何賠償。如致生國家賠償責任時，甲方得對乙方求償。

11.9.2 各保險於本契約期間屆滿前第 12 月起，除第 11.2.1 條第 3 款或法令另有規定外，保險單受益人應一律改為甲方，保險費則仍由乙方負擔。

11.9.3 各保險項目應訂定乙方執行損害防阻之計畫及其他事項。

11.9.4 乙方應要求保險公司放棄對於甲方之代位求償權，否則，由乙

方代甲方負擔賠償之責。

第 12 章履約保證

12.1 履約保證之提供

為擔保乙方履行其依本契約所負之義務，本計畫案履約保證金為新臺幣 1,500 萬元整，由乙方續約前已繳付履約保證金充抵，如有不

足，應於簽約後 10 日內補足。

12.2 履約保證之期間

履約保證期間應持續至依本契約第 10 章完成所有資產返還程序後 6 個月為止。

12.3 履約保證之方式

12.3.1 履約保證得以現金、由乙方提供經甲方核可之銀行本票或保付支票、無記名政府公債、無記名可轉讓銀行定期存單、設定質權予甲方之金融機構定存單，或由財政部登記有案且經甲方同意之本國銀行（或在臺灣設有分行之外國銀行）出具之履約保證金保證書（附件 7）、銀行開發或保兌之不可撤銷擔保信用狀等方式為之。

12.3.2 乙方如提供銀行履約保證金保證書為履約保證時，其有效期間一次至少 2 年。但最後一次應提出履約保證時，本契約有效期間不滿 2 年者，履約保證期間應持續至依本契約第十章完成所有資產返還程序後 6 個月為止。

12.3.3 乙方應於各項履約保證之期間屆滿失效前 15 日，提供新的履約保證代替，以延續履約保證，否則甲方得押提以其現金續作履約保證，至乙方提出新的履約保證代替為止。

12.4 履約保證之動用

甲方得不經任何爭訟程序逕行以履約保證之一部或全部扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於土地租金、權

利金、違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用。

12.5 履約保證之補足

甲方於本契約期間屆滿或終止前，依本契約逕行扣抵履約保證時，乙方應於扣抵後 30 日內補足履約保證之差額。

12.6 履約保證之沒收

甲方依本契約沒收履約保證時，可不經任何和解、調解、判決等其他之一切爭訟程序，即得逕行為之，乙方不得異議。

12.7 履約保證之解除及返還

於本契約第 12.2 條所定之履約保證期間屆滿，且無甲方得扣抵或沒收履約保證之事由時，解除乙方之履約保證責任。甲方並於履約保證責任解除後 15 日內將履約保證金無息返還乙方，或將銀行支票、無記名政府公債、無記名可轉讓銀行定期存單、銀行開發或保兌之不可撤銷擔保信用狀、履約保證金保證書等返還乙方。

第 13 章不可抗力及除外情事

13.1 定義

13.1.1 本契約所稱不可抗力情事，係指下列事件或狀態，其發生或擴大並非可歸責於甲乙雙方，且非任一方所得合理控制，或縱加以相當之注意亦無法防止、避免或排除，且足以嚴重影響本契約之履行者：

1. 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、龍捲風、雷電、洪水、暴風雪、天外異物撞擊、或類此之自然災害。

2. 戰爭（不論是否宣戰）、內戰、侵略、外國敵對行為、軍事封鎖、叛亂、革命、暴動、鎮壓、恐怖活動、種族迫害、海盜行為、刑事犯罪或類此之武力或暴力行為。

3. 因空難、海難、重大車禍或類此之重大交通事故，導致本基地對外交通受阻或運輸中斷。

4. 國際情勢重大變故、禁運、貿易制裁或類此之事件。

5. 核子污染、放射性污染等污染事件，或重大傳染病。

6. 於乙方履行本契約過程中，發現依法應予保護之古蹟或遺址，致對於本契約之履行產生嚴重影響者。

7. 其他非甲乙雙方所能合理控制之不可抗拒事項，而經協調委員會認定為不可抗力。

13.1.2 本契約所稱除外情事，係指非可歸責於乙方之下列事件或狀態，足以嚴重影響本契約之履行者：

1. 因契約簽訂時所無法預見之法令或政府政策變更，致乙方對本計畫案之營運，或財務狀況發生不利影響者。

2. 其他性質上非屬不可抗力，致對本契約一部或全部之履行有重大影響，而經協調委員會認定為除外情事者。

13.2 通知及認定程序

13.2.1 任何一方主張有不可抗力或除外情事之發生而受重大影響時，應於事件發生且客觀上能通知之日起 15 日內，以書面通知他方。

13.2.2 任何一方於收到他方依本契約第 13.2.1 條之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。若甲乙雙方就該事件及其起始日之認定無法達成協議者，應儘速移請協調委員會處理。

13.3 認定後之效果

13.3.1 遲延責任之排除

如因本契約第 13.1.1 條或第 13.1.2 條事由，致無法依本契約所定期限履行時，於該等事由所生之障礙排除前，乙方不負遲延責任。

13.3.2 保險補償

如因本契約第 13.1.1 條或第 13.1.2 條事由，致乙方受有損害時，應先以乙方及乙方之分包商、供應商、協力廠商及專業顧問機構所投保之保險優先補償之。

13.3.3 其他補償

乙方無法以保險填補損害之部分，除法令另有規定外，甲乙雙方得依下列約定辦理一項或數項之補救措施，如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議時，應移請協調委員會處理之：

1. 甲方得暫緩收取土地租金、權利金。

2. 甲方得減免土地租金、權利金。

3. 甲方得視情節適度調整本契約期間。

4. 其他經雙方同意之補償措施。

13.3.4 損害減輕義務

x契約第 13.1.1 條或第 13.1.2 條事由發生後，雙方應盡力

採取各種必要方法減輕其因此所致之損害或避免損害之擴大。乙方應盡力採取一切措施，以儘速恢復正常營運管理。

13.3.5 契約終止

倘因本契約第 13.1.1 條或第 13.1.2 條事由導致本契約之目的無法達成持續 6 個月，甲乙雙方應即就是否繼續履行本契約、終止契約或相關處理方案進行協調。本契約第

13.1.1 條或第 13.1.2 條事由發生 1 年後甲乙雙方仍無法達成協議，任何一方均得以書面通知他方終止本契約之全部或一部。

13.3.6 未受影響部份繼續履行

x契約第 13.1.1 條或第 13.1.2 條事由之發生，僅嚴重影響本契約之一部履行者，甲乙雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經甲乙雙方同意者，不在此限：

1. 其餘部分之履行已無法達到本契約之目的。

2. 其餘部分之繼續履行顯有重大困難。

第 14 章缺失及違約責任

14.1 缺失

除本契約第 14.3 條所列情形外，乙方之行為如有不符合本契約之約定或違反本契約所定之義務者，均屬缺失。

14.2 缺失之處理

14.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：

1. 缺失之具體事實。

2. 改善缺失之期限。

3. 改善後應達到之標準。

4. 屆期未完成改善之處理。

14.2.2 乙方應於期限內改善缺失，並於改善完成後以書面通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，視為違約處理。若甲方代為改善時，改善費用應由乙方負擔。

14.2.3 甲方於乙方發生本契約第 14.1 條所定之缺失情事時，除依第 14.2.1、14.2.2 條之約定處理外，甲方並得依臺北市運動中心履約查核扣點表（詳見附件 8）所列標準處以乙方懲罰性違約金。有持續之情形者，並得按日連續懲罰至改善為止，並再定期命乙方改善。乙方如逾期未繳納違約金或相關費用者，甲方得自履約保證金中扣抵。

14.3 乙方之違約

乙方有下列各款情事之一者，即構成違約事由：

1. 未經甲方同意，擅自將本計畫案營運資產及依本契約取得之權利全部或部分移轉、出租、出借或設定負擔與第三人者。

2. 違反基地或建物使用限制規定者。

3. 未經甲方同意擅自於中心內辦理委託經營管理項目以

外之業務者。

4. 未依約按期繳交除土地租金及權利金外之其他應繳納之費用。

5. 對於受託業務及財務為不實之記載、陳報或冒名經營者。

6. 未經甲方同意超收或另立名目收取費用者。

7. 未依期程完成年度評鑑或違反簽約時承諾事項者。

8. 因可歸責於乙方之事由經營管理不善或違反各目的事業主管機關相關法令遭裁罰者。

9. 未依約辦理公益或回饋事項。

14.4 乙方違約之處理

乙方有本契約第 14.3 條所稱違約或其他本契約視為違約之情事時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：

14.4.1 違約情形經甲方認定情節非屬重大且可改善者，通知乙方定期改善。

1. 定期改善之程序

甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：

(1) 違約之具體事實。

(2) 改善之期限。

(3) 改善後應達到之標準。

(4) 屆期未完成改善之處理。

2. 經甲方通知乙方定期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善、無法改善或違約情節重大時，甲方得依下列任一方式處理，並以書面通知乙方：

(1) 中止乙方營運之一部或全部。

(2) 通知融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理營運。

(3) 終止契約，終止契約之處理方式依本契約第 15.4

條約定辦理。

3. 甲方中止乙方營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：

(1) 中止一部或全部營運之事由。

(2) 中止營運之日期。

(3) 中止營運之業務範圍。

(4) 中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。

(5) 屆期未完成改善之處理。

4. 本契約第 14.3 條所稱違約或其他本契約視為違約之情事經乙方改善並經甲方認定已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。

5. 乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。

14.4.2 違約金

乙方經甲方依第 14.4.1 條約定通知改善時起，甲方得處乙方懲罰性違約金，每一違約情事每日新臺幣 2 萬元，並得按日連續懲罰至乙方完成改善或甲方依第 14.4.1.2 條處理為止。乙方如逾期未繳納違約金者，甲方得自履約保證金中扣抵。

14.4.3 甲方之緊急處分權

1. 違約情形經甲方認定情節重大或不能改善者，甲方得依下列任一方式辦理：

(1) 命乙方中止一部或全部之營運。

(2) 終止契約，並依第 15.2 條契約之終止規定處理。

2. 甲方依前項約定命乙方中止一部或全部營運時，應

以書面載明下列事項，通知乙方：

(1) 中止全部或一部營運之事由。

(2) 中止營運之日期。

(3) 中止營運之業務範圍。

(4) 中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。

(5) 屆期未完全改善之處理。

3. 乙方經甲方要求中止營運一部或全部後，經甲方認定已無中止營運之事由者，應以書面限期通知乙方繼續營運。乙方亦得於中止營運之事由消滅時，向甲方申請繼續營運。

4. 無論前開中止營運是否因可歸責於乙方之事由所致，

乙方均仍不得據此要求延長本契約期間或免除契約責任。

14.5 甲方違約之處理

如甲方因故遲延或違反其基於本契約之義務，致乙方受有相當損害時，甲乙雙方同意協商補救方案，該方案之程度及內容應足以彌補乙方之損害為原則。

第 15 章契約之變更及終止

15.1 契約之變更

15.1.1 契約變更之前提

x契約之履行，如有下列情形之一，雙方得協議辦理契約變更：

1. 本契約第 17.1 條約定載明之修約事項。

2. 基於公共利益或政策考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益或違反政府政策者。

3. 發生不可抗力、除外情事或情事變更等情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。

4. 其他為履行本契約之必要者或經雙方合意者。

15.1.2 契約變更之程序

任一方於收受對方提送修約相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 60 日內完成，視為變更不成立，應依本契約第 16.2 條爭議處理辦理。

15.1.3 其他

1. 契約變更之內容，應以維護公共利益及公平合理為原則。

2. 乙方不得因契約變更之通知而遲延履行其契約義務。但經甲方同意者不在此限。

3. 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者無效。

15.2 契約終止之事由

15.2.1 甲乙雙方合意終止

於本契約存續期間內，甲乙雙方得以書面合意終止本契約。

15.2.2 除本契約另有約定外，於本契約期間，發生下列可歸責於乙方之情事之一者，甲方得終止本契約：

1. 乙方發生解散、破產、進行破產法上之和解、重整、清算、命令停業或歇業或其他重大財務困難情事，致繼續履約顯有困難。

2. 乙方或其負責人有重大喪失債信或違法情事，情節重大而影響營運管理。

3. 乙方依本契約規定提出予甲方之相關文件，經查明有偽造、變造、隱匿或其他重大不實情事。

15.2.3 因不可抗力或除外情事之終止

任何一方得依本契約第 13.3.5 條約定，以書面通知他方終止本契約之全部或一部。

15.2.4 因政府政策或法令變更，甲方認乙方繼續執行本計畫案之營運管理不符公共利益時，甲方得隨時終止本契約，不受本契約第 15.2.3 條之限制。

15.3 契約終止之通知

任何一方終止本契約時，應以書面通知他方，並載明契約終止事由、終止契約之意思表示及終止之日期。

15.4 契約終止之效力

15.4.1 契約終止之一般效力

x契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，除本契約另有約定外，甲乙雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。

15.4.2 因可歸責於乙方之事由而終止契約之效力：

1. 甲方得沒收履約保證金之一部或全部。

2. 甲乙雙方應依本契約第十章約定辦理委託營運管理標的物及營運資產之移轉或返還。

3. 甲方得向乙方請求損害賠償。

15.4.3 因本契約第 15.2.3 條或第 15.2.4 條而終止契約之效力：

1. 甲方應無息返還乙方履約保證金之一部或全部。

2. 甲乙雙方應依本契約第十章約定辦理所有資產移轉及返還。

3. 經甲乙雙方協議之其他補償。

第 16 章聯繫、協調及爭議解決

16.1 聯繫

16.1.1 為確保本契約順利履行，甲乙雙方就本契約履行狀況或需對方協助事項等，除隨時以書面方式聯繫外，並定期或不定期以會報方式溝通聯繫協商。

16.1.2 甲乙雙方應竭所能，本於誠信隨時聯繫進行磋商，以解決因本契約所引起或與本契約之權利義務有關之解釋、履行、效力等事項所產生之歧見。

16.1.3 甲乙雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。

16.2 協調

16.2.1 甲乙雙方因本契約條款解釋、本契約履行窒礙難行之解決、違約情事之認定、違約處理方式及其他對於本契約權利義務所生之爭議，於提起訴訟或其他救濟程序前，應先依本契約約定程序提交「協調委員會」處理。但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。

16.2.2 甲乙雙方同意本於公平及誠信原則，於發生爭議協調案件組成協調委員會；協調委員會之組織、召集程序、議決方法及相關事項如附件 9 所定。

16.2.3 協調委員會就協調事項之過程及決議均應作成書面紀錄。協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後 10 日內以書面向他方提出異議者外，視為調解成立，甲乙雙方應遵守協調委員會之協調決議。

16.3 爭議解決

甲乙雙方之爭議事項，經一方請求協調，協調委員會於 1 個月內未能召開協調委員會議，或任一方請求提付協調委員會 60 日內

仍無法達成調解，或任何一方於收受協調委員會決議後 10 日內向他方提出異議時，得經雙方合意提付仲裁或逕行依法提起訴訟，因本契約之爭議須提起民事訴訟時，雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

16.4 契約繼續執行

除非本契約已全部終止或契約期間屆滿外，於爭議處理期間，不論甲乙雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調或訴訟，甲乙雙方均應繼續執行本契約。但本契約另有約定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。

第 17 章其他條款

17.1 組織變動

乙方承諾其組織章程經修改者，或理監事有變動者，應於每次修改或變動後 15 日內，將修改之組織章程及變動後之理監事名單送甲方備查。

17.2 智慧財產權物件之使用

17.2.1 甲乙方及乙方之代理人、受雇人保證其因本合約所完成之履約標的，並未侵害第三人所擁有任何形式之智慧財產權或其他權益。如有第三人對甲方主張本合約之履約標的侵害其智慧財產權或其他權益，乙方及乙方之代理人、受雇人應負責處理及承擔一切法律責任，並應於接到甲方之通知後負責儘速解決前述糾紛，且立即提供甲方因此所需之必要支援與諮詢（包括但不限於資料、文件之提供及鑑定費用與律師費用之負擔）。

17.2.2 甲方若因乙方及乙方之代理人、受雇人違反上述保證而涉及任何侵害第三人智慧財產權或其他權益之侵權訴訟，乙方及乙方之代理人、受雇人應自費延聘律師及專業人士為甲方提供辯護，並負擔甲方所需支付之賠償費用或和解金，且乙方及乙方之代理人、受雇人應負責賠償甲方因此侵權訴訟所受之一切損失（包括但不限於訴訟費用、鑑定費用、律師費用及名譽損失）。但如乙方及乙方之代理人、受雇人於通知後未能如期提供上開辯護，甲方得自行延聘之，其費用由乙方及乙方之代理人、受雇人負擔。

17.2.3 如上述侵權指控經法定程序確認係可歸責於乙方及乙方之代理人、受雇人時，乙方及乙方之代理人、受雇人應於本項侵權行為經確定之終局判決、調解或和解成立之日起一個月內取得合法權源或修改為符合甲方所需之履約標的使之不侵權，否則應將已收取之相關費用或款項退還予甲方。乙方及乙方之代理人、受雇人尚未取得合法授權或完成修改前，甲方將停止使用該侵權之履約標的，若甲方因此遭受任何損害或喪失任何利益，乙方及

乙方之代理人、受雇人應負賠償之責。

17.3 保密義務

17.3.1 保密義務

甲乙雙方對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前揭露予任何第三人，或供作任何與本計畫案無關目的之使用。但下列情形不在此限：

1. 根據法令或法院裁判應為揭露者。

2. 上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。

3. 為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。

17.3.2 員工及他人之保密義務

甲乙雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。

17.4 契約不得轉讓

除甲乙雙方另有約定外，乙方有關本契約之權利義務及契約當事人地位均不得轉讓，違反者除轉讓無效外，並依本契約第 14 章之約定處理。

17.5 準據法

x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及其他一切事項，悉依中華民國法令規定。

17.6 契約條款之可分性

x契約任何條款因違反法令規定而無效時，僅該條款之約定失其效力，並不影響本契約其他條款之效力。但無效部份對本契約其他條款具有重大影響致不能履行，或雖履行亦不能達本契約原定目的者，不在此限。

17.7 棄權效力

任何一方放棄本契約任一條款之權利時，不生放棄行使其他條款

權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。

17.8 通知及文件之送達

17.8.1 依本契約約定應給予對方之通知或文件、資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。

17.8.2 除經事前取得他方同意變更地址者外，甲乙雙方之地址應以下列為準：

甲方：乙方：

17.8.3 甲乙雙方之任一方變更地址時，應於變更前依本契約第

17.8.2 條約定以書面通知對方，否則他方如按原址，並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理送達，即視為業已送達對方。

17.8.4 第 17.8.3 條按址寄送，其送達日以掛號函件執據、快遞執據或收執聯所載之日期，視為送達。

17.9 強制執行及公證條款

17.9.1 乙方未依約給付土地租金及權利金，或未於本契約期間屆滿後返還委託營運管理標的物及營運資產者，乙方同意逕受強制執行。

17.9.2 本契約應經臺灣臺北地方法院或其所屬民間公證人公證，公證費由乙方負擔。

17.9.3 依第 17.9.2 條規定辦理公證之公證書，應載明乙方依本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於土地租金、權利金、違約金、損害賠償、甲方代墊之費用及本契約期間屆滿時應返還甲方之委託營運管理標的物及營運資產，逾期不給付或不返還甲方者應逕受強制執行之意旨。

17.10 契約份數

x契約正本乙式 2 份，由甲方及乙方各執 1 份，並由雙方各依規定貼用印花稅票。副本 6 份，由甲方執 4 份，乙方執 2 份。副本如有誤繕，以正本為準。