Contract

（仮称）静岡市海洋・地球総合ミュージアム整備運営事業

基本合意書（案）

令和 2 年●月

静岡市

（仮称）静岡市海洋・地球総合ミュージアム整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、静岡市（以下「甲」という。）、●（以下「乙」という。）及び東海大学（以下「丙」という。）は、次のとおり基本合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。

（目的）

第1条 本合意書は、本事業に関して甲丙間で締結された令和 2 年●月●日付連携協定書

（以下「連携協定」という。）及び甲乙丙間で締結された令和 2 年●月●日付基本協定書

（以下「基本協定」という。）に基づき、本事業の発注者である甲、本事業を遂行することを目的として設立された特別目的会社である乙、本事業により整備される予定の（仮称）静岡市海洋・地球総合ミュージアム（以下「本施設」という。）のテーマである駿河湾に関する学術的知見を有し、かつ水族の飼育に関する人材、ノウハウ及び施設を有する唯一の団体である丙により、甲乙丙の協働及び連携により本事業を実施するための基本的事項について確認し合意することを目的とする。

（定義）

第2条 本合意書において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１) 「業務委託契約」とは、乙が東海大学業務を丙に委託することに関する、乙丙間で締結される業務委託契約書をいう。

(２) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは入札説明書等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(３) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲乙間で締結される事業契約書をいう。

(４) 「提案書類」とは、落札者が令和 2 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として落札者又は乙が事業契約の締結日までに甲に提出したその他一切の文書をいう。

(５) 「東海大学業務」とは、本事業において丙が実施する、維持管理・運営業務（東海大学が実施する業務）の事前準備業務、開業準備に係る維持管理業務、飼育設備保守管理業務及び生物等管理業務の総称をいい、詳細は入札説明書等及び提案書類による。

(６) 「入札説明書等」とは、令和 2 年 2 月 28 日付で公表された、本事業に係る入札説明書、要求水準書、落札者決定基準、様式集、基本協定書（案）及び事業契約書（案）並びにその他の本事業の入札手続に関して甲が公表した資料（いずれも別添・別冊・別紙関連資料その他一切の附属書類を含み、その後入札までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）をいう。

(７) 「落札者」とは、本事業の入札手続により落札者として決定された単独又は複数の企業をいう。

（本事業における各当事者の役割）

第3条 甲は、本事業の発注者として、乙との間で事業契約を締結し、事業契約に定める甲の義務を履行する。

２ 乙は、本事業の受注者として、甲との間で事業契約を締結し、事業契約に定める乙の義務を履行し本事業を実施するとともに、丙との間で業務委託契約を締結し、東海大学業務を丙に委託する。

３ 丙は、本事業のうち東海大学業務を実施する者として、乙との間で業務委託契約を締結して東海大学業務を乙から受託し、駿河湾の水族の飼育、展示の技術及び関連するノウハウ等を活用して東海大学業務を実施する。

４ 甲、乙及び丙は、本事業の円滑な実施のために相互に協力する。

（事業契約及び業務委託契約の締結）

第4条 甲及び乙は、本合意書の締結と同時に、事業契約の仮契約を締結する。

２ 乙及び丙は、本合意書締結後速やかに、業務委託契約を締結する。業務委託契約に定める業務内容及び委託料については、別紙 1（業務委託契約に関する合意事項）並びに入札説明書等及び提案書類に基づき、乙丙間で協議のうえ定める。

３ 甲、乙及び丙は、前各項の契約が速やかに締結されるよう相互に協力する。

（甲乙丙の連携及び協力）

第5条 乙及び丙は、本事業の円滑な実施のため、定例打合せを実施して誠実に協議し、日常的な業務に関する連携及び調整等を行う。甲は、必要に応じて乙丙による定例打合せに同席することができる。

２ 甲は、事業契約に基づく本事業に対するモニタリングの一環として、丙による東海大学業務の実施状況についてモニタリングを実施し、入札説明書等及び提案書類により規定されるサービス水準を達成しているか否かを確認する。

３ 東海大学業務の業務履行等について疑義が生じた場合は乙丙間で協議するものとするが、当該協議が合理的期間内に調わない場合には、甲、乙及び丙により構成される三者協議会（仮称）を開催し、疑義事項を諮るものとする。なお、三者協議会（仮称）にて疑義事項について結論が導かれなかった場合には、甲が対応方法を決定する。

（準備行為）

第6条 乙及び丙は、事業契約の本契約又は業務委託契約の締結前であっても、自らの費用と責任において、東海大学業務その他の本事業に関する事項について必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で乙及び丙に対して協力する。

（事業契約及び業務委託契約の不成立）

第7条 甲及び乙のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約又は業務委託契約の締結に至らなかった場合には、甲、及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（秘密保持）

第8条 本合意書の各当事者は、本事業又は本合意書に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者に開示又は漏洩してはならず、本合意書の目的以外には使用しないことを確認する。

(１) 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報

(２) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

(３) 開示者が本合意書に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報

(４) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報

(５) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(６) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２ 本合意書の各当事者は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業に関して必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

３ 前項の場合において、第三者に秘密情報を開示する当事者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

（権利義務の譲渡等）

第9条 乙及び丙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本合意書上の地位並びに本合意書に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本合意書の変更）

第10条 本合意書は、本合意書の当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

（本合意書の有効期間）

第11条 本合意書の有効期間は、事業契約の本契約締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の本契約又は業務委託契約の締結に至らなかった場合は、それらの締結に至る可能性がないと甲が判断して乙及び丙に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第 7 条から第 9 条まで、本条本項及び第 12 条から第 14 条までの規定の効力は、本合意書の有効期間終了後も存続する。

（協議）

第12条 本合意書に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本合意書の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法）

第13条 本合意書は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（裁判管轄）

第14条 本合意書に関する紛争については、静岡地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

［以下余白］

以上を証するため、本合意書 3 通を作成し、甲、乙及び丙は、それぞれ記名押印の上、

各 1 通を保有する。

令和 2 年●月●日

甲：xxx

xxxxxxxx 0 x 0 x

静岡市長 xx xx 印

乙：●

（住所）

（代表者） 印

丙： 東海大学

神奈川県xx市北金目４丁目１番１号学長 xx xx 印

別紙 1 業務委託契約に関する合意事項

(1) 丙は、乙が本事業の運営業務を適切に履行するため、提案書類及び落札者決定後の協議によって定められた飼育生物リストに基づいて、飼育生物を適切に飼育・管理しなければならない。また、斃死等による減失を最小限にとどめ、繁殖や計画的な購入により、展示生物の種・数について常に把握するとともに、一定水準（飼育生物ごとに定められた歩留まり率）以上に保つこと（なお、歩留まり率は飼育生物リストに定めるものとする）。ただし、展示計画の変更・更新等により、甲、乙及び丙の協議に基づき、飼育生物リストを変更することができる。

(2) 乙は、東海大学業務の履行について必要があるときは、本事業の統括管理業務の一環として、東海大学業務に関する指示を丙に対して行うことができる。この場合において、丙は、当該指示に従い東海大学業務を行わなければならない。

(3) 乙及び丙は、甲、乙及び丙により構成される三者協議会（仮称）における結論に従わなければならない。

【注：上記（1）～（3）並びに提案書類及び落札者決定後の協議の結果を踏まえ作成】