批以市场化方式进行运作的基金和母基金管理机构之一。公司曾参与投资隆鑫通用(603766.SH)、昆仑万维(300418.SZ)、驴妈妈旅行网(835188)、 IN、竺灿科幻、步长制药、康乃尔化工等上百个项目，并与中际装备、大湖股份等多家上市公司成立产业并购基金。目前已发展成为一家集早期创业投资孵化、行业龙头企业服

关于共同设立投资管理基金的框架协议

甲方：科迪乳业股份有限公司法定代表人/授权代表：

乙方：上海小村资产管理有限公司法定代表人/授权代表：

为创新企业发展模式，充分发挥投资平台作用，利用金融工具放大投资能力，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”）将联合上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”），共同发起设立科迪小村有限合伙企业，后续将设立科迪小村产业升级投资并购基金。合作各方经协商一致后达成以下共 识，要点如下：

一、合作目的

将科迪乳业的行业、市场、技术等产业优势，与小村资本的基金管理能力、市场化融资等金融优势相结合，运用专业金融工具放大公司对战略发展方向的投资把控能力，推动该基金收购或参股符合科迪乳业发展战略需要的技术或相关标的企业，巩固和提高公司在行业内的市场地位。

二、合作框架协议的主要内容

（一）与小村资本共同发起设立有限合伙企业 1、合作方情况

小村资本是一家从事产业投资和资产管理的控股型投资机构，是国内最早一

批以市场化方式进行运作的基金和母基金管理机构之一。公司曾参与投资隆鑫通用(000000.XX)、昆仑万维(000000.XX)、驴妈妈旅行网(835188)、IN、xx科幻、步长制药、康乃尔化工等上百个项目，并与中际装备、大湖股份等多家上市公司成立产业并购基金。目前已发展成为一家集早期创业投资孵化、行业龙头企业服

务、战略新兴产业培育的生态级投资平台。

科迪乳业是一家在深交所上市的股份有限公司，主要从事乳制品加工及销售、奶牛养殖，在业界享有较高声誉，其有意在食品及新型创新行业等领域开展投资业务。

2、合作框架

由科迪乳业、小村资本共同以自有资金成立科迪小村有限合伙企业（暂定名，名称以工商核准为准），作为后续“科迪小村产业升级并购投资基金”的管理机构。科迪小村小村有限合伙企业注册地上海，注册资本 1000 万。

3、出资方式

双方以现金方式出资，具体出资比例如下：

股东名称	认缴金额	股权占比
科迪乳业	300 万元	30%
小村资本	700 万元	70%

4、科迪小村有限合伙企业的决策机制

科迪小村有限合伙企业主要围绕科迪小村产业升级并购投资基金服务，该有限合伙企业设立投资决策委员会，负责对并购基金项目投资与退出变现事项作出决策，投资决策委员会由 5 名委员组成，其中小村资本委派 3 名委员，科迪乳业

委派 2 名委员，项目投资和退出须 4 名及以上委员同意方可通过。

（二）发起设立科迪小村产业升级并购投资基金 1、基本情况

基金名称：科迪小村产业升级并购投资基金

规模：拟定规模不超过 30 亿元（以最终工商备案为准），首期到位 5 亿元期限：2+3 年，可根据项目具体情况进行延期

基金管理人：科迪小村有限合伙企业 2、投资方向

按照科迪乳业整合乳制品行业及转型升级的战略定位，基金将重点投资于具有发展潜力的乳制品、农副产品、电商、互联网营销、影视传媒类方向的项目，广泛布局上下游和相关产业链，把握未来产业升级和技术升级带来的的新兴产业机会。

3、基金管理人职责

基金管理人需要委派具备行业经验的投资管理人员负责有限合伙企业的日

常经营管理事务，包括有限合伙投资基金的设立、资金的募集、投资项目的寻找、筛选、并购方案设计、投后监督管理及退出等工作。

4、基金费用及收益分配顺序

管理费按照基金实际到位资金的 2%每年计提，所投资项目退出后，基金管理人提取超出 8%固定收益部分的 20%。收益分配顺序待定。

5、基金的退出

并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、原股东回购等方式退出。

各方共同承诺：并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由科迪乳业进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

三、时间安排

即日起开始着手科迪小村有限合伙企业的工商登记注册，计划在 2016 年 3月底前基金正式成立。

本合作框架协议为各方协商一致的意思表示，并购基金最终成立以相关方签署的合伙人协议、委托管理协议为准，在并购基金正式成立之前，各方应密切沟通，快速推进工作进程，并对合作事项和条件严格保密。

合作各方盖章/签字，日期 2016 年 月 日：

甲方：科迪乳业股份有限公司（盖章）法定代表人/授权代表：

乙方：上海小村资产管理有限公司（盖章）法定代表人/授权代表：