PTC 客户协议书
PTC 客户协议书
本软件使用许可协议书是参数技术有限公司与阁下之间的一份具有法律约束力的协议书，无论阁下是自己作为个人使用 PTC 的软件产品还是代表购买本协议书项下软件产品的公司或企业实体而使用软件产品（依具体情形而定， 在此将阁下简称为“客户”）；如果本协议书项下之软件购买行为发生在本协议书附件 A 表格中所列明的某个国家，则本协议书为附件 A 中所列明的相对应的参数技术有限公司的附属公司与阁下之间具有法律约束力的协议书（依具体情形而定，在此将参数技术有限公司和/或其相关的附属公司简称为“PTC”）。
在接受本协议书之前，敬请仔细阅读本协议书中各项条文规定。一旦阁下点击下面的“I ACCEPT 我接受”按钮，即表明阁下代表客户同意接受本协议书的约束，并表示阁下声明阁下获得授权接受本协议书。
如果阁下不能同意本协议书中的全部条文约定，请点击“I DECLINE 我不同意”并立即将许可软件产品退还给 PTC。一旦阁下点击了同意接受按钮，即不得取消对许可软件产品之订购。
在下文中没有给出定义的以粗体字表示的术语，在本协议书之后的附件 B 中加以定义。
1. 许可
1.1 许可之授予。PTC在此授予客户仅仅为客户内部之产品开发、工程设计及信息管理操作之目的而在可适用的许可期限内安装并使用许可软件产品的权利。但是，如果许可软件产品是由PTC提供给客户做试用评估的，则客户仅可将许可软件产品用于做试用评估，而不得将其用于客户正常的生产性目的。
1.2 指定国家/指定计算机/指定网络。客户只能在第 1.3 条之约束下将许可软件产品安装在可适用的指定国家里的可适用的指定计算机或可适用的计算机系统的指定网络中进行使用。在如下情形下，如果客户每次都：（1）提前以书面形式通知PTC、（2）在将许可软件产品迁移到另外一个指定国家后，向PTC支付所有可适用的转移费和/或差价费及因迁移而引致的任何税项、关税（统称为“迁移费用”），那么，客户可随时变更安装和使用许可软件产品的指定计算机、指定网络和/或指定国家。
1.3 全球授权/受限制的全球授权。如果许可软件产品是以“全球授权”或“有限制的全球授权”的方式授权使用，第 1.2
条的规定将不适用，转而适用如下的规定：
(i) 全球许可权。在本协议书其它要求的约束下，全球许可权允许客户在全球范围内的客户经营场所安装、运行和使用许可软件产品。
(ii) 有限制的全球许可权。在本协议书其它要求的约束下，有限制的全球许可权允许客户在指定国家和/或任何允许的国家的客户经营场所安装、运行和使用许可软件产品。
1.4 额外的使用限制。客户不得、也不得允许任何第三方：
(i) 对许可软件产品做任何修改，或对其任何部分进行衍生产品创建;
(ii) 出租、租赁或出借许可软件产品;
(iii) 将许可软件产品用于、或允许他人将其用于任何第三方培训，用于向任何第三方提供软件导入或咨询服务，或用于商业经营上的分时共享或做服务局使用;
(iv) 将许可软件产品分拆、解码、逆向开发或试图以其它方式获得许可软件产品的源代码;
(v) 未经 PTC 的事前书面许可，将许可软件产品销售、转许可、租借、转让或以其它方式转移给任何第三方（无论是通过销售、交换、赠与、法律操作或其它任何方式）;
(vi) 对许可软件产品及其任何副本上的任何版权、商业机密、专利、商标、标志、权属和/或其它法律说明或告示进行涂改、消除或遮蔽；以及
(vii) 全部或部分地复制或以其它方式复制许可软件产品，除非（a）为根据本协议书第 1 条的规定将许可软件产品安装到计算机储存器中可能需要进行复制，和/或（b）单纯为了备份目的复制一定合理数量的副本（但是，所有如此允许复制的副本均为 PTC 的财产，并且连带地全部复制从 PTC 获得的原版许可软件产品所携带的 PTC 版权、商业机密、专利、商标、标志图案、权属和/或其它的法律告示或说明）。
1.5 适用于并发用户产品的额外使用限制。如果许可软件产品为并发用户产品，以下规定将适用：
(i) 在任何时候，可接触或运行并发用户产品的获准用户数量均不得超过当时有效的该许可软件产品的许可权数量。
(ii) 仅位于指定国家的获准用户可以接触、运行和/或使用许可软件产品。非客户雇员的获准用户，只可在客户的经营场所内使用许可软件产品。
(iii) 如果并发用户产品是以“固定”、“锁定”或“节点锁定”方式进行使用许可的，许可软件产品只能在安装该许可软件产品的指定计算机上运行。
1.6 适用于受限制用户产品的额外使用限制。受限制用户产品只能由受限制用户使用。只要受限制用户人数在任何时候均不超过特定许可软件产品当时生效的许可权数量，客户可随时增加和/或更换新的受限制用户。如果某个以前的受限制用户要恢复其受限制用户身份，须按当时生效的价格向PTC支付新的许可权费。
1.7 适用于指定服务器产品的额外使用限制。客户只能在位于可适用的指定国家的可适用服务器上安装和运行指定服务器产品。在如下情形下，只要客户每次都：（a）提前以书面形式通知PTC、（b）在将指定服务器产品迁移到另一国家时向 PTC支付所有可适用的迁移费用，那么，客户可随时变更某一指定服务器软件产品的指定服务器。
1.8 第三方软件成分及捆绑的第三方软件产品。某些许可软件产品可能包含第三方软件成分（称“第三方软件成分”）；针对这些第三方的软件成分，将适用一些额外的条款。当前生效的第三方软件成分额外条款刊载于xxxx://xxx.xxx.xxx网站的法律事务政策及指引部分（the legal policies and guidelines section）的“第三方条款附件”（the Schedule of Third Party Terms）。此外，PTC可能会选择与许可软件产品一同捆绑发行销售的某些第三方软件产品（称“捆绑的第三方软件产品”），这些捆绑的第三方软件产品由其制造厂商直接向客户授予使用许可权。“第三方条款附件”中对这些捆绑的第三方软件产品也做了描述。客户同意，客户对第三方软件成分和/或捆绑的第三方软件产品的使用，须受“第三方条款附件”的约束。包含在许可软件产品的新发行版本中的第三方软件成分或捆绑的第三方软件产品可能还要受到额外的或不同的第三方条款的约束，PTC在发行相关的新版本时将会向客户通知这些额外的或不同的第三方条款。
1.9 针对特别产品类别的额外限制。以下规定仅仅适用于如下列出的许可软件产品：
(i) Interoperability Tools/Toolkits. PTC公司的互操作性软件工具 （interoperability tools）（比如Pro/TOOLKIT, J-Link和 Pro/Xxx.Xxxx），仅仅是出于帮助客户（由客户独自或者是在某一第三方的协助下）实现与客户的其它计算机系统及程序之间的互操作性目的而提供给客户。PTC并未授权客户、客户在此亦同意不会将这些互操作性软件工具或其任何部分分销给任何第三方，或者使用这些互操作性软件工具来开发销售给第三方的互操作性软件工具。
(ii) Windchill.
除非客户支付了可适用的软件与维护服务的升级费，或直至客户支付可适用的软件与维护服务升级费之前，客户只能将轻度用户使用许可权分配给身份为轻度用户（Light Users）的获准用户，不得将其分配（或再分配）给重度用户（Heavy Users）。就本协议书而言，“轻度用户”指主要在客户的如下组织机构内或职能领域内工作的获准用户：制造、生产、采购、财务、质量控制、销售、服务和支持，以及市场拓展。但是，在如下领域内承担实质性责任的获准用户，不得视为轻度用户：产品工程、制造工程、应用工程、产品管理、Windchill 系统管理、编程、技术出版和采购工程。“重度用户”指不是轻度用户的获准用户。
客户应将外部用户许可权仅仅分配给身份为外部用户的获准用户；并且，只要在任何一个日历月中某一外部用户许可权的使用人不超过一人，客户可在不需支付额外许可费的情形下，将某一外部用户许可权再分派给另外一名外部用户。“外部用户”指作为供应商、第三方或其它外在于客户及其附属机构的获准用户。
(iii) FlexPLM.
客户只可将轻度用户许可权分派给身份为轻度用户的获准用户；除非客户支付了可适用的软件与维护服务升级费，或直至客户支付可适用的软件与维护服务升级费之前，客户不得将其分派（或再分派）给重度用户。客户每拥有两份轻度用户许可权，即必须至少拥有一份重度用户许可权。就本协议书而言，“重度用户”指在客户的以下组织架构内或职能领域内承担实质性责任的获准用户：系统管理、工艺设计师、设计师、结构开发、颜色开发、制作/集成/实验专家、销售计划人员、产品质量、供应商资源管理。“轻度用户”指不是重度用户的获准用户。
如果客户的许可权为“供应商许可权”，该种许可权允许客户之某一家供应商的雇员使用许可软件产品。
(iii) Arbortext. 如果客户的许可权为“在家使用”的许可权，该许可软件产品仅仅供身份为Arbortext Editor的唯一单独用户的客户的某一位雇员或承包商在其家里使用。
(iv) CADDS. 所有的CADDS软件产品均须支付使用许可权费。
(v) InterComm.
如果客户的许可权为一种“寄售式”的许可权，这种许可软件产品只可临时性地交付给同意接受从 PTC 网站下载该软件时即已包含在内的许可条款的客户之供应商。客户须负责保证被交付人在使用该软件产品时切实遵守所下载的许可条款的规定。被交付人使用该软件产品的权利，依照许可条款的规定到期即期满失效。被交付人不享受对该软件产品的技术支持服务。如果或当 PTC 不再为该软件产品提供有效的维护服务时，这种许可权即自动期满失效。
在Unix 版本的 InterComm 软件与 Mainsoft 公司的MainWin Dedicated Libraries 软件融合的情形下，如下条款将适用：
o 可接触使用InterComm 软件的用户人数与所购买的许可权数量之间的比例不得超过 3 比 1。
o Mainsoft 公司的所有权和 the Libraries 软件受到与本协议书的相关条款同等程度的保护，授权人并未代表
Mainsoft 公司做出任何声明或保证。Microsoft 公司为本协议书的第三方受益人。
(vi) ESI Adapter: 为了在非生产的环境中使用ESI Adapter，客户最多可有 75 名开发人员可在台式计算机上使用ESI Adapter，并只能用于ESI Adapter的测试、生产前导入与支持。
(vii) Mathcad.
对于单一用户之许可权的使用。在单一的一台计算机、一个装置、一个工作站、一个终端或其它电子数码装置或类似装置上，客户只可安装并使用一份许可软件产品。
关于升级后的使用。如果许可软件产品是作为以前版本的升级而授权许可的，客户必须首先得到PTC认定其为符合资格的升级用户后，方可获得升级授权。在安装升级版本后，被许可为升级版本的许可软件即应取代构成客户升级资格基础的原先许可软件，或者作为其补充。
关于教育培训性质的使用权。如果某一许可软件被认定为“为教育培训定价软件”或“教育版本”或“学术版本”，客户必须得到一家学术或教育机构的招收为学员或被雇佣，并将许可软件产品用于教育培训目的。如果客户不能满足此处的其中一项资格条件，客户将无权依照本协议使用教育版本或学术版本的许可软件产品。利用一家学术机构或教育机构的设施或以学术机构或教育机构之名义进行的非教育或培训性质的研究，并不能使使用者获得学术机构或教育机构的资格，并且将构成对本协议书条款的违约行为。
2. Audit. 检查。为了确认客户对本协议书中各项条款的执行与遵守，客户在此同意，PTC可对客户使用许可软件产品的使用情况进行检查。客户同意向PTC提供接触客户的设施与计算机系统之便利条件，并因应PTC的合理要求，负责保证来自客户的雇员与咨询顾问的工作配合，以便PTC的检查工作能够顺利进行。PTC的此等检查均应在正常工作时间内进行，并应于事前做合理知会。
3. 知识产权。PTC及其授权人为许可软件产品、其任何复制品及其所有版权、商业机密、专利、商标和其它知识产权或工业财产权的唯一所有权人。许可软件产品的所有复制品，无论是由PTC以任何形式提供的或者是由客户以任何方式制作的，均为PTC财产，并应视为在许可期限内由PTC借给客户。客户承认，本协议书项下对客户的软件使用许可权的授予，并不包含对许可软件产品或其任何复制品的所有权的授予，所授予给客户的仅仅是一种与本协议书中明确表达的条款相应的有限制的使用权利。客户对于许可软件产品的源代码不拥有任何权利；客户并且同意，仅PTC有权对许可软件产品进行维护、提升或做其它方式之改动。
4. 维护服务、保证责任、保证责任的免除
4.1 维护服务。一旦PTC接受了客户的维护服务顶单后，客户不得取消已订购之维护服务计划。PTC和/或其授权分包商应依照xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxx.xxx网页说明的维护服务政策提供适当级别的维护服务。如果客户没有购买于PTC发运许可软件产品时即开始并在其后持续生效的维护服务，但随后却希望能够获得维护服务，客户必须支付：（1）当时生效的维护服务费用价格、（2）覆盖客户在此之前没有购买维护服务的任何时间的维护服务费用。对于受限制的用户产品，客户所订购的年度维护服务必须覆盖所有授予客户的该等许可软件产品的全部许可权。依照任何维护服务计划项下所提供的服务可随时变更，且PTC可于任何时候不经通知预告即停止提供维护服务或停止履行维护服务计划；而在此等情形下，PTC仅须负责将客户此前业已支付但尚未使用的那部分可适用的维护服务费退还给客户（按比例计算）。
4.2 保证。PTC向客户保证，PTC有权对软件产品进行使用许可授权，并且，依照本协议书第 4.3 条之约束条件，在PTC第一次将许可软件产品发送给客户或客户之指定收货人之后的 90 天内（保证期），许可软件产品不会有任何差错。
4.3 保证责任之例外情形。对于如下情形，PTC不负有保证责任：（1）试用评估版本之授权许可、（2）新版本之发行、
（3）PTC提供培训服务的过程中提供给客户的计算机软件、（4）由于将许可软件产品用在并非为之设计或预期的用途上或使用环境中而产生的差错、（5）由于PTC或其雇员或代理人之外的任何人擅自改动许可软件产品而产生的任何差错、和/或（6）Sun 软件, Oracle 软件及任何捆绑的第三方软件产品。
4.4 唯一补偿。如PTC违反上述第 4.2 条规定的保证责任，PTC及其授权人的全部责任以及客户所能获得的唯一补偿为：由PTC自主决定，（1）更换许可软件产品，或者（2）做出最大努力修复许可软件产品中的差错。客户必须在保证期内向 PTC提供关于许可软件产品存在差错的通知、并提供PTC所合理要求的关于软件产品差错的的更多信息，在此情形下，前一句子中所规定的补偿责任才能适用。在PTC收到客户提出的关于许可软件产品差错的通知以及相关信息之后一个合理时间内，如果PTC既未能更换可适用的许可软件产品、又不能修复许可软件产品中存在的差错（无论是通过程序除虫、校正或其它方式修复），PTC在收到客户退还的许可软件产品及其任何复制品后，应向客户退还客户为该等许可软件产品业已支付的许可权费。
4.5 无额外保证。除非由客户的一名得到授权的代表人代表客户与PTC的法律事务主管或PTC财务总裁签署书面协议， PTC并未授权其任何雇员、伙伴、经销商（包括任何分销商）、代理人、销售代理做出比本协议书中的声明、保证或承诺更多或与之不同的声明、保证或承诺。
4.6 保证责任的免除。除了在本协议书本第 4 条所明确表达的保证责任之外，PTC拒绝承担（客户亦不要求PTC承担）任何其它保证责任，无论其为明示或暗示、书面或口头的保证责任，包括任何关于许可软件产品的可销售性、质量满意
性、针对任何特定使用目的的吻合性、无侵权性的保证，以及/或者客户可获得任何特定的投资回报的保证。许可软件产品是设计给那些经过训练的专业人士使用的，并不能取代专业性的判断、测试、安全防护措施及安全设施。客户应单独对使用许可软件产品所带来的任何效果负责，包括对于使用许可软件产品所设计出来的任何项目或产品的可靠性和准确性的充分独立测试。PTC不保证对许可软件产品的运行或其它方式的使用不会受到任何干扰、不会出现差错、或不会给客户的数据、计算机或网络带来任何损失或干扰。
5. 赔偿、侵权
5.1 PTC对客户的赔偿责任。如因任何许可软件产品构成对某项美国专利、版权或商标的侵权因而导致客户受到任何诉讼索赔，在此情形下，如果：（1）客户立即以书面形式将受到诉讼索赔的情形通知PTC；（2）PTC对于该等诉讼索赔的抗辩、寻求和解或妥协的谈判拥有完全的控制权并承担相应的抗辩、谈判成本（本协议书第 5.3 条所适用的一种或多种例外情形除外）；（3）在PTC承担费用的情形下，客户对PTC的抗辩、和解或妥协谈判提供完全的配合；那么，PTC将自行承担费用为客户提供抗辩，解决诉讼争端，或支付最终判决应由客户支付的罚款。
5.2 PTC预防索赔的权利。如果发生本协议书第 5.1 条描述的索赔情形，或者PTC认为有可能发生此等索赔情形，在PTC自行承担费用的条件下，客户应允许PTC：（1）为客户取得继续使用许可软件产品的权利；（2）在不影响使用功能的条件下对许可软件产品做出修改使其不再构成侵权；或（3）终止所涉及的软件产品的使用许可，接受客户退货，向客户授予一个与客户原先购买该许可软件产品所支付的许可权费或客户订购时PTC价格单上列明的同一软件产品的价格等值之信用账额，以两者之间价额低者为准，并按五年直线折旧法计算扣除相应之折旧额。
5.3 PTC对客户赔偿责任的例外情形。如果侵权或索赔情形的发生是出于如下原因，PTC不需对客户承担本协议书第 5.1条项下所规定的赔偿责任或其它赔偿责任：（1）客户将许可软件产品与并非根据本协议书提供给客户的其它设备或软件一同使用，而许可软件产品本身并没有构成侵权；（2）客户将许可软件产品用于并非根据本协议书的宗旨所设计或预期的用途或使用环境；（3）客户所使用的许可软件产品的版本不是现时生效的版本；（4）由PTC或其雇员或代理人之外的其他人对许可软件产品做了改动；或（4）在受到索赔的侵权情形所涉及到的任何专利、版权、商业机密、商标或其它财产权利中存在着客户的利益。
6. 责任限度
x协议书书第 4 条和第 5 条中规定的保证和赔偿条款xx了 PTC、其子公司和关联公司、以及这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理针对许可软件产品和服务的全部责任，包括（但不限于）违反保证责任、或因许可软件产品或使用这些许可软件产品而造成的侵权或被指责为侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密、和其它的知识权利或所有权的责任。除第 5.1 条规定的情形之外，因为生成、许可、运行、使用或供应许可软件产品或提供与本协议书有关的服务或其它内容的行为，PTC 因此承担、或由于与此相关联而承担的最大责任，无论是基于保证、合同、侵权或其它方式，均不应超过客户购买引发索赔的许可软件产品或服务所支付的费用、或者在客户订购该等许可软件产品时 PTC 价格单上这些产品或服务的报价，以两者之间价额低者为准。
在任何情形下，PTC、其关联公司（包括其下属公司）以及这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理都不对以下情形负有责任，即便是 PTC 在事先得到过关于有可能发生该等损失情形的预告：（a）任何利润的损失、使用损坏的损失、商誉的损失、商业机会的损失、销售收入的损失、名誉的损失或预期储蓄的损失；（b）数据或商业信息、或安全系统或其性能的丢失、失效或不准确；（c）因任何原因造成特殊的、偶然的、间接的或相应而生的损失或损坏。
客户现同意，在相关事由发生后超过一年之后，不因任何原因对 PTC、及/或其子公司和关联公司、及/或这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理提起任何诉讼或法律行动。客户承认客户购买许可软件产品和服务所支付的费用，部分是建立在本协议书已明确的保证责任免除和责任限度条款的基础上；如果客户不同意接受该等保证责任免除和责任限度条款，许可软件产品和服务的费用将会大幅度提高。本第 6 条中规定的责任限度和责任例外条款不适用于针对死亡和人身伤亡的索赔情形。
7. 期限与终止
7.1 导致终止的事件。在如下情形下，本协议书以及所有许可权将终止：
(a) 发生以下事件无须通知则自动终止：（I）客户违反本协议书第 1.4 条从（i）到（vii）各条款或第 3.1 条或第 8.4条的规定；（II）针对客户或客户之财产或资产委派或任命了任何接收人、托管人、清算人或类似官员；（III）为了客户债权人的利益，客户做出了总体转让；（IV）客户提出改组、解散或清算的申请，或有他人针对客户提出了该等申请，并且该等申请提出后的六十（60）天内并未被撤销；或（V）客户停业或进入解散或清算程序；或
(b) PTC 出具说明本协议书违约事由（包括客户不能按时支付与许可软件产品相关的任何到期款项）（上述第 7.1（a）条款所列举的情形除外）的书面通知三十（30）天后，并且在该三十（30）天期限内，客户未能就该等违约事宜做出可令 PTC 感到合理满意的补救措施。
7.2. 期满或终止的后果。在许可权期满或本协议书终止时，客户应立即支付本协议书项下所有应付款项，向PTC退回所有许可软件产品的原始版本，从客户计算机库、存储设备及/或主机设备中销毁及/或删除所有的复制和备份版本，并由客户的管理人员出具书面证明，证明客户已遵守了前述的要求，并声明客户不再持有或使用许可软件产品。
7.3 终止后继续有效的条款。本协议书期满或终止后，第 2, 3, 4, 5, 6, 7.2, 7.3 和 8 条将继续有效。
8. 总则
8.1 准据法律。由本协议书产生的、引起的、或以任何形式与之关联的所有争端，均受马萨诸塞州联邦的法律管辖和解释，不受法律原则之争端的影响（特别是不受《统一计算机信息交易法》the Uniform Computer Information Transactions Act和
《联合国国际货物销售公约》the U.N. Convention for the International Sale of Goods的约束）。由本协议书产生的、引起的、或以任何形式与之关联的所有争端，只能向马萨诸塞州联邦内的州法庭或联邦法庭提起诉讼，而不能在其它法庭或其它管辖区域的法庭提出诉讼。客户现约定，马萨诸塞州联邦内的州法庭或联邦法庭对于客户的人员拥有属人管辖权，在此，客户不可撤消地（i）接受上述该等法庭的属人管辖，和（ii）同意接受上述该等法庭与任何诉讼有关的诉讼程序、答辨程序和通告程序。各方现同意，在任何该等诉讼中做出的终审判决为有约束力的最终判决，可在其它所有司法管辖区域执行。各方在此均放弃要求由陪审团审理因本协议书而引发的诉讼案件的权利。
8.2 通知。本协议书下所要求的或允许的所有通知和联络须采用书面形式进行。PTC向客户发出书面通知时，通知书应直接寄往客户提交的、PTC接受的《报价书》中注明的地址，或寄往客户以其它以书面形式提交给PTC的地址。客户向PTC发出书面通知时，通知书应直接寄入：PTC，140 Xxxxxxxx Xxxxxx， Xxxxxxx， XX 00094；收件人：财务总裁，同时将一份副本发给法律事务主管。在下列情况下，本条中所指的书面通知则视为已被对方收到：（a）如果是当面呈交，则是立即收到；（b）如通过邮寄方式投递，自寄出之日起五（5）个工作日；（c）如通过特快专递投递，自发信人所在管辖区域发出后第二个营业日；或（d）如通过传真方式发送，接收方的传真机接受或发送方的传真机电子生成的传输成功报告。
8.3 转让、放弃、修改。未经PTC事先书面同意，客户不得转让、转移、委派或对外再许可本协议书项下之客户权利或义务（包括但不限于通过法律运作或出售客户资产的方式，无论是以直接方式或以合并方式，还是以其它方式来改变客户的公司控制权）。任何类似的企图委托、转让、转移或对外再许可的行为均为无效，并将构成对本协议书的违约。除非经 PTC和客户双方签署书面协议，否则针对本协议书任何条款的弃权、同意、修改、更正或改变均为无效。PTC保留向试图转让、转移或再许可本协议书项下之许可权的行为收取转让费的权利。
8.4 出口。客户在此保证并声明，依照可适用的美国出口法律，客户有资格接受和使用在本协议书项下由客户订购的许可软件产品、以及与之相关的技术数据；客户声明并保证，客户以及客户的任何董事、主管、管理人员或下属公司均未被列入美国商业部或美国财政部的针对其个人或实体实施出口限制的名单中。未经符合客户或许可软件产品受其管辖的所有可适用的出口控制法规所要求之条件，包括但不限于获得美国商务部或其它政府组织同意其从事出口或转口的必须批准，客户不得以直接或间接的方式将许可软件产品或相关的技术数据出口或转出口，或提供给任何其它人士和实体以供其进行出口或转出口。如因客户未能遵守本条的规定，从而给PTC造成损害、损失、负债责任或费用开支（包括律师费），客户必须负责赔偿，以使PTC免于遭受上述事由造成损失和损害。
8.5 条款之可分割性。各方均不期望本协议书违反任何可适用的法律。如果本协议书中任何条款（规定客户向PTC履行付款责任的条款不在此列）为无法执行条款或无效条款，不得影响其它条款的效力；被确认为无效的条款应被视为从本协议书中分割出去，并为在利益表述和经济意图方面最为接近原先的无效条款的其它条款所取代。
8.6 整体协议。本协议书为PTC和客户之间就协议主题事项所达成的完整的、排他性的协议。除非经PTC和客户双方书面签署或以其它方式明确认可，任何放弃、同意、修改、更正或改变本协议书的行为均不具约束力。
8.7 第三方受益人。本协议书各方同意，PTC的第三方授权人为本协议书的预期受益人，有权依赖本协议书中与该等授权人的产品相关的条款并直接执行之。
8.8 市场推广。客户同意，在本协议书实施期间，客户授权PTC在其公共关系宣传资料与市场推广资料中，将客户作为PTC软件与服务的客户/最终用户进行广告宣传。
8.9 政府作为被许可人。如客户为美国政府的一家机构，客户同意，根据可适用的联邦采购法规或条例，本协议书项下之许可软件产品属于“商用计算机软件”，依照商业性质的许可权利以及本协议书中本条款以外的其它各项条款所规定的限制条件提供给客户。如果客户是通过美国政府合同购得许可软件产品，客户现同意，客户应将许可软件产品及文档资料上所有必要和可适用的限制性权利说明一并算入，以保护PTC在联邦采购法规或条例或其它联邦机构同类法规中享有的所有权。无论许可软件产品属于或被视为属于政府合同项下的一项应交付产品，客户必须始终将这些说明一并算入。
附件 A：从 PTC 的分公司购买软件产品
当客户是从下列任一国家购买许可软件产品时，发出许可的 PTC 分公司参见下表。此等情形下，尽管在本协议书第 8.1
中有所规定，其管辖法律和司法管辖区域则按下述规定为准：
国家 | 签发许可之 PTC 下属公司 | 管辖法律／司法管辖区域 |
比利时、荷兰、卢森堡 | Parametric Technology Nederland B.V. | 荷兰 |
奥地利、德国 | Parametric Technology GmbH | 德国 |
法国 | Parametric Technology S.A. | 法国 |
爱尔兰 | PTC Software and Services (Ireland) Limited | 爱尔兰共和国 |
意大利 | Parametric Technology Italia S.r.L. | 意大利 |
日本 | PTC Japan K.K. | 日本/东京地区法院 |
亚洲太平洋国家（包括澳大利亚、 新西兰，但不包括日本、台湾） | Parametric Technology Corporation | 香港特别行政区/香港国际仲裁中心 |
挪威、瑞典和丹麦 芬兰、冰岛和法罗群岛 | PTC Sweden AB | 瑞典 |
西班牙 | Parametric Technology España, S.A. | 西班牙 |
瑞士 | Parametric Technology (Schweiz) AG | 瑞士 |
台湾 | Parametric Technology Taiwan Limited | 台湾/台北法院 |
英国 | Parametric Technology (UK) Limited | 英国 |
附件 B：定义
“并发用户产品”是指只向并发用户授权之许可软件产品，具体在报价单或网址
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以确定。
“指定计算机”是指由客户指定的、用作安装许可软件产品的中央处理器（可根据第 1.2 条中有关规定进行相应的变换）。
“指定国家”是指客户指定的许可软件产品之安装地址所属的国家。指定国家只可依照本协议书之第 1.2 条规定进行变更。
“指定网络”是指由客户指定的、用作安装许可软件产品的网络（可根据本协议书之第 1.2 条的规定进行变更）。
“指定服务器”是指由客户指定的、用作安装许可软件产品的计算机服务器（可根据第 1.2 条有关规定进行变更），该服务器设有一个只可以安装可适用的许可软件产品应用程序的区间。
“指定服务器软件产品”是指被许可只用在一个指定服务器的许可软件产品，具体在报价单或网址
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以确定。
“文档资料”是指可适用的许可软件之用户说明手册，由PTC在许可软件产品装运时以电子文档方式提供或交付使用。
“差错”是指出现许可软件的运作不能实质性地符合可适用的文档资料内容规定的故障，前提是这种故障必须由客户以书面形式通知PTC，且 PTC 在通过合理努力后可重现这种故障。
“许可权”是指在适用的许可期限内，在符合相应规定的条款和条件、并根据报价单中规定的适用限制条件而使用一种许可软件产品的非独有的、不可转让的、不能对外再许可的权利。
“许可期限”是指许可按照适用的报价单中所规定必须生效的时间段（受本协议书之提前终止条款的限制），或如客户不提供报价单，则按照PTC与客户的沟通内容为准。试用评估许可的许可期限通常不超过三十天、六十天、或九十天，同时试用评估版本的许可权将在上述这些期限届满时停止运作。
“许可软件产品”是指许可软件和文档资料的总称。
“许可软件”是指计算机软件产品以及以下内容的总称，包括（i）与本计算机软件产品一同运行的所有软件产品（如与本软件产品捆绑的模块、软件等），但不包括属于PTC应提供的顾问服务的软件；（ii）依照本协议书第 4.4 条规定所作
的所有差错修正；（iii）依照客户购买的维护服务，由PTC向客户提供的所有升级产品、差错修正及/或新发布版本、以及
（iv）在PTC交付培训服务过程中向客户提供的所有计算机软件。
“维护服务”是指新发布版本的提供、以及根据定购的维护服务的级别所规定提供的包括电话支持、网上支持工具、差错修正的服务。
“新发布版本”是指某一许可软件产品的修正版或增强版，由PTC指定为该许可软件产品的新发布版本，并由PTC提供给本公司享受维护服务的客户使用。
“获准国家”是指中国、印度、俄罗斯、捷克共和国、波兰、匈牙利、马来西亚、南非、以色列、墨西哥、巴西、阿根廷和罗马尼亚。
“获准用户”是指的由客户授权可以使用许可软件产品的个人，使用时必须完全按照本协议书下的条款和条件。获准用户仅限于客户的雇员、顾问、分包商、供应商、商业伙伴、以及属于以下类型的客户：（i）不是PTC的竞争对手或不是 PTC竞争对手的雇员；（ii）直接参与许可软件产品的使用，其目的只是为了支持客户内部产品的开发和信息管理的运作。客户必须负责保证其获准用户自始至终遵守本协议书。
“单字符串产品”是指一种许可软件产品，它的每个许可都必须有一个系统字符串，以供可用的许可软件产品连接之用。许可软件产品如属于单字符串产品，会在报价单或网址xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以确定。
“报价单”是指向客户提供的、有关购置此软件产品的产品订购清单或报价书，或，如果没有提供产品订购清单或报价书，则为客户采购此软件产品的订单（如果有的话）。
“注册用户”是指客户为其购买了可以使用注册用户产品的许可权、并向其提供某一密码或其它专用标识符以让其能够使用注册用户产品的获准用户。
“注册用户产品”是指许可给注册用户使用的许可软件产品，具体在报价单或网址
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx中予以确定。
“分销商”系指PTC公司的分销商或其他得到授权的经销商。
“服务”是指维护服务和培训服务的总称。
“培训服务”是指就使用许可软件产品而做出的指导或其它培训。
“差价费”是指基于适用于在原指定国家进行安装所收取的许可权费与客户希望将许可软件产品迁往另一指定国家进行安装所适用许可权费之间的差额而收取的一种费用。
“许可使用费”是指自安装之后开始收取的费用，在为之支付许可使用费的阶段内，客户可以：(i)继续使用许可软件产品，(ii) 获得电话支持、差错纠正或校正，以及该版本软件的升级。