Contract

农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书

（适用机构投资者）

本《农银xx•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年【 】月【 】日在中国【 】签订：

（计划管理人）甲方：农银汇理（上海）资产管理有限公司住 所：xxxxxxxxxxx0000x0x00x0x

法定代表人：xxx

联系地址：xxxxxxxxxx0xxxxx00xxxxx： 000000

联 系 人：xxx

电话： 000-00000000

传 真：021-61095556-5622

（认购人）乙方：

住 所： 法定代表人：

联系地址： 邮政编码：

联 系 人： 电话：

传 真：

鉴于：

一、甲方愿意根据《农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；

二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。

为明确协议各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。

重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、                                                                                投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。

一、资产支持证券的种类与预期收益

根据不同的风险和不同的分配顺序，本专项计划的“资产支持证券”分为“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。 优先级资产支持证券投资者有权按照《计划说明书》规定的方式转让优先级资产支持证券，但不得要求计划管理人赎回。在专项计划存续期内，除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式将所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。

优先级投资人预期收益的计算方式：

优先级投资人预期收益=优先级投资人认购总额* 预期收益率 *上一兑付日（含）至本兑付日（不含）的存续天数/365，首期支付预期收益的计息天数为：计划成立日至本兑付日（不含）。兑付日遇到法定节假日顺延兑付期间不计息。

次级资产支持证券投资者按照专项计划的资产收益分配顺序，享有专项计划资产支付相关税费和当期优先级资产支持证券投资者预期支付本益后剩余收益的权利。

二、各方同意乙方从甲方认购面值为人民币      元（￥    ）的资产支持证券，资产支持证券的类别、利率价格如下：

序号	证券代码/类别	利率价格	认购金额
1
2
3
4
5
合计：

三、乙方应于    年    月    日之前向计划管理人指定的用于接收与划转资产支持证券之认购资金的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币

        元（￥_    ）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。

四、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向中国证券登记结算有限责任公司办理登记托管事宜。

五、本协议经各方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。

六、违约责任与争议解决

1） 任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任。

2）认购人如违反本协议第三条规定，须按违约金额的 3%的日利率向计划管理人支付违约金。

3）计划管理人如违反本协议第四条规定，须按违约金额的 3%的日利率向认购人支付违约金。

4）认购人承诺，在专项计划终止以前，认购人不得要求分割专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券，且在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时不得主张优先购买权。

5）对本协议有争议时，双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。协商无效时，通过中国国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁

规则在北京仲裁解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。七、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划风险揭示书

一、签订目的

x《风险揭示书》是《农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。

本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。

本《风险揭示书》旨在揭示农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。

二、风险揭示

（一）与原始权益人、特定原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险

1. 原始权益人履约风险

原始权益人的持续经营能力和履约能力对专项计划有着一定的影响。一方面是原始权益人承担着差额补足的义务；另一方面，根据《资产买卖协议》，原始权益人需要定期向项目公司支付固定现金流的合同对价，如原始权益人不能履约，将会影响项目公司的可持续经营能力。根据原始权益人披露的 2016 年第一

季度报告，原始权益人 2016 年一季度经营活动产生的现金流量净额约为-27.98亿元，相比去年同期流出增长 94.27%，经营活动净现金流下降可能影响原始权益人的整体现金流情况，进而影响其履约能力。此外，若原始权益人未能按照《资产买卖协议》的约定按期履行分期付款义务，项目公司将可能根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）款、第（四）款或《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定解除《资产买卖协议》与《服务协议》，并要求原始权益人承担相应的违约责任。

2. 计划管理人违约风险

在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而给专项计划运作带来风险。

3. 监管银行、托管人违规风险

在专项计划存续期内，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划文件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户进行划拨。在专项计划存续期内，托管人负责专项计划托管和分配现金收支，并定期披露托管报告。若监管银行、托管人出现违反法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响资产支持证券投资者按时、足额获得本金和预期收益。因专项计划监管银行和托管人为同一人，存在监管账户和专项计划账户混同运作、无法相互监督制约的风险。

4. 资产服务机构的履约风险

天润新能和金风天翼均为金风科技全资子公司，二者也是本专项计划基础资产的资产服务机构，服务机构的服务范围包括与电力监管部门及购电人的关系维护、现金流回款的管理、电费收入情况的查询报告、购售电合同的续约及表更管理及资料保管。如天润新能和金风天翼对于基础资产服务不到位，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，将造成基础资产项下购售电合同中售电人应负的义务和责任产生影响，从而影响到电费的收取和监管账户现金流的有效归集。

（二）与基础资产相关的风险

1. 自然风力不足风险

基础资产现金流来源于 5 个风电场的上网电量的销售收入，若自然风力原因不足或者设备故障等原因导致风电场非计划停运或发电量较低，将导致基础资产现金流低于预期，从而对优先级资产支持证券投资者的权益造成损害。

2. 限电风险

2015 年，西北、华北、东北等风电资源密集的“三北”部分地区的弃风限

电问题进一步加剧，弃风电量达到 339 亿千瓦时，全国风电平均年利用小时数下

降到 1728 小时，比 2014 年下降 165 小时。弃风限电的原因主要由以下几方面因素形成：1、区域内电力生产供大于求情况突出；2、“三北”地区冬季供暖的刚性需求对风电场发电限制明显；3、工业企业自备电厂挤压电力市场需求；4、受国内经济下行及各省地方保护的影响，近年电力外输能力持续减弱。基于上述原因导致的弃风限电问题，将对金风科技的风电项目的发电量和发电收入有较大影响，从而可能导致基础资产现金流低于预期，对优先级资产支持证券投资者的权益造成损害。

3. 电费拖欠风险

x风科技的电费收入的回款情况直接影响到资产支持政群本金和收益的实际兑付。若国网电力公司未按照原约定将电费收入支付给项目公司，则可能导致资产支持证券本金和收益难以兑付。

4. 价格波动风险

x风科技作为风电发电企业，其上网电价遵照发改委批复的上网电价执行，上网电价标准能否随国家政策的变化和物价的调整而进行调整将在很大程度上影响风电站的经济效益，进而可能影响金风科技的盈利能力。

5. 并网调度协议/购售电合同的续签风险

国网电力公司系指国网新疆电力公司（亦称新疆电力公司）及国网山西省电力公司。“金风天翼”与国网新疆电力公司签署了关于达坂城金风试验风电场项目的《购售电合同》、“哈密天润”与新疆电力公司签署了关于哈密天润十三间房风电场一期项目和哈密天润十三间房风电场二期项目的《购售电合同》、“哈密天润”与国网新疆电力公司签署了关于哈密天润十三间房风电场三期项目的《购售电合同》以及“平xxx”与国网山西省电力公司签署了关于平陆张店镇风电场项目的《购售电合同》。上述合同中均约定，在合同期限届满前一定时间内，项目公司和国网电力公司将协商续约事宜。专项计划存续期间，若国网电力公司拒绝与项目公司签订合同或减少购电量，或者不严格执行合同的约定，将会影响专项计划基础资产现金流入，增加项目公司以及原始权益人违约风险。

6. 重复抵质押融资风险

x金风科技、项目公司或资产服务机构在基础资产上设置或允许存在任何其他抵质押权利，则相关抵押权人或质权人在有关债务违约的情况下，享有强制执行上述抵质押权利，并对基础资产所得主张优先受偿权，从而对资产支持证券投资者根据本专项计划享有的相关权益造成不利影响。

7. 基础资产权利负担解除的风险

x专项计划的基础资产的权利负担通过向《待偿还贷款合同》的相应债权人提前支付贷款本金及相应利息的方式解除。在相应债权人收到《待偿还贷款合同》项下的贷款本金及相应利息后，如未按时解除其《待偿还贷款合同》附带的《抵押合同》和《质押合同》的权利限制，则会影响基础资产按时转让给本专项计划并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统中公示，将导致基础资产出现权利负担。

（三）与信用增级相关的风险

根据《差额补足承诺函》的规定，在专项计划存续期内，原始权益人（差额补足义务人）对专项计划承担连带差额补足的义务；如专项计划进入加速清偿或发生违约事件的，资产支持证券提前到期，则原始权益人应按约定方式计算的回购价格向专项计划回购剩余基础资产。如果原始权益人丧失履约能力，未能按《差额补足承诺函》的规定承担相应的差额补足义务，或未按承诺在专项计划进入加速清偿或发生违约事件时承担回购义务，投资者可能因此产生投资损失。

（四）现金流预测风险

x专项计划的基础资产现金流受到电费价格调整、发电量变化、电费拖欠等因素的影响，若上述因素发生波动时对基础资产现金流造成负面影响，将可能影响专项计划及时、足额收到基础资产产生的现金收入。

（五）市场风险

1. 利率风险

市场利率将随着宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益，此风险表现为：资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。

2. 流动性风险

x专项计划优先级资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行转让和交易。在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

（六）政策风险

1. 政策和法律风险

目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不完全明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。

2. 税务风险

x专项计划分配时，资产支持证券投资者获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资者征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。

（七）其他风险

1. 评级风险

评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性做出的判断，不能保证资产支持证券的评级一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。

2. 发生不可抗力的风险

在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。

三、特殊风险揭示

主要包括差额支付承诺人支付能力下降风险、项目公司无法有效安排日常发电运营款而影响基础资产项下现金流的风险、原始权益人无法按期向项目公司支付固定现金流的合同对价从而影响项目公司维持基础资产项下现金流的风险。

四、风险承担

计划管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划管理人、托管人负责赔偿。

计划管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。

《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，计划管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

五、认购人声明

作为专项计划的投资人，本认购人做出以下的xx和声明，下述各项xx和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。

1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。

2、认购人已认真阅读并完全理解《农银xx•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。

3、 认购人已认真阅读并完全理解《农银xx•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划说明书》第六章第一条“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。

4、认购人已认真阅读并完全理解《农银xx•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章“原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况”、第六章第二条“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容。

5、认购人已认真阅读并完全理解《农银xx•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划说明书》第八章第二条“专项计划相关费用”中的所有内容。

6、认购人已认真阅读并完全理解《农银xx•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决”中的所有内容。

7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。

认购人签字/盖章：

年 月 日