Contract
北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出收购要约相关事项之法律意见书
致：广东省建筑工程集团控股有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称《收购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 修正）》
（以下简称《第 16 号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股或收购人）的委托，就建工控股通过无偿划转的方式受让广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）所持广东省水电集团有限公司（以下简称水电集团）的股权及广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的股份、水电集团所持广东水电二局股份有限公司（以下简称粤水电）股份，从而于划转完成后建工控股直接及间接控制粤水电 37.32%股份（以下称本次收购）涉及的免于发出要约事项（以下简称本次收购免于要约）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到建工控股的如下保证：
1. 建工控股已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
1
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 建工控股提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购免于要约有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供建工控股为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意建工控股在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
建工控股、信息披露义务人、收购人 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
建工集团 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
水电集团 | 指 | 广东省水电集团有限公司 |
建科院 | 指 | 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 |
粤水电、上市公司 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
机施公司 | 指 | 广东省建筑工程机械施工有限公司 |
广东省国资委 | 指 | 广东人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次收购 | 指 | 建工控股通过国有股权无偿划转方式受让建工集团所持水电集团的股权及建科院的股份、水电集团所持粤水电的股份，从而于划转完成后建工控股直接 及间接控制粤水电 37.32%股份 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 修正） |
《第 16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
《收购报告书摘要》 | 指 | 收购人编制的于 2021 年 12 月 8 日出具的《广东水电二局股份有限公司收购报告书摘要》 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人编制的于 2021 年 12 月 15 日出具的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x所/我们 | 指 | 北京市金杜（广州）律师事务所 |
第二部分 正文
一、 收购人的主体资格
根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，截至本法律意见书出具之日，建工控股的基本情况如下：
公司名称 | 广东省建筑工程集团控股有限公司 |
成立日期 | 2021 年 8 月 4 日 |
统一社会信用代码 | 91440000MA56X1F187 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围 | 经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配 置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
股权结构 | 广东省人民政府持股 90%（由广东省国资委履行出资人职责 ），广东省财政厅持股 10% |
经营期限 | 2021 年 8 月 4 日至2022 年12 月 1 日 |
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人就本次收购编制的《收购报告书》、建工控股作出的说明、中国人民银行企业征信中心查询的企业征信报告、“ 信用广东”网站
（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/XxxxxXxxxxx!xxxXxxx.xx）查询的企业信用报告、收购人执行董事 的 访 谈 确 认 ， 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxxxx.xxxx.xxx.xx）、企查查网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，建工控股合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止或解散的情形；建工控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情
形
2021 年12 月 7 日，建工控股作为划入方分别与划出方建工集团、机施公司、水电集团签署了《无偿划转协议》，前述协议分别约定建工集团将其持有的水电集团 100%股权无偿划转至建工控股，建工集团和机施公司合计持有的建科院 231,100,000 股股份（占比 73.62%）无偿划转至建工控股，水电集团将其持有的粤水电 438,592,930 股无限售条件的流通股份（占比 36.48%）无偿划转至建工控股。
x次收购前，建工控股通过建工集团间接持有水电集团 100%股权，通过下 属全资子公司水电集团以及下属控股子公司建科院间接控制粤水电合计 37.32% 的股份；本次收购完成后，建工控股成为粤水电直接控股股东，直接持有粤水电 36.48%的股份，并通过下属控股子公司建科院间接控制粤水电 0.84%股份；本次收购前后，建工控股直接及间接合计持有粤水电的股份数量和比例未发生变化。
本次收购前，粤水电的股权结构情况如下：
本次收购完成后，粤水电的股权结构情况如下：
根据《收购管理办法》第🖂十六条，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。本次收购完成后，建工控股将直接及间接持有粤水电合计 37.32%的股份，应发出收购要约。
同时，根据《收购管理办法》第六十二条第一款，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约方式增持股份：“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。同时，根据《收购管理办法》第六十三条第一款，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约...（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。参考其时适用的《证券期货法律适用意见第 8 号——<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见》规定，“拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据”。
本次收购系建工控股通过无偿划转方式受让下属全资子公司水电集团所持有的粤水电 36.48%股份、通过无偿划转方式受让下属子公司股权从而于划转完成后直接及间接持有粤水电 37.32%股份，因此本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购前后，建工控股直接及间接合计持有粤水电的股份数量未发生变化，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
三、 本次收购的法定程序
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，就本次收购，相关主体已履行了如下程序：
1、 2021 年 11 月 3 日，水电集团董事会作出决定，同意将水电集团持有粤水电 438,592,930 股股份（股份比例 36.48%）无偿划转至建工控股；
2、2021 年 11 月 15 日，建工集团董事会审议，同意将建工集团持有的水电集团 100%股权、建工集团及机施公司持有的建科院合计 73.62%股份无偿划转至建工控股，以及水电集团将所持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股；
3、2021 年 12 月 7 日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1 号），批复同意将建工集团持有的水电集团 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份、建工集团及机施
公司持有的建科院合计 73.62%股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日均为 2020 年 12 月 31 日。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事事。第三十八条规定，国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据广东省国资委关于印发《xxxxxxxxxxxx（0000 xx）》的通知（粤国资改革〔2020〕1 号）的规定，“省属企业审核国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”建工控股的股权结构为广东省人民政府持股 90%（广东省国资委履行出资人职责），广东省财政厅持股 10%，根据上述规定，本次收购由建工控股审核批准。
4、2021 年 12 月 7 日，建工控股作为划入方与相关划出方分别就上述批复的划转事项签署了《无偿划转协议》。
根据《收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第
（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司
收购报告书摘要。收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书……”，《收购管理办法》第六十四条，“收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见”。因此，本次收购尚待依据前述规定及《证券法》等其他相关法律法规及规范性文件履行相应信息披露义务。
同时，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》，本次收购涉及水电集团所持粤水电 36.48%股份的转让过户，尚需由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，以及完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记过户程序。
综上，经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人建工控股就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序。
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据上市公司相关公告、《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司
于 2021 年 12 月 9 日出具的粤水电《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记
日为 2021 年 12 月 8 日，业务单号 179000169988），本次收购所涉及的水电集团持有的粤水电 438,592,930 股股份（占粤水电总股本的 36.48%）为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
2021 年 11 月 22 日，建工集团收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府、广东省省财政厅持有的建工集团 100%股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据前述批复，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团 100%股权，从而间接收购水电集团以及建科院合计持有的粤水电 37.32%的股份（以下称“前次收购”）；建工控股已就前次收购按照
《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了必要的披露义务，截至 2021 年 12 月 1 日，前次收购的工商变更登记已完成。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购前后，建工控股直接及间接合计持有粤水电的股份数量未发生变化，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次收购符合《收购管理办法》第七十四条的规定，本次收购所涉的上市公司股份不受自前次收购完成后 18 个月不得转让的限制，本次收购不因前次收购而存在法律障碍。基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第七十四条的规定，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序”之“（二）本次收购尚需履行的程序”所述程序后进行实施不存在法律障碍。
🖂、 本次收购的信息披露
根据收购 人提 供的文 件并经 x所 律师核 查粤水 电在巨 潮资 讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的公告文件：
1、粤水电于 2021 年 12 月 8 日公告了《关于广东省水电集团有限公司股权及其持有的公司股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2021-080）；
2、2021 年 12 月 8 日，收购人已根据《收购管理办法》及《第 16 号准则》的有关要求编制了《收购报告书摘要》，并通知粤水电公告《收购报告书摘要》；同时，建工集团、水电集团就国有产权划转事项分别编制了《广东水电二局股份有限公司简式权益变动报告书》，并通知粤水电公告。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务。六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查情况说明》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《广东水电二局股份有限公司关于广东省水电集团有限公司股权及其持有的公司股份无偿划转的提示性公告》发布日（2021 年 12 月 8 日）前 6 个月内（以下简称“自查期间”），收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖粤水电股票的情形。
另根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人自查范围内相关人员和机构出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查情况说明》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件以及本所律师对相关人员的访谈，在自查期间，水电集团监事xx及其配偶xxxx买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：
交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型（买入 /卖出） | 交易数量 （股） |
xx | 上市公司控股股东水电集团的监事 | 2021.8.19 | 卖出 | 11,400 |
xx | 上市公司控股股东水电集团的监事xxx配偶 | 2021.8.19 | 卖出 | 21,000 |
就上述股票交易情况，xx已出具声明并接受本所律师访谈确认：“本人于 自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未知悉与本次收购有关的内幕信息，本人未参与本次收购事宜的筹划与决策等过程；本人于自查期间作出上述粤水电 股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股 票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任何利用本次收购的内 幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相 关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
xx已出具声明并接受本所律师访谈确认：“本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，未从xxx知悉与本次收购有关的内幕信息；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为，与本次收购不存在关联关系；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策；本人于自查期间作出上述粤水电股票交易行为时，不存在任
何利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；本人不存在向他人透露本次收购相关信息并建议他人交易粤水电股票的情况。”
基于上述，本所认为，在前述人员出具的书面声明真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为；本次收购过程中收购人及其时任的董事、监事、高级管理人员及前述人员直系亲属在相关期间不存在买卖粤水电证券股票的行为；收购人在本次收购中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购符合《收购管理办法》第七十四条的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东省建筑工程集团控股有限公司免于发出要约收购相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
单位负责人：
🖂立新
2021 年 12 月 15 日