一)有關杏一公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構群富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(台北市許昌街17號2樓)、各承銷商之營業處所索取 ，或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.twse.com.tw)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司(http://w ww.cathaysec.com.tw) 、元大寶來證券股份有限公司(http:// www.yuanta.com.tw)、日盛證券股份有限公司(http://...

國泰綜合證券股份有限公司等包銷杏一醫療用品股份有限公司(股票代號 4175)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

國泰綜合證券股份有限公司等共同辦理杏一醫療用品股份有限公司(以下簡稱「杏一公司」)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為2,903仟股。其中以現金增資發行新股2,525仟股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計1,518仟股，其餘40%共計1,007仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由杏一公司協調股東提供已發行普通股股票378仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於103年4月15日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	詢價圈購股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
國泰綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxxxxx000x00x	837 仟股	1,518 仟股	378 仟股	2,733 仟股
(二)協辦承銷商
玉山綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxxxxx000x0x	60 仟股	－	－	60 仟股
元大寶來證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx00x00x	50 仟股	－	－	50 仟股
日盛證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx00x0x	30 仟股	－	－	30 仟股
宏遠證券股份有限公司 地址：xxxxxxxx000x0x	30 仟股	－	－	30 仟股
合 計	1,007 仟股	1,518 仟股	378 仟股	2,903 仟股

註：已於興櫃掛牌時提撥一仟股予投資人保護中心，本次承銷不需保留。

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣80元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少2元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與杏一公司簽定「過額配售協議書」，由杏一公司股東提出對外公開銷售股數之14.97%，計378仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與杏一公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由杏一公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計16,155,179股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額25,240,000股之64.01%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。)

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計290仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數145仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數145仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數58仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關杏一公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構群富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx00x0x)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、元大寶來證券股份有限公司(http:// xxx.xxxxxx.xxx.xx)、日盛證券股份有限公司(http:// xxx.xxxxxx.xxx.xx)、宏遠證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)及玉山綜合證券股份有限公司(http:// xxx.xxxxxxx.xxx. tw)。

歡迎來函附回郵四十二元之中型信封洽該公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxx00x0x)索取。

另本案公開說明書陳列處所如下：

臺灣證券交易所	xxxxxx0x0x0x
xxxxxxxx證券櫃檯xxxx	xxxxxxx0x000x00x
xxxx證券商業同業公會	xxxxxxx0x000x0x
xxxxxxxxxxx發展基金會	xxxxxx0x0x

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為103年4月18日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少2元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為103年4月16日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為103年4月16日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)杏一公司於股款募集完成後，通知集保結算所於103年4月23日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於103年4月11日起至103年4月15日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(103年4月17日)上午 10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣80元，低於詢價圈購價格(新台幣79～85元)上限，將於公開抽籤日次一營業日(103年4月17日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣85元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣80元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：103年4月23日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。 如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
100	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量杏一公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與杏一公司共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一) 杏ㄧ醫療用品股份有限公司(以下簡稱杏ㄧ公司或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)222,700,000 元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 22,270,000 股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 2,970,000 股以辦理股票公開承銷作業，預計上櫃掛牌時股數為

25,240,000 股，實收資本額為 252,400,000 元。

(二) 公開承銷股數來源：杏ㄧ公司本次申請股票上櫃，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷，惟公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷股數之百分之三十。

(三) 過額配售：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，上限計 378 仟股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四) 股權分散標準：該公司截至 102 年 10 月 28 日止，股東人數共計 558 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 547 人，其所持有股份合計為 7,152,358 股，佔已發行股份總額之 32.12%，故已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之人數標準。

(五) 依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條，應至少提出擬上櫃 10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資 2,970,000 股，且依公司法

第 267 條規定保留 15%即 445,000 股由員工認購外，其餘 2,525,000 股依據「證

券交易法」第 28-1 條規定，業經該公司 102 年 6 月 25 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，本次擬對外公開承銷之股數已超過預計上櫃時股數 25,240,000 股之 10%，符合前述規定。

二、承銷價格說明

(一) 承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

(二) 承銷價格訂定與適用國際慣用之巿價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.巿價法

(1)本益比法

證券名稱	期間	平均股價(元)	每股盈餘(元)(註1)	本益比(倍)	平均本益比(倍)
全家 (5903)	103年1月	180.17	19.53	36.69	38.17
	103年2月	181.65		37.00
	103年3月	200.36		40.81
久裕 (4173)	103年1月	51.33	24.51	31.49	31.30
	103年2月	50.67		31.09
	103年3月	51.05		31.32
華廣 (4737)	103年1月	63.69	24.36	31.07	36.74
	103年2月	80.04		39.04
	103年3月	82.23		40.11
上櫃生技醫療類	103年1月	－	－	64.86	68.39
	103年2月	－		71.91
	103年3月	－		－

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

註1：同業每股盈餘係以最近四季(102年第一季至第四季)歸屬於母公司業主之稅後淨利除以102年12月31日之實際發行股數。

依上表所示，本券商將已偏離正常合理區間之極端值剔除後，該公司採樣公司最近三個月(103 年 1~3 月)之平均本益比區間約在 31.30 倍~36.74 倍，以該公司最近四季歸屬於母公司業主之稅後淨利 104,991 仟元及擬上櫃掛牌股數 25,240 仟股計算之追溯

調整後每股稅後盈餘 4.16 元為基礎計算，價格區間約為 130 元~153 元。

(2)股價淨值比法

茲就上述已上櫃採樣公司及上櫃生技醫療類股最近三個月(103 年1 月~3 月)之股價淨值比如下：

證券名稱	期間	平均股價(元)	每股淨值(元)(註1)	股價淨值比(倍)	平均股價淨值比(倍)
全家 (5903)	103年1月	180.17	19.53	9.53	9.91
	103年2月	181.65		9.61
	103年3月	200.36		10.6
久裕 (4173)	103年1月	51.33	24.51	3.71	3.69
	103年2月	50.67		3.66
	103年3月	51.05		3.69
xx (4737)	103年1月	63.69	24.36	2.64	3.12
	103年2月	80.04		3.32
	103年3月	82.23		3.41
上櫃生技醫療類	103年1月	－	－	4.95	5.22
	103年2月	－		5.49
	103年3月	－		－

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

註1：每股淨值係採自102年12月31日同業公司經會計師查核簽證之合併財務報告中歸屬於母公司業主之權益金額除以102年12月31日之實際發行股數。

依上表得知，本券商將已偏離正常合理區間之極端值剔除後，該公司採樣公司最近三個月(103 年 1~3 月)之平均股價淨值比約在 3.69 倍~5.22 倍，以該公司 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告中歸屬於母公司業主權益之金額 380,722 仟元，及擬上櫃掛牌股數 25,240 仟股計算之每股淨值 15.08 元（380,722 仟元/25,240 仟股）為計算基礎，其參考價格區間為 56 元~79 元。

2.成本法

成本法係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。

依該公司 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告之每股淨值 17.10 元，即為依成本法計算之參考價格，惟依此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此，依此法所計算之價格尚需經過調整，故較不具參考性。

3.現金流量折現法

現金流量折現法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有之價值，另外投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

綜上所述，考量杏一公司所屬產業應屬於營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而現金流量法由於該方法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關係數之參考價值相對較低下，因此該公司較不適合以現金流量折現法計算承銷價格。本券商為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃同時以市價法中本益比法及股價淨值比法作為杏一公司申請上櫃之承銷價格計算依據，尚屬合理。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：

杏一公司屬專業醫療用品連鎖通路行業，經綜合考量該公司之營業型態、產品屬性及上下游關聯性等因素後，選取已上櫃之全家、興櫃之久裕及上市之華廣等為採樣公司。茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

單位：%

分析項目	年度 公司名稱	100 年度	101 年度	102 年度
負債占資產比率	杏一	77.38	80.33	72.14
	全家	72.15	74.36	77.61
	久裕	89.91	90.49	81.33
	華廣	61.94	72.44	76.33
長期資金占不動產、廠房及設備比率	杏一	150.80	103.52	138.39
	全家	85.02	66.10	81.32
	久裕	958.20	849.26	2,625.93
	華廣	129.38	112.12	111.39

資料來源：該公司及各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

該公司最近三年度之合併負債比率分別為 77.38%、80.33%及 72.14%。101 年度受該公司為興建自有物流倉而向辦理長期借款 177,800 仟元以籌措所需資金，且業績持續成

長使相關應付帳款及應付費用等金額亦持續增加，合併總負債金額較 100 年底增加

299,469 仟元，致 101 年度合併負債占資產比率較 100 年度上升；102 年度則因當期獲利

而使保留盈餘增加，負債比率較 101 年度降低。整體而言，該公司最近三年度之合併負債比率變化尚無重大異常情事。

與採樣公司相較，該公司 100 及 101 年度合併負債比率均介於採樣公司之間，102 年度則優於所有同業，故整體而言尚無重大異常情形。

該公司最近三年度之合併長期資金占固定資產比率分別為 150.80%、103.52%及 138.39%，該公司最近三年度雖藉由辦理現金增資增加股本及營運產生穩定之獲利水準，而挹注合併股東權益金額持續增加，加以 101 年度透過銀行借款支應興建自有物流倉所需資金，使長期資金金額逐年增加，惟該公司受營業規模持續成長而擴充通路規模下，其所承租店面或經營商場產生之租賃改良持續增加，101 年度因興建自有物流倉，而使土地、建物以及物流倉工程相關之未完工程及預付設備款金額增加，致使最近三年度合併固定資產淨額呈現逐年增加趨勢，但因長期資金增加幅度較固定資產增加幅度為低，致使 101 年度合併長期資金占固定資產比率下降；102 年度則因當期獲利而使保留盈餘增加，使得長期資金占固定資產比率較 101 年度提高。整體而言，該公司最近三年度之合併長期資金占固定資產比率變化尚屬合理。

與採樣公司相較，該公司最近三年度合併長期資金占固定資產比率均介於採樣公司間，故該公司合併長期資金占固定資產比率變化情形與採樣公司相較尚無重大異常。綜上所述，該公司財務結構尚稱穩健。

2.獲利情形

單位：%

分析項目	年度 公司名稱	100 年度	101 年度	102 年度
股東權益報酬率	杏一	13.42	12.38	30.19
	全家	23.20	19.39	34.88
	久裕	8.07	10.43	9.74
	華廣	17.05	3.27	11.62
營業利益占 實收資本額比率	杏一	14.13	15.90	52.93
	全家	55.46	51.48	794.97
	久裕	20.55	23.86	19.36
	xx	44.05	16.13	32.97
稅前純益占 實收資本額比率	杏一	22.47	22.65	58.28
	全家	58.39	50.89	63.33
	久裕	13.88	18.36	15.11
	xx	49.05	14.88	28.23
純益率	杏一	1.21	1.10	3.07
	全家	2.21	1.67	2.16
	久裕	2.59	3.29	3.94
	華廣	12.13	2.38	5.70
每股稅後盈餘(元) (追溯後)(註 1)	杏一	1.54	1.65	4.71
	全家	4.73	4.07	4.91
	久裕	1.15	1.51	1.63
	華廣	4.08	0.78	2.05

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告。註 1：每股盈餘為追溯調整後之稅後基本每股盈餘。

註 2：各公司採用國際財務報導準則之財務資料尚未滿 3 年，故 100~101 年度採用我國財務會計準則之合併財務資料編製揭露，而 102 年度則採國際財務報導準則之財務資料。

該公司 100~102 年度之合併股東權益報酬率分別為 13.42%、12.38% 及

30.19%，該公司 101 年度之合併稅後純益較 100 年度小幅成長，惟因該公司於 101

年度辦理盈餘轉增資使股本增加 16,000 仟元，且營運產生之獲利挹注合併保留盈餘

金額增加，致整體合併股東權益較 100 年度增加，故合併股東權益報酬率較 100 年度小幅下降；102 年度因業績成長使得稅後淨利增加，致股東權益報酬率較 101 年度提升。

與採樣公司相較，該公司 100~102 年度合併股東權益報酬率介於採樣公司，顯示該公司為股東創造利潤能力尚屬良好，其變化情形尚無重大異常情事。

該公司最近三年度之合併營業利益佔實收資本比率分別為 14.13% 、15.90%及 52.93%，合併稅前純益占實收資本比率則分別為 22.47%、22.65%及 58.28%，該公司 101 年度及 102 年度實收資本增加 16,000 仟元，惟於合併營收規模成長及營業費用率降低下，致使合併營業淨利及合併稅前淨利逐年成長，整體而言，該公司最近三年度之合併營業利益及合併稅前淨利占實收資本額比率之變化情形尚屬合理。

與採樣公司相較，該公司 100 及 101 年度合併營業利益占實收資本額比率低於採樣同業，102 年度則優於久裕及華廣而次於全家，合併稅前純益占實收資本比率則介於採樣同業之間。整體而言，該公司運用股東投入之資本創造企業獲利之能力與採樣公司相較尚無重大異常情事。

該公司最近三年度合併純益率分別為 1.21%、1.10%及 3.07%，合併每股盈餘則分別為 1.54 元、1.65 元及 4.71 元。101 年度因業績增溫帶動營業收入成長，而營業費用率控制得宜而較 100 年度降低下，使合併純益較 100 年度增加，故合併每

股盈餘較 100 年度增加，惟合併純益成長幅度較營業收入之成長幅度為低，致合併純益率較 100 年度下降；102 年度在新展門市效益逐漸顯現與產品結構調整等因素影響，致營業規模及毛利增加，加上加強控管營業費用政策下，而使得合併純益率及每股盈餘皆較 101 年度上升。

與採樣公司相較，該公司 100~102 年度合併純益率及每股盈餘與採樣公司互有高低。整體而言，該公司最近三年度合併純益率及合併每股盈餘變化趨勢尚無重大異常情形。

綜上所述，該公司因近年來新展店效益逐步顯現帶動業績增溫以及控制成本費用，使獲利能力逐年提升，其變動之情形應屬合理且無重大異常之情事。

3.本益比及股價淨值比法

單位：倍

證券名稱 月份	全家 (5903)	久裕 (4173)	華廣 (4737)	上櫃-生技醫療業
103年1月	36.69	31.49	31.07	64.86
103年2月	37.00	31.09	39.04	71.91
103年3月	40.81	31.32	40.11	－
平均本益比	38.18	31.30	36.74	68.39

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

單位：倍

證券名稱 月份	全家 (5903)	xx (4173)	華廣 (4737)	上櫃-生技醫療業
103年1月	9.53	3.71	2.64	4.95
103年2月	9.61	3.66	3.32	5.49
103年3月	10.6	3.69	3.41	－
平均股價淨值比	9.91	3.69	3.12	5.22

資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、公開資訊觀測站暨國泰綜合證券整理。

因近期市場表現活絡，部分公司股價已偏離正常合理區間，故將極端值剔除後，該公司採樣公司最近三個月之平均本益比及平均股價淨值比區間分別約為 31.74 倍~36.74 倍及

3.69 倍~5.22 倍，以杏一公司 102 年度歸屬於母公司業主之稅後淨利 104,991 仟元及歸屬於母公司業主權益之金額 380,722 仟元除以擬掛牌股數 25,240 仟股，推算稅後每股盈餘為

4.16 元，每股淨值 15.08 元，按上述本益比及股價淨值比區間計算其參考價格，價格約在 56 元~153 元之間。經考量該公司未來營運成長性及市場知名度等因素，故與該公司議定之承銷價格為每股 80 元，尚屬合理。

(四) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估尚不適用。

(五) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係於 101 年 12 月 21 日於興櫃市場掛牌，彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

月 份	總成交數量(股)	平均成交價(元)
103 年 3 月 16 日~4 月 15 日	1,446,794	112.21

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(六) 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

經參考採樣公司之本益比及股價淨值比後，該公司股價應介於 56~153 元之間。另經考量該公司未來營運成長性及市場知名度等因素，並參考興櫃市場價格，該公司最近一個月 (103 年 3 月 16 日~4 月 15 日)於興櫃市場之平均股價為 112.21 元，本推薦證券商與該公司

共同議定之承銷價格為每股 80 元，介於上述參考區間內，故本次承銷價格應尚屬合理。

發 行 公 司：杏一醫療用品股份有限公司 負責人簽章：xxx主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司 總經理簽章：xxx協辦證券承銷商：玉山綜合證券股份有限公司 負責人簽章：xxx協辦證券承銷商：元大寶來證券股份有限公司 負責人簽章：xx籛協辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司 負責人簽章：xxx協辦證券承銷商：宏遠證券股份有限公司 負責人簽章：xxx

【附件二】律師法律意見書

杏一醫療用品股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股2,970,000股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣29,700,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，x一醫療用品股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：翰辰法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

杏一醫療用品股份有限公司(以下簡稱杏一公司或該公司)本次為辦理公開募集一○三年度現金增資發行普通股2,970仟股，每股面額為新台幣10元，預計發行總金額為新台幣29,700仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，杏一公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：國泰綜合證券股份有限公司 總 經 理：xxx 承銷部主管：xxx