Contract
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-021
关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议及关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）金融业务关联交易概述
为进一步提高资金使用效益及留存资金收益，降低资金使用成本，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）依据相关法律、法规的规定，与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务”、“乙方”）本着平等自愿、诚实信用的原则，拟续签金融服务协议,有效期 3 年，在协议期间，公司及所属分公司、全资及控股子公司每年度在财务公司最高日存款余额不高于人民币 60 亿元，存款利率不低于中国人民银行统一公布的同期同类型的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司提供的同期同类型的存款利率；财务公司向公司及控股子公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币 88 亿元，贷款利率参照中国人民银行统一
公布的同期同类型的贷款利率，及不高于其它在中国的独立商业银行向公司提供的同期同类型的贷款利率。
2024 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。山钢财务的控股股东山东钢铁集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司此次拟与山钢财务签署金融服务协议事项构成关联交易，关联董事解旗先生、xxxxx回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致同意该议案。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该事项回避表决。
（二）金融业务关联交易预计情况
根据上海证券交易所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合公司及控股子公司 2023 年度与财务公司已发生的
关联交易情况，按照市场化原则，公司预计 2024 年度公司及控股子公司与财务公司发生的关联交易如下：
1.公司及所属分公司、全资及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币 60 亿元，利率不低于中国人民银行统一公布的同期同类型的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方提供的同期同类型的存款利率。
2.财务公司向公司及所属分公司、全资及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币 88 亿元。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司成立于 2012 年 2 月 10 日，由山东钢铁集团有限
公司及其所属的 3 家成员单位和中国信达资产管理公司共同
出资组建。现有注册资金 30 亿元人民币，股东单位 3 家，其
中，山东钢铁集团有限公司以货币方式出资 203,947.54 万元
（含 500 万美元），占注册资本的 67.9825%；山东钢铁以货币方式出资 78,052.46 万元（含 500 万美元）占注册资本的
26.0175%，山东金岭矿业股份有限公司以货币方式出资 18,000万元，占注册资本的 6%。
统一社会信用代码:9137000059032838X4
金融许可证机构编码:L0144H23701001法定代表人:xx
注册地址:xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 0x、00 x
经营期限：2012 年 2 月 10 日至无固定期限。
财务公司的经营范围包括:吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；其他业务；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构批准或备案的业务（经营范围以登记机关核准登记的为准）。
截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,419,449.30
万元，净资产 389,227.30 万元，吸收成员单位存款余额
1,025,507.92 万元，实现营业收入 41,216.87 万元，实现净
利润 19,443.29 万元。
（二）与本公司的关联关系
本公司控股股东山东钢铁集团有限公司为财务公司的直接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项之规定，财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“财务公司经营业务，应当遵守以下监管指标的要求”，截至 2023
年 12 月 31 日，财务公司相关监管指标情况如下：
1. 资本充足率不得低于 10.5% ； 实际资本充足率为
27.27%，高于 10.5%。
2.流动性比例不得低于 25%；公司流动性比例为 63.52%，不低于 25%。
3.贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%；公司实际贷款比例为 75.62%，不高于存款余额与实收资本之和的 80%。
4.集团外负债总额不得超过资本净额；公司实际集团外负债总额与资本净额比例为 0.43%，远低于资本净额。
5.票据承兑余额不得超过资产总额的 15%；公司实际票据承兑余额比例为 13.76%，不超过资产总额的 15%。
6.票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍；公司实际票据承兑余额与存放同业余额比例为 77.85%，不高于存放同业余额的 3 倍。
7.票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；公司实际票据承兑和转贴现总额与资本净额比例为 65.57%，不高于资本净额。
8.承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%；公司实际承兑汇票保证金余额占比 2.34%，不超过存款总额的 10%。
9.投资总额不得高于资本净额 70%；公司投资比例为 33.03%，不高于资本净额的 70%。
10.自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%；公司自有固定资产与资本总额的比率为 0.09%，不高于资本总额的
20%。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司上述指标均符合监管要求。
（四）失信被执行人查询情况
经查询，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易定价准则
公司与财务公司发生金融业务关联交易的定价原则详见本公告中“四（二）服务内容”部分。
四、关联交易协议内容
（一）合作原则
1.甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；
2.乙方为甲方（含甲方及其所属分公司、全资及控股子公司，下同）提供非排他的金融服务，在同等条件下，甲方优先选择乙方提供的金融服务。
（二）服务内容 1.存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方吸收甲方存款的利率不低于中国人民银行统一公布的同期同类型的基准利率，及其它在中国的独立商业银
行向甲方提供的同期同类型的存款利率;
（3）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。 2.贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、国内信用证、国际信用证、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方发放贷款的利率参照中国人民银行统一公布的同期同类型贷款的利率，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供的同期同类型贷款利率；
（3）乙方向甲方提供票据贴现服务时，贴现利率不高于同期同类型市场贴现利率；
（4）乙方向甲方提供的其他融资业务，融资成本不高于国内其他金融机构同期同类型的市场融资成本；
（5）乙方向甲方提供的综合授信额度为信用方式，授信额度不超过人民币 88 亿元，具体融资业务办理时由双方另行签署协议。
3.结算服务
（1）乙方根据甲方指令提供收款或付款的资金结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
（2）乙方向甲方提供上述结算服务时，结算费用参照同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准(如适用)，不
高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供同期同类型结算服务收取的费用。
4.票据服务
（1）根据甲方需求，乙方对甲方持有未到期的商业汇票提供票据收取、票据支付、委托收款等综合管理服务；
（2）乙方向甲方提供上述票据综合管理服务时，服务费用参照同期同类型票据服务由中国人民银行所定的标准(如适用)，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供同期同类型票据服务收取的费用；
（3）乙方为甲方在票据质押额度内办理发放贷款、开立信用证、开立保函、开立票据等资金融通业务；
（4）有关票据服务的事项由双方另行签署协议。 5.其他金融服务
（1）乙方在中国银保监会批准的经营范围内为甲方提供的保险代理服务、财务和融资顾问、信息咨询顾问等其他金融服务；
（2）乙方承诺收费标准参照同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准 (如适用)，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
（三）交易限制
1.甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的安排，对于甲方在乙方的存款金额做出相应限制，乙方应协助甲方监
控实施该限制；
2.在本协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款余额不超过人民币 60 亿元（含利息）。由于临时结算等原因导致甲
方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应协助甲方在 3 个工作日内将超出部分款项划转至甲方银行账户。
（四）乙方的资金风险控制及承诺
1.确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，主要监管指标符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定。
2.乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于 2 个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条、或第 23 条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；
（5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；
（8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列
权利：
（1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；
（2）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金、转让或处置资产等措施；
（3）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；
（4）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。 3.乙方根据甲方需要提供会计报表。
（五）协议生效、变更和解除
1.本协议一式肆份，经双方签署并由甲方董事会和股东大会审议通过后生效，有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年
12 月 31 日。本协议生效后，甲乙双方于 2021 年 3 月签订的
《金融服务协议》同时终止。
2.本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议之前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在甲方董事会和股东大会批准后生效。
3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
五、交易目的和对公司的影响
公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
六、截止 2023 年 12 月 31 日与财务公司发生的关联交易金额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及所属单位（含全资、控股子公司及分公司）在财务公司贷款余额为零亿元，存款余额为 439,357.89 万元。
七、关联交易履行的审议程序
1.2024 年 3 月 27 日，公司独立董事召开专门会议，审议通过《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，一致认为：公司与山东钢铁集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易事项，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。该关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本，不会损害公司及中小股东的利益。我们作为公司独立董事同意上述事项，并同意将议案提交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。
2.2024 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，关联董事解旗先生、xxxxx回避表决，其余四名非关联董事一致同意该议案。
3.2024 年 3 月 28 日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
4.本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
八、备查文件
1.独立董事专门会议第二次会议决议
2.第七届董事会第三十五次会议决议
3.第七届监事会第十九次会议决议特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会 2024 年 3 月 30 日