服务器的虚拟化，简单来讲是指将服务器物理资源抽象成逻辑资源，让一台服务器变成几台甚至上百台相互隔离的虚拟服务器，不再受限于物理上的界限，而是让 CPU、内存、磁盘、I/O 等硬件变成可以动态管理的“资源池”，从而提高资源的利用率，简化系统管理，实现服务器整合。
证券代码：300379 证券简称：东方通公告编号：2014-056
北京东方通科技股份有限公司 关于签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示：
1、业务稳定性风险
同德一心承诺，未来同德一心的产品线均以“东方通”品牌和名义对外销售，纳入公司整体产品管理体系。同时，同德一心股东作为公司的员工应保证相关软 件产品的版本升级、新产品开发、技术支持等。由于股权变更和市场竞争等原因， 同德一心原股东在资源整合及业务升级方面可能存在局限性。
2、核心团队稳定性风险
根据《股权转让协议》，同德一心股东在与公司正式签订劳动合同后 4 年内
不能以任何原因主动从公司离职；并且自离职后 2 年内，不得从事与公司及同德 一心产品线相同或相似的工作，以及不得直接或间接进行与公司及同德一心产品 线相同或相似领域的投资经营活动。由于市场竞争及行业发展变动的影响，同德 一心核心管理团队仍存在流失的风险，将对同德一心未来的经营产生不利的影响。
3、估值风险
本次股权转让总价款为 3,000 万元，与同德一心现有净资产、收入和利润规模差异较大，主要是公司拟从战略的角度完成全线基础软件产品的初步布局，看好服务器虚拟化软件市场，同时同德一心拥有的产品性能较为卓越，因此给予较
高估值。
如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意估值较大风险。
4、盈利预测风险
同德一心股东、同德一心承诺：同德一心 2015 年、2016 年在同德一心或东方通销售虚拟化相关产品及提供相关服务所实现的营业收入分别不低于 1,500 万元、3,000 万元，该等营业收入以具有相关资质的会计师事务所出具的东方通相应年度审计报告确认的数额为准。但可能存在未来因市场开拓不力，或行业需求下降而导致低于预期的经营风险。
一、交易概述
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方通”）与xxx、xxx、xxx（以下简称“同德一心股东”）、北京同德一心科技有限公司（以下简称“同德一心”）于2014 年7 月28 日签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），
公司拟以现金人民币 3,000 万元收购北京同德一心科技有限公司股东持有的 100%
股权。
公司上市之后，计划在现有业务基础上，注重内涵式发展与外延式扩张相结合的发展战略，拓宽基础软件产品线，从中间件专业厂商向全线基础软件产品及云计算、大数据整体解决方案提供商过渡。本次股权转让，可以充分发挥双方在各自专业领域的优势，完善公司在基础软件领域的布局，有利于公司迅速进入服务器虚拟化软件市场，符合公司进军云计算、大数据领域的战略发展需要。
该事项尚需提请公司董事会批准。
本次股权转让事项无需公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、交易对方基本情况
xxx，男，中国国籍，持有同德一心 45 %股权。
xxx，男，中国国籍，持有同德一心 27.5 %股权。
xxx，男，中国国籍，持有同德一心 27.5 %股权。
本次交易对方与上市公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：北京同德一心科技有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x（住宅）
注册资本：人民币 300 万元
实收资本：人民币 300 万元（其中知识产权出资为 200.0 万元）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：xx
企业法人营业执照注册号：110108012110307成立日期：2009 年 7 月 22 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
北京同德一心科技有限公司，专业从事服务器虚拟化软件以及云管理平台系列软件研发。凭借雄厚的技术实力，厚积薄发，在坚持自主发展的技术创新路线的基础之上，凝聚核心开发团队多年积淀的产品研发经验，经过潜心研发和不断的优化，成功推出一系列具有自主知识产权的虚拟化以及云平台管理系列产品
oCloud——奥云虚拟化平台，并在各个行业得到比较广泛的应用。目前拥有中关村xx技术企业、双软认证企业等资质。
服务器的虚拟化，简单来讲是指将服务器物理资源抽象成逻辑资源，让一台服务器变成几台甚至上百台相互隔离的虚拟服务器，不再受限于物理上的界限，而是让 CPU、内存、磁盘、I/O 等硬件变成可以动态管理的“资源池”，从而提高资源的利用率，简化系统管理，实现服务器整合。
一台虚拟化的机器就如同一个全功能的计算机或服务器，你可以在上面安装任何你选择的操作系统，进行网络配置，并安装你所需要的全套软件。
截止目前，同德一心股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 135 | 45 |
2 | xxx | 82.5 | 27.5 |
3 | xxx | 82.5 | 27.5 |
合计 | 300 | 100 | |
2、交易标的主要财务数据
根据北京顺永会计师事务所（普通合伙）出具的京顺永会审字（2014）0279、
0280 号《北京同德一心科技有限公司审计报告》，同德一心主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 6 月 30 日 |
资产总额 | 3,179,239.55 | 311,241.34 |
负债总额 | 203,232.82 | 287,184.01 |
净资产总额 | 2,975,444.30 | 24,057.33 |
营业收入 | 1,003,438.46 | 273,504.27 |
营业利润 | -22,973.71 | -286,477.59 |
净利润 | 770.42 | -288,202.59 |
3、交易定价
本次交易价格以上述审计报告为参考依据，综合考虑目标公司的技术实力、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素，甲乙各方经协商一致，目
标公司股权转让价格约定为 3,000 万元。
四、交易协议的主要内容
1、甲方拟通过向同德一心全体股东支付现金的方式购买其拥有的同德一心
100%股权，本次交易完成后，同德一心将成为甲方的全资子公司；
2、本次交易对价总额为人民币 3,000 万元。此对价除包括标的公司的转让价款外，还包括了甲方因同德一心股东承诺其履行劳动合同期限和竞业限制的义务而支付的对价。
3、各方确认，自基准日（2014 年 6 月 30 日）起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经东方通同意，同德一心股东、同德一心保证标的公司：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但本协议签署前同德一心已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化及其他从标的公司获得利益的任何交易、行为。
过渡期间，同德一心产生的收益由东方通享有，同德一心产生的亏损，则由同德一心股东按其原持股比例以现金方式全额补偿予东方通。
各方同意，过渡期间损益以具有相关资质会计师事务所出具的《专项审计报告》确认金额为准。
4、未来同德一心的产品线均以“东方通”品牌和名义对外销售，纳入东方通整体产品管理体系。同德一心股东作为东方通的员工应保证相关软件产品的版本升级、新产品开发、技术支持等。
5、交易支付：本次交易对价总额为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00 元，包含因本次股权转让同德一心股东须依法缴纳的所有税款）,东方通分三期向同
德一心股东按其在本协议签署日持有同德一心股权比例支付现金对价，其中：
（1）、首期付款金额为贰仟叁佰万元整（￥23,000,000.00），由东方通拟变更原首次公开发行股票之募集资金投资项目“营销服务平台扩建项目”，并以其专项账户余额支付部分对价，不足部分以自有资金支付。若东方通变更上述募集资金用途未通过甲方董事会和股东大会审议，则全部以自有资金支付。
（2）、二期付款金额为叁佰伍拾万元整（￥3,500,000.00）,本协议生效满十八个月后 5 日内支付；
（3）、三期付款金额为叁佰伍拾万元整（￥3,500,000.00）,本协议生效满三十六个月后 5 日内支付。
五、必要性与可行性分析
1、本次收购符合公司战略发展需要
公司上市之后，计划在现有业务基础上，注重内涵式发展与外延式扩张相结合的发展战略，拓宽基础软件产品线，从中间件专业厂商向全线基础软件产品及云计算、大数据整体解决方案提供商过渡。
同德一心是国内最早专业从事服务器虚拟化软件以及云管理平台系列软件研发的公司之一，其核心产品 oCloud-奥云虚拟化平台奉行自主创新的原则，拥有多项核心技术，产品具有稳定性、可靠性以及先进性的优势。
公司本次收购同德一心，可以充分发挥双方在各自专业领域的优势，完善公司在基础软件领域的布局，有利于公司迅速进入服务器虚拟化软件市场，符合公司进军云计算、大数据领域的战略发展需要。
2、本次收购将有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化
公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并购重组实现外延式发展成为公司快速进入新的业务领域并扩大公司业务规模的一个重要手段。本次收购完成后，同德一心的产品线均以“东方通”品牌和名义对外销售，纳入公司的整体产品管理体系，不仅有利于公司获得同德一心在虚拟云计算
领域的声誉、客户资源及市场份额，更为双方在业务、人员上的整合提供更加深入的条件，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。
六、本次交易给公司带来的影响
公司收购同德一心可加速双方在各自专业领域的资源整合，有利于公司快速进入服务器虚拟化软件领域，改善目前公司比较单一的产品线，符合公司从中间件产品和服务提供商逐步转变为基础软件产品和云服务提供商的战略规划和定位，有利于进一步提高公司的市场竞争力和品牌知名度，有效提升资产回报率和股东价值，符合公司的战略发展目标。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《北京同德一心科技有限公司审计报告》
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2014 年 8 月 5 日