企业名称：云南南天电子信息产业股份有限公司统一社会信用代码：91530000713401509F
北京星立方科技发展股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：北京星立方科技发展股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：星立方股票代码：430375
收购人：云南南天电子信息产业股份有限公司
住址：云南省昆明市xx技术产业开发区产业研发基地上市地：深圳证券交易所
股票简称：南天信息股票代码：000948
财务顾问
二〇一八年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的北京星立方科技发展股份有限公司的权益。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京星立方科技发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 10
五、收购人及实际控制人、控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 11
八、收购前 24 个月内收购人及其关联方与星立方之间的交易 40
二、收购人作出《关于避免同业竞争的承诺》及《关于规范关联交易的承诺》
四、关于严格遵守《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的承诺 49
五、关于不将房地产开发及销售的相关资产注入星立方的承诺 49
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 52
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、收购报告书 | 指 | 北京星立方科技发展股份有限公司收购报告书 |
公司、星立方、公众公司、被收购方、项目公 司 | 指 | 北京星立方科技发展股份有限公司 |
南天信息、收购人 | 指 | 云南南天电子信息产业股份有限公司 |
南天集团 | 指 | 南天电子信息产业集团公司 |
工投集团 | 指 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次收购 | 指 | 南天信息通过参与星立方股票发行，认购星立方新增股份 26,000,000 股，成为星立方第一大股东；南天信息与星立方在册股东xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx签署一致行动协议，控制其持有的 61.81%股份（发行前），南天信息的实际控制人云南省国资委将成 为星立方的实际控制人，实现本次收购目的 |
收购人财务顾问、民族 证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
收购人律师 | 指 | xxxx（昆明）律师事务所 |
被收购人律师 | 指 | 北京市xx律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《投资协议》 | 指 | 南天信息与星立方、xxx、xxx、xx、xx、xx、 xx、xxx、xx、xx签署《投资协议》 |
《认购协议》 | 指 | 南天信息与星立方、xxx、xxx、xx、xx、xx、 xx、xxx、xx、xx签署《股票发行认购协议》 |
《一致行动协议》 | 指 | 南天信息与xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、x xx、xx、xx签署《一致行动协议》 |
一致行动方 | 指 | 签署《一致行动协议》的星立方在册股东xxx（持股 25,409,680 股，占比 39.0244%）、xxx（持股 9,738,330 股，占比 14.9562%）、xx（持股 2,463,760 股，占比 3.7839%）、xx（持股 685,538 股，占比 1.0529%））、xx（持股 632,804股，占比 0.9719%）、xx（持股 448,500 股，占比 0.6888%）、xxx（持股 301,000 股，占比 0.4623%）、xx（持股 299,000股，占比 0.4592%）、xx（持股 270,524 股，占比 0.4155%），合计持股 40,249,136 股，占比 61.8150%，合称为一致行动 方 |
业务规则 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关规 则文件 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变 动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京星立方科技发展股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本收购报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
企业名称：云南南天电子信息产业股份有限公司统一社会信用代码：91530000713401509F
类型：股份有限公司（上市）
注册地址：云南省昆明市xx技术产业开发区产业研发基地法定代表人：xxx
成立日期：1998年12月21日注册资本：246,606,046元 邮编：650041
所属行业：软件和信息技术服务业
主要业务：公司主要经营金融信息系统软件以及信息系统集成、金融终端产品、网络产品、专业存折打印机、自动柜员机（ATM）、智慧城市等。
经营范围：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南天信息为深圳证券交易所上市公司，截至2018年6月30日，收购人前十大股东及持股情况如下：
序 号 | 持股人名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 南天电子信息产业集团公司 | 国有法人 | 66,281,031 | 26.88 |
2 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 22,870,213 | 9.27 |
3 | 云南南天电子信息产业股份有限公司－ 第一期员工持股计划 | 基金、理财产品等 | 6,340,780 | 2.57 |
4 | xxx | 境内自然人 | 1,788,800 | 0.73 |
5 | xx | 境内自然人 | 1,774,893 | 0.72 |
6 | 肖声扬 | 境内自然人 | 1,582,685 | 0.64 |
7 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 1,288,000 | 0.52 |
8 | 华商基金－建设银行－中国人寿－中国 人寿保险委托华商基金中证全指组合 | 基金、理财产品等 | 1,127,450 | 0.46 |
9 | xx | 境内自然人 | 1,120,000 | 0.45 |
10 | xxx | 境内自然人 | 1,000,000 | 0.41 |
合计 | - | 105,173,852 | 42.65 | |
注：1、南天集团持股数66,281,031股中含有南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份9,047股。
2、南天集团委托工投集团管理其所直接持有的南天信息66,271,984股（占公司总股本
26.87%）股票除财产权之外的其他权利，并由工投集团履行委托管理职责。
南天信息股权结构如下：
81.68%
（直接、间接）
云南省工业投资控股
集团有限公司
云南省人民政府国有
资产监督管理委员会
其他股东
南天电子信息产业集
团公司
100%
26.88%
9.27%
63.85%
云南南天电子信息产业股份有限公司
截至2018年6月30日，南天集团持有南天信息6,628.10万股股份，持股比例为 26.88%，为南天信息直接控股股东。南天集团为工投集团的全资子公司，同时工投集团直接持有南天信息2,287.02万股股份，持股比例为9.27%，工投集团的控股股东为云南省国资委。因此，南天信息的实际控制人为云南省国资委。除南天集
团和工投集团外，截至目前，南天信息无其他持股5%以上股东。上述主要股东的基本情况如下：
1、南天集团基本情况
企业名称：南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）统一社会信用代码：91530000216531468G
企业类型：全民所有制
注册地址：xxxxxxxxxx000x法人代表人：xx
成立日期：1993年1月12日注册资本：3,434万人民币
经营范围：电子计算机（含外部设备），软、硬件产品的开发、销售，机床自动化设备的开发、销售，“三来一补”业务，（主营项目可按经贸部核定的经营开展进出口业务）。兼营范围：金属材料，针纺织品，化工原料及产品，五金交电，工艺美术品（不含金银首饰），机电产品（含计划外汽车零售，不含小轿车），建筑装饰材料，闭路安全监控系统工程安装。
股权结构：工投集团持有100%股权。
2、工投集团基本情况
企业名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司统一社会信用代码：915301006736373483
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00x法人代表人：xxx
成立日期：2008年5月12日
注册资本：640,000万人民币
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，工投集团的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 292,352.00 | 45.68 |
2 | 云南省国有资本运营有限公司 | 230,400.00 | 36.00 |
3 | 云天化集团有限责任公司 | 32,000.00 | 5.00 |
4 | 云南铜业(集团)有限公司 | 21,312.00 | 3.33 |
5 | 云南冶金集团股份有限公司 | 21,312.00 | 3.33 |
6 | 云南锡业集团（控股）有限责任 | 21,312.00 | 3.33 |
7 | 云南昆钢金融控股集团有限公司 | 21,312.00 | 3.33 |
合计 | 640,000.00 | 100.00 | |
云南省国资委直接持有工投集团45.68%的股权。同时，云南省国有资本运营有限公司为云南省国资委的一人有限公司，云南省国资委通过云南省国有资本运营有限公司间接持有工投集团36.00%的股权，合计持有工投集团81.68%的股权。综上，工投集团控股股东、实际控制人为云南省国资委1。
二、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
2018年5月24日，收购人子公司北京南天信息工程有限公司因xx远大铝业工程有限公司起诉不当得利被申请财产保全。北京南天信息工程有限公司银行账户被保全的金额合计人民币5,622,999.00元，该案件尚未开庭审理。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，收购人最近2年不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者其他涉及与经济纠
1根据南天信息 2018 年 8 月 9 日披露《云南南天电子信息产业股份有限公司关于大股东混合所有制改革进展情况暨风险提示公告》，云南省国资委拟在工投集团层面引入战略投资者，开展工投集团混合所有制改革相关工作，南天信息可能因工投集团混合所有制改革引入战略投资者而导致实际控制人发生变化。
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在被列入失信被执行人名单，非失信联合惩戒对象，不存在其他不良信用记录的情形。
三、收购人董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xx长、总裁 |
2 | xxx | xx、高级副总裁 |
3 | xx | 董事、副总裁 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | 周子学 | 独立董事 |
7 | 王建新 | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xx | 监事会主席 |
11 | xx | 股东监事 |
12 | xx | 股东监事 |
13 | xx | 职工监事 |
14 | xx | 职工监事 |
15 | xx | 财务总监 |
16 | xx高 | 董事会秘书 |
17 | xxx | 副总裁 |
18 | xxx | 副总裁 |
19 | xx | 副总裁 |
20 | 何立 | 副总裁 |
（二）南天信息及其现任董事、监事、高级管理人员最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人资格
南天信息为深圳证券交易所上市公司，注册资本为246,606,046元，实收资本为246,606,046元。收购人南天信息已出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人已就上述事项进行了书面承诺。
五、收购人及实际控制人、控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
（一）通过查阅南天信息2017年年度报告、2018年半年度报告及南天信息提供的说明，截至本收购报告书签署日，南天信息所控股的核心企业、主要关联企业的简要情况如下表：
序号 | 公司名称 | 持股情况 | 主营业务 | |
持股方式 | 持股比例 （%） | |||
1 | 北京南天信息工程有限公司 | 直接持股 | 93.63 | 同南天信息 |
间接持股 | 6.37 | |||
2 | 广州南天电脑系统有限公司 | 直接持股 | 93.28 | 同南天信息 |
间接持股 | 6.72 | |||
3 | 上海南天电脑系统有限公司 | 直接持股 | 94.11 | 同南天信息 |
间接持股 | 5.89 | |||
4 | 武汉南天电脑系统有限公司 | 直接持股 | 70.00 | 同南天信息 |
间接持股 | 30.00 | |||
5 | 西安南天电脑系统有限公司 | 直接持股 | 70.00 | 同南天信息 |
6 | 昆明南天电脑系统有限公司 | 直接持股 | 94.33 | 同南天信息 |
间接持股 | 5.67 | |||
7 | 深圳南天东华科技有限公司 | 直接持股 | 82.34 | 同南天信息 |
间接持股 | 17.66 | |||
8 | 北京南天软件有限公司 | 直接持股 | 92.73 | 同南天信息 |
间接持股 | 7.27 | |||
9 | 云南南天信息设备有限公司 | 直接持股 | 74.50 | 同南天信息 |
间接持股 | 25.50 | |||
10 | 重庆南天数据资讯服务有限公司 | 直接持股 | 100.00 | 同南天信息 |
11 | 天鸿志（北京）科技有限公司 | 间接持股 | 100.00 | 同南天信息 |
12 | 成都南天佳信信息工程有限公司 | 间接持股 | 61.00 | 同南天信息 |
13 | 北京南天新智慧科技有限公司 | 间接持股 | 65.00 | 同南天信息 |
14 | 云南红岭云科技股份有限公司 | 直接持股 | 40.02 | 网络党建业务 |
15 | 北京南天智联信息科技有限公司 | 直接持股 | 51.00 | 同南天信息 |
（二）通过查阅南天集团2017年审计报告及南天信息提供的说明，除南天信息及其对外投资的企业外，南天集团所控制的其他核心企业、主要关联企业的简要情况如下表：
序号 | 公司名称 | 持股情况 | 主营业务 | |
持股方式 | 持股比例 （%） | |||
1 | 昆明南天云创置业有限公司 | 直接持股 | 100.00 | 金融投资 |
2 | 云南科云科技股份有限公司 | 直接持股 | 40.00 | IDC、云计算、虚拟现实业 务 |
3 | 云南南天盈富泰克资本管理有限 公司及下属控制公司 | 直接持股 | 40.00 | 金融投资 |
4 | 云南南天盈富泰克信息产业创业 投资合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 49.09 | 金融投资 |
5 | 深圳南天电子有限公司 | 直接持股 | 100.00 | 未开展实质经营业务 |
（三）通过查阅工投集团2017年审计报告及南天信息提供的说明，除南天信息、南天集团及其对外投资的企业外，工投集团所控制的其他核心企业、主要关联企业的简要情况如下表：
序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 云南工投维骐投资管理有限公司及其下属 控制公司 | 100.00 | 金融投资 |
2 | 云南工投资本管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 金融投资 |
3 | 云南国资粮油贸易有限公司及其下属控制 公司 | 100.00 | 粮油贸易、农产品生产、养 殖及相关销售 |
4 | 中国实验动物云南灵长类中心及其下属控 制公司 | 100.00 | 动物饲养、旅游服务、房地 产开发 |
5 | 云南惠众股权投资基金管理有限公司及其 下属控制公司 | 100.00 | 金融投资 |
6 | 云南工投产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）其下属控制公司 | 100.00 | 金融投资 |
7 | 云南天达绿色产业开发有限公司 | 100.00 | 绿色产业的种植加工及销售 |
8 | 云南无线电有限公司及其下属控制公司 | 81.30 | 军工、机电生产及销售 |
9 | 云南工投基础产业有限责任公司及其下属 控制公司 | 100.00 | 矿产生产、矿业基础建设 |
10 | 云南省投融资担保有限公司 | 59.02 | 投融资担保 |
11 | 云南产权交易所有限公司 | 57.67 | 产权交易服务 |
12 | 云南医药工业股份有限公司及其下属控制 公司 | 100.00 | 药品生产及销售 |
13 | 云南同图园区产业投资有限公司及其下属 控制公司 | 100.00 | 园区开发建设 |
14 | 云南曲靖工投矿业投资发展有限公司及其 下属控制公司 | 92.50 | 矿产生产、矿业基础建设 |
15 | 云南国资物业管理有限公司 | 100.00 | 物业管理 |
16 | 云南国资建材有限公司 | 100.00 | 水泥的销售及投资 |
17 | 中唐国盛信息技术有限公司及其下属控制 公司 | 65.00 | 呼叫服务及服务外包 |
18 | 云南国资昆明经开区产业开发有限公司及 其下属控制公司 | 51.00 | 园区开发建设 |
19 | 云南瑞宝生物科技股份有限公司及其下属 控制公司 | 59.02 | 色素生产及销售 |
20 | 云南工投君阳投资有限公司及其下属控制 公司 | 66.67 | 投资与资产管理 |
除上述情形外，收购人、其控股股东及控股股东的控股股东无控制的其他核心企业。收购人、其控股股东及控股股东的控股股东控制的核心企业及其核心业务与公众公司不存在同业竞争，也不存在可能导致损害股东利益的其他关系。
第三节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式
南天信息拟通过参与星立方股票发行、签署《一致行动协议》的方式实现收购：
1、南天信息拟通过认购星立方新增股份26,000,000股，成为星立方第一大股东；
2、南天信息与星立方在册股东xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx签署一致行动协议，约定，除对上述9名自然人持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项外，公司重大事项的决策上述9名股东支持南天信息的全部意见。一致行动方合计持有40,249,136股股份，股票发行完成后占比为44.18%。
通过上述方式，南天信息直接持有星立方28.5362%股份，超过原第一大股东xxx持有的27.8883%股份，成为星立方第一大股东。同时，南天信息间接控制在册股东xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx合计持有的40,249,136股，股票发行完成后占比为44.18%的股份。南天信息的实际控制人云南省国资委将成为星立方的实际控制人，实现本次收购目的。
二、本次收购前后公众公司股份的情况
（一）本次收购实施前，截至6月30日，星立方前二十名股权结构情况如下：
序号 | 账户全称 | 持股量 （股） | 持股比例 （%） | 是否存在质 押或冻结 |
1 | xxx | 25,409,680 | 39.0244 | 否 |
2 | xxx | 9,738,330 | 14.9562 | 否 |
3 | 东方证券股份有限公司做市专用证 券账户 | 4,207,800 | 6.4624 | 否 |
4 | xx | 2,463,760 | 3.7839 | 否 |
5 | 北京财智明远管理咨询有限公司 | 1,997,950 | 3.0685 | 否 |
6 | xx | 1,662,600 | 2.5534 | 否 |
7 | 联讯证券－招商证券－联讯证券三 板汇 1 号集合资产管理计划 | 1,662,000 | 2.5525 | 否 |
8 | 太平洋证券股份有限公司做市专用 证券账户 | 1,369,980 | 2.1040 | 否 |
9 | 安信证券股份有限公司做市专用证 券账户 | 1,288,690 | 1.9792 | 否 |
10 | 海通证券股份有限公司做市专用证 券账户 | 1,204,000 | 1.8491 | 否 |
11 | 浙商证券资管－国泰君安－浙商xxx三板启航 1 号集合资产管理计 划 | 1,203,250 | 1.8480 | 否 |
12 | 南方资本－招商证券－南方骥元－ 新三板 3 号专项资产管理计划 | 1,023,000 | 1.5711 | 否 |
13 | xx | 944,000 | 1.4498 | 否 |
14 | xxx | 846,900 | 1.3007 | 否 |
15 | 北京星立方科技发展股份有限公司 －第一期员工持股计划 | 721,000 | 1.1073 | 否 |
16 | xx | 685,538 | 1.0528 | 否 |
17 | xxx | 642,150 | 0.9862 | 否 |
18 | xx | 632,804 | 0.9719 | 否 |
19 | xxx | 606,804 | 0.9319 | 否 |
20 | xxx | 577,070 | 0.8863 | 否 |
合计 | 58,887,306 | 90.4396 | - | |
本次收购前，xxxxx持有星立方25,409,680股股份，持股比例39.0244%，为星立方的控股股东及实际控制人。
（二）本次收购完成后，星立方前二十名股权结构情况如下：
序号 | 账户全称 | 持股量 （股） | 持股比例 （%） | 是否存在质 押或冻结 |
1 | 云南南天电子信息产业股份有限公司 | 26,000,000 | 28.5362 | 否 |
2 | xxx | 25,409,680 | 27.8883 | 否 |
3 | xxx | 9,738,330 | 10.6883 | 否 |
4 | 东方证券股份有限公司做市专用证券 账户 | 4,207,800 | 4.6183 | 否 |
5 | xx | 2,463,760 | 2.7041 | 否 |
6 | 北京财智明远管理咨询有限公司 | 1,997,950 | 2.1928 | 否 |
7 | xx | 1,662,600 | 1.8248 | 否 |
8 | 联讯证券－招商证券－联讯证券三板 汇 1 号集合资产管理计划 | 1,662,000 | 1.8241 | 否 |
9 | 太平洋证券股份有限公司做市专用证 券账户 | 1,369,980 | 1.5036 | 否 |
10 | 安信证券股份有限公司做市专用证券 账户 | 1,288,690 | 1.4144 | 否 |
11 | 海通证券股份有限公司做市专用证券 账户 | 1,204,000 | 1.3214 | 否 |
12 | 浙商证券资管－国泰君安－浙商xx x三板启航 1 号集合资产管理计划 | 1,203,250 | 1.3206 | 否 |
13 | 南方资本－招商证券－南方骥元－新 三板 3 号专项资产管理计划 | 1,023,000 | 1.1228 | 否 |
14 | xx | 944,000 | 1.0361 | 否 |
15 | xxx | 846,900 | 0.9295 | 否 |
16 | 北京星立方科技发展股份有限公司－ 第一期员工持股计划 | 721,000 | 0.7913 | 否 |
17 | xx | 685,538 | 0.7524 | 否 |
18 | xxx | 642,150 | 0.7048 | 否 |
19 | xx | 632,804 | 0.6945 | 否 |
20 | xxx | 606,804 | 0.6660 | 否 |
合计 | 84,310,236 | 92.5344 | - | |
收购完成后，收购人南天信息将直接持有星立方2,600.00万股股份，持股比例28.5362%，成为星立方的第一大股东。同时，南天信息间接控制在册股东xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx合计持有的40,249,136股股份，股票发行完成后占比44.18%，南天信息的实际控制人云南省国资委将成为星立方的实际控制人，实现本次收购目的。
三、本次收购的主要内容
2018年10月22日，针对本次收购，交易各方签署以下协议：1、南天信息与星立方、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx签署
《投资协议》；2、南天信息与xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx签署《一致行动协议》；3、南天信息与星立方、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx签署《股票发行认购协议》。
上述协议的主要内容如下：
（一）《投资协议》合同签订方：
甲方（认购人）：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方（发行人）：北京星立方科技发展股份有限公司丙方：北京星立方科技发展股份有限公司股东
丙方一：xxx丙方二：xxxxxx：xx x方四：xx x方五：xx 丙方六：xx 丙方七：xxxx方八：xx x方九：xx 协议主要内容：
一、协议生效的前提条件
1、本协议签署后，各方按照各自的内部决策流程，通过本次投资的决策审议。若本次投资未获得甲方控股股东、云南省国资委或其授权机构的审批或备案，则本协议自行解除，自始无效。
2、在过渡期内，非经甲方同意，项目公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不发生重大变化；在过渡期内，项目公司的经营性质、范围
或方式不发生重大变化。（此条款所指过渡期为本协议签订之日起至本次投资所涉股权完成股份登记之日止。）
3、以2018年6月30日为基准日，由具有证券期货资格的会计师事务所、评估机构、律师事务所对星立方开展审计、评估、法律尽调，并分别出具审计报告、评估报告、法律尽调报告。其中，审计报告须为标准无保留意见审计报告。
4、在过渡期内，非经甲方事先书面同意，公司或丙方不从事以下行为：
4.1增加、减少注册资本；
4.2采取合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
4.3对目前分/子公司的重要资产，包括实物资产和无形资产进行处置；
4.4向他人以高利息借款或者融资；
4.5对公司董事数量增加或进行重大变更（本协议及与甲方有关的投资协议要求的情况除外）；
4.6 处置主要业务可用的资产，包括有形资产和无形资产；
4.7 业务分拆或向关联方外包业务；
4.8以现金方式分红。
二、项目公司的整体投前估值
根据南天信息委托的北京亚超资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对星立方进行整体评估，初步确定的估值不超过23,731.21万元（最终以经评估且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权的云南省工业投资控股集团有限责任公司备案的评估结果确定），折合每股价格不超过3.64元。
三、投资方案
1、目标公司拟以定向增发的方式向甲方发行股份募集资金。
2、甲方对目标公司完成增资后直接获得的目标公司的股份不低xxx1持有的公司股权。
3、丙方须与甲方签署一致行动协议。公司重大事项的决策，除丙方持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项外，丙方支持甲方的全部意见。在一致行动协议中甲方和丙方需约定：如出现甲方和丙方意见不一致时，丙方无条件服从甲方安排；丙方不得将其持有的星立方股权设立质押，但向甲方及其关联方质押除外；如丙方对外转让其持有的星立方股权，甲方有优先受让权，甲方放弃优先受让权时，丙方对外转让该股权，须明确告知受让方该一致行动关系，受让方须接受该一致行动协议；该一致行动协议除非甲方同意解除，否则丙方或丙方股权之受让人在协议生效后三年内不得解除。丙方如果未来出资购买公司其他股东的股份，该等新购买的股份则不受本一致行动协议约束。丙方人员如对乙方董监高及核心员工转让股份，须甲方书面同意；如受让xxx继承转让方在本协议约定的一致行动人义务和业绩承诺义务情况时，甲方放弃该转让股份的优先购买权。在甲方与丙方签署一致行动协议后，获得星立方非公开发行股票之前，甲方可以获得丙方持有的股份的5%的分红权，该分红权享有期限自本协议生效之日起至甲方获得星立方非公开发行股票之日止；甲方承诺，在甲方获得星立方非公开发行股票后，甲方基于本条款获得的累计分红，将无偿赠与星立方。
4、如乙方2018-2020年度的业绩目标总和完成了75%（含本数）以上，甲方支持乙方上市，向丙方释放乙方的控制权或解除一致行动协议的内容，或甲方与丙方重新签署甲方支持丙方的一致行动协议，支持丙方对公司的资本运营规划。由此乙方或丙方可向甲方书面提出上市计划及解除一致行动人协议的书面要求，甲方收到该等文件后应当十个工作日内回复，如果逾期未回复视为同意，此时一致行动人协议解除。
5、甲方投资后，公司前三的股东的持股比例如下：
序号 | 姓名/名称 | 持股量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 云南南天电子信息产业股份有限公司 | 26,000,000 | 28.5362 |
2 | xxx | 25,409,680 | 27.8883 |
3 | xxx | 9,738,330 | 10.6883 |
合计 | 61,148,010 | 67.1128 | |
6、甲方获得乙方的实际控制权后，将支持乙方在智慧教育领域做大做强，支持丙方在公司经营中的相关经营管理事宜，授予丙方在公司经营中相应的自主经营权限，按照市场化运营方式，提高乙方的经营效率和效益。
7、如乙方实现了2018-2020年的业绩目标，甲方可以对乙方进行整体价值评估，并按照上市公司相应监管规则及国资监管机构规定，启动现金/股份，或现金+股份组合方式对丙方所持部分或全部的目标公司股份的收购。
8、丙方承诺，如乙方实现了2018-2020年的业绩目标，甲方享有丙方所持乙方股份同等条件下的优先收购权。
四、甲方对本次投资的承诺
1、甲方承诺其用于投资的资金来源合法；
2、甲方承诺具备本次投资的合格投资者资格，不存在违反证监会、国资监管部门相关规定的情形；
3、甲方承诺在成为目标公司股东后，可以按照法律、法规及证券交易所的相关规则，与丙方按照公平对等的原则，共同为目标公司提供融资担保。
4、甲方承诺为本次投资将积极、主动申请必要的批准、授权手续，保证其投资行为的合法性，包括但不限于董事会、股东大会、国资管理部门及其授权机构等的决策、批准、备案等。
五、丙方对乙方经营目标承诺及其他承诺
1、鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺乙方2018-2020年的业绩分别为：
年度 | 净利润 |
2018 | 2200 万元 |
2019 | 2900 万元 |
2020 | 3600 万元 |
2、上述承诺净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。六、投资价格补偿
1、各方一致同意，由甲乙双方共同认可的具备证券、期货从业资格的会计师事务所按照企业会计准则对目标公司2018至2020年度的合并财务报表进行审计，并以项目公司经审计的财务数据中扣除非经常性损益的归属于挂牌公司母公司股东的净利润作为投资价格补偿、奖励的考核、计算依据。
2、各年度的审计报告需为标准无保留意见；如为保留意见，会计师保留意见的事项涉及公司权益的，须作为扣减当期损益处理；如为其他类型，甲方可以要求乙方、丙方进行整改，并由丙方承担甲方的损失。
3、三个年度结束后，经考核，如乙方三年累计完成净利润总额低于承诺业绩的75%（不包括75%），由丙方按照以下方式确定补偿股份数量或现金补偿金额补偿甲方：最终补偿方式为：1）如乙方无重大经营风险则采用股份补偿方式， 2）如乙方公司经营问题严重并有重大经营风险时则选取现金补偿方式。
丙方向甲方支付的补偿股份=[甲方本次增资获得的股份数]股╳[(Σ丙方承诺的乙方三年净利润-Σ乙方三年实现的净利润)/Σ丙方承诺三年的净利润]
丙方向甲方支付的现金补偿金额 =[甲方本次投资价款]元╳[(Σ丙方承诺的乙方三年净利润-Σ乙方三年实现的净利润)/Σ丙方承诺三年净利润]
4、甲方、丙方应当于目标公司每年度的年报审计工作完成之日后的15个工作日内对目标公司实现净利润情况进行考核，并在2020年度净利润情况考核完毕后15个工作日内完成补偿的计算及支付。由于补偿的支付而产生的税费由取得补偿的一方承担。
5、业绩承诺期满后，甲方对认购目标公司股权形成的商誉进行减值测试，如商誉减值测试结果表明商誉发生减值，则丙方应对该商誉减值进行补偿，但如果投资时的公司估值不高于投资时公司净资产120%则免于补偿。补偿金额为：
补偿金额=商誉减值数额-已补偿的股份数量×折股价格-已补偿的现金金额
根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果计算的应补偿金额（或股份数）小于0时，按0取值，即已经补偿的金额（或股份）超过商誉减值的部分不退还。
七、公司治理机构
1、丙方应与甲方签署一致行动协议，支持甲方对于公司重大事项的全部主张、实现甲方对乙方的控制且期间不低于三年。
2、协议各方同意，乙方现有董事7名，本协议签署后，董事仍然为7名，其中甲方提名4名适格董事，丙方提名3名适格董事。选举董事长人选时，丙方提名的董事应与甲方提名董事保持一致意见，推选甲方提名董事为董事长。
3、如未来公司业务发展，目标公司需要增加或减少董事，经股东大会审议通过的情况下，则增加或减少董事席位应为偶数，甲方、丙方各自提名一半人选。
4、如之后按照要求增加独立董事，则经股东大会审议通过的情况下，独立董事席位应为偶数，甲方、丙方各自提名一半人选。
5、在董事任期内，如果有董事辞职或由其提名方免职，则原提名方应在15日内提名新任董事，董事会应当自接到推荐函五日内召开临时董事会，并按程序召集股东大会。甲丙双方在任免董事时应予以配合。
6、监事会由三人组成，其中甲、丙各提名一名，乙方职工代表出任一名职工监事，选举监事会主席时，甲方提名的监事应与丙方提名的监事保持一致意见，推选丙方提名监事为监事会主席。
7、监事变动，参照董事变动的原则实施。
8、财务总监由甲方推荐，并由乙方统一按照高管的相关规则聘任、管理，发放薪酬。除此以外，目标公司的经营管理层均由乙方现有人员或丙方推荐的人员担任。
9、公司全体员工的薪酬应与承诺利润相结合，高级管理人员的薪酬考核方案须经董事会表决通过。
10、推荐丙方1担任公司总经理，兼公司法定代表人。
11、本次投资后，各方同意根据本协议约定的内容修订目标公司章程。八、核心管理人员及竞业禁止
1、自正式合同签署之日后未来5年，除经甲方同意，丙方1不得离职，也不得在乙方之外从事与乙方业务相关的盈利性商业活动，亦不得自营或帮助他人从事与乙方相同的业务（乙方控股或参股的企业除外）；乙方、丙方尽力保持未来核心团队的稳定并使公司加快发展，除丙方1、丙方2之外的其他丙方人员自本合同签署之日后未来3年，不得离职，也不得在乙方之外从事与乙方业务相关的盈利性商业活动，亦不得自营或帮助他人从事与乙方相同的业务（乙方控股或参股的企业除外），但上述人员如存在重大工作失误、损害乙方公司利益或不称职行为，经与甲方、乙方协商后可解聘。
2、乙方的核心技术人员应当保持稳定，丙方应当督促乙方与核心管理人员和核心技术人员签署不低于3年的劳动合同。
3、乙方与丙方发生重大关联交易，需按乙方内控制度进行审议，丙方不得占用乙方的资金。
4、乙方不得对业务进行分拆和由关联方外包（乙方合并报表范围内的子公司除外）。
5、如无特殊说明，本协议中“核心管理人员”和“核心技术人员”指目标公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的《公开转让说明书》、《年度报告》中明确的高级管理人员及核心（技术）人员。
九、丙方股份减持及转让
1、丙方的股权可以在新三板交易，但须遵守本协议“三、投资方案第三条”的规定；丙方承诺本次投资完成后三年内不减持乙方股票，不向除甲方以外的第三方转让、质押、权益互换股份。
2、丙方承诺督促乙方持有乙方股票的核心管理人员和核心技术人员签署书面承诺：在本次投资完成后三年内不得减持其持有的乙方股票。
十、股权转让及增资
1、各方同意，自投资完成之日起3年内,甲方不向丙方及甲方、乙方的高级管理人员以外的其他方转让持有的股权，不向除丙方以外的其他方转让控股权。
2、本协议生效后将提请召开乙方股东大会，修改乙方《公司章程》，适用原股东对新股优先认购权的规定，以保证未来乙方发行股票增资扩股时，甲方有按照持股比例认购新股的权利。
十一、本协议签署后各方行动规划
1、甲方自签署本协议后，即启动内部项目审核流程，并按照国有资产管理的相关规定申报项目。甲方应向其董事会/股东大会及国有资产监管部门充分披露本协议的主要、核心内容，并取得董事会/股东大会及国有资产管理部门或其授权部门的充分理解及批准、授权或备案，保证本协议及正式合同的有效性、可操作性及可执行性。
2、乙方、丙方自签署本协议后，应当配合甲方的上述活动。
3、甲乙双方均需按照证券交易所、股转系统的相关规则申报停复牌（如需要），二者应当同时申请停牌，发布内容相同的公告，并不得单方提前实施。
4、如果在实施过程中，相关消息泄露，需要申请停牌，双方亦应同时申请。十二、信息披露和xx
1、协议签署后，正式合同签署前，各方应当严守本协议的各项条款，并不得对外披露本次投资，除非应当按证监会、证券交易所、股转系统的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2、本协议中的任何一方不得将本协议的任何内容向任何第三方披露，但各方的股东、财务顾问及相关中介机构因完成本次投资之需要除外，各方应要求股东及相关中介机构签署保密承诺书，对本协议和未来的交易保守秘密。如因泄漏秘密引发股价波动而导致证监会的行政处罚甚至司法机关的刑事处罚，泄露者应对给其他方造成的损害进行赔偿。
3、本协议签署时，各方知情人均应登记内幕信息知情人登记表。十三、签约能力
1、各方签署本协议，均符合各自内部控制的相关权限，均符合内部的相关审批流程，具有相应的民事权利。
2、各方签署本协议，不违背任何法律、行政法规及规章、交易所的相关规定，无损于任何第三方合法权益。
3、乙方及丙方已就重大事项或可能对甲方造成潜在重大风险或债务的事项，包括公司拟进行或涉及的法律诉讼，固定资产和业务收购，和其他可能的债务，及时进行了公告并通知了甲方。
十四、税收、费用承担
1、未来交易涉及的各项税收和行政收费，由各方按照相关法律、行政法规和规章的规定各自承担。约定的承担方，与法律、行政法规和规章规定不同的，则由规定的义务方履行缴纳义务，承担方向履行方支付。
2、各方为本次交易聘请会计师、律师、评估师等中介机构发生的费用由各方自行承担。
3、各方为履行本协议发生的其他费用，由各方自行承担，协议特别约定的从其约定。
十五、违约及其责任
1、本协议签署后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若任一方违反协议的任何约定，则构成违约。违约方应向守约方支付违约金。
2、如发生下列情况，不视为甲方违约：
2.1会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构对乙方开展审计、评估、法律尽调工作后，核查出现影响甲方对乙方投资判断的重大风险事项，甲方终止后续投资工作；
2.2甲方董事会、股东大会及有权审批机关未审议通过或未批复同意本次投资事宜；
2.3对乙方的评估结果未获得国资委或其授权机构的备案，则终止本协议；
2.4本次投资未获得国有资产管理部门或其授权部门的审批或备案，则终止本协议。
3、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
十六、合同的变更、解除
1、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
2.1经各方协商一致解除。
2.2因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
4、非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
十七、附则
1、本协议自各方签字盖章后成立，经甲方、乙方董事会、股东大会审议通过、有权审批机关批复同意及《资产评估报告》经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权机构备案通过之日起生效。
2、本协议的附件为本协议的组成部份，与本协议具有同等效力。
3、本协议部分条款无效，或因个别主体签署协议能力受限而使协议涉及个别主体的内容未能生效，不影响其他条款、其他主体之间协议条款的有效性。
（二）《一致行动协议》合同签订方：
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方1：xxxxx2：xxx乙方3：xx
乙方4：xx xx5：xx 乙方6：xx 乙方7：xxxxx8：xx xx9：xx
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方
9合称为“乙方”）协议主要内容：
一、一致行动的目的
双方将保证在星立方股东大会和/或董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以实现甲方在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定。
二、一致行动的内容
1、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，乙方成为甲方的一致行动人，乙方在行使公司的股东权利时，与甲方保持意思一致。
2、就公司下列重要事项的决策，协议各方都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在星立方召开审议相关事项的股东大会会议时。
（1）修改公司的章程等组织文件；
（2）增加或者减少公司的注册资本；
（3）对公司合并、分立、解散、终止、清算、申请破产或变更公司形式等事项做出决议，或为上市目的进行的任何形式的并购重组；
（4）对甲方所持股权上的任何权利或有利于甲方的约定作任何形式的修改、变更或删减，或以任何形式向除甲方以外的任何其他人批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于甲方在本协议项下的任何权利；
（5）任何导致或可能导致公司的实际控制权发生变化的交易和情形；
（6）选举和更换董事、监事，变更董事会人数，增加或减少公司董事会的决策权；
（7）终止或以任何形式改变公司的主营业务，或从事主营业务以外的新业务；
（8）公司因任何原因进行股权赎回；
（9）公司的股票或资产在任何证券市场上市和/或融资，包括时间、价格、地点和承销商、中介机构的选择；
（10）批准与修改公司的年度财务预算方案（包括任何资本扩充计划、运营预算和财务安排）、决算方案；
（11）批准与修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；向公司股东进行股息分配、利润分配；
（12）对发行公司债券作出决议。
3、各方同意，协议各方在行使提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益和星立方利益为前提。
4、各方同意并承诺对提交星立方股东大会审议的事项，乙方必须与甲方保持一致，按照甲方所持意见作为一致意见进行表决，但对乙方持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项除外。
5、本协议一方拟向星立方股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和星立方章程规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以各方联合提名的方式向星立方股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、
或“弃权票”的种类相一致）。如果各方在事先共同协商的过程中不能在该议案提出后5日内达成一致意见，则乙方无条件服从甲方安排。
6、对于非由本协议的各方提出的议案，在星立方股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以形成的一致意见在星立方股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和星立方章程规定的前提下，则在正式会议上乙方无条件服从甲方安排；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和星立方章程规定，则各方均应自行对该议案投反对票。
7、星立方召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。
8、各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得委托第三方行使其所持星立方股权对应的表决权。
三、一致行动的延伸
1、各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，不得将其持有的星立方的股权设置任何抵押、质押等其他权利负担，但向甲方及其关联方质押的除外。
2、各方均同意，乙方的股权可以在新三板交易，但需遵守本条第三款的规定，乙方承诺本次投资完成后3年内不减持星立方股份，不向甲方以外的第三方转让、质押、权益互换股份。
3、各方承诺，如乙方将所持有的星立方的全部或部分股权对外转让，甲方享有优先受让权，如甲方放弃优先受让权的，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替乙方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。该一致行动协议除非甲方同意解除，否则乙方或乙方股权之受让人在协议生效后三年内不得解除。乙方如果未来出资购买公司其他股东的股份，该等新购买的股份则不受本一致行动协议约束。乙方人员如对星立方董监高及核心员工转让股份，须甲方书面同意；如受让方承诺继承转让方在本协议约定的一致行动人义务和业绩承诺义务情况时，甲方放弃该转让股份的优先购买权。
4、如果任何一方违反其作出的前述承诺，必须按照守约方的要求将其全部的权利与义务转让给守约方，守约方也可要求其将全部的权利与义务转让给指定的第三方。
5、本协议签署后，甲方应注入资源，支持星立方发展。
6、在本协议签署后，获得星立方非公开发行股票之前，甲方可以获得乙方持有的股份的5%的分红权，该分红权享有期限自本协议生效之日起至甲方获得星立方非公开发行股票之日止；甲方承诺，在甲方获得星立方非公开发行股票后，甲方基于本条款获得的累计分红，将无偿赠与星立方。
四、一致行动的期限
本协议项下，双方达成一致行动的期限自本协议签署生效之日起至甲方释放星立方的控制权或解除一致行动协议的内容，或甲方与乙方重新签署甲方支持乙方的一致行动协议之日止，且一致行动期限不少于3年。
五、违约责任
如任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由违约方承担违约责任。
六、协议的变更或解除
1、本协议自各方在协议上签字盖章之日起成立并生效。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
2、若甲方未能成功认购星立方本次非公开发行的股票，可以解除本协议。
3、各方协商一致，可以解除本协议。
上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。七、争议的解决
本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交北京市海淀区人民法院诉讼解决。
八、管辖的法律
本协议以及甲乙双方在本协议项下的权利和义务适用中国法律。
（三）《股票发行认购协议》合同签订方：
甲方（认购人）：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方（发行人）：北京星立方科技发展股份有限公司丙方一（发行人在册股东）：刘宇明
丙方二（发行人在册股东）：李晓军丙方三（发行人在册股东）：姜峰 丙方四（发行人在册股东）：朱辉 丙方五（发行人在册股东）：申鹏 丙方六（发行人在册股东）：张邈 丙方七（发行人在册股东）：胡腾宇丙方八（发行人在册股东）：李艳 丙方九（发行人在册股东）：焦健
（以上丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方九合称“丙方”）
协议主要内容：
第一条 本次认购
1、甲方本次拟以不超过人民币3.64元/股，认购乙方发行的新股2600万股股票，合计认购金额不超过￥9464万元（大写：人民币玖仟肆佰陆拾肆万元）（最终价格以经国资备案的评估报告为准）。
甲方在本协议项下的认购，将根据乙方董事会及股东大会审议通过的本次股票发行方案进行。乙方可依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定终止本次股票发行，在此情况下，乙方有权单方终止本协议。
2、甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。
3、在如下条件全部成就时，即为本次股票发行完成日：(a)公司已完成本次股票发行需要在全国股份转让系统公司或证监会办理的备案或核准手续；(b)已完成本次股票发行所涉的股份登记手续，甲方已被登记为公司股东；(c)工商主管部门已就本次增资向公司颁发变更后的营业执照。
4、乙方应在缴款截止日后3个月内完成股份登记备案手续、甲方作为乙方股东的备案登记、乙方营业执照变更，但因备案核准机构办理备案手续时间延长的，相应的办理时间顺延。
第二条 声明、保证和承诺
各方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲、乙、丙三方签署本协议，符合各自内部控制的相关权限，均符合内部的相关审批流程，具有相应的民事权利；
（2）甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（3）甲、乙、丙三方获得签署协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议。
第三条 甲乙双方的义务与责任
1、本协议生效后，甲方将根据本协议约定缴纳全部认购款；甲方保证全部认购款资金来源合法。
2、乙方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次股票发行产生的新增股份在有关机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商变更
登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，甲方应当配合上述手续的办理。
3、甲方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序等事宜，乙方应当配合上述手续的办理。
第四条 协议的终止
在本协议签署日至本次股票发行完成日期间：
1、如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解除本协议。
（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股票发行事实上的不可能性；
（2）一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）乙方的经营或财务状况、资产、负债、管理层等方面发生重大不利变化或乙方存在违法违规行为，或出现其他不利于乙方经营或对甲方经营产生影响的重大不利变化；
（4）存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情况。
2、本次认购未通过甲、乙双方的内、外部相关决策机构的审批即认可，包括但不限于董事会、股东大会、国资监管部门的审议、备案，则本协议自行解除，自始无效。
3、在任何一方根据本条第1款及第2款的规定解除本协议后，除本协议第五条外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、本次股票发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且各方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可以解除本协议。
第五条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关的信息，应当严格保密。相关信息包括但不限于：本协议的各项条款、有关本协议的谈判、本协议的标的、各方的商业秘密。按本条第2款约定可以披露的除外。
2、本协议各方可以披露上述信息的情形为：法规的要求、任何有管辖权的政府机关、监管机构依法进行相关审批的需要、向该方的专业顾问或律师披露（如有，但应促使该等专业顾问或律师遵守本条规定的保密义务）、非因该方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予书面同意。
第六条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他协议方，并在事件发生后十五日内，向其他协议方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的报告。
第七条 违约责任
1、本协议生效后，协议各方应严格遵守。
2、甲方无故不按约定认购的，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之五向乙方支付迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能认购的，乙方有权终止本协议，并要求甲方按照应付而未付的认购金额的 20% 承担违约金。
3、乙方无故不按约定接受甲方认购的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金；乙方逾期1个月未能接受认购的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20% 承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能实施除外。
4、乙方接受甲方认购后，由于乙方主观原因未按照本协议的规定完成本次股票发行的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对办理相应的备案、核准、登记、挂牌等手续存在限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能如期完成、相应手续不能如期办理完毕的除外。
5、出现本协议第四条约定的“协议的终止”情形及其他导致本协议终止的情形（包括第一条第1款约定的乙方有权单方终止本协议的情形），若甲方已经向乙方支付了认购款的，乙方应当在协议终止后15个工作日内将款项全额归还甲方，并向甲方支付自前述款项汇至缴款账户之日至退还款项之日期间银行同期贷款利率的资金占用费。
6、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。第八条 风险揭示
乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转让系统公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等等风险。甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。
乙方经营与收益的变化，由乙方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
第九条 特殊约定
1、鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺2018年、2019年、2020年，乙方扣除非经常性损益的归属于乙方股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为： 2200万元、2900万元、3600万元。
2、各方一致同意，由各方共同认可的具备证券、期货从业资格的会计师事务所经乙方股东大会聘任后，按照企业会计准则对乙方2018至2020年度的财务报表进行审计，并以乙方经审计财务数据中的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润作为投资价格补偿的考核、计算依据。
3、三个年度结束后，经考核，如乙方三年累计完成净利润总额低于承诺业绩的75%（不包括75%本数），丙方按照以下方式确定补偿股份数量或现金补偿金额补偿甲方，最终补偿方式最终补偿方式为：1）如乙方无重大经营风险则采用股份补偿方式，2）如乙方公司经营问题严重并有重大经营风险则选取现金补偿方式。
丙方向甲方支付的补偿股份=【甲方获得本次股票发行的股份数】╳[(Σ丙方承诺的三年归母净利润-Σ乙方三年实现的归母净利润)/Σ丙方承诺三年的归母净利润]
丙方向甲方支付的现金补偿金额 =【甲方本次投资价款】元╳[(Σ丙方承诺的乙方三年归母净利润-Σ乙方三年实现的归母净利润)/Σ丙方承诺三年归母净利润]
4、甲方、丙方应当于星立方每年度的年报审计工作完成之日的15个工作日内对公司实现归母净利润情况进行考核，并在2020年度考核完毕后15个工作日内完成补偿款的计算及支付。由于补偿款的支付而产生的税费由取得补偿的一方承担。
5、三个年度结束后，甲方对认购乙方股权形成的商誉进行减值测试，如商誉减值测试结果表明商誉发生减值，则丙方应对该商誉减值进行补偿，但如果投资时的公司估值不高于投资时公司净资产120%则免于补偿。补偿金额为：
补偿金额=商誉减值数额-已补偿的股份数量×折股价格-已补偿的现金金额
根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果计算的应补偿金额（或股份数）小于0时，按0取值，即已经补偿的金额（或股份）超过商誉减值的部分不退还。
第十条 争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，并依其解释。本协议各方因本协议产生的或与本协议有关的争议，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向北京市海淀区人民法院提起诉讼解决。
第十一条 未尽事宜
本协议为各方就本次股票发行行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十二条 协议文本
各方各执壹份，其余交由有关部门备案使用，具有同等法律效力。第十三条 协议生效
本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并经双方董事会、股东大会审议通过、有权审批机关批复同意及《资产评估报告》经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权机构备案通过之日起生效。
四、本次收购履行的相关程序
（一）收购人的批准和授权
2018年10月22日，南天信息召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》，独立董事发表了认可意见。
（二）标的公司的批准和授权
2018年10月23日，星立方召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于北京星立方科技发展股份有限公司2018年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<北京星立方科技发展股份有限公司股票发行认购协议>》等相关议案。
（三）尚需履行的程序
1、南天信息召开股东大会审议通过《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》。
2、南天信息需就本次收购事项向云南省国资委或其授权机构履行《评估报告》备案及相关审批程序。
3、星立方召开股东大会审议本次股票发行相关议案。
4、星立方本次股票发行须经向股转公司备案。
除上述程序外，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告本次收购的相关文件。上述
审批或核准程序均为收购的前提条件，本次收购能否获得上述批准和核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式
本次收购采用参与股票发行、签署《一致行动人协议》的方式实现。本次股票发行，南天信息拟认购2,600万股，每股价格不超过人民币3.64元，认购金额不超过9,464万元，最终价格以经云南省国资委备案的评估报告为准。
收购方南天信息用于收购的资金为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于星立方或其关联方的情况。
六、收购人新增股份的限售安排
本次收购完成后，南天信息成为星立方的第一大股东、云南省国资委成为星立方的实际控制人。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”收购人持有的星立方的股份，在收购完成后12个月内不转让。
南天信息出具承诺“本公司在本次收购完成后持有的星立方的股份自在中国证券登记结算有限责任公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。”
同时，《投资协议》中约定，自投资完成之日起3年内，南天信息不向本次交易的一致行动人及南天信息、星立方的高级管理人员以外的其他方转让持有的股权，不向除一致行动人以外的其他方转让控股权。
除此之外，本次收购的相关股份不存在其他限售安排。
七、收购前六个月内收购人及其关联方买卖星立方股票情况
星立方自2017年12月20日开市起因筹划重大事项暂停转让，截至本报告出具之日尚未恢复转让。因此，收购人、收购人关联方及其董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）在本次收购交易日前6个月内，不存在买卖公众公司股票的情形。
八、收购前 24 个月内收购人及其关联方与星立方之间的交易
2017年8月，收购人南天信息与星立方签订《战略合伙协议书》，约定双方通过项目合作、产品代理、ODM及其他合作模式建立战略合作伙伴关系，协议有效期一年。
本次收购前24个月内，收购人及其关联方与星立方之间的交易情况如下：
序 号 | 项目名称 | 合同签订时间 | 交易内容 | 合同金额 （元） |
1 | 云南省昆明市官渡区冠益中学大数据采集及大数据分析 云平台服务 | 2018 年 3 月 1 日 | 星立方为南天信息提供云平台进行教育大数据 采集及大数据分析 | 12,000.00 |
2 | 云南省昆明市官渡区第一中学大数据采集及大数据分析 云平台服务 | 2018 年 3 月 1 日 | 星立方为南天信息云平台进行教育大数据采集 及大数据分析 | 12,000.00 |
合计 | 24,000.00 | |||
除上述交易外，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其关联方未与星立方发生交易。
第四节 收购人的财务状况
收购人南天信息为深圳证券交易所的上市公司，股票代码000948。南天信息 2016年度、2017年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。南天信息2016年度、2017年度、2018年1-6月财务会计报表等相关财务资料参见上市公司信息披露平台（巨潮资讯 www.cninfo.com.cn）于2017年3月21日公告的《南天信息：2016年年度报告》、 2018年3月21日公告的《南天信息：2017年年度报告》、2018年8月18日公告的《南天信息：2018年半年度财务报告》。
第五节 收购目的与后续计划
一、收购目的
通过本次收购，收购人南天信息将成为星立方的控股股东，云南省国资委将取得星立方的控制权，成为星立方的实际控制人。
星立方主营业务为教育信息化行业K12阶段的软件及数据信息平台建设业务。南天信息收购星立方目的在于完善南天信息智慧产业布局，发挥南天信息与星立方的各自优势，拓展、巩固南天信息在智慧产业领域的地位，实现南天信息的长期发展战略。
二、后续计划
（一）对公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将为星立方的发展注入资源，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目注入公众公司。收购人在制定实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。收购人同时承诺不注入与房地产相关的资产、与类金融等相关的不符合监管要求的资产。
（二）对公司管理层的调整计划
根据本次收购签订的《投资协议》相关约定：
星立方现有董事7名，投资协议签署后，董事仍然为7名，其中收购方南天信息提名4名适格董事，一致行动方提名3名适格董事。选举董事长人选时，一致行动方提名的董事应与甲方提名董事保持一致意见，推选收购方南天信息提名董事为董事长。如未来公司业务发展，星立方需要增加或减少董事，经股东大会审议通过的情况下，则增加或减少董事席位应为偶数，甲方、丙方各自提名一半人选。如之后按照要求增加独立董事，则经股东大会审议通过的情况下，独立董事席位应为偶数，南天信息、一致行动方各自提名一半人选。在董事任期内，如果有董
事辞职或由其提名方免职，则原提名方应在15日内提名新任董事，董事会应当自接到推荐函五日内召开临时董事会，并按程序召集股东大会。甲丙双方在任免董事时应予以配合。
监事会由三人组成，其中南天信息、一致行动方各提名一名，星立方的职工代表出任一名职工监事，选举监事会主席时，南天信息提名的监事应与一致行动方提名的监事保持一致意见，推选一致行动方提名监事为监事会主席。监事变动，参照董事变动的原则实施。
财务总监由南天信息推荐，并由星立方统一按照高管的相关规则聘任、管理，发放薪酬。除此以外，目标公司的经营管理层均由星立方现有人员或一致行动方推荐的人员担任。推荐继续由刘宇明担任公司总经理，兼公司法定代表人。
本次投资后，各方同意根据协议约定的内容修订目标公司章程。
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司后续业务开展的实际情况，对公司组织机构进行调整，收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善星立方的组织架构。
（四）对《公司章程》的修改计划
在《投资协议》生效后，南天信息将提请召开星立方股东大会，修改公司《公司章程》，适用原股东对新股优先认购权的规定，以保证未来星立方发行股票增资扩股时，南天信息有按照持股比例认购新股的权利。
此外，本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对星立方的《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截止本收购报告书签署日，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据星立方的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、租赁或其他方式，对星立方的资产进行相应处置。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对星立方员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据星立方的实际经营需要，依照《中华人民共和国劳动合同法》及星立方公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。
第六节 对星立方的影响分析
一、本次收购对星立方的影响和风险
（一）星立方控制权变化
本次收购完成后，南天信息将成为星立方的控股股东，云南省国资委将成为星立方的实际控制人。
本次收购实施前，星立方已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，星立方将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人南天信息将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害其他股东利益。
（二）对星立方财务状况、盈利能力的影响
本次收购通过股票发行、签署《一致行动协议》方式实现，募集资金不超过 9,464万元。本次股票发行完成后，星立方的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，资金实力增强。
（三）本次收购对星立方独立性的影响
收购人出具承诺，本次收购完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对星立方实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证星立方在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（四）本次收购审批风险
本次收购通过股票发行、签署《一致行动协议》方式实现，本次收购尚需履行的批准程序包括但不限于：1、南天信息召开股东大会审议通过《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》；2、南天信息需就本次收购事项向云南省国资委或其授权机构履行《评估报告》备案及相关审批程序；3、星立
方召开股东大会审议本次股票发行相关议案；4、星立方本次股票发行须经向股转公司备案。
上述批准或核准均为本次收购的前提条件，本次收购能否通过股东大会审议、能够获得云南省国资委及其授权机构的备案或审批与能否取得股转公司的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
（五）收购可能终止、暂停或取消风险
在本次收购审核过程中，收购各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如收购各方无法就完善收购方案的措施达成一致，则本次收购存在终止的可能。
虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，且上市公司与交易对方在协商确定本次收购方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次收购的内幕信息进行内幕交易的情况。因此，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次收购的风险。
此外，本收购报告书公告后，若星立方业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次收购无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、收购人及其关联方与星立方的同业竞争情况
本次收购完成后，收购人及其关联方与星立方不存在同业竞争的情形。为避免产生同业竞争，收购人南天信息、南天信息控股股东南天集团、工投集团分别做出如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的任何公司目前均没有直接或间接地从事任何与星立方所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动。
2、在南天信息控制星立方期间，除星立方外，由本公司直接或间接控制的任何公司将不会直接或间接地开展与星立方所从事的K12阶段的软件及数据信息平台建设业务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。
3、在南天信息控制星立方期间，本公司直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与星立方所从事的K12阶段的软件及数据信息平台建设业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知星立方，并尽力将该商业机会让与星立方。
本承诺自本公司签署之日起生效，在南天信息作为星立方控制方之前提下将持续有效。”
同时，南天集团曾出具承诺：“关于避免同业竞争的承诺：承诺公司及公司控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外：1、以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与南天信息（包括南天信息控股子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产任何与南天信息产品相同或相似或可以取代南天信息公司产品的产品；2、如南天信息认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对南天信息的业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给南天信息；3、如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与南天信息主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知南天信息并尽力促使该业务机会按南天信息能合理接受的条款和条件首先提供给南天信息，南天信息对上述业务享有优先购买权。”
第七节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人作出符合收购人资格承诺函
具体内容见本报告书“第二节、收购人介绍”之“四、收购人资格”。
二、收购人作出《关于避免同业竞争的承诺》及《关于规范关联交易的承诺》
（一）关于避免同业竞争的承诺
具体内容见本报告书“第六节、对星立方的影响分析”之“二、收购人及其关联方与星立方的同业竞争情况”。
（二）规范关联交易的承诺
南天信息、南天集团、工投集团出具承诺：“在南天信息实现对星立方的控制后，将采取措施尽量避免与星立方发生关联交易。对于无法避免的必要关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场原则，依法与星立方签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；本公司及本公司关联方不通过关联交易损害星立方及星立方其他股东的合法权益；不通过向星立方借款或由星立方提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占星立方的资金；不利用股东地位谋求与星立方在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。本公司与星立方主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。”
三、收购人作出保证公司独立性承诺函
具体内容见本报告书“第六节 对星立方的影响分析”之“一、本次收购对星立方的影响和风险”之“（三）本次收购对星立方独立性的影响”部分内容。
四、关于严格遵守《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的承诺
收购人已出具承诺，保证不向星立方注入不满足监管要求的金融类企业或金融类资产，并严格遵守全国股转系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。
五、关于不将房地产开发及销售的相关资产注入星立方的承诺
收购人已出具承诺，保证不向星立方注入房地产开发及销售的相关资产，并严格遵守全国股转系统的相关各项要求。
六、有关承诺的约束措施
收购人承诺：
“1、收购人将依法履行本次收购披露的承诺事项；
2、如果未履行本次收购披露的承诺事项，收购人将在星立方的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向星立方的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行本报告书披露的相关承诺事项给星立方或者其他投资者造成损失的，收购人将向星立方或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第八节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
第九节 参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购方财务顾问
名称：中国民族证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼法定代表人：姜志军
项目主办人：刘新、甄琦电话：010-59355498
传真：010-56437018
（二）公众公司主办券商
名称：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：王连志
项目主办人：柴承电话：010-83321459传真：010-83321459
（三）被收购方律师事务所 名称：北京市炜衡律师事务所负责人：王冰
联系地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层
电话：010-62684688传真：010-62684288
经办律师：郭晓桦、李艳
（四）收购方律师
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
住所：昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层律师事务所负责人：伍志旭
经办律师：王晓东、张伟杰电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与南天信息、星立方以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十节 备查文件
一、备查文件清单
1、收购人营业执照复印件
2、收购人做出的相关承诺及说明情况
3、中国民族证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》
4、北京德恒（昆明）律师事务所出具的《法律意见》
5、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公司联系方式如下：
名称：北京星立方科技发展股份有限公司
办公地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座17层03-08室电话：010-62666727
传真：010-62666862
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
北京星立方科技发展股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：云南南天电子信息产业股份有限公司法定代表人：
徐宏灿年 月 日
54
北京星立方科技发展股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（签字）：
姜志军
财务顾问主办人（签字）：
刘 新 甄 琦
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
55
北京星立方科技发展股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务。对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
负责人：
伍志旭
经办律师：
王晓东
张伟杰
北京德恒（昆明）律师事务所（公章）
年 月 日
56