於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有已發行股份總數約60.64 % 權益及為控股股東。因此， 根據上市規則， 廣西汽車屬於本公司之關連人士。 此外， 廣西汽車直接持有五菱工業 39.10 % 股權。 因此， 根據上市規則， 五菱工業及五菱柳機亦為本公司之關連附屬公司。 根據上市規則第 14A 章， 提供貸款構成本公司持續關連交易。 由於提供貸款之若干適用百分比率（ 定義見上市規則 ）超過5% ， 根據上市規則第14A 章， 提供貸款（ 其以五菱工業及五菱柳機的應收票據作抵押...

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持續關連交易

貸款協議

貸款協議

於二零一八年十一月二十三日， 本公司的附屬公司五菱工業及五菱柳機（ 作為借款方 ）分別與控股股東廣西汽車（ 作為貸款方 ）訂立貸款協議。各項貸款協議項下五菱工業及五菱柳機各自的承擔， 將由五菱工業及五菱柳機的應收票據作抵押。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有已發行股份總數約60.64 % 權益及為控股股東。因此， 根據上市規則， 廣西汽車屬於本公司之關連人士。 此外， 廣西汽車直接持有五菱工業 39.10 % 股權。 因此， 根據上市規則， 五菱工業及五菱柳機亦為本公司之關連附屬公司。 根據上市規則第 14A 章， 提供貸款構成本公司持續關連交易。

由於提供貸款之若干適用百分比率（ 定義見上市規則 ）超過5% ， 根據上市規則第14A 章， 提供貸款（ 其以五菱工業及五菱柳機的應收票據作抵押 ）構成本公司非豁免持續關連交易， 並須遵守申報、公佈、通函及獨立股東批准之規定。

一般事項

xxxxx、xxxxx及xxxxx均為董事及廣西汽車的董事及╱ 或高級

管理層， 彼等已於通過批准貸款的董事會決議案中放棄投票。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已獲成立以就貸款的條款向獨立

股東提供意見。

xx資本已獲委任為獨立財務顧問， 以就（ 其中包括 ）貸款的條款向獨立董事委

員會及獨立股東提供意見。

於二零一八年十二月十四日或之前， 本公司將向股東寄發一份通函， 其載有

（ 其中包括 ）： (i) 貸款之進一步詳情； (ii) 獨立董事委員會就貸款提出的推薦意見； (iii) 嘉林資本就貸款向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見函件； 及(iv)召開股東特別大會之通告。

貸款協議

貸款協議的主要條款概述如下。

日期： 二零一八年十一月二十三日

訂約方：

(a) 五菱工業貸款 廣西汽車作為貸款方， 而五菱工業作為借款方

(b) 五菱柳機貸款 廣西汽車作為貸款方， 而五菱柳機作為借款方

五菱工業貸款的融資額： 受限於適用之先決條件已獲滿足及廣西汽 車（ 作為

貸款方 ）不 時之批准， 截至二零一九年、 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度最高限額分別為人民幣3,000,000,000 元、人民幣3,300,000,000 元

及人民幣3,600,000,000 元。 最高限額乃參考將於二零一九年、二零二零年及二零二一年用作五菱工業貸款的抵押品之估計應收票據而釐定

五菱柳機貸款的融資額： 受限於適用之先決條件已獲滿足及廣西汽 車（ 作為

貸款方 ）不 時之批准， 截至二零一九年、 二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度最高限額分別為人民幣1,600,000,000 元、人民幣1,800,000,000 元

及人民幣2,000,000,000 元。 最高限額乃參考將於二零一九年、二零二零年及二零二一年用作五菱柳機貸款的抵押品之估計應收票據而釐定

用途： 一般營運資金

融資種類： 以應收票據質押的貸款及墊款

利率及付款方式： 於提取融資時五菱工業及五菱柳機（ 借款方 ）分別就

以應收票據質押的類似融資種類而從銀行取得的最低貸款利率。利息將按月計量， 並於接下來的月份於廣西汽車出示相關增值稅發票後十日內由五菱工業及五菱柳機向廣西汽車支付

期限： 每次提取日期起計不超過六(6) 個月

可供動用期間： 自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十

一日止

先決條件： 就貸款協議下擬進行之有關交易， 本公司已根據上市規則妥為履行及遵守其責任， 包括刊發相關公告及通函及取得獨立股東之批准

抵押： 五菱工業及五菱柳機所提取的貸款金額將由五菱工業及五菱柳機向廣西汽車背書同等金額的應收票據作抵押

提供貸款的原因及裨益

考慮到貸款將提供另類資金來源（ 除一般銀行融資外 ）， 而有關利率為五菱工業及五菱柳機可獲得的最低市場利率， 且提供等值金額應收票據作為貸款的抵押品，就市場提供的類似融資種類而言， 乃屬常規條款及條件， 董事認為貸款協議在本公司的日常業務中按一般商務條款進行， 公平合理及符合本公司及股東之整體利益。

有關訂約方之資料

x集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事製造及買賣發動機及其部件、汽車零部件及配件、專用汽車以及原材料貿易、用水及動力供應服務。於本公佈日期， 本公司持有五菱工業60.90 % 股權， 故五菱工業為本公司非全資附屬公司。

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有1,243,132,520 股股份（ 佔本公司之已發行股份總數約60.64 % ）權益及為最終控股股東。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 的權益。廣西汽車現為於中國成立之國有控股公司，而廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會為廣西壯族自治區人民政府授權之註冊股東。廣西汽車連同其附屬公司（ 包括本集團 ）主要從事買賣、製造及設計(i) 各種汽車（ 主要為客車及小型客車）、汽車零部件及零配件； (ii) 生產汽車、發動機及其他相關部件之各種機械、模具及工具； (iii) 提供有關上述產品及設備之相關服務， 包括技術諮詢、 信息、 生產、 售後服務及動力及水供應服務等；及(iv) 物業租賃及其他相關服務。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約60.64 % 權益及為控股股東。因此， 根據上市規則， 廣西汽車屬於本公司之關連人士。 此外， 廣西汽車直接持有五菱工業 39.10 % 股權。 因此， 根據上市規

則， 五菱工業及五菱柳機亦為本公司之關連附屬公司。根據上市規則第14A 章，提供貸 款（ 其以五菱工業及五菱柳機的應收票據作抵押 ）構 成本公司持續關連交易。

由於提供貸款之若干適用百分比率（ 定義見上市規則 ）超過5% ， 根據上市規則第 14A 章， 提供貸款構成本公司非豁免持續關連交易， 並須遵守申報、公佈、通函及獨立股東批准之規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙具有下文所載涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間根據百慕達法例註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所上 市（ 股份代 號： 305 ）
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「嘉林資本」或 「獨立財務顧問」	指	嘉林資本有限公司， 一間可從事證券及期貨條例項下第 6 類（ 就機構融資提供意見 ）受 規管活動之持牌法團， 為由本公司委任的就貸款向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司， 一間於中國成立的國有公司， 為最終實益控股股東， 間接擁有本公司已發行股份總數約60.64 % 權益
「港元」	指	港元， 香港法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「貸款」	指	五菱工業貸款及五菱柳機貸款

「貸款協議」	指	由(i) 廣西汽 車（ 作為貸款方 ）與 五菱工 業（ 作為借款方 ）； 及(ii) 廣西汽車（ 作為貸款方 ）與五菱柳機（ 作為借款方 ）分別訂立的日期為二零一八年十一月二十三日之貸款協議
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公佈而言， 不包括香港、澳門 及台灣
「人民幣」	指	人民幣， 中華人民共和國法定貨幣
「股東特別大會」	指	將予召開及舉行的本公司股東特別大會， 旨在考慮貸 款協議及其項下擬進行之交易
「股份」	指	x公司已發行股本中的普通股
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「增值稅」	指	增值稅
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立的公司及本公司之非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司（ 包括五菱柳機）
「五菱工業貸款」	指	廣西汽車授予五菱工業的貸款， 截至二零一九年、二 零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之最高
		金額（ 按提取總金額計算 ）分別為人民幣3,000,000,000元、人民幣3,300,000,000 元及人民幣3,600,000,000 元，每次提取的期限為每次提取日期起計不超過六(6) 個月
「五菱柳機」	指	柳州五菱柳機動力有限公司， 一間於xxxxxxx xx， xxxxxxxxxx公司

「五菱柳機貸款」	指	廣西汽車授予五菱柳機的貸款， 截至二零一九年、二 零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之最高
		金額（ 按提取總金額計算 ）分別為人民幣1,600,000,000元、人民幣1,800,000,000 元及人民幣2,000,000,000 元，每次提取的期限為每次提取日期起計不超過六(6) 個月
「% 」	指	百分比。

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零一八年十一月二十三日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxxxx（ 主席 ）、xx先生（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。