英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。
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永辉超市股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更后的股份公司承担。公司在福建省市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照 注册号: 350000400000278。
第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”), 并于2010年12月15在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 永辉超市股份有限公司。
英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。
第五条 公司住所:福州市西二环中路436号（经营场所：福州市鼓楼区湖头街120号）。
邮政编码:350002。
第六条 公司注册资本为9,075,036,993元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉
股东, 股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官(CEO)、执行副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官(CFO)以及董事会认定的其他人员。
第十二条 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 弘扬优秀企业家精神, 积极履行社会责任, 形成良好公司治理实践。公司治理应健全、有效、透明, 强化内部和外部的监督制衡, 保障股东的合法权利并确保其得到公平对待, 尊重利益相关者的基本权益, 切实提升企业整体价值。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨: 采用先进及适当的技术和科学的管理方法, 经营一家符合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业, 更好地与全球竞争者展开竞争, 从而确保为股东创造良好的收益。同时, 培养更多的商业流通
人才, 提供更多的就业机会。
经依法登记, 公司的经营范围是: 农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健
食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 组织部分自营食品的加工制售、餐饮
服务; 药品、零售和批发医疗器械; 零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动)；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营)； 物业管理、仓储服务、广告服务; 信息咨询 (证券、期货、金融等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。网上贸易代理；互联网零售；互联网药品交易服务；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务; 停车场服务、管理；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商注册审批为准）
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者
个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人在公司设立时, 将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比例折为公司股份, 注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购股份数如下:
股东名称 | 认购股份数 |
张轩松 | 159,754,750 |
张轩宁 | 114,110,540 |
郑文宝 | 22,822,110 |
叶兴针 | 22,822,110 |
谢香镇 | 22,822,110 |
黄纪雨 | 22,822,110 |
郑景旺 | 22,822,110 |
林登秀 | 22,822,110 |
张天云 | 22,822,110 |
张枝龙 | 22,822,110 |
福建汇银投资股份有限公司 | 43,557,830 |
民生超市有限公司(Fresh Retail Holdings Company Limited) | 157,900,000 |
合计 | 657,900,000 |
第十八条 公司股份总数为9,075,036,993股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币一元。
第二十条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的;
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现大股东侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 首席财务官、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针(包括变更公司的主营业务性质)和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上, 或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上,或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业;
(十四) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上, 或累计
单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上, 或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产百分之三十以上的, 不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金);
(十五) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上, 或累计
单项总额在公司最近一期经审计净资产的50%以上, 或将导致公司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资,或变更该等贷款;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会对外担保事项的审批权限参照本章程第四十二条规定。
对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且绝对金额超过 500万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50％以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
(一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保;
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东大会可以制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决
程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票的, 应当为股东提供安全、经济、便捷的网络投票系统, 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者, 可以确认其合法有效的股东身份, 具有合法有效的表决权。公司召开股东大会,采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的, 按照相关的业务规则确认股东身份。根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求,公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于下列事项:
(一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
(二) 公司重大资产重组;
(三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四) 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数);
(五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易; (六) 公司股权激励计划;
(七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
(八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;
(十) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认, 不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行详细说明。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会、监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案;
(六) 公司年度报告
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司合并、分立、分拆、解散和清算; (三) 修改本章程;
(四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(五) 审议股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的, 就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。
股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式的投票平台的, 依照相关规定执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名; 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事
的提名方式和程序按法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名, 首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生; 下届由股东代表担任的监事候
选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主 选举产生。
第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的, 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体使用办法为:
1. 累积表决票数计算办法
(1) 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积, 即为该股东本次董事或监事表决累积表决票数。
(2) 股东大会进行多轮选举时, 应当根据每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
(3) 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时, 应当立即进行核对。
2. 投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人, 如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时, 不必平均分配票数, 但其分
别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数, 否则, 其该项表决无效。
投票结束后, 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 从高低依次产生当选的董事或监事, 但董事或监事候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上方可当选。
3. 按得票从高到低依次产生当选的董事, 若无法达到拟选董事或监事数, 分别按以下情处理:
(1) 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数, 则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述规定决定当选的董事或监事。
(2) 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任, 且董事会应在十五天内开会, 再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人, 前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可
就任。
第八十八条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事应在股东大会决议作出后就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第一百〇一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。独立董事任期同公司其他董事相同，届满可以连任，但连续任职不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任, 但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时, 在改选出的董事就任前, 原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董
事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后一年内仍然有效。
任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。但任何董事对于其作为董事会成员 采取的任何行为均不应承担任何个人责任, 除非该行为构成故意不当行 为、重大过失或违反了公司或有关董事会成员所隶属的司法管辖区的法律。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特
别职权。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务, 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护公司和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当主动履行职责, 维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 独立董事三人，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期为三年, 可以连任。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会, 对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 有权决定本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的收购本公司股份的事项;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据首席执行官的提名,决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;
(十一) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十五) 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事
会议事规则与章程存在相互冲突之处, 应以章程为准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
以下交易事项应由董事会批准:
(一) 决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%, 且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%, 且年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权首席执行官期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权, 但须及时在董事会办公室备案, 由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审议批准);
(二) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%, 且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%, 且将导致公司年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金);
(三) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%, 且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且年度累计不超过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资, 或变更该等贷款;
(四) 决定《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重大关联交易;
(五) 决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额2000万元以上(不含本数)或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同;
(六) 决定不超过本章程第四十二条规定股东大会审批权限的对外担保事项; 决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。
上述“公司最近一期经审计净资产”系指经审计的公司及其控股子公司最
近一期合并财务报表上所披露的所有者权益。
上述事项如根据公司章程及公司其它内部决策制度要求须经股东大会审批的, 还须提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长或其授权的董事召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事与监事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电话方式通知。应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点; (二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十八条 董事会应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条 公司设首席执行官一名(CEO)一名,由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁、副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司的其他高级管理人员包括公司的执行副总裁、副总裁、首席财务官
(CFO)、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)—(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 首席执行官每届任期三年, 首席执行官连聘可以连任。
第一百三十四条 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八) 负责组织领导企业内部控制的日常运行。
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事首席执行官列席董事会会议。
第一百三十五条 首席执行官应制订首席执行官工作细则, 报董事会批准后实施。第一百三十六条 首席执行官工作细则包括下列内容:
(一) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 执行副总裁、副总裁由首席执行官提名, 董事会决定聘任或解聘。执行副总裁对首席执行官负责, 副总裁对首席执行官、执行副总裁负责, 按首席执行官授予的职权履行职责, 协助首席执行官开展工作。
第一百三十九条 首席执行官应就重大决策向执行副总裁、副总裁征求意见。执行副总裁、副总裁应按照首席执行官的要求协助其开展工作。首席执行官、执行副总裁、副总裁应全职工作, 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任除董事、监事以外的高级管理人员职务。
第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的聘任或解聘, 经董事长提名后, 由董事会决定。
董事兼任董事会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。
监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
(十) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制
公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并且不得损害公司的持续经营能力。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配条件、形式、内容, 及其预案和决策机制。
在符合公司现行利润分配政策的前提下, 公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正,公司应采取现金方式分配股利, 并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例,且最近三年
以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
如出现以下情形, 公司可对现金分红政策进行调整:
(一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
(二) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;
(三) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
(四) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
因上述原因调整公司现金分红政策的, 应充分考量公司股东权益并进行提案, 在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。
公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。
第一百六十三条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减分配给该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展, 综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出, 经董事会和股东大会审议通过后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中, 应当充分听取中小股东的意见。
第一百六十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定, 有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规定。
第一百六十六条 公司应根据自身实际情况, 并结合股东特别是中小股东的意见, 以每三年为一个周期, 制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。
第一百六十七条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十八条 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
公司具备条件而不进行现金分红,应当充分披露原因。
第三节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得符合《证券法》规定的在中国注册的国内公认的一流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以公告方式进行;
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。第一百八十一条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的, 在确认传真通讯成功的情况下, 发出之日即为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章 程第一百七十八条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和网站上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在本章程第一
百七十八条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第二百〇四条 | 释义 | |
(一) | 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决 | |
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | ||
(二) (三) | 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 | |
受国家控股而具有关联关系。 |
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之日起实施。
永辉超市股份有限公司二〇二四年四月