2005 年 01 月 24 日，海南省工商行政管理局出具琼企 A 名称预核[05]第 515755 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准“海南省发展控股有限公司”名称。

北京市浩天信和律师事务所

关于

海南省发展控股有限公司

2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之

法律意见书

中国·xx

xxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x xx：000000 电话：（86）000-00000000 传真：（86）010-65028866

二零二一年

目 录

一、发行人的基本情况 5

二、发行人的股权结构及对外投资情况 12

三、本次债券发行的批准和授权 18

四、发行人本次债券发行的实质条件 18

五、本次债券的主要条款 21

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 23

七、本次债券发行的投资者权益保护机制 24

八、本次债券发行的信用评级报告 25

九、本次债券的信息披露 26

十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 27

十一、发行人的环境保护 31

十二、发行人的重大法律事项 31

十三、发行人的税务 33

十四、本次债券的重大或有事项及承诺事项 33

十五、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 35

十六、发行人本次债券的承销 38

十七、本次债券《募集说明书》法律风险的评价 39

十八、债券持有人会议规则 39

十九、债券受托管理协议 39

二十、本次债券发行的中介机构 39

二十一、本次债券发行的总体结论性意见 49

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称或用语具有如下含义：

本所	指	北京市浩天信和律师事务所
x所律师、经办律师	指	北京市浩天信和律师事务所xxxxx、xxxxx
发行人、公司、海南控股	指	海南省发展控股有限公司
控股股东、实际控制人、海南 省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会
x控置业	指	发行人子公司海南发展控股置业集团有限公司
主承销商、中信建投证券、债券受托管理人、簿记管理人	指	中信建投证券股份有限公司
会计师事务所、审计机构、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中航三鑫	指	中航三鑫股份有限公司
中航通飞	指	中航通用飞机有限责任公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
深圳贵航	指	深圳贵航实业有限公司
《法律意见书》	指	北京市浩天信和律师事务所出具的《北京市浩天信和律师事务所关于海南省发展控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》
《评级报告》	指	《海南省发展控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》
《审计报告》	指	“众环审字[2019]170072 号”无保留意见的《海南省发展控股有限公司审计报告》（2018 年度）、“众环审字[2020]170074 号”无保留意见的《海南省发展控股有限公司审计报告》（2019 年度）、 “众环审字[2021]1700061 号”无保留意见的《海南省发展控股有限公司审计报告》（2020 年度）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《募集说明书》	指	《海南省发展控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》

《债券受托管理协议》	指	《海南省发展控股有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》1
《债券持有人会议规则》	指	《海南省发展控股有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》2
《公司章程》	指	《海南省发展控股有限公司章程》（2020 年 11 月 29 日）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）
《执业行为准则》	指	《公司债券受托管理人执业行为准则》
《24 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号—公开发 行公司债券申请文件》
《国办通知》	指	《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》 国办发[2020]5 号
《债券注册通知》	指	《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》证监办发 [2020]14 号
《债券注册业务通知》	指	《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》上证办发[2020]13 号
本次债券	指	发行人本次面向专业投资者公开发行的不超过 20 亿元（含 20 亿 元）的公司债券
x次发行	指	经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行
近三年、报告期	指	2018 年度、2019 年度和 2020 年度
近三年末、报告期末	指	2018 年末、2019 年末和 2020 年末
元	指	人民币元

1 《债券受托管理协议》为发行人与主承销商中信建投证券于 2020 年签署，因涉及跨年度申报发行，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。

2 《债券持有人会议规则》为发行人与主承销商中信建投证券于 2020 年签署，因涉及跨年度申报发行，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。

致：海南省发展控股有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《执业行为准则》及《24 号准则》等有关法律、法规及规范性文件，本所作为发行人发行本次债券的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就发行人本次债券发行事宜，出具本法律意见书。

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所律师遵循勤勉尽职和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发行人本次债券发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所已经得到发行人的保证：发行人向本所为出具本法律意见书所提供的必需的原始书面材料、副本材料或口头证言、书面确认等均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日前我国现行法律、行政法规及规范性文件就发行人已经发生的事实发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人发行本次债券有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次债券发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

正 文

一、发行人的基本情况

(一) 发行人主体资格

公司名称	海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码	914600007674746907
类型	有限责任公司（国有控股）
住所	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx
法定代表人	xx
注册资金	壹佰叁拾伍亿捌仟叁佰陆拾陆万捌仟壹佰贰拾xx捌角肆分
成立日期	2005 年 01 月 26 日
营业期限	2005 年 01 月 26 日至 2055 年 01 月 26 日
经营范围	海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据海南省市场监督管理局于 2021 年 01 月 29 日核发的《营业执照》，发行人的工商登记情况为：

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的非金融行业有限责任公司，具备企业法人资格。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定而需要终止和解散的情形。

(二) 发行人历次股权变更

1、发行人设立

发行人是经海南省人民政府办公厅以琼府办函[2005]8 号《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公司的复函》批准成立的国有独资公司，于 2005 年 01 月 26 日成

立，注册资本 5.00 亿元，住所：xxxxxx 00 xxxxxxx 0 x，xxxx：有限责任公司（国有独资），经营范围为：海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。（以上项目涉及许可证的凭证经营）。

2005 年 01 月 24 日，海南省工商行政管理局出具琼企 A 名称预核[05]第 515755 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准“海南省发展控股有限公司”名称。

2005 年 05 月 26 日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2005]0507 号验资报告，

截至 2005 年 5 月 19 日止，海南省发展控股有限公司已收到股东海南省国资委投入的注册资本合计伍亿元人民币。

设立时发行人股权结构如下表：

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	5.00	100.00%
合计	5.00	100.00%

2、第一次注册资本变更

根据海南省国资委《关于增加海南省发展控股有限公司注册资本和修改章程的批复》（琼国资函[2010]10 号），公司申请新增注册资本 4.80 亿元，由海南省国资委代表海南省人民政府作为股东投入，公司注册资本由 5.00 亿元变更为 9.80 亿元，同时修改相应公司章程。

2010 年 09 月 06 日，海南海信会计师事务所出具《验资报告》（[2010]海信验字第 111

号）。截至 2010 年 01 月 05 日止，发行人已经收到股东海南省国资委缴纳的新增注册资本人

民币 4.80 亿元，连同前期出资，发行人共收到股东缴纳的注册资本（实收资本）累计人民币

9.80 亿元。

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	9.80	100.00%
合计	9.80	100.00%

2010 年 09 月 30 日，发行人就本次增加注册资本事宜完成了工商变更登记。此次变更后，发行人股权结构如下表：

3、第二次注册资本变更

根据海南省国资委《关于省发展控股有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（琼国资函[2011]48 号），公司申请新增注册资本 4.05 亿元，由海南省国资委代表海南省人民政

府作为股东投入，公司注册资本由 9.80 亿元变更为 13.86 亿元，出资方式为货币出资。

2011 年 04 月 07 日，海南海信会计师事务所出具《验资报告》（[2011]海信验字第 023

号）。截至 2011 年 01 月 31 日止，发行人已收到股东海南省国资委缴纳的新增注册资本人民

币 4.05 亿元，连同本次出资，发行人共收到股东缴纳的注册资本（实收资本）累计人民币 13.86

亿元。

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	13.86	100.00%
合计	13.86	100.00%

2011 年 05 月 05 日，发行人就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记。此次变更后，发行人股权结构如下表：

4、第三次注册资本变更

根据海南省国土厅琼土环资[2010]163 号、海南省财政厅琼财预[2010]3010 号、琼财建 [2011]650 号、琼财预[2011]1716 号、海南省国有资产监督管理委员会琼国资发[2011]76 号文件和海南省财政厅关于省政府专题会议纪要第 73 期《研究海航股份定向增发注册问题》批

复的相关资本金，同意公司以货币出资 5.48 亿元增加注册资本金。

根据海南省国资委《关于海南省发展控股有限公司资本公积转增国家资本金的批复》（琼国资函[2012]16 号），同意公司以资本公积转增国家资本金 1.53 亿元，注册资本由 13.86 亿

元变更为 20.87 亿元。

2012 年 07 月 04 日，海南省海信会计师事务所出具《验资报告》（[2012]海信验字第 016

号）。截至 2012 年 01 月 18 日止，发行人已收到股东海南省国资委缴纳的新增注册资本人民

币 7.01 亿元，其中以资本公积转增实收资本 1.53 亿元，货币出资 5.48 亿元，连同本次出资，

发行人共收到股东缴纳的注册资本（实收资本）累计人民币 20.87 亿元。

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	20.87	100.00%
合计	20.87	100.00%

2013 年 02 月 05 日，发行人就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记。此次变更后，发行人股权结构如下表：

5、第四次注册资本变更

根据海南省国资委《关于海南省发展控股有限公司增加注册资本的批复》（琼国资函

[2013]12 号），公司注册资本金增加至 26.19 亿元人民币；根据海南省国资委《关于海南省

发展控股有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（琼国资函[2014]11 号），公司注册资本增加至 36.11 亿元人民币。

出资方式：货币出资人民币 10.57 亿元，以土地作价出资人民币 4.67 亿元。针对土地使用权价值，海南正理土地估价有限公司与海南瑞衡土地房地产估价有限责任公司分别出具了

（海南）正理（2012）土（估）字第 D088 号、（海南）瑞衡（2013）（估）字第 0303 号土地估价报告予以确认。

2014 年 02 月 12 日，海南海信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2014]

海信验字第 002 号）。截至 2014 年 1 月 10 日止，连同本次出资，发行人共收到股东缴纳注册

资本（实收资本）累计人民币 36.11 亿元。

2014 年 05 月 27 日，发行人就上述增加注册资本事宜在当地工商管理部门办理了变更登

记。

此次变更后，发行人股权结构如下表：

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	36.11	100.00%
合计	36.11	100.00%

6、第五次注册资本变更

根据海南省国资委《关于海南省发展控股有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》

（琼国资函[2015]130 号），公司注册资本金从 36.11 亿元增加至 122.99 亿元人民币，新增

注册资本 86.88 亿元。

出资方式：根据海南省财政厅琼财政[2013]2518 号、琼财预[2014]291 号、琼财预 [2014]291 号、琼财预[2014]774 号、琼财预[2014]1211 号及海南省国资委琼国资发[2013]51号和 42 号及琼国资函[2015]130 号文件确认，货币出资 6.32 亿元；根据海南省财政厅琼财企

[2013]2192 号《海南省财政厅关于注入资本金的通知》，将 2012 年通过发行人转借给海南中

航特玻有限公司的 2.5 亿元借款本金及资金占用费 0.156 亿元，合计 2.66 亿元作为注册资本金注入公司；根据xxxxxxxxxx[0000]000 x《关于将省水利电力集团有限公司股权注资省发展控股有限公司的批复》，将省国资委所持海南省水利电力集团有限公司整体国有权益，按以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后的国有净资产额 39.82 亿元注入公司，注资完成后，海南省水利电力集团有限公司成为发行人全资子公司；根据海南省国资委琼国资函 [2014]258 号《关于莺歌海盐场公司国有划拨土地使用权作价出资转增国家资本金的批复》，

经海南省人民政府批准，将以作价入股方式处置海南莺歌海盐场有限公司 18 宗国有划拨土地

使用权形成的政府收益作价出资 38.08 亿元，转增发行人国有资本金。

2015 年 07 月 27 日，发行人就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记。

2018 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师琼报

字[2018]第 20176 号）。截至 2014 年 12 月 31 日止，连同本次出资，发行人共收到股东缴纳

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	122.99	100.00%
合计	122.99	100.00%

注册资本（实收资本）累计人民币 122.99 亿元。此次变更后，发行人股权结构如下表：

7、2015 年至今注册资本变更

根据琼财预[2014]2408 号、琼财预[2015]1467 号、琼财预[2015]496 号、琼财预[2015]608号、琼财预[2016]247 号文件，海南省财政厅拨付发行人东环铁路项目资金、资本金等合计 5.45

亿元，计入发行人实收资本，发行人实收资本变更为人民币 128.44 亿元。

2018 年，根据《海南省财政厅关于拨付海南省发展控股有限公司资本金的通知》（琼财预【2018】1267 号、琼财预【2018】284 号），为增强发行人投融资能力，支持海南省十二个重点产业发展，发挥对经济发展的龙头带动作用，拨付发行人财政资金 6 亿元，作为省政府增

加对发行人资本金，其中 3 亿元入账实收资本，发行人实收资本累计人民币 131.44 亿元。

2019 年，根据《海南省财政厅关于拨付省发展控股有限公司国家资本金的通知》（琼财预【2019】316 号），省政府相应增加了对发行人的国家资本金出资额 8,000 万元整。

2020 年 1-9 月，根据琼国资财【2020】17 号《海南省国有资产监督管理委员会关于增加

省属国有企业资本金的通知》，拨付本公司 20,000 万元整，相应增加海南省国资委对本公司的国家资本金出资额。

根据琼财预【2020】691 号《海南省财政厅关于拨付省发展控股有限公司美兰机场二期口岸联检设备资金的通知》，拨付发行人 16,000 万元整作为国家资本金注入。

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	135.84	100.00%
合计	135.84	100.00%

此次变更后，发行人实收资本累计人民币 135.84 亿元，并于 2020 年 12 月 30 日完成工商变更登记，发行人股权结构如下表：

8、最近一次股权结构变更

根据《海南省财政厅等关于印发海南省划转部分国有资本充实社保基金方案的通知》（琼

财旅【2020】755 号）及《海南省财政厅 海南省人力资源和社会保障厅关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（琼财旅【2020】914 号），海南省国资委将其所持有发行人 10%的股权无偿转让予海南省财政厅，并于 2021 年 01 月 29 日完成工商变更登记。

此次变更后，发行人股权结构如下表：

股东名称	出资额（亿元）	比例
海南省国资委	122.256	90.00%
海南省财政厅	13.584	10.00%
合计	135.84	100.00%

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股权结构再无变化。

本所律师认为，发行人 2015 年至 2020 年 12 月 30 日（不含该日）期间实收注册资本变更未进行工商变更登记，不会对本次债券发行构成实质性障碍，其设立及其他变更符合《公司法》等有关法律规定，具备中国法律、法规及规范性文件中规定的公开发行公司债券的主体资格。

(三) 报告期内发行人重大资产重组

1、中航三鑫股份转让事项

2019 年 12 月 31 日，发行人与中航通飞及其下属子公司深圳贵航、贵航集团（以下中航通飞、深圳贵航及贵航集团合称“出让方”）签订了《股份转让协议》，发行人以非公开协议转让方式受让了其合计持有的中航三鑫占总股本 27.12%的无限售条件流通股股份，并取得了中航三鑫实质控制权，转让总价款为 128,145.31 万元。

重组标的资产信息

出让方	出让前持有的中航三鑫股份		转让股份及对应价款
	持股数（股）	持股比例	转让股份数	占股比例	转让单价	转让价款（元）
中航通飞	18,962,651	2.36%	10,927,151	1.36%	5.88 元/股	64,251,647.88
深圳贵航	110,377,651	13.74%	99,159,935	12.34%		583,060,417.80
贵航集团	107,847,117	13.42%	107,847,117	13.42%		634,141,047.96
合计	237,187,419	29.52%	217,934,203	27.12%	5.88 元/股	1,281,453,113.64

2020 年 1 月，发行人按转让总价款的 30%向出让方支付保证金合计 38,443.59 万元；协议生效日起自动转为第一期股份转让价款。

2020 年 2 月，发行人收到海南省国资委出具的《关于海南省发展控股有限公司收购中航三鑫股份有限公司控股权事宜的批复》（琼国资重【2020】9 号），同意本次股权转让交易；发行人收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》

（反垄断审查决定【2020】76 号），关于本次股权转让交易的反垄断审查已获得批准或豁免。

2020 年 3 月，中国航空工业集团收到国务院国资委出具的《关于中航三鑫股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权【2020】117 号），同意本次股权转让交易。

2020 年 5 月，发行人向出让方支付剩余 70%转让价款，合计 89,701.72 万元。

0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，发行人取得并购标的股份，成为中航三鑫控股股东。

2020 年 6 月，中航三鑫召开第二次临时股东大会，完成董事会换届选举、监事会换届选举，表决通过公司更名议案，中航三鑫更名为“海控南海发展股份有限公司”，证券简称为“海南发展”。

根据发行人出具的《承诺函》及本所律师核查，该重大资产重组事项不对发行人本次债券发行主体资格及其决议有效性构成影响；发行人进行该重大资产重组前符合证监会规定的公开发行证券条件，且该重大重组未导致发行人实际控制人变化，符合相关法律规定间隔期要求。

2、美兰机场股权划转

2020 年 11 月 4 日，发行人董事会形成《海南省发展控股有限公司第三届董事会 2020 年

度第十五次会议决议（第一号）》，决议同意以 2019 年 12 月 31 日为基准日，将发行人持有的海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）18.23%股权按照账面价值无偿划转至海南省国资委持有；同意以 2019 年 12 月 31 日为基准日，将发行人持有的海南省机场投资管理有限公司（以下简称“机场管理公司”）100%股权按照账面价值无偿划转至海南省国资委持有；同意发行人于 2020 年下半年对机场管理公司增资 1.6 亿元形成的股权，以增资日期为基准日，按照账面价值无偿划转至海南省国资委持有。

2020 年 11 月 26 日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于同意划转美兰机场和机场管理公司股权的批复》（琼国资重[2020]119 号），同意发行人将持有的美兰机场 18.23%的股权以 2019 年 12 月 31 日为基准日按照账面价值无偿划转至海南省国资委；同

意发行人将持有的机场管理公司 100%股权以 2019 年 12 月 31 日为基准日按照账面价值无偿划

转至海南省国资委；同意发行人将 2020 年下半年对机场管理公司增资 1.6 亿元形成的股权，以增资日期为基准日，按照账面价值无偿划转至海南省国资委。

2020 年 12 月 15 日，发行人完成将其持有的美兰机场 18.23%股权无偿划转至海南省国资

委的工商变更登记，2020 年 12 月 30 日，发行人完成将其持有的海南省机场投资管理有限公司 100%股权无偿划转至海南省国资委的工商变更登记，海南省机场投资管理有限公司持有美兰机场 11.75%股权。上述划转完成后，发行人不再直接或间接持有美兰机场股权。

根据本所律师核查，该重大资产重组事项不对发行人本次债券发行主体资格及其决议有效性构成影响；发行人进行该重大资产重组前符合证监会规定的公开发行证券条件，且该重大重组未导致发行人实际控制人变化，符合相关法律规定间隔期要求。

二、发行人的股权结构及对外投资情况

(一) 发行人的股权结构及实际控制人

序号	公司/机构名称	持股比例（%）	出资额（万元）
1	海南省国资委	90.00	1,222,530.13
2	海南省财政厅	10.00	135,836.68
合计		100.00	1,358,366.81

截至本法律意见书出具之日，发行人工商登记注册资本为人民币 1,358,366.81 万元，其股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，海南省国资委和海南省财政厅分别持有发行人 90.00%股权和 10.00%股权，海南省国资委系发行人控股股东及实际控制人。发行人股权权属清晰，未设置质押，未被冻结，不存在其他权属争议。

(二) 发行人的重要权益投资

根据《审计报告》，截至 2020 年末，发行人纳入合并报表范围内的子公司共有 110 家，具体情况如下表所示：

截至 2020 年末公司全资、控股子公司情况

子公司名称	业务性质	持股比例（%）		表决权比例 （%）	取得方式
		直接	间接
海南南华创业投资基金（有 限合伙）	股权投资	99.00	1.00	100.00	设立
海南金控医药股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	股权投资	50.00	33.17	83.17	设立
海南金融控股股份有限公司	金融服务	66.33		66.33	设立
海口海金商业管理有限公司	物业服务		66.33	66.33	设立
海南海金咨询服务有限公司	咨询服务		66.33	66.33	设立
海南大唐发控股权投资基金 管理有限公司	投资管理		33.83	33.83	非同一控制下 企业合并
海南金投股权投资基金管理 有限公司	投资管理		66.33	66.33	设立
海南海控股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	投资管理		66.33	66.33	设立
海南海控资本创业投资有限 公司	投资管理		66.33	66.33	设立

海口xxx资产管理有限公 司	资产管理		66.33	66.33	设立
海南海金股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	投资管理		66.33	66.33	设立
海南海金证券投资基金管理 有限公司	投资管理		66.33	66.33	设立
智宇科技股份有限公司	软件和信息 技术服务		29.85	29.85	非同一控制下 企业合并
海南鹿回头旅业投资有限公 司	旅游饭店	100.00		100.00	非同一控制下 企业合并
三亚兴华园实业有限公司	旅游饭店		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海控资产管理有限公司	项目投资		100.00	100.00	设立
海南省地产（集团）有限公 司	土地经营		66.67	66.67	设立
海南海金控融资性担保有限 公司	担保		100.00	100.00	设立
海南海控筑友建筑科技有限 公司	构件制造		60.00	60.00	设立
海南海控物业管理有限公司	物业管理		70.00	70.00	设立
海南体育产业发展有限公司	娱乐业		51.00	51.00	设立
海南海控资源开发有限公司	资源开发		27.33	27.33	设立
海南海控全域土地整治有限 公司	土地开发整 理		40.00	40.00	设立
海南莺歌海盐场有限公司	海盐生产业	100.00		100.00	非同一控制下 企业合并
海南古韵老盐文化产品开发 有限公司	农副产品销 售等		100.00	100.00	设立
海南发控旅游产品销售有限 公司	旅游产品销 售等		100.00	100.00	设立
海南省水利电力集团有限公 司	水利电力生 产	100.00		100.00	同一控制下企 业合并
海南海控水利建设有限公司	水利工程投 资建设和运 营		100.00	100.00	设立
琼海万泉湖旅游有限公司	旅游开发		100.00	100.00	同一控制下企 业合并
海南水电响水发电有限公司	电力生产		100.00	100.00	同一控制下企 业合并
海南海控国际贸易有限责任 公司	贸易		100.00	100.00	设立

海南国贸物流有限公司	物流		51.00	51.00	设立
海南综保海控供应链有限公 司	仓储物流		80.00	80.00	设立
海南海控美丽乡村建设有限公司（原海南控股开发建设 有限公司）	房地产开发	100.00		100.00	设立
海口海控瑶城美丽乡村建设 有限责任公司	农业		70.00	70.00	设立
海南儋州发展控股有限公司	房地产开发		70.00	70.00	设立
海南海控盐恬文旅管理有限 公司	服务业		100.00	100.00	设立
海南发展控股置业集团有限 公司	房地产开发	100.00		100.00	设立
海南德明房地产开发有限公 司	房地产开发		100.00	100.00	设立
海南德厦实业有限公司	房地产开发		100.00	100.00	设立
五指山丹春实业有限公司	房地产开发		100.00	100.00	同一控制下企 业合并
海南乐城嘉博源投资开发有 限公司	房地产开发 等		100.00	100.00	设立
海南省发控公共服务设施建 设管理有限公司	建设管理等		100.00	100.00	设立
海南省润思房屋租赁服务有 限责任公司	房屋租赁		100.00	100.00	设立
海口永秀瑞思项目管理有限 责任公司	房地产租赁		100.00	100.00	设立
海南国善实业有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南航鹏实业有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南国旭实业有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南金海湾投资开发有限公 司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛福湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛鸿湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛吉湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛隆湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下

					企业合并
海南海岛瑞湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛盛湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛顺湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛泰湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛祥湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛意湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛悦湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛云湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛禧湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛玺湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛良湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛高湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛彩湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南海岛宝湾投资有限公司	房地产开发		100.00	100.00	非同一控制下 企业合并
海南泰鑫矿业有限公司	矿产开采	55.00		55.00	设立
海南海控中能建工程有限公 司	工程建设	51.00		51.00	设立
全球消费精品(海南)贸易有 限公司	商品销售	100.00		100.00	设立
全球精品（海口）免税城有 限公司	商品销售		100.00	100.00	设立
全球消费精品（香港）贸易 有限公司	商品销售		100.00	100.00	设立
海南海控免税品集团有限公 司	商品销售		100.00	100.00	设立
海南海控乐城投资开发有限 公司	咨询服务	100.00		100.00	设立

海南海控能源股份有限公司 （原海南天汇能源股份有限公司）	电力生产	72.45	6.38	78.83	同一控制下企业合并
海南海控能源保亭发电有限公司（原海南天汇能源保亭 发电有限公司）	水力发电		62.20	62.20	同一控制下企业合并
海南海控能源五指山发电有 限公司（原海南天汇能源五指山发电有限公司）	水力发电		78.83	78.83	同一控制下企业合并
海南绿色能源与环境工程技 术研究院有限公司	科学研究和 技术服务业		54.39	54.39	设立
海南海控环境监测有限公司	水利、环境和 公共设施管理		54.39	54.39	设立
海南海控能源南尧河开发有 限公司	水力发电		78.83	78.83	同一控制下的 合并
东方吉龙水电开发有限公司	水力发电		52.56	52.56	同一控制下企 业合并
海南牛路岭电力工程有限公 司	电力工程		78.83	78.83	同一控制下企 业合并
海南天能电力有限公司	光伏发电		78.83	78.83	设立
三沙天能电力有限公司	光伏发电		78.83	78.83	同一控制下企 业合并
江西天汇新能源有限公司	光伏发电		78.83	78.83	设立
襄阳xxx新能源有限公司	光伏发电		78.83	78.83	设立
海南绿色能源与环境工程技 术研究院	非盈利性社 会组织		70.95	70.95	设立
海南海控能源乐东发电有限公司（原海南天汇乐东发电 有限公司）	水力及光伏发电		78.83	78.83	同一控制下企业合并
江西雄宇新能源有限公司	光伏发电		78.83	78.83	非同一控制下 企业合并
玉山县云星能源科技有限公 司	光伏发电		78.83	78.83	非同一控制下 企业合并
江西家化新能源发展有限公 司	光伏发电		78.83	78.83	非同一控制下 企业合并
曲周县联德新能源有限公司	电力行业		78.83	78.83	非同一控制下 的合并
海南海控智慧能源有限公司	新能源汽车充 电销售		43.36	43.36	设立
海南海控环保科技有限公司	塑料制品制造		78.83	78.83	设立

海南海控能源牛路岭发电有 限公司	电力、热力生 产和供应业		78.83	78.83	设立
海控南海发展股份有限公司	制造业	27.12		27.12	非同一控制下 的合并
深圳市三鑫精美特玻璃有限 公司	制造业		20.61	20.61	非同一控制下 的合并
三鑫（惠州）幕墙产品有限 公司	制造业		16.27	16.27	非同一控制下 的合并
x控三鑫（蚌埠）新能源材 料有限公司（原名中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司）	制造业		15.92	15.92	非同一控制下的合并
三鑫（香港）有限公司	贸易		27.12	27.12	非同一控制下 的合并
海南海控小惠矿业有限公司 （原名中航三鑫（文昌）矿业有限公司）	矿业		27.12	27.12	非同一控制下的合并
海南海控特玻科技有限公司 （原名海南中航特玻科技有限公司）	制造业		18.98	18.98	非同一控制下的合并
海南海控龙马矿业有限公司 （原名海南文昌中航xx砂矿有限责任公司）	矿业		27.12	27.12	非同一控制企业合并
深圳市三鑫科技发展有限公 司	工程设计、施 工		18.98	18.98	非同一控制下 的合并
深圳市中航三鑫光伏工程有 限公司	工程设计、施 工		22.78	22.78	非同一控制下 的合并
珠海市三鑫幕墙工程有限公 司	工程设计、施 工		27.12	27.12	非同一控制下 的合并
深圳三鑫通航发展有限公司	工程设计、施 工		27.12	27.12	非同一控制下 的合并
北京三鑫晶品装饰工程有限 公司	工程装饰		18.98	18.98	非同一控制下 的合并
佛山清源新能源发电投资有 限公司	光伏电项目投 资		27.12	27.12	非同一控制企 业合并
广东海控特种玻璃技术有限公司（原名广东中航特种玻 璃技术有限公司）	制造业		27.12	27.12	非同一控制下的合并

经核查，本所律师认为，发行人上述子公司依法设立，有效存续；发行人持有的子公司股权均履行了相应的权属登记程序，权属清晰，不存在重大权属纠纷。

三、本次债券发行的批准和授权

(一) 发行人董事会决议

2020 年 12 月 18 日，发行人董事会作出了《海南省发展控股有限公司第三届董事会 2020年度第十七次会议决议（第三号）》，同意发行人向证券交易所申请面向专业投资者公开发行总额不超过 20 亿元人民币的公司债券，期限不超过 7 年。

(二) 发行人股东决定

2021 年 01 月 06 日，发行人股东海南省国资委作出《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省发展控股有限公司公开发行公司债券的批复》（琼国资重[2021]2 号），同意发行人面向专业投资者公开发行总额不超过 20 亿元人民币的公司债券，期限不超过 7 年。

2021 年发行人股权变更后，新修订的公司章程两股东正在走流程用印过程中，发行人同意发行本次债券的股东决定是股权变更前股东作出，本所律师认为其仍具有法律效力。发行人董事会决议及股东决定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于发行债券决议事项及《公司章程》的规定；决议内容合法、有效；发行人已经取得其内部权力机构关于本次债券发行的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

根据《证券法》《债券注册通知》《证券注册制业务通知》的相关规定，本次债券发行尚需经上交所审核同意后，报证监会履行发行注册程序。

四、发行人本次债券发行的实质条件

(一) 发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据《公司章程》及发行人出具的《承诺函》，发行人出资人为海南省国资委，已设立董事会、监事及相关职能部门，具备健全运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第十四条第（一）款的规定。

(二) 发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息

根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年可分配利润分别为 23,894,276.74

元、28,064,861.17 元和 189,358,711.84 元，最近三年平均可分配利润为 80,439,283.25 元，目前信用债市场 AAA 公司公司债券到期收益率为 3.44%左右，因此可以支付拟发行公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第（二）款的规定。

(三) 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的《承诺函》，报告期内，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国办通知》第二条（二）项及《管理办法》第十四条第（三）款的规定。

(四) 发行人公开发行的债券情况

根据《募集说明书》《审计报告》及发行人出具的《承诺函》，截至 2020 年末，发行人发行的债券、其他债务融资性工具及其偿还情况具体如下：

发行人	证券简称	发行日期	发行期限 （年）	发行规模 （亿元）	报告期末余额 （亿元）	发行利率 （%）	债券 类别	付息兑 付情况
海南控股	20 海控 04	2020-04-24	5+2	4	4	3.29	公司债	正常
海南控股	20 海控 03	2020-04-24	3+2	15	15	2.88	公司债	正常
海南控股	20 海控 02	2020-01-10	3+2	22	22	4.00	公司债	正常
海南控股	20 海控债 01	2020-01-09	3+2	7	7	3.50	企业债	正常
海南控股	19 海控 02	2019-11-21	3+2	10	10	3.69	公司债	正常
海南控股	19 海控债 01	2019-07-16	3+2	13	13	3.90	企业债	正常
海南控股	14 海控债 02	2014-12-03	5+2	12	11.90	5.65	企业债	正常
海南控股	14 海控债 01	2014-05-16	5+2	12	11.53	6.48	企业债	正常
海南控股	13 海发控	2013-01-24	5+2	25	-	6.10	企业债	已兑付
海南控股	11 海控债	2011-01-20	5+2	15	-	5.80	企业债	已兑付
海南发展	13 中航三鑫 CP001	2013-06-14	1	3	-	5.60	短期融 资券	已兑付

报告期内，发行人合并范围内发行的 ABS 及付息兑付情况如下：

证券简称	发行日期	发行期限 （年）	发行规模 （亿元）	债券类别	付息兑付情况
海人才 1B	2019-03-26	18.01	0.87	ABS （海南省人才租赁住房 REITS）	正常
海人才 1A	2019-03-26	18.01	7.83	ABS （海南省人才租赁住房 REITS）	正常
18 天汇 01	2018-10-30	0.23	0.41	ABS	已兑付

18 天汇 02	2018-10-30	0.73	0.10	ABS	已兑付
18 天汇 03	2018-10-30	1.23	0.36	ABS	已兑付
18 天汇 04	2018-10-30	1.73	0.11	ABS	已兑付
18 天汇 05	2018-10-30	2.23	0.38	ABS	已兑付
18 天汇 06	2018-10-30	2.73	0.07	ABS	已兑付
18 天汇 07	2018-10-30	3.23	0.49	ABS	已兑付
18 天汇 08	2018-10-30	3.73	0.22	ABS	已兑付
18 天汇 09	2018-10-30	4.25	0.51	ABS	已兑付
18 天汇 10	2018-10-30	4.73	0.20	ABS	已兑付
18 天汇次	2018-10-30	4.73	0.15	ABS	已兑付

经发行人确认，并经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司的审计报告及财务报表等财务文件，截至 2020 年末，发行人存量债券及其他债务融资性工具无违约或者延迟支付本息情形。

本所律师认为，发行人的债券情况符合《证券法》第十七条及《管理办法》第十五条的规

定。

(五) 前次公司债券募集资金使用情况

经证监许可[2020]154 号文核准，公司面向合格投资者于 2020 年 4 月发行了 19 亿元公司债券。

根据本所律师适当核查及发行人出具的《承诺函》，募集资金用途与该次募集说明书约定用途一致。

(六) 本次债券发行不属于法律法规禁止发行的情形

根据发行人出具的《承诺函》，并经本所律师的适当核查，发行人不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；

3、本次债券发行会新增政府债务。

(七) 本次债券的发行

根据《募集说明书》，本次债券面向专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次债券面值为人民币 100元，发行价格按面值平价发行，符合《管理办法》第四十四条的规定。

(八) 本次债券募集资金用途

根据《募集说明书》及发行人出具的《承诺函》，发行人本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务。

本所律师认为，发行人募集资金相关用途符合国家产业政策和行业发展规划，符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条、《国办通知》第二条（二）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人发行本次债券符合《证券法》第十七条、《管理办法》第十四条、第十五条、第七十七条及《国办通知》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券实质条件的规定。

五、本次债券的主要条款

根据《募集说明书》，本次债券的主要条款如下：发行主体：海南省发展控股有限公司。

债券名称：海南省发展控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券。

发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本次债券拟分期发行，首期发行规模由发行人在发行前根据公司资金需求及市场情况确定。

票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

债券期限：本次债券发行期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行首日：本次债券的发行首日为【】年【】月【】日。起息日：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。

利息登记日：本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

付息日：本次债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。

到期日：本次债券的到期日为【】年【】月【】日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1

个交易日，顺延期间不另计息。

兑付日：本次债券的兑付日期为【】年【】月【】日。如遇非交易日，则顺延至其后的第

1 个交易日，顺延期间不另计息。

计息期限：本次债券的计息期限为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

xxxx：本次债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行对象及发行方式：本次债券面向专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下

（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本次债券的最终配售结果。

承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务。募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、

划转与本息偿付。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购安排：发行人主体信用评级 AAA，本次公司债券信用等级 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

任职	姓名	现任职务	性别	任职时间	任职期限	是否公务员兼职
董事	xx	党委书记、党委委员、 董事长	男	2018 年 9 月	三年	否
	xxx	党委副书记、党委委 员、总经理、董事	男	2019 年 7 月	三年	否
	谷峰	外部董事	男	2019 年 1 月	三年	否

	xxx	外部董事	男	2019 年 1 月	三年	否
	符诗积	外部董事	男	2019 年 1 月	三年	否
	xxx	外部董事	男	2019 年 1 月	三年	否
非董事高级管理人员	xxx	党委委员	男	2018 年 9 月	-	否
	xxx	党委委员、副总经理	女	2019 年 7 月	-	否
	xx	党委委员、副总经理	女	2021 年 1 月	三年	否
	xxx	党委委员、副总经理	男	2020 年 9 月	两年	否
	xxx	党委委员、总经理助 理、工会主席	男	2018 年 12 月	-	否
	李佳音	总经理助理	女	2021 年 1 月	一年	否

注：

1、发行人尚缺职工董事一名，正在选举中。

2、根据发行人《关于海南省发展控股有限公司监事会相关情况说明》，按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会。其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽察、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。根据国家政策精神，自 2018 年 8 月海南省进行机构改革，将国有企业监事会职能并入海南省审计厅。2019 年 4 月 3日，海南省国资委印发《关于xxx等同志职务自然免除的通知》（琼国资干[2019]9 号），自然免除xxx、xxxx省属重点监管企业监事的监事职务，该等企业监事会工作办公室的职责划入省审计厅，有关人员按要求转隶。根据上述政策，截至本法律意见书签署日，发行人原监事会主席xxx、监事xxxx调整到海南省审计厅。

3、公司尚缺职工监事两名，正在选举中。

4、公司尚缺副总经理一名，正在选举中。

本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规规定，其治理结构调整是发行人服从国家政策指导、在股东海南省国资委的统一部署下进行的，不会对发行人的治理结构造成不利影响；且不存在违规的公务员兼职的情形，符合《中华人民共和国公务员法》规定。

七、本次债券发行的投资者权益保护机制

(一) 制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》《执业行为准则》的要求制定了本次债券的

《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人

会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二) 设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三) 制定并严格执行资金管理计划

x次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

(四) 充分发挥债券受托管理人的作用

x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券 受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

(五) 严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

经本所律师核查，上述约定符合《管理办法》第七章的相关规定。八、本次债券发行的信用评级报告

根据上海新世纪出具的《评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。

九、本次债券的信息披露

根据《募集说明书》，本次债券存续期内，发行人将根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）发行人股权结构、经营方针、经营范围、经营状况或者生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报

废；

（三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（四）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（八）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十一）发行人发生可能导致不符合公司债券上市交易/挂牌转让的条件；

（十二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（十三）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十四）发行人拟变更募集说明书的约定；

（十五）发行人提出债务重组方案；

（十六）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

本所律师认为，发行人对于信息披露具体方式和内容安排符合《管理办法》的规定。十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师在信用中国(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）核查以及发行人出具的《承诺函》，截至 2020年末，发行人及其合并范围内子公司正在进行或尚未执行完毕的重大未决诉讼、仲裁案件（标的额在 1,000 万元以上）共 3 件，该等未决诉讼案件争议金额合计约 2,415.00 万元。详细情况如下：

发行人截至 2020 年未决诉讼及仲裁事项详细情况

单位：万元

序号	原告名称	被告名称	涉案金额	案件性质	案件概况及进展
1	海南鸿鹄建筑工程有限公司	海南海控水利建设有限公司	1,349.82	民事	海南鸿鹄建筑工程有限公司为原告分别诉施工单 位拖欠工程款等费用，海控水利被要求承担连带责任。
2	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	xxx	7,519.27	民事	2012 年 6 月，信产基金向福建省莆田新美食品有 限公司（下称新美公司）投资 4931.42 万元，占股 4%。因新美公司未能按投资合同约定实现 A 股上市，触发公司大股东xxx股权回购条款，但xxx未依约回购。2015 年 10 月信产基金在莆田市中级人民法院提起诉讼，要求xxx依据股权转让协议支付回购款及违约金总计 75192700 元，并申请财产保全查封了xxx持有的新美公司股 权及车辆等财产。 2016 年 7 月 8 日，莆田中院判决支持信产基金诉 请，该案于 2017 年 7 月 11 日案件进入执行阶段，现已拍卖xxx名下两辆汽车，鉴于执行款分配 时需先行扣除全部参与分配的执行案件的诉讼费

					（包括案件受理费、保全费、执行费），但新美公司同时存在多个被执行案，其他案件的诉讼费尚未完全扣除，故前述拍卖款暂不予分配。信产基金已申请继续冻结xxx持有新美公司的股 权，截至目前无其他资产可供执行。
3	海南南华创业投资基金（有限合伙）	xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx x、xx	1,209.99	民事	2016 年 7 月，南华基金与酷秀公司原股东xxx、xxx、xx、xxx、黄水平、xxx、xx x、xx、xxx、xxx、xxx、海南海高 投资有限公司签订《增资扩股协议书》，约定向 酷秀公司增资 1000 万元，投资期届满后，xxx、xxxxx回购义务（各承担 50%），xx、xxx、黄水平、xxx、xxx、xx、xxx、 xxx承担连带担保责任。 2018 年 5 月，南华基金对酷秀公司进行了专项检查，发现酷秀公司股东存在抽逃注册资金、挪用公司资金、未经南华基金同意转让股权等情况，严重违反增资扩股协议约定。故南华基金向海南仲裁委员会申请仲裁，请求裁决xxx、xxx 分别向南华基金支付股权回购款 1200 万元及逾期

违约金，xxx等人承担连带责任。海南仲裁委员会于 2019 年 5 月裁决支持南华基金诉请。后南

华基金于 2019 年 6 月向海口市中级人民法院申请

强制执行。

目前该案正在执行当中，现阶段未能找到回购义

务人及担保人具备立即执行条件的财产。xxxxx与回购义务人及担保人商谈执行和解方案。

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人除上述诉讼、仲裁案件以外，不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件及行政处罚等。根据发行人《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表净资产为 37,868,750,047.89 元，上述案件的争议金额占发行人报告期末净资产的比例较小。本所律师认为，上述诉讼案件不会对本次债券发行构成重大不利影响和实质性障碍。

十一、发行人的环境保护

根据发行人出具的《承诺函》并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；经本所律师在“中华人民共和国生态环境部”（xxx.xxx.xxx.xx/）、“海南省生态环境厅”（xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）网站核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

十二、发行人的重大法律事项

1、根据“执行信息公开网”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）的查询结果，报告期内，该系统无任何关于发行人被列为失信被执行人的信息。

2、根据“信用中国”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“中华人民共和国应急管理 部 ” （ xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为安全生产领域失信生产经营单位的信息。

3、根 据 “ 工 业 和 信 息 化 部 ” （ xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为电子认证服务行业领域失信机构的信息。

4、根据“信用中国”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家企业信用信息公示系统”（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为涉金融严重失信人的信息。

5、根据“ 国家市场监督管理总局”（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、“ 信用中国”

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为食品药品生产经营严重失信者的信息。

6、根据“信用中国”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家企业信用信息公示系统” （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为盐业行业生产经营严重失信者的信息。

7、根 据 “ 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 ”

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx）、“中国保险行业协会”

（xxx.xxxxxxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为保险领域失信当事人的信息。

8、根据“信用中国”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家企业信用信息公示系统”（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、“中华人民共和国国家统计局”

（xxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为统计领域严重失信企业的信息。

9、根据“信用中国”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家企业信用信息公示系统”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家发展和改革委员会”（xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为电力行业严重违法失信市场主体的信息。

10、根据“中华人民共和国商务部”（xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、“国家发展和改革委员会”（xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，该等网站、系统无任何关于发行人被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体的信息。

11、根据“国家能源局”（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“中华人民共和国商务部”

（xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、“国家发展和改革委员会”（xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为石油天然气行业严重失信违法主体的信息。

12、根据“国家市 场监督管理总局”（ xxxx.xxxx.xxx.xx/ ）、“信用中国”

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为严重质量违法失信行为当事人的信息。

13、根据“国家企业信用信息公示系统”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“信用中国”（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“中华人民共和国国家发展和改革委员会”

（xxx.xxxx.xxx.xx/）、“中华人民共和国财政部”（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）等网站的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。

14、发行人不涉及农业领域。

15、根据“中国海关企业进出口信用信息公示平台”（xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、“信用中国”（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、“国家企业信用信息公示系统”

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于

发行人被列为海关失信企业的信息。

16、发行人不属于房地产企业，不适用失信房地产企业的情形。

17、根据“中华人民共和国海关总署”（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、“信用中国”

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，报告期内，该等网站、系统无任何关于发行人被列为出入境检验检疫严重失信违法主体信息。

十三、发行人的税务

根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人执行的税种与税率符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求；经本所在国家税务总局网站重大税收违法案件信息公布栏及国家税务总局江苏省税务局核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反税收法律法规受到税务主管部门重大行政处罚的情况。

十四、本次债券的重大或有事项及承诺事项

(一) 发行人对外担保事项

截至 2020 年末，公司对外担保总金额为 514,513.75 万元，占总资产的比 5.76%，具体对外担保情况如下：

发行人截至 2020 年末对外担保情况

单位：万元

担保人	被担保人	担保方式	担保起始日	担保到期日	担保金额	截至 2020 年 12 月末担保余额
海南省发展控股有限公司	海南国贸有限公司	保证担保	2019-06-01	2022-05-30	6,000.00	-
		保证担保	2019-09-12	2022-05-30	4,000.00	-
		保证担保	2019-04-04	2022-04-03	4,000.00	-
		保证担保	2020-08-14	2021-11-20	4,000.00	-
		保证担保	2020-05-21	2021-05-15	4,000.00	-
		保证担保	2020-11-04	2021-11-03	6,000.00	-
	国电万泉河红岭水 利枢纽有限公司	保证担保	2018-07-06	2035-07-05	6,914.00	6,914.00
	海南铁路有限公司	保证担保	1999-04-12	2024-04-11	44,755.20	15,318.00
	海南铁路有限公司	保证担保	2015-07-22	2047-07-21	406,500.00	377,281.20

海控南海发展股份有限公司	中航通用飞机有限 责任公司	保证担保	2019-06-26	2020-11-21	30,000.00	30,000.00
	中航通用飞机有限 责任公司	保证担保	2018-03-28	2021-03-27	85,000.55	85,000.55
合计					601,169.75	514,513.75

(二) 发行人重要承诺事项

根据《审计报告》，截至 2020 年末，发行人重要承诺事项如下：

1、截至 2020 年 12 月 31 日，本公司下属公司海南海控能源五指山发电有限公司（以下简

称“五指山发电”）与职工xxx、xxx等 16 人签订了《内部职工帮扶购房协议书》，采取建立“一对一”的结对帮扶形式，由内部职工借款给困难职工购买保障性住房，该协议书规定，五指山发电作为丙方（第三方）负责代收代付该房款，当借款方（甲方）在所购房屋具备政府规定的转让条件，仍未能还清贷款方（乙方）借款本息时，甲方直接以该房屋抵债给乙方，并授权丙方全权办理房屋转让及房屋从甲方名下过户至乙方的全部手续，丙方作为担保人负责偿还乙方出借给甲方的购房款或办理将该房屋过户至乙方名下的过户手续。

2、根据本公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场集团”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）签订的投资合同（合同编号：4610201504611060013）及变更协议的约定，国开基金有权要求本公司回购其投资xxx有限的 10 亿元人民币增资款，回购期自 2020 年 11 月至 2035 年 11月；同时本公司承诺：国开基金每一年度自美兰有限获取的现金收益低于协议约定的部分，由本公司按协议约定的支付时间和 2035 年 11 月 18 日前支付，以确保实现其预期的投资收益率

目标。截止 2020 年底本公司累计已支付回购本金 6,000 万元。

3、根据国开基金、海航机场集团、美兰有限与本公司签订的投资合同（合同编号：

4610201606100000064）及变更协议的约定，国开基金有权要求本公司回购其投资xxx有限的 2.84 亿元人民币增资款，回购期自 2020 年 11 月至 2035 年 10 月；同时本公司承诺：国开基金每一年度自美兰有限获取的现金收益低于协议约定的部分，由本公司按协议约定的支付时间和 2035 年 10 月 18 日支付，以确保实现其预期的投资收益率目标。截止 2020 年底本公司累

计已支付回购本金 1,775 万元。

4、本公司与根据国开基金、海南海控水利建设有限公司签订的《投资合同》（合同编号：

4610201606100000051）及变更协议的约定，国开基金有权要求本公司回购其投资xx南海控水利建设有限公司的 7.31 亿元人民币增资款，回购期自 2019 年 11 月至 2033 年 12 月；同时本公司承诺：国开基金每一年度自海南海控水利建设有限公司获取的现金收益低于协议约定的部分，由本公司按协议约定的支付时间和 2033 年 10 月 20 日支付，以确保实现其预期的投资

收益率目标。截止 2020 年底本公司累计已支付回购本金 10,000 万元。

5、根据本公司与国开基金、海南海控水利建设有限公司签订的《投资合同》（合同编号：

4610201506100000035）及变更协议的约定，国开基金有权要求本公司回购其投资xx南海控水利建设有限公司的 1.50 亿元人民币增资款，回购期自 2019 年 11 月至 2033 年 12 月；同时本公司承诺：国开基金每一年度自海南海控水利建设有限公司获取的现金收益低于协议约定的部分，由本公司按协议约定的支付时间和 2033 年 10 月 20 日支付，以确保实现其预期的投资

收益率目标。截止 2020 年底本公司累计已支付回购本金 2,000 万元。

6、根据本公司与国开基金、海南海控环保生物有限公司签订的《投资合同》（合同编号：

46102015006060032）及变更协议的约定，国开基金有权要求本公司回购其投资xx南海控环保生物有限公司的 1,100.00 万元人民币增资款，回购期自 2018 年 11 月至 2028 年 10 月；同时本公司承诺：国开基金每一年度自海南海控环保生物有限公司获取的现金收益低于协议约定的部分，由本公司按协议约定的支付时间和 2028 年 10 月 20 日支付，以确保实现其预期的投

资收益率目标，截止 2020 年底本公司累计已支付回购本金 300 万元，其中 2018 年回购 100

万元，2019 年回购 100 万元，2020 年回购 100 万元。十五、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至 2020 年末，发行人所有权受到限制的资产情况如下表所示：

截至 2020 年末发行人所有权受到限制的资产情况

单位：亿元

受限资产	账面价值	受限原因
货币资金	35,640.34	保证金、诉讼冻结
应收账款	45,937.27	质押
应收款项融资	5,798.35	质押
应收票据	2,036.20	质押
存货	1,996,976.05	抵押
固定资产	63,021.66	抵押

无形资产	4,493.58	抵押
在建工程	376,613.53	抵押
其他非流动资产	101,969.87	担保
合计	2,632,486.85	-

截至 2020 年末，发行人直接或间接持有的子公司股权受限情况：

序号	子公司名称	母公司持有的股权中 权利受限的比例（%）	权利受限原因
1	海南天能电力有限公司	26.53	为海南海控能源股份有限公司工商银行莺歌海光伏项目 1.2 亿元贷款提供抵押，以持有的海南天能电力有限公司 26.53%股权出质给工商银行股份有限公司海口 秀英支行，用于办理项目贷款，已登记股权出质。
2	海南金海湾投资 开发有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
3	海南海岛禧湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
4	海南海岛宝湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
5	海南海岛云湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
6	海南海岛高湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
7	海南海岛良湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
8	海南海岛彩湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
9	海南海岛玺湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。

序号	子公司名称	母公司持有的股权中 权利受限的比例（%）	权利受限原因
10	海南海岛意湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
11	海南海岛福湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
12	海南海岛祥湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
13	海南海岛盛湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
14	海南海岛顺湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
15	海南海岛泰湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
16	海南海岛悦湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
17	海南海岛鸿湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
18	海南海岛隆湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
19	海南海岛吉湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
20	海南海岛瑞湾投 资有限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
21	海南国旭实业有 限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。
22	海南国善实业有 限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。

序号	子公司名称	母公司持有的股权中 权利受限的比例（%）	权利受限原因
23	海南航鹏实业有 限公司	100.00	为海南发展控股置业集团有限公司国开行 150.30 亿 元贷款提供质押。

截至 2020 年 12 月 31 日，除上述受限资产外，发行人还于 2019 年 3 月发行了海南省人才

租赁住房第一期资产支持专项计划资产支持证券，发行规模 8.7 亿元，底层资产为位于海口市秀英区的永秀花园项目，发行人出让了该项目未来的租金收益权。2018 年 3 月，发行人子公司海南发展将以xx园区城市更新项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给航空工业通飞，作为航空工业通飞为海南发展子公司海南特玻在农行的贷款提供担保事项的反担保。

此外，海控能源还存在部分应收账款质押情况：

单位：万元

质押主体	交易类型	质押标的	质押起止日	质押财产价值
海南海控能源股份有限公司	应收账款质押	海南莺歌海项目30 兆瓦光 伏发电项目经营收入形成的应收账款	2019.05.27- 2034.05.26	12,000
海南海控能源股份有限公司	应收账款质押	东方新龙项目20 兆瓦合同项下贷款项目全部电费收 入	2019.07.16- 2024.01.16	8,000
海南天能电力有限公司	应收账款质押	屯昌20 兆瓦现代农业太阳能并网电站享有的应收账 款	2016.12.06- 2027.12.06	13,000
海南省地产（集团）有 限公司	应收账款质押	合同项下应收账款	2016.06.16- 2026.06.15	91,256

本所律师认为，发行人上述受到限制的所有权及使用权是发行人基于正常的生产经营需要而为其自身或其子公司债务所进行的保证、抵押或质押，符合国家法律、法规的规定。

十六、发行人本次债券的承销

经核查，本次债券的主承销商为中信建投证券，根据签署的有关本次债券发行的《承销协议》，本次债券由主承销商中信建投证券以余额包销的方式承销。

本所律师认为，本次债券的承销协议内容合法，形式完备，本次债券的承销和发行程序符合《管理办法》的规定。

十七、本次债券《募集说明书》法律风险的评价

x次债券《募集说明书》系由发行人编制，经本所律师审查，《募集说明书》的形式和内容符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 修订）》及《管理办法》的规定。

十八、债券持有人会议规则

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人与中信建投证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，于 2020 年签署了《债券持有人会议规则》，债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

本所律师认为，因涉及跨年度申报发行，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。经本所律师核查，《债券持有人会议规则》和《募集说明书》披露的债券持有人会议规则的主要内容符合《管理办法》等相关规定的要求。

十九、债券受托管理协议

发行人与中信建投证券于 2020 年签署了《债券受托管理协议》。

本所律师认为，因涉及跨年度申报发行，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。经本所律师核查，《债券受托管理协议》和《募集说明书》披露的债券受托管理协议的主要内容符合《管理办法》《上市规则》和中国证券业协会《执业行为准则》相关规定。对于中国证券业协会公布的发行公司《债券受托管理协议》中“受托管理事项”、“发行人的权利和义务”、“债券受托管理人的职责、权利和义务”、“受托管理事务报告”、“利益冲突的风险防范机制”、“受托管理人的变更”、“xx与保证”、“不可抗力”、“违约责任”、“法律适用和争议解决”、“协议的生效、变更及终止”、“通知”等必备条款，《债券受托管理协议》中均做出了记载和约定。

二十、本次债券发行的中介机构

1、本次债券发行的承销商

x次债券发行的主承销商为中信建投证券，中信建投证券持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110000781703453H）以及中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号 000000029023）。

根据中信建投证券提供的有关资料，中信建投证券报告期内存在如下被采取监管措施以及进行了相应的整改情形：

（1）《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（【2019】6 号）

0000 x 0 x 00 x，xx证监会黑龙江监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（【2019】6 号），认为中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部存在以下问题：一是部分业务合同入库、领用没有严格登记；二是未严格履行职责分工，不相容职务未适当分离；三是未对客户史某红身份的真实性进行审查，部分客户回访不到位，部分客户资料不完整；四是营业部前员工xx涉嫌诈骗犯罪，营业部对其诚信考察及管理存在缺失。

收到上述决定后，中信建投证券积极进行了整改，针对决定中涉及的问题采取了相应的整改措施。

（2）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》

（【2019】69 号）

0000 x 0 x 0 x，xx证监会北京监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（【2019】69 号），由于中信建投证券股份有限公司私募子公司中信建投资本管理有限公司在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务、中信建投证券股份有限公司开展国债期货等部分品种自营交易的投资决策和交易执行未分离等问题，责令公司在决定书作出 3 个月内改正，并在规定期限内增加合规检查次数。

收到上述决定后，中信建投证券针对上述决定提出的问题和整改要求，中信建投证券下属子公司中信建投资本管理有限公司和固定收益部分别采取了相应的整改措施，包括但不限于完善相关管理制度、加强日常合规管理等。

（3）《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》（【2019】15 号）

2019 年 7 月 19 日，中国银行间交易商协会出具了《非金融企业债务融资工具市场自律处 分决定书》（【2019】15 号），认为公司作为前海结算商业保理（深圳）有限公司（以下简 称“前海结算”）相关资产支持票据的主承销商，在债务融资工具发行和存续期间存在资产支 持票据发行备案工作尽职履责不到位、未能及时关注到相关财务报表信息披露不准确等问题。因此决定给予公司通报批评处分，责令公司针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改、提交书面整改报告。

收到上述决定后，中信建投证券积极进行整改，针对上述决定提出的问题和整改要求采取了如下整改措施：1、补充完善之前四期项目缺失的纸质版组卷流程，组织相关员工认真学习

交易商协会的相关制度文件；2、加强内控制度建设，完善内部工作制度，OA 办公系统增加发行前备案流程；3、向涉及四期 ABN 项目投资人说明情况；4、组织结构化融资部业务人员参加交易商协会注册发行、信息披露等相关培训学习，及时跟踪协会相关产品注册、备案、发行相关制度规章。

（4）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（【2019】

44 号）

2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，认为中信建投证券在保荐xxxx（xx）股份公司科创板首次公开发行股票申请过程中，发行人对 4 个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异，反映了中信建投证券未能勤勉尽责地履行保荐义务，因此决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监督管理措施，并责令中信建投证券对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送中国证监会。

收到上述决定后，中信建投证券采取以下整改措施：1、项目组将委派专员进行对接，定期对发行人相关项目的合同签署、执行及回款情况进行跟踪，并以月汇报会形式及时向发行人及项目组反馈最新动态；2、项目组将提高对发行人收入确认及时性和完整性的核查频率，每季度末通过抽查会计凭证及后附单据、发行人及客户访谈、公示资料查阅等方式，对发行人销售实现情况进行有效追踪；3、项目组将督促发行人进一步完善内控制度建设，如制度改进、电子化流程优化等，对合同签署、发货管理、收款、验收等各流程进行严格规范；4、为进一步强化发行人对于销售及回款环节的把控，项目组将建议发行人在现有组织框架下，在市场运营执行办下增设“销售管理中心”，由其牵头对销售收入循环进行整体把控，并督促其他部门切实履行自身岗位职责；5、中信建投证券将对相关责任人员进行问责。

（5）《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（【2020】

55 号）

2020 年 4 月 21 日，北京证监局公布《对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管

措施的决定》，经查，公司管理的 8 只私募资管计划，投资于同一资产的资金均超过该资产管 理计划资产净值的 25%。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，北京证监局决定对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

收到上述决定后，中信建投证券积极进行了整改：中信建投证券对风险事件进行了积极反思，深刻反省，调整了资产管理部组织架构、修订了资管业务制度、梳理了资管业务的投资决策流程、全面排查了资管业务风险点，并对相关责任人员进行合规问责。

（6）《关于对中信建投证券股份有限公司上海分公司采取责令改正措施的决定》（沪证

监决【2020】126 号）

2020 年 7 月 3 日，上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海分公司采取责令改正措施的决定》。经查，中信建投证券股份有限公司上海分公司在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下，关闭了原营业场所；上海营口路证券营业部变更营业场所后，未及时向上海证监局申请换发经营证券业务许可证。鉴于上述情况，责令上海分公司改正。

收到上述决定后，中信建投证券积极进行了整改：1、加强营业部场所管理，向投资者进行现场公示，在上海市同业公会网站进行了迁址公示，并已通过网上审批系统向上海证监局报送了变更经营证券业务许可证的申请，尽快办理完毕变更许可证手续；2、尽快完成新址筹办事项，如装修招标、消防改造验收等各项工作，全力做好分公司安置工作；3、原址做好善后工作，如张贴迁址公告，临时迁移办公地点仅作办公使用，不接待任何客户，在获得经营证券业务许可证之前不得对外展业经营等，确保不发生投诉与不良后果；4、公司将对相关人员及机构进行合规问责。

（7）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】56 号）

2020 年 10 月 27 日，中国证监会对公司出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】56 号）。经查，中国证监会认为公司存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善。在西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称铂力特）首次公开发行股票并上市（IPO）、西部超导材料科技股份有限公司（以下简称西部超导）IPO、江西国泰集团股份有限公司重大资产重组等项目中，未严格履行内核程序。在xxxx（xx）科技股份有限公司 IPO、厦门银行股份有限公司 IPO、熊猫乳品集团股份有限公司 IPO 等项目中，未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外，还存在问核针对性不强、部分项目未及时完成工作底稿验收归档、个别项目未及时与发行人签订保荐协议等问题。二是科创板承销业务不规范。在铂力特 IPO 项目中，证券分析师xxx参与撰写投资价值研究报告的跨墙审批程序不完备。此外，在铂力特 IPO、西部超导 IPO 等项目中，还存在簿记现场人员管理不严格等问题。

收到上述决定后，中信建投证券采取了以下整改措施：1、根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内部控制管理办法》的规定，严格履行项目内核程序；2、公司已明确要求项目执行过程中，若新增项目组成员的，则新增成员应对其是否与拟承做项目存在利益冲突进行自查，若存在利益冲突的，则不允许成为项目组成员，公司已在投行相关业务流程中嵌入相应提示以及要求；3、公司投行委进一步修订了《投资银行类项目尽职调查情况问核制度》，完善了问核程序和具体要求，问核人应当围绕执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题开展问核；4、公司进一步加强内核前底稿验收工作管理，明确底稿验收的 OA 审批未完成前，内核部不得发布内核会会议通知；5、公司以培训、通知、合规提醒等方式进一步强调“未经履

行完毕跨墙审批流程，任何人员不得参与跨墙工作”的合规要求，为进一步管理跨墙工作及相关跨墙人员，公司于 2019 年 9 月上线了跨墙审批系统，该系统专门针对跨墙事项进行审批，并在流程结束后对跨墙人员进行合规提醒，也便于对跨墙事项及跨墙人员进行统计和管理，为应对亟需跨墙的特殊情况，法律合规部制定了紧急情况下跨墙审批的操作流程。6、公司通过培训、通知等方式进一步强调了簿记建档过程管理的重要性，并通过一系列具体要求确保簿记过程无瑕疵，同时法律合规部合规专员及见证律师也全程参与见证簿记过程；7、公司将对相关责任人员进行问责。

（8）《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕176 号）

2020 年 11 月 19 日，中国证监会北京监管局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕176 号）。根据《决定》，北京证监局认为公司发布的某研究报告存在以下问题：一是研究依据不充分，研究报告参考资料为电子平台个人账户上传文章，未进行规范信息源确认，关键数据交叉验证不足，数据基础不扎实；二是研究方法不够专业谨慎，分析逻辑客观性不足，以预测数据和假设条件主观推定结论。

收到上述监管措施后，中信建投证券采取了以下整改措施：公司研究发展部进一步加大了对报告数据来源、数据底稿的审核力度；强化保密员的责任，进一步加强报告数据来源的规范性；增加首席对于报告市场影响评估的审核环节，对重点报告加强审核力度。提高合规提醒、合规培训的频次，强调政治意识、大局意识，强调报告数据来源的权威性、关键数据的交叉印证、分析逻辑的客观性，进一步增加研究人员的合规意识。对系统进行进一步改造，通过系统化流程，也进一步控制其他风险的发生。

（9）《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）

2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）。根据《决定》，中信建投证券作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：1、召集相关投行人员对《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规进行强化学习，强调执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求。2、对投行业务的内部控制进一步完善，通过加强内部审核工作，督促全投行人员严格按照监管要求，加强执业质量要求。3、建立专员、项目负责人、保荐代表人三级复核机制，对项目商誉减值、关联交易披露、转贷披露等事宜进行全面核查，对发行人董监高等主要人员进行

专题培训，强调关联交易和公司治理的规范要求。4、联合企业、中介机构全面梳理公司公章、合同章等印鉴登记台账，确保公司重要用印文件清单的准确性、完整性。5、将对相关责任部门及人员进行合规问责。

监管部门对中信建投证券出具的上述监管措施涉及资产管理、经纪业务、新三板挂牌、上市公司再融资和并购重组、公司债券、科创板等业务。为杜绝类似违规情况再次发生，中信建投证券股份有限公司按照监管要求进一步加强了合规检查力度，增加了质控人员数量，提高了质控要求。

报告期内，中信建投证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。

本所律师认为，中信建投证券已针对监管措施进行整改，上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不会对本次债券发行构成实质性障碍。

2、本次债券发行的律师事务所

x所是发行人本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。本所现持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：3111000079850213X6）。出具本法律意见书的经办律师中，xxxxx持有《执业律师资格证》（证号：11101200710814834）、xxxxx持有《执业律师资格证》（证号：11101202011185845）。本所确认，本所与发行人不存在重大利害关系。

截至本法律意见书出具日，本所不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

3、本次债券发行的审计机构

x次债券发行的审计机构为中审众环，中审众环持有武汉市武昌区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420106081978608B）、湖北省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执行证书编号：42010005）、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：53）。《审计报告》签字注册会计师为xx、xxx，两名会计师不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

报告期内，中审众环被处以监管措施的情况如下：

（1）2018 年 2 月 11 日，中审众环收到中国证券监督管理委员会深圳证监局行政监管措施决定书【2018】19 号。该决定是在对中国宝安集团股份有限公司 2016 年年报审计执业项目

进行了专项检查后，对该项目涉及：“一、未充分关注资产减值测试中相关预测数据的合理性；二、未对采矿权的摊销实施审计程序；三、未对坏账准备计提的合理性获取充分、恰当的审计证据；四、未能识别销售与收款循环存在的内部控制缺陷”四方面的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（2）2018 年 8 月 7 日，中审众环收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2018】58 号。该决定是在对中航三鑫股份有限公司 2016 年年报审计执业项目进行了专项检查后，对该项目涉及：“一、对海南特玻递延所得税资产实施的审计程序不到位；二、未发现资产减值准备计提所依据的盈利预测数据和确认递延所得税资产所依据的盈利预测数据不一致；三、部分函证程序不到位”三方面的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（3）2018 年 8 月 21 日，中审众环收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书【2018】53 号。该决定是在对烟台龙源电力技术股份有限公司 2017 年年报审计项目函证程序执行情况进行了专项检查后，针对该项目函证执行程序中存在的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（4）2018 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会山西监管局下发行政监管措施决定书

〔2018〕19 号。该决定是在对山西澳坤生物农业股份有限公司 2016 年、2017 年年报审计项目进行了专项检查后，对该项目涉及“应收账款、函证、收入、关联方及其交易审计程序执行不到位”四方面的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（5）2019 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下发行政监管措施决定书

〔2019〕01 号。该决定是在对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“辽宁五龙黄金矿业有限责任公司探矿权的会计处理错误”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（6）2019 年 5 月 28 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发行政监管措施决定书

〔2019〕59 号。该决定是在对上海普天邮通科技股份有限公司 2015 年报审计项目进行了专项检查后，对该项目审计中关于“上海普天向上海中瀚企业发展有限公司采购产品，并向上海成雨能源科技有限公司销售产品，销售毛利率高达 34.8%，确认销售毛利 863.67 万元，达到审计重要性水平，项目组未保持应有职业谨慎、未获取充分、恰当的审计证据”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（7）2019 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会大连证监局下发行政监管措施决定书

〔2019〕12 号。该决定是在对大连天神娱乐股份有限公司 2017 年报审计项目进行了部分延伸检查后，对该项目审计中关于“一、货币资金审计证据不充分；二、商誉减值审计程序执行不到位”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（8）2019 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会北京监管局下发行政监管措施决定书

〔2019〕103 号。该决定是在对中房置业股份有限公司 2018 年内部控制审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、未对财务报告流程进行评价；二、未合理评价内部控制缺陷；三、未留存穿行测试样本”等问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（9）2019 年 10 月 7 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局下发行政监管措施决定书

〔2019〕36 号。该决定是在对高升控股股份有限公司 2017 年报、2017 年内部控制及 2018 年报审计项目进行了检查后，对该项目 2017 年报、2017 年内部控制审计中关于“一、风险评估程序执行不到位；二、了解内部控制及控制测试执行程序存在缺失；三、对重点事项实施的审计程序不足”的问题；对该项目 2018 年报审计中关于“一、未对专家工作涉及的重要数据等进行恰当评价；二、未恰当评价专家工作；三、部分函证程序不完善；四、部分审计底稿不完善”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（10）2019 年 11 月 20 日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下发行政监管措施决定书〔2019〕10 号。该决定是在对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2018 年商誉、内部控制审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、未充分关注并复核公司对郴州雄风商誉减值测试的合理性；二、未复核专家工作过程及重要职业判断、未判断专家工作的恰当性；三、内控审计测试程序执行不到位、部分控制测试与企业实际情况不符”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（11）2019 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发行政监管措施决定

书〔2019〕122 号。该决定是在对广州粤泰股份有限公司 2018 年度内控控制审计和 2018 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、未综合运用多种方法对整个测试期间进行测试；二、未就识别的控制缺陷与企业沟通；三、未取得经审计对象签署的书面声明”等问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（12）2019 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发行政监管措施决定书〔2019〕124 号。该决定是在对宜华健康医疗股份有限公司 2018 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、函证程序执行不到位；二、存货审计程序执行不到位；三、项目截止性测试程序执行不到位”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（13）2020 年 1 月 13 日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发行政监管措施决定书

〔2020〕5 号。该决定是在对中昌大数据股份有限公司 2018 年报审计项目进行了商誉审计专题检查后，对该项目审计中关于“一、未能获取充分、适当的审计证据，以合理保证与商誉相关资产组未来现金流量的真实性；二、未对管理层的专家工作进行充分的了解与评价；三、审计工作底稿的记录存在错漏”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（14）2020 年 1 月 14 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发行政监管措施决定书

〔2020〕5 号。该决定是在对宁波先锋新材料股份有限公司 2018 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、部分存货计价测试时未考虑减值情况、盘点底稿不完整；二、应收账款单项全额计提减值准备依据不充分；三、应收个人股权转让款尾款全额计提减值准备依据不充分”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（15）2020 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局下发行政监管措施决定书

〔2020〕9 号。该决定是在对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2018 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、未审慎复核估值机构相关预测收入的依据；二、未审慎评价估值专家工作；三、大额货币资金函证程序执行不到位；四、应收款函证程序执行不到位”的问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（16）2020 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会山东监管局下发行政监管措施决定书〔2020〕56 号。该决定是在对瑞茂通供应链管理股份有限公司 2019 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、风险评估方面存在的问题；二、控制测试方面存在的问题；三、货币资金审计存在的问题；四、其他应收款、应收账款审计中存在的问题”等问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（17）2020 年 11 月 6 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发行政监管措施决定书

〔2020〕94 号。该决定是在对浙江苏泊尔股份有限公司 2019 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、未能在业务承接及人员委派方面加强风险管控，注册会计师未充分指导、监督相关工作；二、函证、存货监盘及销售收入的审计程序不到位；三、未合理关注重大特殊业务的信息披露，其他信息的审计程序不到位”等问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（18）2020 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局下发行政监管措施决定

书〔2020〕46 号。该决定是在对湖北富邦科技股份有限公司 2019 年报审计项目和 2019 内部控制鉴证项目进行了检查后，对该项目审计、中关于“一、风险评估底稿未设计、记录大额预

付款项的审计应对措施；二、未充分了解、评价与资金占用相关的内部控制；三、未对公章管理、对外担保等重要的内部控制实施控制测试；四、函证程序执行不完善”等问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（19）2020 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发行政监管措施决定书

〔2020〕30 号。该决定是在对云南煤业能源股份有限公司 2019 年报审计项目进行了专项检查后，对该项目审计中关于“未将云煤能源与云南集采 2019 年的焦炭贸易往来识别为关联方交易”问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（20）2020 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会北京监管局下发行政监管措施决定书〔2020〕192 号。该决定是在对北京乾景园林股份有限公司 2019 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、重要性水平方面；二、应收账款审计方面；三、建造合同收入审计方面；四、其他权益工具投资方面”问题，对中审众环采取出具监管谈话的监督管理措施。

（21）2021 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会江西监管局下发行政监管措施决定书

〔2021〕1 号。该决定是在对神雾节能股份有限公司 2019 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、有关预付账款的审计程序不到位；二、未在存货底稿中记录现场勘察重点工程项目的相关情况；三、部分审计底稿不完整”问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

（22）2021 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局下发行政监管措施决定书

〔2021〕10 号。该决定是在对精伦电子股份有限公司 2018 年报审计项目进行了检查后，对该项目审计中关于“一、在风险评估环节未能识别出职工薪酬费用存在重大错报风险；二、对职工薪酬费用执行的实施性程序不充分；三、对研发支出执行的审计程序不充分”问题，对中审众环采取出具警示函的监督管理措施。

除上述事项外，中审众环不存在被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门其他行政处罚或立案调查的情形。

本所律师认为，上述行政监管措施，证监会未限制中审众环执行证券业务审计，不影响本次债券的审计工作，不会对本次发行债券构成实质性障碍。

4、本次债券发行的评级机构

x次债券发行的评级机构为上海新世纪，评级机构上海新世纪持有《营业执照》（统一社会信用代码：91310110132206721U、证照编号 10000000201608180124）、中国证券监督委员

会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ003）。报告期内，上海新世纪被处以监管措施的情况如下：

（1）2018 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]2 号）（以下简称“《警示函》”）。上海新世纪已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求完成整改，并于 2018 年 2 月 7 日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

结合该次检查，上海新世纪进一步完善了内部流程管理，强化了主要评级环节的合规监督，加强了评级报告质量控制，提升了尽职调查资料收集内容的完整性。此外，上海新世纪进一步加强了现场尽职调查工作和评级作业时间管理，完善了评级结果反馈机制。

（2）2019 年 1 月 2 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]156 号）。上海新世纪已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求完成整改，并于 2019 年 2 月 1 日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

（3）2021 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海新世纪资信评估投资服务有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]199 号）。上海新世纪已根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》及相关自律规则的要求完成整改，并于 2021 年 2 月 20 日将《上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于证券市场资信评级业务的整改报告》正式报告中国证券监督管理委员会上海监管局。

本所律师认为，上海新世纪针对上述监管措施已经整改完毕，不会对本次发行债券构成实质性障碍，其具备为本次发行提供评级服务的业务资格。

二十一、本次债券发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备发行公司债券的主体资格；发行人本次债券的发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国办通知》等法律、法规及规范性文件；不存在对发行人本次债券发行有重大影响的法律问题和法律障碍；符合法定的申请程序和要求。本次债券发行文件和格式符合《管理办法》的规定，发行文件不会因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏，本所律师对发行文件引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行尚需上交所审核通过，并履行中国证监会的发行注册程序。

本法律意见书正本一式六份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页为《北京市浩天信和律师事务所关于海南省发展控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》签署页）

北京市浩天信和律师事务所

律所负责人：

经办律师：

经办律师：

年 月 日

5