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福建三钢闽光股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度（2022 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 x制度适用于规范公司控股股东、实际控制人及其他关联方的行为和信息披露等相关工作。其他关联方如有实施与公司相关的行为的，按照本制度的相关规定执行。

如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。

第三条 x制度所称“控股股东”是指具有下列情形之一的股东： 1.直接持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

2.持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

3.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第四条 x制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、支配公司行为的自然人或法人或其他经济组织。

第五条 x制度所称“其他关联方”包括：

1.控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

2.控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、未成年子女；

3.控股股东、实际控制人的一致行动人；

4.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他主体。

以上其他关联方的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定。

第二章 一般原则

第六条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第八条 控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》，接受深圳证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

1.要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2.要求公司代其偿还债务；

3.要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

4.要求公司委托其进行投资活动；

5.要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6.要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

7.中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条 控股股东、实际控制人应当善意行使其控制权，不得滥用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。

第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实地书面回答相关问询。

第十五条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十七条 控股股东、实际控制人应当遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不擅自变更或解除。

控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要政府有关主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。

第十八条 控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

如控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制

执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

1.通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

2.聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业（不含本公司及其子公司）担任除董事、监事以外的其他行政职务；

3.无偿要求公司人员为其提供服务；

4.指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

5.向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

6.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务的独立性：

1.与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

2.通过各种方式非经营性占用公司资金；

3.要求公司违法违规提供担保；

4.将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

5.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

1.与公司进行同业竞争；

2.要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的关联交易；

3.无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

4.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司资产完整和机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过下列任何方式影响公司资产的完整性和机构独立：

1.与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

2.与公司共用原材料采购和产品销售系统；

3.与公司共用机构和人员；

4.通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

5.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假xx或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对

象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

第二十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章 买卖公司股份行为制度

第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所的相关规定，遵守其作出的有关声明和承诺（如有），不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守关于上市公司股份转让的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，维持控制权稳定。

控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估公司股票质押可能存在的风险，审慎开展公司股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十一条 控股股东、实际控制人确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒

作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。公司控制权发生变更时，出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。

第五章 信息披露管理

第三十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含以下内容：

1.涉及上市公司的重大信息的范围；

2.未披露重大信息的报告流程；

3.内幕信息知情人登记制度；

4.未披露重大信息保密措施；

5.对外发布信息的流程；

6.配合公司信息披露工作的程序；

7.相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

8.其他信息披露管理制度。

第三十五条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，并配合

公司履行信息披露义务：

1.持有公司股份的情况或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

2.拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

3.持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

4.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

5.因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

6.公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7.出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

8.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大进展或变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第三十八条 当公司股价出现异常波动，或媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会秘书应当于得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，不得进行误导性xx，不得提供、传播虚假信息。

第三十九条 控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披露工作：

1.该重大事项难以保密；

2.该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

3.公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第四十条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十一条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。

第六章 附则

第四十二条 x制度未尽事宜，应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度的规定如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第四十三条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十四条 x制度由公司董事会负责解释。