A股上市地：上海证券交易所证券代码：600332 证券简称：白云山 H股上市地：香港联合证券交易所证券代码： 00874 证券简称：白云山交易对方住所（通讯地址） Alliance BMP Limited（联合美华有限公司） 2 the Heights, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England 普通术语标的资产指广州医药有限公司 30%的股权报告期各期指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月报告期各期末指 2015 年...

A股上市地：上海证券交易所	证券代码：600332	证券简称：白云山
H股上市地：香港联合证券交易所	证券代码： 00874	证券简称：白云山

广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

交易对方

住所（通讯地址）

Alliance BMP Limited

（联合美华有限公司）

2 the Heights, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England

独立财务顾问

二〇一八年一月

声明

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明

x公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx。

三、证券服务机构声明

中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

普通术语

标的资产

指

广州医药有限公司 30%的股权

报告期各期

指

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月

报告期各期末

指

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30

日

本报告书

指

广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书

审计基准日

指

2017 年 9 月 30 日

评估基准日

指

2017 年 9 月 30 日

《股权转让合同》

指

广药白云山、广州医药及联合美华于 2017 年 12 月 21 日联合签署的《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司

30%股权的转让合同》

《合资经营合同》

指

广药白云山、广州医药及联合美华于 2017 年 12 月 21 日联

合签署的《合资经营合同》

《审阅报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山

医药集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2017]第 ZC20067 号）

广药白云山/上市公司/本

公司/公司

指

广州白云山医药集团股份有限公司

广药集团/上市公司控股

股东

指

广州医药集团有限公司

广州药业

指

广州药业股份有限公司，上市公司前身

白云山股份

指

广州白云山制药股份有限公司，于 2013 年被广州药业吸收

合并

白云山集团

指

广州白云山企业集团有限公司，白云山股份被吸收合并前

的控股股东

交易对方/交易对象/联合

美华

指

Alliance BMP Limited，联合美华有限公司

交易对方实际控制人/沃

博联/WBA

指

Walgreens Boots Alliance，沃博联，纳斯xx上市公司

广州医药/交易标的/标的

公司

指

广州医药有限公司

x次交易/本次重大资产

重组/本次重组

指

广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药 30%股权

健民医药连锁/健民连锁

指

广州健民医药连锁有限公司

健民医药	指	广州健民医药有限公司
广州国盈/国盈医药	指	广州国盈医药有限公司
欣特医药/广州欣特	指	广州欣特医药有限公司
器化医药/广州器化	指	广州器化医疗设备有限公司
湖北安康	指	湖北广药安康医药有限公司
福建洁达/广药洁达	指	福建广药洁达医药有限公司
佛山健择/广药健择	指	佛山市广药健择医药有限公司
深圳联康/广药联康	指	深圳广药联康医药有限公司
湖南恒生/广药恒生	指	湖南广药恒生医药有限公司
海南晨菲/广药晨菲	指	海南广药晨菲医药有限公司
梅县医药	指	广东省梅县医药有限公司
陕西xx/广药xx	指	陕西广药xx医药有限公司
成都新汇源	指	成都广药新汇源医药有限公司
广西新时代/广药新时代	指	广西广药新时代医药有限公司
珠海康鸣/广药康鸣	指	珠海广药康鸣医药有限公司
江门侨康/广药侨康	指	江门广药侨康医药有限公司
湖北吉达	指	湖北广药吉达医药有限公司
广药香港	指	广州医药（香港）有限公司
健民国际	指	健民国际有限公司
广州万康	指	广州万康骨科医疗器械有限公司
佛山凤康/广药凤康	指	佛山广药凤康医药有限公司
保联拓展	指	保联拓展有限公司
广药总院	指	广州医药研究总院有限公司
采芝林药业	指	广州采芝林药业有限公司
医药进出口公司	指	广州医药进出口有限公司
xxx大健康公司	指	广州xxx大健康产业有限公司
王老吉药业	指	广州xxx药业股份有限公司
广州拜迪	指	广州白云山拜迪生物医药有限公司
诺诚公司	指	广州诺诚生物制品股份有限公司
光华药业	指	广州白云山光华制药股份有限公司
白云山和黄公司	指	广州白云山和记黄埔中药有限公司
星群药业	指	广州白云山星群（药业）股份有限公司

独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
国众联评估师	指	国众联资产评估土地房地产股价有限公司
中国医药商业协会	指	中国医药商业协会，为向负责医药业的相关中国政府部门提供意见的国家行业组织，以协助推动医药制造、研发及分销业务的发展
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家药监局/CFDA	指	中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
处方药	指	凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品
OTC、非处方药	指	不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品
医院服务延伸	指	药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术的综合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院药品管理效率和质量
GSP	指	Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
医疗机构	指	依照《医疗机构管理条例》的规定，取得《医疗机构执业许可证》，从事疾病诊断、治疗活动的卫生机构的总称

CRM

指

Customer Relationship Management，客户关系管理团建，通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意度，从而提高企业竞争力的一种手段，它主要包含客户管理、市

场分析等功能

ERP

指

Enterprise Resource Planning，企业资源计划，将企业的物

流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益最大化

纯销

指

医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药

店、诊所、提供药品销售及配送服务

WMS

指

Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作的业务规则和运算法则（algorithms），对信息、资源、行为、存货和分销运作进行管理，使其最大化满足有效产出和精准性的要求，包括：收货、上架、补仓、拣货、包

装、发货等

WCS

指

Warehouse Control System，现代物流智能控制系统，主要是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流中心内部各项设施和设备的管理，为仓储现代化提供

基础条件

x报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：

（1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药 30%的股权；（2）本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余 20%股权。

（一）标的公司 30%股权转让

x公司拟现金购买联合美华所持广州医药 30%的股权，交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085 号”资产评估报告，

广州医药截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为 462,470.95

万元，因广州医药 2017 年 10 月 25 日现金分红 91,000.00 万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为 371,470.95 万元，广州医药 30%股权相应的价值为 111,441.29 万元。

交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药 30%股权交易价格为 109,410.00 万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。

（二）交易对方所持标的公司剩余 20%股权的售股权安排

x公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余 20%股权。具体内容如下：

1、售股权行权期

售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。

2、交易价格

x交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司 30%股权交易对价按比例调整后的价格。

如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。

3、售股权安排的影响

根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余 20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司 80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。

（三）交易方案设置交易对方持有剩余 20%股权售股权的主要考虑

x次交易条款是交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定的，是各方谈判的结果。主要考虑具体如下：

1、广药白云山成为广州医药的控股股东符合交易双方的共同利益

在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。

在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更

好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力，从而为交易双方创造更多的价值，实现交易各方共赢。

2、设置售股权系为了保护交易双方的利益

x次交易方案的设计是为了充分满足各方的利益诉求：

（1）关于 30%股权转让安排

交易完成后，广药白云山持有广州医药 80%股权，联合美华持有广州医药 20%股权，对广药白云山而言，实现了对广州医药的控股；对联合美华而言，继续持有 20%的股权可进一步分享未来广州医药发展的收益；对广州医药而言，原股东均未完全退出，可继续提供资源支持，可保持经营的延续性及稳定性。

（2）关于剩余 20%股权的售股权安排

售股权的行权价格应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次广州医药 30%股权交易对价按比例调整后的价格。

对于联合美华而言，售股权的安排可充分保护其作为小股东的退出权利。

对于广药白云山而言，因行权价格基于评估价值确定，价格公允，符合国资相关要求，不存在损害公司利益的情形；且如联合美华行使售股权，广药白云山将直接购买剩余 20%股权，减少了与第三方竞购的可能性，避免了定价方式的不确定性，符合公司大力发展“大商业”板块、继续扩大对广州医药持股比例的战略目的。

（四）本次交易作价中对售股权的考虑

x次 30%股权转让的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

售股权安排是达成 30%股权转让交易的基础，有利于实现交易各方的利益诉求，并不仅仅对买方或者买方有利，本次 30%股权转让的交易作价未考虑售股权

的影响。

（五）交易对方剩余 20%股权售股权的会计确认和具体计量情况

售股权的安排是达成 30%股权转让的基础，有利于实现交易各方的利益诉求，未来联合美华是否行使该项售股权系不确定事项，未来是否会导致经济利益流出上市公司具有不确定性，并且即使联合美华行使该售股权，交易价格也是基于未来的评估价值确定，在售股权行使前，交易价格是不确定的。

根据企业会计准则的规定，“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。”符合上述负债定义的义务，“在同时满足以下条件时，确认为负债：

1、与该义务有关的经济利益很可能流出企业；

2、未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”

因此，在广药白云山管理层没有取得证据表明联合美华很可能行使售股权的情况下，本次售股权的安排不符合负债确认的条件，上市公司未就该项事项确认为负债，公司将考虑在会计报表附注中披露该或有事项。

（六）交易对方行使售股权后对上市公司未来经营业绩可能产生的影响

未来如果联合美华行使该售股权，广药白云山将作为购买少数股东权益处理：因购买该 20%股权支付的对价，与按照 20%比例计算的应享有广州医药自合并日开始持续计算的净资产之间的差额，调整资本公积—股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。即购买 20%股权的时点，不会对广药白云山的经营业绩产生影响。同时，因交易价格基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，不会损害上市公司利益。

购买 20%的股权后，因仅仅系购买了广州医药的少数股东权益，广药白云山合并利润表中营业收入、净利润均不会发生变化，但归属于母公司股东的净利润会增加，由于广州医药净利润占广药白云山净利润比例较小，因此归属于上市公司母公司股东的净利润增幅较小。

综上，售股权的设置对上市公司未来经营业绩不会产生重大影响。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易前，广药白云山持有广州医药 50%股权；本次交易完成后，广药白云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药 2016 年度经审计的财务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	广州医药	广药白云山	财务指标占比
资产总额及交易金额孰高	1,632,495.79	2,589,717.02	63.04%
营业收入	3,300,480.54	2,003,568.15	164.73%
资产净额及交易金额孰高	255,299.56	1,734,507.97	14.72%

注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016 年

12 月 31 日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和

营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的 2016 年合并财务报表。

因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

x次重大资产重组的交易对方联合美华与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

x次交易为广药白云山以现金方式收购下属合营企业部分股权，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、资产、负债构成分析

根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017 年 9 月 30 日及 2016

年 12 月 31 日的资产负债构成及资产负债率情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日			2016 年 12 月 31 日
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
流动资产	2,046,363.49	3,792,971.48	85.35%	1,951,398.53	3,509,079.60	79.82%
非流动资产	656,147.06	641,484.69	-2.23%	638,318.49	624,846.66	-2.11%
资产总计	2,702,510.55	4,434,456.17	64.09%	2,589,717.02	4,133,926.27	59.63%
流动负债	747,617.50	2,316,124.52	209.80%	742,244.80	2,158,080.49	190.75%
非流动负债	80,963.39	153,160.99	89.17%	82,093.18	129,627.36	57.90%
负债合计	828,580.89	2,469,285.50	198.01%	824,337.98	2,287,707.85	177.52%
归属于母公司所有者权益	1,837,348.00	1,849,251.39	0.65%	1,734,507.97	1,740,776.81	0.36%
所有者权益	1,873,929.66	1,965,170.67	4.87%	1,765,379.04	1,846,218.41	4.58%
资产负债率	30.66%	55.68%	—	31.83%	55.34%	—

根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。

2、对公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，

本次交易完成前后，上市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度的经营成果指标情况对比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月			2016 年度
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业收入	1,596,693.18	4,253,810.53	166.41%	2,003,568.15	5,111,897.69	155.14%
营业成本	1,005,930.03	4,075,749.28	305.17%	1,341,206.29	4,952,731.19	269.27%
营业利润	175,034.20	192,109.66	9.76%	146,662.53	168,519.00	14.90%
利润总额	179,972.94	197,098.51	9.52%	194,505.34	217,309.73	11.72%
净利润	152,912.30	163,308.53	6.80%	155,867.40	169,400.42	8.68%
归属于母公司所有者的净利润	148,565.13	154,195.31	3.79%	150,803.27	157,410.15	4.38%

本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

3、对公司财务安全性的影响

公司计划以自有资金支付交易对价。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司持有货币资金 1,260,351.13 万元，本次标的资产广州医药 30%股权转让的交易金额为 109,410.00 万元，本次交易不会对上市公司当前的财务安全性产生较大的负面影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力。

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

x公司于 2013 年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

x次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2017 年 12 月 21 日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

2、2017 年 12 月 21 日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

3、2017 年 12 月 21 日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项；

4、2017 年 12 月 20 日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；

5、2017 年 12 月 21 日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序；

2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准；

3、广州市商务委员会对本次交易的备案；

4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。

七、本次交易后公司仍符合上市条件

x次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更，亦不会使上市公司的业务产生较大变化。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次重组支付方式

x次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金。

九、过渡期间损益安排

x次交易的交易双方约定：

1、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正数，交易双方应根据其在交割后各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有 20%且上市公司持有 80%）享有过渡期收益；

2、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，联合美华应当在审计师出具过渡期损益表之日起 60 日内向上市公司现金补偿过渡期损失的 30%金额。

同时，双方进一步同意，如果中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答十在不晚于交割日被修订或被中国证券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委

员会的适用规则允许范围内，交易双方应有权根据其在交割前各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有 50%且上市公司持有 50%）享有过渡期收益。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

上市公司控股股东

关于信息真实、准确、完整的承诺

x公司作为上市公司控股股东承诺及时提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事和高级管理人员

关于信息真实、准确、完整的承诺

1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事和高级管理人员

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

1、除已经披露的情况以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、除已经披露的情况以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

的情形。

交易对方

关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺

1、本公司向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx。如本公司违反交易协议中的声明和承诺，上市公司有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

2、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况；

3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。

4、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。

5、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任的情况。

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

6、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

7、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

本公司上述声明和承诺仅在交易协议的签署和生效后方能生效。本公司签署出具本函时完全基于以下理解：（1）除上市公司外，任何其他方不得依赖本函；（2）本公司不向除上市公司外的任何其他方承担与上述声明和承诺相关的任何责任；以及（3）任何

此类责任应当受到交易协议约定的相关限制。

交易对方

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、于本函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在《上海证券交易所上市规则》所述的关联关系。

2、于本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

此类责任应当受到交易协议约定的相关限制。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

x次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会安排及网络投票情况

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2016 年的基本每股收益增加 0.04 元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

x次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（七）完善公司治理结构

x次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据本次交易的《股权转让合同》，如果由于不可归因于交易双方的原因（如发生不可抗力事件等），任何交割先决条件未在 2018 年 12 月 31 日（或者交易双方另行书面同意的较晚日期）之前得到满足，则交易双方中的任何一方均有权立即终止该合同。因此，存在本次交易因未能遵守《股权转让合同》或者因满足

《股权转让合同》终止条件而终止或取消的风险。

（二）本次重组审批风险

x次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：广药白云山股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序以及通过的时间存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产估值风险

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，广州医药经审计后的合并报表归属于母

公司所有者权益合计 273,703.70 万元。根据国众联评报字（2017）第 3-0085 号

《资产评估报告》的评估结果，截至 2017 年 9 月 30 日，广州医药全部股东权益

采用收益法的评估值为 462,470.95 万元，增值率为 68.97%；采用市场法的评估值为 468,265.08 万元，增值率 71.08%。

虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，交易双方以评估值为依据协商确定交易价格；虽然与同行业可比上市公司及近年来国内并购市场涉及医药流通行业标的公司估值水平相比，本次交易作价合理、公允，但资产评估增值较大，敬请投资者注意相关风险。

（四）本次交易导致公司资产负债率大幅上升的风险

x次交易中，交易标的资产负债率较高。根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易已经完成，2017 年 9 月 30 日公司资产负债率将由 30.66%提升至 55.68%，提升幅度较大。交易正式完成后，公司的资产负债率在未来一段时间之内将上升。

二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

（一）“两票制”改革所带来的风险

2016 年 4 月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”

试点计划；截至目前，全国 31 省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

“两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药商业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高的终端配送率。长期来看，“两票制”将促进行业整合，无上游资源且无下游网络的小型商业公司将被淘汰，而商业龙头企业将会受益，医药流通行业集中度将会进一步提升。

广州医药 2016 年销售规模超 300 亿人民币，根据商务部发布《2016 年药品流通行业运行统计分析报告》，广州医药销售规模位列全国第五。短期来看，可能对公司分销业务造成影响，如果公司应对不力，将对公司经营发展造成不利

影响；长期来看，“两票制”的深入实施将整体利好行业龙头，但具体的影响存在不确定性。

（二）市场竞争加剧的风险

目前，我国医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。在市场格局变化的竞争环境下，广州医药如果不能在保持华南地区的竞争优势的基础上，实现进一步发展，行业地位及经营业绩将可能受到冲击。

（三）药品价格下调的风险

2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2016 年 4 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发

〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。

随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。

（四）标的公司部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书的风险

截至本报告书出具日，标的公司正在使用的部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书，存在被政府主管部门处罚、拆除的风险。

（五）标的公司经营业绩波动的风险

标的公司报告期内营业收入分别为 2,939,317.52 万元、3,300,480.54 万元和

2,727,091.89 万元，净利润分别为 23,530.79 万元、25,007.88 万元和 19,453.35 万

元。标的公司经营除面临着行业政策的调整、市场竞争的加剧、药品价格下降等风险外，还会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，如果标的公司不能及时、有效地应对各类风险、继续巩固并增强其行业竞争力，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

（三）交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股

股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步加快下属大商业板块整合、延伸医药产业行业链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交易对方联合美华有限公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的广州医药 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。

虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易的标的公司广州医药未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除广州医药未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

第一节 x次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国药品流通行业市场规模持续扩大

由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。

药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部于 2017 年 6 月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，2016 年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额 18,393 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.4%，增速较上年上升 0.2 个百分点。其中，药品零售市场 3,679 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.5%，增速同比上升 0.9 个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。

2、我国药品流通行业市场集中度进一步提升

“十二五”期间，药品流通行业的集中度不断提高。2015 年，药品批发百强企业销售额占药品批发市场总额的比重从 2010 年的 69%提高至 86%；药品零售连锁经营率从 2010 年的 33%提高至 46%。商务部的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》还明确提出到 2020 年，“药品批发百强企业年销售额占药品

批发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。” 上述行业变化和政策有利于融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展，有利于行业市场集中度进一步提升。

3、广州医药业务规模持续扩大，保持良好的盈利能力

广州医药的业务领域主要包括医院纯销、商业分销和零售连锁三类，销售主要品种为中、西药品，其中西药占比较大。广州医药是华南地区医药流通龙头企业，具有较好的商业信誉，拥有完善的销售网络、广泛的销售渠道与较强的医药配送能力。在业务规模不断扩大的同时，广州医药保持了良好的盈利能力，2015年、2016 年以及 2017 年前三季度，广州医药营业收入分别为 2,939,317.52 万元、

3,300,480.54 万元以及 2,727,091.89 万元，2016 年广州医药营业收入同比增长

12.29%。未来，随着医药流通行业的持续发展以及广州医药各项经营措施的逐步落实，广州医药销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。

（二）本次交易的目的

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

x公司于 2013 年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，

本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

二、本次交易方案概述

根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：

（一）标的公司 30%股权转让

根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085 号”资产评估报告，

广州医药截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为 462,470.95

（二）交易对方所持标的公司剩余 20%股权的售股权安排

x公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余 20%股权。具体内容如下：

1、售股权行权期

售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。

2、交易价格

3、售股权安排的影响

（三）交易方案设置交易对方持有剩余 20%股权售股权的主要考虑

x次交易条款是交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定的，是各方谈判的结果。主要考虑具体如下：

1、广药白云山成为广州医药的控股股东符合交易双方的共同利益

在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、

专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。

在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力，从而为交易双方创造更多的价值，实现交易各方共赢。

2、设置售股权系为了保护交易双方的利益

x次交易方案的设计是为了充分满足各方的利益诉求：

（1）关于 30%股权转让安排

（2）关于剩余 20%股权的售股权安排

对于联合美华而言，售股权的安排可充分保护其作为小股东的退出权利。

对于广药白云山而言，因行权价格基于评估价值确定，价格公允，符合国资相关要求，不存在损害公司利益的情形；且如联合美华行使售股权，广药白云山将直接购买剩余 20%股权，减少了与第三方竞购的可能性，避免了定价方式的不确定性，符合公司大力发展“大商业”板块、继续扩大对广州医药持股比例的战

略目的。

（四）本次交易作价中对售股权的考虑

x次 30%股权转让的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

售股权安排是达成 30%股权转让交易的基础，有利于实现交易各方的利益诉求，并不仅仅对买方或者买方有利，本次 30%股权转让的交易作价未考虑售股权的影响。

（五）交易对方剩余 20%股权售股权的会计确认和具体计量情况

1、与该义务有关的经济利益很可能流出企业；

2、未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”

（六）交易对方行使售股权后对上市公司未来经营业绩可能产生的影响

未来如果联合美华行使该售股权，广药白云山将作为购买少数股东权益处理：因购买该 20%股权支付的对价，与按照 20%比例计算的应享有广州医药自合并日开始持续计算的净资产之间的差额，调整资本公积—股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。即购买 20%股权的时点，不会对广药白云山的经营

业绩产生影响。同时，因交易价格基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，不会损害上市公司利益。

综上，售股权的设置对上市公司未来经营业绩不会产生重大影响。

三、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	广州医药	广药白云山	财务指标占比
资产总额及交易金额孰高	1,632,495.79	2,589,717.02	63.04%
营业收入	3,300,480.54	2,003,568.15	164.73%
资产净额及交易金额孰高	255,299.56	1,734,507.97	14.72%

注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016 年

12 月 31 日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和

营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的 2016 年合并财务报表。

因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成重组上市

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、资产、负债构成分析

根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017 年 9 月 30 日及 2016

年 12 月 31 日的资产负债构成及资产负债率情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日			2016 年 12 月 31 日
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
流动资产	2,046,363.49	3,792,971.48	85.35%	1,951,398.53	3,509,079.60	79.82%
非流动资产	656,147.06	641,484.69	-2.23%	638,318.49	624,846.66	-2.11%
资产总计	2,702,510.55	4,434,456.17	64.09%	2,589,717.02	4,133,926.27	59.63%
流动负债	747,617.50	2,316,124.52	209.80%	742,244.80	2,158,080.49	190.75%
非流动负债	80,963.39	153,160.99	89.17%	82,093.18	129,627.36	57.90%
负债合计	828,580.89	2,469,285.50	198.01%	824,337.98	2,287,707.85	177.52%
归属于母公司所有者权益	1,837,348.00	1,849,251.39	0.65%	1,734,507.97	1,740,776.81	0.36%
所有者权益	1,873,929.66	1,965,170.67	4.87%	1,765,379.04	1,846,218.41	4.58%
资产负债率	30.66%	55.68%	—	31.83%	55.34%	—

根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所

提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。

2、对公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，

本次交易完成前后，上市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度的经营成果指标情况对比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月			2016 年度
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业收入	1,596,693.18	4,253,810.53	166.41%	2,003,568.15	5,111,897.69	155.14%
营业成本	1,005,930.03	4,075,749.28	305.17%	1,341,206.29	4,952,731.19	269.27%
营业利润	175,034.20	192,109.66	9.76%	146,662.53	168,519.00	14.90%
利润总额	179,972.94	197,098.51	9.52%	194,505.34	217,309.73	11.72%
净利润	152,912.30	163,308.53	6.80%	155,867.40	169,400.42	8.68%
归属于母公司所有者的净利润	148,565.13	154,195.31	3.79%	150,803.27	157,410.15	4.38%

3、对公司财务安全性的影响

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2017 年 12 月 21 日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

2、2017 年 12 月 21 日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

3、2017 年 12 月 21 日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项；

4、2017 年 12 月 20 日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；

5、2017 年 12 月 21 日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序；

2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准；

3、广州市商务委员会对本次交易的备案；

4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	广州白云山医药集团股份有限公司
曾用名称	广州药业股份有限公司
英文名称	Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
法定代表人	xxx
股票代码	000000.XX、0000.XX
股票简称	白云山
注册资本	162,579.0949万人民币
股票上市地	上海证券交易所、香港联合证券交易所
企业类型	股份有限公司（上市）
成立日期	1997 年 9 月 1 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxx00x
邮政编码	510130
经营范围	西药批发；药品零售；药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中药饮片加工；中成药生产；生物药品制造；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；卫生材料及医药用品制造；兽用药品销售化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造固体饮料制造；兽用药品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的；医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发道；路货物运输;碳酸饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；停车场经营；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立及历次股权变动

1、吸收合并之前——吸收方：广州药业股份有限公司

（1）1997年1月，广州药业设立

广州药业（上市公司的前身）是经国家经济体制改革委员会以体改生 [1997]139 号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业执照，注册号为 440101000005674。

（2）1997年10月，首次H股发行并上市

经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56 号文批准，公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股（H 股）股票，股票简称为“广州药业”，股票编码为 0874。

（3）2001年首次A股公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]228 号文核准，广州药业于 2001 年 10 日首次公开发行 7,800 万股 A 股。本次 A 股增发完成后，公司总股本为 81,090 万股，并于同年 2 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码 600332。

2、吸收合并之前——被吸收方：xxxxxxxxxxxxx

（0）0000年白云山股份设立

白云山股份是白云山制药总厂等五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31 号文件确立为规范化的股份制企业。母公司是广州白云山集团，实际控制人是广州市国资委。

（2）1993年首次A股公开发行并上市

1993 年，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）31 号文及深圳证

券交易所深证所字第 265 号文批准，白云山股份向社会公众发行 A 股股票 3,600

万股，并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000522，简称为“白云山”。

（3）2000年控股股东性质变更

2000 年 11 月经广州市政府决定，白云山股份的原控股股东白云山集团由广

药集团先托管后重组。0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxx财政部财企（2001）

433 号文批准，广州市国有资产管理局将白云山集团持有的白云山股份全部国家

股 10,890 万股划拨给广药集团，广药集团成为公司的第一大股东。

（4）2001年资产及债务重组

白云山股份于 2001 年度进行了重大的资产及债务重组。为代白云山集团及其关联企业偿还欠白云山股份的款项，并完成白云山股份与中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的债务重组，广药集团将其属下 6 家药厂（净资产评

估价为 65,987.38 万元）置入白云山股份，并以其持有广州药业国家股质押替换担保方式解除白云山股份的担保责任等。白云山股份将广州银山建设开发公司

（以下简称“银山公司”）转让给白云山集团。

通过本次重大资产及债务重组，白云山股份减轻了债务负担，解除了大部分对外担保风险；公司架构也发生了变化，增加了广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山侨光制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山卫材制药有限公司、广州白云山何济公制药有限公司等 6 家企业，剥离了子公司银山公司。

（5）2004年吸收方股份增持

2004 年 5 月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白

云山股份国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有白云山股份的股份增至 16,590 万股，占白云山股份总股本的 35.37%（股权分置改革后），仍然为白云山股份第一大股东。

（6）2005年资本公积转增股本

白云山股份根据 2005 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规

定，以原有流通股股本 156,544,355.00 股为基数，按每 10 股转增 6.05 股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份总额

94,709,334.00 股。白云山股份于 2006 年 4 月 17 日完成股权分置，白云山股份的

总股本从原先的 374,344,355.00 股增至 469,053,689.00 股。

（7）2007年-2009年吸收方增持，被吸收方减持

2007 年 12 月 10 日，经广东省xxxxxxxxx（（0000）穗中法执字第

000908 号恢字 1 号民事裁定书）裁定，将白云山股份第二大股东白云山集团所持有的白云山股份股份 4,200 万股（占总股本的 8.95%）拍卖，该股份由自然人xx竞得，过户手续已于 2007 年 12 月 19 日办理完毕。xx通过深圳证券交易

所出售其所持有的无限售条件流通股，截至 2009 年 6 月 16 日xx所持剩余股份

已减持完毕。广药集团于 2008 年 9 月 22 日增持白云山股份 1,000,000 股，占白云山股份总股本的 0.21%。本次增持后，广药集团持有白云山股份 16,690 万股，占总股本的 35.58%。

3、吸收合并——2013 年广州药业发行股份购买资产

2012 年 9 月 19 日，广州药业及白云山股份分别召开股东大会审议通过了《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司》等议案，截至 2012 年 12 月 31 日止，本次重大资产重组已取得有关政府主管部门

的核准，白云山股份累计发行股本总数 46,903.78 万股，公司注册资本为 46,903.78

万元。

2013 年，广州药业以白云山股份为交易对手方，完成重大资产重组交易。该项重大资产重组包括：（1）公司于 2013 年 5 月完成新增 445,601,005 股 A 股股份，以换股方式吸收合并广药集团下属子公司白云山股份；（2）广州药业于 2013 年 6 月完成向广药集团发行 34,839,645 股 A 股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司白云山香港有限公司（原名“保联拓展有限公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权。该项股份登记手续于 2013 年 7 月 5 日完成。上述重组完成后，广州药业为吸收方和被吸收方合并后的存续主体，总股本为 1,291,340,650 股，更名为“广州白云山集团医药集团股份有限公司”，股票简称改为“白云山”。

4、2014 年减少注册资本

2012 年 6 月 15 日广州药业与广药集团签订的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的约定，在重大资产重组实施完毕日后的三个会计年度内，若拟购买资产中基于收益法评估及作价的商标和房屋建筑物实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的 A 股股份进行补偿。

2014 年 4 月 5 日，根据广药白云山公告，因广药集团在重大资产重组中注

入公司的商标 2013 年度的实际净收益未达预测数，根据《净收益差额补偿协议》

的约定，公司拟以 1 元的价格回购并注销广药集团持有公司 A 股股份 261,400

股，回购完成后，公司的注册资本将减少 261,400 元，变更为 1,291,079,250

元，总股本相应变更为 1,291,079,250 股。

2014 年 4 月 28 日，广药白云山第六届第三次董事会审议通过上述事项。

2014 年 6 月 26 日，广药白云山 2013 年年度股东大会审议通过上述事项。根据股东大会决议，广药白云山应在股东大会审议通过后一年内完成上述股

份回购工作。

2014 年 7 月 7 日，广药白云山发布通知债权人公告。

2014 年 7 月 14 日，广药白云山发布通知债权人第二次提示性公告。

2014 年 7 月 21 日，广药白云山发布通知债权人第三次提示性公告。

2015 年 4 月 24 日，广药白云山以人民币 1 元的价格定向回购广药集团持有

的 261,400 股 A 股股份，回购股份已于 2015 年 4 月 27 日转入广药白云山设立的

证券账户。同时，广药白云山已于 2015 年 5 月 7 日在登记公司注销回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

5、2016 年非公开发行

2016 年 5 月，经中国证监会证监发行许可[2016]826 号文批准，公司增发 A

股 334,711,699 股。发行对象包括实际控制人广药集团在内的五个特定对象，募

集资金总额为人民币 788,580.76 万元，扣除各项发行费用人民币 2,236.11 万元，

实际募集资金净额为人民币 786,344.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广药白云山募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字（2016）第 410605 号”《验资报告》。本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

该次增发完成后，公司股本总额增至 1,625,790,949 股。广药集团持股比例从增发前的 45.23%降为 45.04%，仍为公司控股股东。

（二）股本结构

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

排名	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	广州医药集团有限公司	732,305,103	45.0400	限售流通A 股， A 股流通股
2	香港中央结算（代理人）有限公司	219,605,469	13.5100	H 股流通股
3	广州国资发展控股有限公司	87,976,539	5.4100	限售流通A 股
4	广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）	73,313,783	4.5100	限售流通A 股
5	中国证券金融股份有限公司	67,989,997	4.1800	A 股流通股
6	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）	21,222,410	1.3100	限售流通A 股
7	中央汇金资产管理有限责任公司	15,260,700	0.9400	A 股流通股
8	中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金	8,264,228	0.5100	A 股流通股
9	全国社保基金一一五组合	7,160,633	0.4400	A 股流通股
10	中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金	4,940,150	0.3000	A 股流通股
	合计	1,238,039,012	76.1500	-

数据来源：上市公司 2017 年三季报

三、公司最近三年的控制权变动

最近三年，广药集团一直为上市公司控股股东，广州市国资委一直为上市公司实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司专注于医药健康事业，主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。经过多年的发展，公司实现了全产业链覆盖；在抗菌消炎、糖尿病、心脑血管、消化系统、清热解毒、男科、儿童用药等领域形成了相对完善的产品布局，在中药、化学原料药、化学药制剂等细分领域市场占有重要地位。2012 年，本公司成立xxx大健康公司，以“xxx”品牌引领大健康产业，主要产品xxx凉茶在中国凉茶市场上已占据领先地位。

目前公司自有业务已形成大健康、大南药、大商业、大医疗四大板块。其中，大健康以xxx业务为主；大南药，包含众多老字号中药产品，金戈等化药产品；大商业，包含批发与零售两条业务；大医药，以医疗健康产业公司为主体，推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资，目前尚处孵化期。

1、大南药板块（医药制造业务）

广药白云山下属有 22 家医药企业（包括 18 家控股子公司和 4 家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体，生物医药和天然药物等的研发与制造。

2、大健康板块

广药白云山及公司属下合营企业的大健康板块主要为饮料、食品、保健品、药妆等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括广药白云山全资子公司xxx大健康及合营公司xxx药业等；主要产品包括xxx凉茶、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏等。

3、大商业板块（医药流通业务）

广药白云山及公司属下合营企业的大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面，主要通过广药白云山合营企业广州医药及控股子公司采芝林药业、医药进出口公司开展；零售业务方面，主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与盈邦大药房等终端开展。其中，广州医药是华南地区最大的医药流通企业。

4、大医疗板块

广药白云山以医疗健康产业公司为主体，推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资。目前，大医疗板块尚处于前期布局阶段。在医疗服务领域，已完成对广州白云山医院的并购，将逐步打造成为以康复为主、以骨科和泌尿外科为辅的“一主两辅”特色综合医疗服务机构。在中医养生领域，投资建设西藏林芝藏式养生古堡已经落成并投入试运营。

（二）最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2017 年9 月30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	2,702,510.55	2,589,717.02	1,587,057.73	1,426,690.31
负债合计	828,580.89	824,337.98	718,664.41	634,490.85
归属于母公司所有者权益合计	1,837,348.00	1,734,507.97	845,081.44	770,513.70
收入利润项目	2017 年 1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年

营业收入	1,596,693.18	2,003,568.15	1,912,465.83	1,881,823.20
营业成本	1,005,930.03	1,341,206.29	1,220,050.00	1,218,566.49
营业利润	175,034.20	146,662.53	141,033.55	134,223.12
利润总额	179,972.94	194,505.34	162,812.21	146,806.14
净利润	152,912.30	155,867.40	134,528.70	121,152.80
归属于母公司所有者的净利润	148,565.13	150,803.27	130,035.13	119,414.13
现金流量表项目	2017 年 1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	181,142.31	244,467.16	194,195.65	175,168.96
投资活动产生的现金流量净额	-153,701.56	-24,915.78	-80,600.41	-29,043.66
筹资活动产生的现金流量净额	-48,243,21	672,472.17	-34,744.87	-36,399.84
现金及现金等价物净增加额	-20.759.28	891,886.62	78,807.48	109,747.51
主要财务指标	2017 年 1-9 月 /2017 年 9 月 30 日	2016 年 /2016 年 12 月 31 日	2015 年 /2015 年 12 月 31 日	2014 年 /2015 年 12 月 31 日
净资产收益率（加权）（%）	8.21	12.75	15.91	16.48
销售毛利率（%）	37.00	33.06	36.21	35.25
销售净利率（%）	9.58	7.78	7.03	7.03
资产负债率（%）	30.66	31.83	45.28	45.28
基本每股收益（元/股）	0.91	1.07	1.01	0.92

注 1：以上数据取自上市公司公开披露的定期报告，2014、2015 及 2016 年相关数据已经审计，2017 年三季度数据未经审计；

注 2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注 3：销售净利率= 净利润/营业收入

注 4：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，广药集团为公司控股股东，广州市国资委持有广药集团 100%股份，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

广州市国资委

100%

广州医药集团有限公司

45.04%

广州白云山医药集团股份有限公司

（一）控股股东基本信息

公司名称

广州医药集团有限公司

注册地址

xxxxxxxxxx 00 xx 0 x

法定代表人

xxx

注册资本

125,281.0984 万人民币

成立日期

1996 年 8 月 7 日

企业类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造;房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）控股股东情况介绍

广药集团是广州市政府授权经营管理国有资产的国有独资公司，主要从事中

成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂、大健康产品等领域的研究和开发（R&D）以及制造与经营业务（P&M），是广州市重点扶持发展的集科、工、贸于一体的大型企业集团。

广药集团连续多年获中国制药工业百强第一位，位居2017年中国企业500强第171位，2017年同比去年前进16位，2017年排名广东省500强企业第21位。此外，广药集团还被评为“中国十大最具成就企业”、“全国医药企业文化建设示范单

位”、“2013推动广东经济发展杰出企业”、“广东省自主创新标杆企业”、“广东省优势传统产业转型升级示范企业”、“广东省医药行业杰出企业”。

广药集团主要以上市公司广药白云山为平台运营，目前持有该上市公司

45.04%比例的股权。

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书出具日，广药白云山不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明

截至本报告书出具日，广药白云山最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明

截止本报告书出具日，广药白云山及其控股股东广药集团未受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称：	Alliance BMP Limited
中文名称：	联合美华有限公司
企业性质：	私人有限公司
注册地：	2 the Heights, Brooklands, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England
主要办公地点：	2 the Heights, Brooklands, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England
注册资本：	50,000 英镑
成立日期：	2007 年 1 月
经营范围：	投资管理

二、交易对方主要业务发展情况

x次重大资产重组的交易对方为 ALLIANCE BMP LIMITED（联合美华有限公司）。联合美华于 2007 年 1 月在英国注册，是沃博联为投资广州医药而设立的全资子公司。目前联合美华除持有广州医药 50%股权外，无其他实际经营业务。

三、交易对方主要财务指标

联合美华最近两年的简要财务报表情况如下：

单位：千欧元

资产负债项目	2016 年 8 月 31 日	2015 年 8 月 31 日
总资产	52,445	52,465
流动资产合计	90	110
非流动资产合计	52,355	52,355
其中：合营企业投资	52,355	52,355
总负债	15,424	14,728
流动负债合计	141	219
非流动负债合计	15,283	14,509

资产负债项目	2016 年 8 月 31 日	2015 年 8 月 31 日
股东权益合计	37,021	37,737

注：联合美华为英国企业，会计期间为 9 月 1 日至次年 8 月 31 日；以上财务数据已经审计。

四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系

联合美华（Alliance BMP Limited）产权及控制关系如下：

Walgreens Boots Alliance, Inc.

100%

Alliance Boots Holdings Limited

WBA Holdings 1 Limited

100%

WBA Group Limited

Alliance BMP Limited（联合美华）

100%

50%

广州医药有限公司

联合美华是沃博联为投资广州医药而设立的全资下属公司，沃博联通过多层持股平台全资持有 Alliance Boots Holdings Limited。沃博联是美国 NASDAQ 上市公司，股票代码：WBA.O。沃博联股权较为分散，其前 20 大机构股东持股比例如下所示：

序号	股东名称	直接持股数量	占已发行普通股比例
1	Alliance Sante Participations S.A.	142,992,525	14.16%
2	The Vanguard Group, Inc.	72,525,802	7.18%
3	State Street Global Advisors （US）	38,328,743	3.80%
4	BlackRock Institutional Trust Company, N.A.	38,071,372	3.77%

序号	股东名称	直接持股数量	占已发行普通股比例
5	Wellington Management Company, LLP	37,944,723	3.76%
6	Capital World Investors	16,017,739	1.59%
7	Invesco Advisers, Inc.	10,674,329	1.06%
8	Nordea Funds Oy	10,182,388	1.01%
9	Geode Capital Management, L.L.C.	10,119,692	1.00%
10	JP Morgan Asset Management	9,974,659	0.99%
11	FidelityManagement & Research Company	8,986,443	0.89%
12	Invesco PowerShares Capital Management LLC	8,755,905	0.87%
13	Soroban Capital Partners LP	8,024,784	0.79%
14	Norges Bank Investment Management （NBIM）	7,851,772	0.78%
15	Northern Trust Investments, Inc.	7,745,985	0.77%
16	Franklin Mutual Advisers, LLC	7,542,121	0.75%
17	Nuveen LLC	6,967,848	0.69%
18	Caisse de Depot et Placement du Quebec	6,799,303	0.67%
19	Dimensional Fund Advisors, L.P.	6,641,826	0.66%
20	T. Rowe Price Associates, Inc.	6,559,534	0.64%
	合计	462,707,493	45.83%

数据来源：Xxxxxxx Xxxxxxx，查询日期截至 2017 年 12 月 7 日

五、交易对方的控股股东、实际控制人之情况介绍

（一）交易对方的实际控制人之基本信息

交易对方实际控制人为沃博联，系美国 NASDAQ 上市公司，其基本情况如下：

公司名称	Walgreens Boots Alliance, Inc.
中文名称	沃博联
企业性质	上市公司
上市地	美国 NASDAQ 交易所
股票代码	WBA.O
注册地	108 Wilmot Road, Deerfield, IL, 60015

注册资本	32,000,000 美元
成立日期	2014 年 12 月 31 日
经营范围	药品零售，日用保健品零售，医药配送，医疗服务

（二）交易对方的实际控制人之主营业务介绍

沃博联是全球首家以药店为主导的世界级医药保健企业，通过经营药品批发和社区药店，提供深受信赖的医疗保健服务，拥有百余年历史。

沃博联于 2014 年 12 月创建，是美国和欧洲最大的零售药店和保健日用品

零售店。沃博联及其进行股权权益投资的公司在全世界超过 25 个国家开展业务，

雇员总数超过 38.5 万名。沃博联是世界领先的、以药店为主导的医药保健零售

商。沃博联及其进行股权权益投资的公司，在 11 个国家运营超过 13,200 家门店。

沃博联还是全球规模最大的医药批发分销配送网络之一，拥有 390 多家配送中

心，每年向 23 万余家药店、医生、保健中心和医院提供配送服务，业务覆盖 20

多个国家。此外，沃博联还是世界最大的处方药和其他保健产品的采购商之一。

公司旗下的零售和业务品牌组合包括xxxx（Walgreens）、xxxx

（Duane Reade）、博姿（Boots）、联合医药（Alliance Healthcare），以及诸如 No7、 Soap&Glory、Xxx Xxxxx、Sleek MakeUP 以及 Botanics 等日益全球化的健康美容产品品牌。

（三）交易对方的实际控制人之主要财务指标沃博联最近三年的主要财务数据如下：

单位：百万美元

资产负债项目	2017 年 8 月 31 日	2016 年 8 月 31 日	2015 年 8 月 31 日
总资产	66,009.00	72,688.00	68,782.00
总负债	37,735.00	42,407.00	37,482.00
普通股权益	27,466.00	29,880.00	30,861.00
股东权益合计	28,274.00	30,281.00	31,300.00
利润项目	2016 年9 月-2017 年8 月	2015 年9 月-2016 年8 月	2014 年9 月-2015 年8 月
总营业收入	118,214.00	117,351.00	103,444.00

营业利润	5,422.00	5,964.00	4,353.00
税前利润	4,861.00	5,188.00	5,335.00
扣非后归属母公司股东的净利润	4,078.00	4,173.00	4,220.00
现金流量项目	2016 年9 月-2017 年8 月	2015 年9 月-2016 年8 月	2014 年9 月-2015 年8 月
经营活动现金流量	7,251.00	7,847.00	5,664.00
投资活动现金流量	-843.00	-3,517.00	-4,276.00
筹资活动现金流量	-12,934.00	2,606.00	-915.00
现金净流量	-6,506.00	6,807.00	354.00

注：数据来源：沃博联经审计的财务报表；沃博联的会计期间为 9 月 1 日至次年 8 月 31 日。

六、交易对方与上市公司的关联关系说明

x次交易为上市公司向联合美华有限公司收购其持有的广州医药 30%的股权，本次交易的交易对方为联合美华。

联合美华为沃博联全资下属公司，其与上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。上市公司的关联自然人未在交易对方担任董事、高级管理人员。本次交易完成后，本次交易的交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易的交易对方不属于《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中规定的上市公司关联方。

七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的情况。

第四节交易标的基本情况

一、广州医药有限公司概况

公司名称：	广州医药有限公司
英文名称：	Guangzhou Pharmaceuticals Corporation
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
注册地：	xxxxxxxxxxxx 00-000 x
xxxxxx：	xxxxxxxxxxxx 00-000 x
法定代表人：	Xxxx Xxxxxxx
注册资本：	70,000 万元人民币
成立日期：	1951 年 1 月 1 日
营业执照注册号：	9144010173296653XY
经营范围：	医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；健身服务（仅限分支机构经营）；会议及展览服务；商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；国际货运代理；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；陶瓷、玻璃器皿批发；佣金代理；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；劳动防护用品零售；中成药、中药饮片批发；西药批发；兽用药品销售；预包装食品批发；预包装食品零售；许可类医疗器械经营；道路货物运输；乳制品零售；乳制品批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；药品零售；中药饮片零售；互联网药品交易服务；

二、广州医药历史沿革

（一）广州医药改制前

1、1951 年，广州市医药公司成立

广州医药成立于 1951 年，原名广州市医药公司。

2、1997 年，广州市医药公司股东变更

1997 年 8 月 20 日，国家国有资产管理局出具了国资企发[1997]227 号《关

于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，该批复同意广州医药集团有限公司将其下属的包括广州医药等 11 家企业中享有的权益纳入股份制改造范围，并设立“广州药业股份有限公司”，纳入股份制改造范围的企业将 1996 年 12 月 31 日经国有资产管理局确认的净资产按 65.01％的比例折为股本，其余计入资本公积的方案。即广州市医药公司经资产重组后，全部股权划归广州药业股份有限公司持有，广州市医药公司的企业性质变更为股份公司所属全资子公司。

3、2001 年，厘定公司注册资本及实收资本

2001 年 12 月 12 日，广州医药集团有限公司向广州市财政局递交了穗药集函[2001]26 号《关于请求对组建广州医药有限公司有关资本投入情况予以确认的函》，该函载明，广州市医药公司原注册资本为 835.4 万元，原实收资本为人民

币 4,238.24 万元，原实收资本历年形成的情况如下：（1）广州市医药公司建立

初期由公私合营时流动基金转入资本金 36.94 万元；（2）更新改造基金转入资本金（1993 年 7 月会计制度改革）392.31 万元；（3）流动资金余额转入（1993年 7 月会计制度改革）342.62 万元；（4）固定资金余额转入（1993 年 7 月会计制度改革）227.08 万元；（5）1998 年 7 月，根据广药穗药股字[98]5 号文《关于理顺法人投资关系的通知》，广州药业股份有限公司将属下广州市医药公司振兴分公司、广州市医药公司健民连锁店、广州市医药公司医疗器械批发部、广州市医药公司实验玻璃仪器商店、广州市医药公司化学试剂玻璃仪器批发部、广州市医药公司新药特药批发部划拨并入广州市医药公司，并增加广州市医药公司的实收资本人民币 1,439.38 万元。上述投资共形成实收资本人民币 4,238.24 万元。

2001 年 12 月 14 日，广州市财政局出具穗财企一[2001]1328 号《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》，该函确认广州医药实收资本形成情况及组建广州医药的出资价格问题。

根据国家国有资产管理局出具的国资企发[1997]227 号《关于广州药业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，广州市医药公司以 1996 年 12 月

31 日经评估确认的净资产为人民币 13,314.99 万元，按 65.01％折成股本，其实

收资本由 4,238.24 万元增至人民币 8,656.08 万元。1998 年 11 月至 2000 年 6 月，广州药业股份有限公司以发行 H 股募集资金 2,110 万元增加投入广州医药，其实收资本增至人民币 10,766.08 万元。2001 年 6 月，广州药业股份有限公司以发行

A 股募集资金 9,233.92 万元增加投入广州医药，其实收资本增至人民币 20,000

万元。2001 年 9 月 27 日，广州羊城会计师事务所有限公司对上述折股及增资事

项出具（2001）羊验字第 4383 号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州市

医药公司本次变更（折股及增资）前的注册资本和投入资本分别为人民币 835.40

万元和 4,238.24 万元，截至 2001 年 6 月 26 日，广州市医药公司增加投入资本人

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州药业股份有限公司	20,000	100%
合计	20,000	100%

民币 15,761.76 万元，变更后的投入资本为 20,000 万元。改制前，广州市医药公司的股权结构如下：

（二）广州医药股份改制

2001年11月9日，广州药业股份有限公司出具穗药股字（2001）53号《关于广州市医药公司改制方案的批复》，该批复同意广州市医药公司改制为“广州医药有限公司”，公司性质为有限责任公司，并同意广州市医药公司的高级管理人员、中层管理人员及技术骨干等33名自然人和广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司的增资。

2001年11月16日，广州医药集团有限公司（广州药业股份有限公司控股股东）出具穗药集字[2001]217号《关于广州市医药公司改制的批复》，该批复同意广州市医药公司改制成为有限责任公司。

2001年12月14日，广州市财政局出具穗财企一[2001]1328号《关于组建广州医药有限公司有关资本投入问题的复函》，该函确认广州医药实收资本形成情况及组建广州医药的出资价格问题，其载明，“广州药业股份有限公司吸收其子公司广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及xxx等三十三名自然人（均为广州医药的高中层管理人员）对广州医药增资组建广州医

药有限公司，属广州药业股份有限公司的投资行为，广州医药各出资方的出资比例、增资价格由广州药业股份有限公司董事会审议通过，并按规定程序公开披露。”

2001年12月6日，广州羊城会计师事务所有限公司出具（2001）羊验字第4407号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州医药本次变更前的注册资本和投入资本分别为人民币835.40万元和20,000.00万元，截至2001年6月26日止，广州医药增加投入资本人民币2,200.00万元，变更后的投入资本总额为人民币22,200.00万元。

本次变更，广州医药各出资方召开了股东会，决议通过了修订后的广州医药公司章程，并向广州市工商行政管理局履行了相关备案手续。

本次变更后，广州医药股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	广州药业股份有限公司	20,000.00	90.090%
2	广州敬修堂（药业）股份有限公司	870.05	3.919%
3	广州潘高寿药业股份有限公司	870.05	3.919%
4	xxx	70.00	0.315%
5	xxx	49.00	0.221%
6	xxx	49.00	0.221%
7	钟心如	49.00	0.221%
8	xxx	49.00	0.221%
9	陈细妹	14.00	0.063%
10	卢淑仪	14.00	0.063%
11	吴兆林	14.00	0.063%
12	关曼萍	7.00	0.032%
13	xx	7.00	0.032%
14	杨瑞云	7.00	0.032%
15	xxx	7.00	0.032%
16	刘志文	7.00	0.032%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
17	xxx	7.00	0.032%
18	黄志伟	7.00	0.032%
19	杨颖东	7.00	0.032%
20	谭丽卿	7.00	0.032%
21	王丹平	7.00	0.032%
22	古玉荷	7.00	0.032%
23	周小雯	7.00	0.032%
24	欧永强	7.00	0.032%
25	郑坚雄	7.00	0.032%
26	王南鹰	4.90	0.022%
27	施汉茜	4.90	0.022%
28	陈国康	4.90	0.022%
29	陈志钊	4.90	0.022%
30	陈睿杰	4.90	0.022%
31	邓健辉	4.90	0.022%
32	王绮华	4.90	0.022%
33	刘国伟	4.90	0.022%
34	罗志勇	4.90	0.022%
35	xx	4.90	0.022%
36	xx	4.90	0.022%
合计		22,200.00	100.000%

（三）2007 年，股权转让及第一次增资

2007年1月26日，广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及33名自然人分别签署《声明》，同意广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权和33名自然人股东将合计持有的广州医药2.072％股权转让给联合美华；并放弃优先认购权。

2007年1月27日，广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份

有限公司及xxx等33名自然人与联合美华签订《广州医药有限公司出资额转让合同》。根据该合同，联合美华分别以人民币2,371.00万元、2,371.00万元及1,253.56万元的价格受让广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司及xxx等33名自然人持有的广州医药的3.919%、3.919%与2.072%的股权。

2007年1月27日，广州药业股份有限公司与联合美华签订了《广州医药有限公司增资合同》。该合同约定，联合美华完成股权受让后，再增资至与广州药业股份有限公司持有广州医药相同的股权。同日双方签署了《合营合同》和《广州医药有限公司章程》。

2007年4月6日，广州药业股份有限公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议决议确认了2007年1月27日签订的上述协议及其项下的相关交易。

2007年7月30日，商务部下发了《商务部关于同意设立中外合资企业广州医药有限公司的批复》，该批复同意广州医药投资者广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有广州医药3.919％股权和xx等33名自然人股东将持有广州医药2.072％股权以等值外汇 5,995.55万元人民币的价格转让给联合美华；同时联合美华对广州医药认缴增资

48,508.90万元人民币等值外汇；同意股权转让及增资后，广州医药变更为中外合资经营企业，广州医药投资总额为120,000万元人民币，注册资本为40,000万元人民币，广州药业股份有限公司和联合美华各持有广州医药50％的股权；同意广州医药投资者于2007年1月27日签署的《合同》、《章程》。随后广州医药取得了商务部颁发的编号为4401024670的《外商投资企业批准证书》。

2007年12月17日，广州医药召开董事会决议，决议同意广州敬修堂（药业）股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权、广州潘高寿药业股份有限公司将持有的广州医药3.919％股权和xx等33名自然人股东将合计持有的广州医药 2.072％股权以等值外汇5,995,55万元人民币的价格转让给联合美华；同时联合美华对广州医药认缴增资48,508.90万元人民币等值外汇；决议同意本次股权转让及增资后，广州医药变更为中外合资经营企业，注册资本为40,000万元人民币，广州药业股份有限公司和联合美华各持有广州医药50％的股权。

2007年12月20日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2007]067号《验资报告》。该《验资报告》载明，广州医药本次变更前的注册资本为人民币22,200.00万元，实收资本为人民币2,220.00万元，截至2007年12月18日止，广州医药已收到联合美华的首次出资677万英镑，折合人民币10,086.01万元，其中新增注册资本人民币3,560.00万元，资本公积人民币6,526.01万元，其以货币方式出资，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币40,000.00万元，实收资本25,760.00万元。

2008年1月17日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2008]004号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2008年1月8日止，广州医药已收到联合美华的第二次出资2,680.95万英镑，折合人民币38,422.89万元），其中新增注册资本人民币14,240.00万元，资本公积人民币24,182.89万元），其以货币方式出资，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币40,000.00万元，实收资本40,000.00万元。

根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的穗国资函[2007]208 号

《关于外资并购广州医药有限公司项目涉及的有关资产处置情况的函》，其载明，广州医药与 Alliance BMP Limited（联合美华有限公司）合作中涉及的资产处置按照现行国有资产管理相关规定执行，聘请符合办理国有经济鉴证事项资质和条件的广东羊城会计师事务所有限公司进行国有资产评估，出具了《广州医药有限公司增资扩股及股权转让涉及广州医药有限公司股权全部权益评估项目报告书》，广药集团根据《广州医药有限公司合资项目资产评估有关问题的批复》的要求，完成了广州医药资产评估项目备案手续；根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，广州潘高寿药业股份有限公司持有 3.919％，广州敬修堂（药业）股份有限公司持有 3.919％，33 个自然人股东持有 2.072％的股权转让和广州医药增资扩股均通过广州市产权交易所进行挂牌交易；该外资并购议案按上市公司的有关规定，经过广州药业董事会及股东大会的批准，经香港联合交易所、上海证券交易所审批公告。综上所述，Alliance BMP Limited 与医药公司合作中涉及的资产处置遵循了公平、公开、公正的原则，其程序、手续完备，无违反现行国有资产管理的相关规定。

2007年12月28日，广州市工商行政管理局颁发了企合粤穗总字第010582号

《企业法人营业执照》。公司类型变更为中外合资有限责任公司，注册资本为人

民币40,000.00万元。

本次变更后，广州医药的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州药业股份有限公司	20,000.00	50%
联合美华	20,000.00	50%
合计	40,000.00	100%

（四）2011 年 6 月，第二次增资

2011 年 3 月 10 日，广州医药召开了第一届董事会第十三次会议 111302 号，董事会决议同意股东增资人民币 30,000 万元，两方股东按照 50％的股权比例，各增资 15,000 万元。

2011 年 5 月 3 日，广州药业股份有限公司及联合美华签署了《广州医药有限公司章程修正案》。

2011 年 5 月 31 日，广州市对外贸易经济合作局颁发了穗外经贸资批 [2011]449 号《关于中外合资企业广州医药有限公司增资的批复》，该批复同意广州医药投资总额和注册资本均增加 30,000 万元人民币。新增注册资本由广州医药投资者认缴，其中广州药业股份有限公司认缴 50％，以人民币现金出资，联合美华认缴 50％，以外汇现汇出资；同意双方于 2011 年 5 月 3 日签署的《广州医药有限公司合营合同修正案》、《广州医药有限公司章程修正案》。随后广州医药取得了广州市人民政府颁发的编号为 4401036140 的《外商投资企业批准证书》。

2011年6月29日，广州健明会计师事务所有限公司出具健验[2011]020号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2011年6月27日止，广州医药已收到广州药业股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币15,000万元，已收到联合美华的缴纳的新增注册资本（实收资本）1,454.79万英镑，折合人民币15,000万元整，本次各股东以货币出资合计人民币30,000万元，本次变更后，广州医药累计注册资本人民币70,000万元，累计实收资本70,000万元。

2011 年 6 月 30 日，广州市工商行政管理局下发了《变更登记核准通知书》，

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广州药业股份有限公司	35,000.00	50%
联合美华	35,000.00	50%
合计	70,000.00	100%

核准了广州医药的注册资本由人民币 40,000 万元变更为 70,000 万元的事项。本次变更后，广州医药的股权结构如下：

（五）2013 年股东名称变更

2013 年 5 月，广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司，广州药业股份有限公司为吸并方和吸并完成后的存续方，更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”。

2013 年 9 月 19 日，广州白云山医药集团股份有限公司及联合美华签署了修订后的《广州医药有限公司章程修正案》。

2013 年 10 月 18 日，广州市工商行政管理局下发了《变更登记核准通知书》，核准了投资人名称由广州药业股份有限公司变更为广州白云山医药集团股份有限公司的事项。

本次变更后，广州医药的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广药白云山	35,000.00	50%
联合美华	35,000.00	50%
合计	70,000.00	100%

三、最近三年注册资本变化情况

广州医药最近三年注册资本无变化。

四、股权结构及下属公司基本情况

（一）股权结构图

截至本报告书出具日，广州医药的股权结构图如下：

截至本报告书出具日，广药白云山和联合美华各持有广州医药50%股权。

（二）参控股公司情况

截至本报告书出具日，广州医药共有 22 家下属控股公司，具体情况如下：

编号	子公司名	注册资本（万元）	广州医药持股比例
1	广州国盈医药有限公司	46,500	100.00%
2	广州健民医药连锁有限公司	8,600	100.00%
3	广州健民医药有限公司	800	100.00%
4	广州器化医疗设备有限公司	1,188	100.00%
5	广州市欣特医药有限公司	5,000	100.00%
6	深圳广药联康医药有限公司	1,500	100.00%
7	海南广药晨菲医药有限公司	5,600	60.00%
8	佛山市广药健择医药有限公司	1,350	60.00%
9	陕西广药xx医药有限公司	8,750	60.00%
10	湖北广药安康医药有限公司	600	51.00%
11	福建广药洁达医药有限公司	3,010	52.00%
12	湖南广药恒生医药有限公司	5,500	100.00%
13	广东省梅县医药有限公司	1,400	60.00%

14	成都广药新汇源医药有限公司	5,000	51.00%
15	广西广药新时代医药有限公司	5,000	70.00%
16	珠海广药康鸣医药有限公司	55	100.00%
17	湖北广药吉达医药有限公司	3,050	70.00%
18	广州医药（香港）有限公司	50	100.00%
19	江门广药侨康医药有限公司	1,500	100.00%
20	健民国际有限公司	港币30万元	100.00%
21	广州万康骨科医疗器械有限公司	1,000	100.00%
22	佛山广药凤康医药有限公司	510	100.00%

上述公司主要情况介绍如下：

1、广州国盈医药有限公司

广州国盈医药有限公司成立于 1989 年 10 月，是广东省首批通过国家新版 GSP 认证企业之一。主营业务为中成药、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的批发。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州国盈医药有限公司
统一信用代码	91440101190654303X
住所	广州市越秀区沿江中路 298 号C 座 6 楼 6A 至 6F 房 8、9、10 楼（仅限办公用途）
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 46,500 万元
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	二、三类医疗器械批发；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；生物制品（不含疫苗）批发；化妆品及卫生用品批发；日用器皿及日用杂货批发；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1989 年 10 月 16 日
营业期限	1989 年 10 月 16 日至无固定期限
发证机关	广州市工商行政管理局

截至本报告书出具日，广州国盈的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	46,500.00	100%
合计		46,500.00	100%

最近一年及一期，广州国盈的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	307,486.96	245,511.75
净资产	54,535.10	62,516.37
营业收入	497,606.86	552,865.47
净利润	4,418.73	5,032.30

2、广州健民医药连锁有限公司

健民医药连锁成立于 1967 年 1 月 21 日，主要经营中西药制剂、中药饮片、医疗器械、保健器械、计生用品、个人护理产品、化妆品、保健食品等商品的零售业务。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州健民医药连锁有限公司
统一信用代码	914401011905030897
住所	广州市越秀区德政中路 251-271 号 201 房（仅限办公用途）
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 8,600 万元
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	乳制品零售；药品零售；酒类零售；预包装食品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非酒精饮料及茶叶零售；中药饮片零售；许可类医疗器械经营；散装食品零售；理发服务；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；粮油零售；美容服务；互联网药品交易服务；化妆品及卫生用品零售；贸易咨询服务；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；场地租赁（不含仓储）；广告业；日用杂品综合零售；清扫、清洗日用品零售；海味干货零售；百货零售（食品零售除外）；日用家电设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；非许可类医疗器械经营；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；眼镜零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；婴儿用品零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；验光配镜服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期	1967 年 1 月 21 日
营业期限	1967 年 01 月 21 日至无固定期限
发证机关	广州市工商行政管理局

截至本报告书出具日，健民医药连锁的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	8,600.00	100%
合计		8,600.00	100%

最近一年及一期，健民医药连锁的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	12,823.07	13,281.68
净资产	10,008.36	10,053.38
营业收入	38,230.33	43,182.70
净利润	45.02	5.68

3、广州健民医药有限公司

健民医药成立于 1980 年 8 月 11 日，主要经营医药类商品的批发业务，经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂，医用电子仪器设备等。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州健民医药有限公司
统一信用代码	914401011906543546
住所	广州市越秀区德政中路 261 号首层
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 800 万元
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；酒类批发；散装食品批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；海味干货批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；场地租赁（不含仓储）；信息技术咨询服务；市场营销策划服务；广告业；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

	可开展经营活动）
成立日期	1980 年 08 月 11 日
营业期限	1980 年 08 月 11 日至无固定期限
发证机关	广州市越秀区工商行政管理局

截至本报告书出具日，健民医药的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	800.00	100%
合计		800.00	100%

最近一年及一期，健民医药的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	17,080.71	13,779.62
净资产	1,117.39	1,114.00
营业收入	40,690.31	43,800.58
净利润	3.40	9.47

4、广州器化医疗设备有限公司

器化医药成立于 1978 年 4 月 28 日，是广东省国有控股大型医疗器械批零企业，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州器化医疗设备有限公司
统一社会信用代码	91440101190502713X
住所	广州市荔湾区和平西路 138 号首层 102、二楼
法定代表人	xxx
注册资本	1,188 万元
类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围	五金产品批发；家用电器批发；商品信息咨询服务；机械设备租赁；婴儿用品批发；化妆品及卫生用品批发；办公设备耗材批发；仪器仪表批发；电子设备工程安装服务；广告业；特种玻璃；机械配件批发；婴儿用品零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品零售；橡胶制品批发；电子自动化工程安装服务；机电设备安装服务；信息技术咨询服务；仓储代理服务；货物运输代理；食品添加剂零售；交通运输咨询服务；会议及展览服

	务；玻璃钢制品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；厨房设备及厨房用品批发；劳动防护用品零售；物流代理服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；灯具零售；陶瓷、玻璃器皿批发；电子产品批发；医疗设备租赁服务；木制、塑料、皮革日用品零售；智能化安装工程服务；文具用品批发；陶瓷、玻璃器皿零售；电子元器件零售；厨房用具及日用杂品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电子产品零售；食品添加剂批发；日用电器修理；日用家电设备零售；玻璃钢制品批发；五金零售；劳动防护用品批发；电气设备批发；纺织品、针织品及原料批发；文具用品零售；仪器仪表修理；纺织品及针织品零售；日用杂品综合零售；清洁用品批发；家用电子产品修理；打包、装卸、运输全套服务代理；医疗设备维修；日用器皿及日用杂货批发；塑料制品批发；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械配件零售；家具及家用电器用品出租服务；皮革及皮革制品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；化工产品批发（含危险化学品）；非药品类易制毒化学品销售；危险化学品储存；道路货物运输；预包装食品批发；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1978 年 04 月 28 日
营业期限	1978 年 04 月 28 日至无固定期限
发证机关	广州市荔湾区工商行政管理局

截至本报告书出具日，器化医药的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	1,188.00	100%
合计		1,188.00	100%

最近一年及一期，器化医药的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	28,172.14	19,959.79
净资产	3,765.28	5,536.67
营业收入	38,767.39	38,594.72
净利润	528.61	540.74

5、广州欣特医药有限公司

欣特医药成立于 1997 年 4 月 14 日，主营业务为经营进口、合资、国产品牌

药品及医疗器械、体外诊断试剂，以医院纯销为主、商业批发为辅。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州欣特医药有限公司
统一信用代码	914401011905669953
住所	广州市番禺区大石街石北工业路 644 号（巨大创意产业园）12 栋 913-918
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 5,000 万元
类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围	仪器仪表批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化妆品及卫生用品批发；百货零售（食品零售除外）；乳制品批发；预包装食品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；
成立日期	1997 年 4 月 14 日
营业期限	1997 年 4 月 14 日至无固定期限
发证机关	广州市工商行政管理局

截至本报告书出具日，欣特医药的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	5,000.00	100%
合计		5,000.00	100%

最近一年及一期，欣特医药的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	65,489.69	56,258.50
净资产	6,469.49	8,559.04
营业收入	97,746.88	123,331.11
净利润	610.45	629.19

6、深圳广药联康医药有限公司

深圳联康成立于 1994 年 5 月 23 日，主营业务为药品、医疗器械、保健食品

等的批发业务，以进口合资药品为主，并与众多国产品牌药品供应商建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	深圳广药联康医药有限公司
统一信用代码	91440300190539479B
住所	深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场B1512
法定代表人	xx
注册资本	人民币 1,500 万元
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；会务策划、展览展示策划。一类、医疗器械的销售；日用品、化妆品批发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；三类医疗器械批发；保健食品批发；预包装食品（不含复热）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发；二类医疗器械的销售。
成立日期	1994 年 05 月 23 日
营业期限	1994 年 05 月 23 日至无固定期限
发证机关	深圳市市场监督管理局

截至本报告书出具日，深圳联康的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	1,500.00	100%
合计		1,500.00	100%

最近一年及一期，深圳联康的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	39,198.70	26,037.76
净资产	2,859.71	4,573.34
营业收入	75,227.45	81,749.92
净利润	686.36	814.81

7、海南广药晨菲医药有限公司

海南晨菲成立于 2011 年 3 月 15 日，主营业务为中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂等的经营，医疗器械（含体外诊断试剂）、保健品、冷藏药

品（除疫苗）第三方药品物流等。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	海南广药晨菲医药有限公司
统一信用代码	91460100567979539N
住所	海南省海口市美兰区海甸六东路 9 号xx·xx庭商业楼 A 栋 4 层 4-3、4-4 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 5,600 万元
类型	其他有限责任公司
经营范围	中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、医疗器械（在《医疗器械经营企业许可证》许可的经营范围内经营）、二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、疫苗、体外诊断试剂、化学试剂、冷藏药品（除疫苗）第三方药品物流，包装材料、保健食品的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；化工原料（化学危险品除外）、消毒剂、玻璃仪器、建材、日用百货、办公用品、家用电器、服装纺织品、化妆品批发兼零售；商务信息咨询、医药信息咨询、市场营销策划；劳务服务、会务服务（旅行社业务除外）、场地出租、货运代理、货物仓储（危险品除外）
成立日期	2011 年 03 月 15 日
营业期限	2011 年 03 月 15 日至无固定期限
发证机关	海口市工商行政管理局

截至本报告书出具日，海南晨菲的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	3,360.00	60.00%
2	海南晨菲投资控股有限公司	1,120.00	20.00%
3	蔡剑秋	636.38	11.36%
4	吴晓文	483.62	8.64%
合计		5,600.00	100.00%

最近一年及一期，海南晨菲的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	101,786.41	94,254.35
净资产	10,562.12	9,850.28
营业收入	103,588.16	113,050.92
净利润	711.84	2,032.45

8、佛山市广药健择医药有限公司

佛山健择成立于 1992 年 6 月。主营业务为药品和器械耗材批发业务。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	佛山市广药健择医药有限公司
统一信用代码	91440605193534358N
住所	佛山市南海区桂城街道东二村东约（土名）“水围”华翠南路西侧
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 1,350 万元
类型	其他有限责任公司
经营范围	批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂，疫苗除外）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药饮片、消毒类产品（不含禁止类产品及须经许可经营的产品）；批发：二、三类 6801-6813 手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性角膜接触镜及其护理用液类除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；二类普通诊察器械，中医器械，医用 X射线附属设备及部件，医用射线防护用品、装置，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件，医疗用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医疗器械体外诊断试剂（含冷链管理的产品）；三类体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；批发：保健食品、化妆品；批发兼零售：预包装食品、日用百货；商品信息咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；（以下项目仅限分支机构经营）：零售处方药、非处方药、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）、化学药制剂、抗生素制剂、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳制品）、消毒类产品、化妆品、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1992 年 06 月 22 日
营业期限	1992 年 06 月 22 日至无固定期限
发证机关	佛山市南海区市场监督管理局

截至本报告书出具日，佛山健择的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	810.00	60%

2	xxx	472.50	35%
3	xx	67.50	5%
合计		1,350.00	100%

最近一年及一期，xxxx的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	25,394.59	26,383.84
净资产	6,691.28	6,389.54
营业收入	35,106.38	44,464.86
净利润	301.74	662.11

9、陕西广药xx医药有限公司

陕西xx成立于 2011 年 8 月。主营业务为中成药、中药材、化学药、生物制品（除疫苗）、抗生素原材料、医疗器械等。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	陕西广药xx医药有限公司
统一信用代码	916100005807658778
住所	陕西省西安市经开xxx路 8989 号创新孵化中心A 座 16、17 层
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 8,750 万元
类型	有限责任公司
经营范围	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、抗生素原料药；第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；第二类医疗器械：三类：医用电子仪器设备，医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，医用卫生材料及辅料，一次性使用无菌医疗器械（批发）；第一类医疗器械、化妆品、消毒用品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；中药包装；疫苗的批发；场地出租；商品信息咨询；医药技术信息咨询、仓储（危险品除外）；会议及展览服务、咨询；普通货物运输；保健食品（批发）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、体外诊断试剂（器械类和药品类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011 年 08 月 18 日
营业期限	2011 年 08 月 18 日至无固定期限

发证机关	陕西省工商行政管理局

截至本报告书出具日，陕西xx的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	5,250.00	60%
2	陕西xx医药连锁有限公司	3,500.00	40%
合计		8,750.00	100%

最近一年及一期，陕西xx的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	58,562.55	60,649.83
净资产	11,794.99	11,469.43
营业收入	99,043.37	143,471.43
净利润	325.56	434.17

10、湖北广药安康医药有限公司

公司名称	湖北广药安康医药有限公司
统一信用代码	420100000080920
住所	江汉区青年路 324 号元辰国际A 座 15 层 1-7 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 600 万元
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；销售-保健食品（有效期与许可证件核定的期限一致）；消毒卫生用品的销售。
成立日期	2004 年 03 月 02 日
营业期限	2004 年 03 月 02 日至 2034 年 03 月 01 日
发证机关	武汉市工商行政管理局

湖北安康成立于 2004 年 3 月。主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品等的批发。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

截至本报告书出具日，湖北安康的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	306.00	51.00%
2	xx军	123.00	20.50%
3	石磊	123.00	20.50%
4	牟宗新	48.00	8.00%
合计		600.00	100%

最近一年及一期，湖北安康的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	2,851.45	2,700.76
净资产	1,868.92	1,850.23
营业收入	—	—
净利润	18.68	-146.85

11、福建广药洁达医药有限公司

福建洁达成立于 1993 年 6 月。主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	福建广药洁达医药有限公司
统一信用代码	9135010015444208XR
住所	福州市鼓楼区北环西路 392 号左海科技大厦B 区 401、402 单元
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 3,010 万元
类型	有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围	中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；经营三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械、医用射线防护用品、装置、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、手术室急救室诊疗室设备及器具，三类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制

	品，二类普通诊察器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；普通货运、货运专用运输（集装箱）；批发包装食品；批发保健食品；一类医疗器械产品及消毒产品的销售。自有房产租赁；仓储（不含危险品）；仪器仪表、化妆品、化工产品（不含危险化学品）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1993 年 06 月 26 日
营业期限	2004 年 03 月 25 日至 2034 年 03 月 25 日
发证机关	福州市市场监督管理局

截至本报告书出具日，福建洁达的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	1,565.20	52%
2	北京xx圣戈商贸有限公司	1,324.40	44%
3	xx	60.20	2%
4	庄远贵	60.20	2%
合计		3,010.00	100%

最近一年及一期，福建洁达的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	7,140.12	7,819.04
净资产	2,968.59	3,212.95
营业收入	8,498.72	13,659.28
净利润	-244.36	34.67

12、湖南广药恒生医药有限公司

湖南恒生成立于 2010 年 11 月。主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	湖南广药恒生医药有限公司
统一信用代码	91430000563541492U

住所	长沙市雨花区红花坡路 60 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 5,500 万元
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂的批发；Ⅲ类医疗器械及Ⅱ类医疗器械（含 6840 体外诊断试剂）的批发；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）、特殊医学用途配方食品、化妆用品、橡胶制品、保健用品、消毒产品的销售；会议、展览服务及其咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010 年 11 月 15 日
营业期限	2010 年 11 月 15 日至无固定期限
发证机关	湖南省工商行政管理局

截至本报告书出具日，湖南恒生的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	5,500.00	100%
合计		5,500.00	100%

最近一年及一期，湖南恒生的的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	41,618.57	30,829.95
净资产	6,616.78	6,357.38
营业收入	42,842.55	53,349.38
净利润	259.40	368.17

13、广东省梅县医药有限公司

梅县医药成立于 2003 年 12 月。主营业务为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、第二类精神药品、麻醉药品、第一类精神药品的批发和销售。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广东省梅县医药有限公司

统一信用代码	9144140319637453XJ
住所	广东省梅州市梅州大道 12 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 1,400 万元
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	药品经营；第一、第二、三类医疗器械经营；食品销售（保健食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003 年 12 月 23 日
营业期限	2003 年 12 月 23 日至无固定期限
发证机关	梅州市工商行政管理局梅县分局

截至本报告书出具日，梅县医药的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	840.00	60.00%
2	刘振强	375.63	26.83%
3	xx	184.37	13.17%
合计		1,400.00	100%

最近一年及一期，梅县医药的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	23,759.75	22,286.23
净资产	3,969.13	3,678.03
营业收入	26,372.82	34,356.40
净利润	291.10	634.47

14、成都广药新汇源医药有限公司

成都新汇源成立于 2012 年 8 月。主营业务为抗生素、三坐标测量机、硬度计、制样设备、显微镜、试验机等药品和医疗器械等的批发。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	成都广药新汇源医药有限公司

统一信用代码	915101000500501293
住所	成都市金牛区抚琴西路 215 号 3 层 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 5,000 万元
类型	其他有限责任公司
经营范围	批发及零售：生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；消毒用品（不含危险品）、日化用品；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉；保健食品；医疗设备、仪器仪表设备。零售：中药材。医疗项目投资及产品研发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。仓储服务、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、搬运装卸、商务信息咨询、会议服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012 年 08 月 06 日
营业期限	2012 年 08 月 06 日至 3999 年 01 月 01 日
发证机关	成都市工商行政管理局

截至本报告书出具日，成都新汇源的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	2,550.00	51%
2	成都汇新汇源投资有限公司	2,450.00	49%
合计		5,000.00	100%

最近一年及一期，成都新汇源的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	36,172.07	34,855.64
净资产	10,957.34	10,172.52
营业收入	69,173.58	109,312.04
净利润	784.82	1,455.50

15、广西广药新时代医药有限公司

广西新时代业务模式以医院药品配送和第二、三终端业务纯销为主，特约产

公司名称	广西广药新时代医药有限公司
统一信用代码	91450000067430929D
住所	南宁市青秀区东葛路 62 号综合大楼第五层南区
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 5,000 万元
类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、生化药品、抗生素原料药及制剂、生物制品（除疫苗外）、蛋白同化制剂、肽类激素、二类精神药品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（涉及许可的按许可证核定的范围开展经营）、化妆品、消毒用品、日用品、玻璃仪器的销售；保健食品的批发；道路普通货物运输；批发兼零售预包装食品、保健食品。
成立日期	2013 年 05 月 02 日
营业期限	2013 年 05 月 02 日至无固定期限
发证机关	广西壮族自治区工商行政管理局

品代理销售、商业调拨为辅，以零售终端为发展目标，建设逐步辐射广西全区域医院销售、终端和商业流通企业的营销网络。其主要经营医疗药品、医疗器械、保健食品等。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：

截止本报告书出具日，广西新时代的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	3,500.00	70%
2	广西新时代医药有限公司	1,500.00	30%
合计		5,000.00	100%

最近一年及一期，广西新时代的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	14,107.51	13,782.30
净资产	7,376.23	6,971.36
营业收入	14,740.54	36,671.69
净利润	404.87	734.43

16、珠海广药康鸣医药有限公司

公司名称	珠海广药康鸣医药有限公司
统一信用代码	91440400712237671W
住所	斗门区井岸镇中兴中路 147 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 55 万元
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（《药品经营许可证》有效期至 2014 年 8 月 31 x）；x xxxxx（xxxxxxx 0000 x 0 月 26 日）；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类医用电子仪器设备的销售（许可证有效期至 2016 年 4 月 19 日）；预包装食品（食用油，干果，乳制品 ----不包括：婴幼儿奶粉，酒精饮料，婴幼儿食品）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1999 年 08 月 03 日
营业期限	1999 年 08 月 03 日至 2019 年 08 月 03 日
发证机关	珠海市工商行政管理局斗门分局

珠海康鸣主要经营药店零售，公司下属四家直营药店，经营品规格达6500多个，是珠海市医药批发企业中经营范围较广、历史悠久的医药企业之一。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：

截止本报告书出具日，珠海康鸣的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	55.00	100%
合计		55.00	100%

最近一年及一期，xxxx的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	5,441.55	4,853.78
净资产	66.27	163.40
营业收入	7,014.17	9,063.67
净利润	-97.13	119.91

17、湖北广药吉达医药有限公司

公司名称	湖北广药吉达医药有限公司
统一信用代码	9142010308196349X3
住所	武汉市江汉区青年路 528 号葛洲坝国际广场北区 9 栋 2 单元 10、11 层
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 3,050 万元
类型	其他有限责任公司
经营范围	中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、（含冷藏冷冻药品）、医疗器械Ⅲ类、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发（经营期限与许可证核定一致）；医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、消毒用品、机械设备、五金交电、电子产品批发兼零售；机械设备租赁；商务信息咨询；医药技术咨询；会议会展服务；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013 年 11 月 11 日
营业期限	2013 年 11 月 11 日至 2023 年 11 月 10 日
发证机关	武汉市江汉区工商行政管理局（质量技术监督局）

湖北吉达成立于2013年12月，目前主打产品涵盖中成药、化学药制剂、生化药品、生物制品、肽类激素、保健食品等。公司成立后首先实现计算机系统的整合，在业务、财务及物流等方面与广州医药统一操作平台。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：

截止本报告书出具日，湖北吉达的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	2,135.00	70%
2	湖北xx顺投资有限公司	915.00	30%
合计		3,050.00	100%

最近一年及一期，湖北吉达的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	21,231.16	15,415.57
净资产	3,917.70	3,732.45
营业收入	17,280.94	29,078.32
净利润	185.26	237.69

18、广州医药（香港）有限公司

广药香港成立于 2014 年 6 月 24 日，是跨境业务服务公司，主要进口医疗药品和用品，是广州医药有限公司在香港地区设立的全资子公司，广州医药就该项境外投资取得商务部 2014 年 3 月 28 日出具的商境外投资证第 4400201400119 号

《企业境外投资证书》。截至本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州医药（香港）有限公司
公司编号	2112371
类型	股份有限公司
成立日期	2014 年 6 月 24 日
经营状态	仍注册

截止本报告书出具日，广药香港的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	50.00	100%
合计		50.00	100%

最近一年及一期，广药香港的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	1,966.13	1,976.35
净资产	130.22	125.29
营业收入	229.12	1,373.09
净利润	4.92	74.52

19、江门广药侨康医药有限公司

公司名称	江门广药侨康医药有限公司
统一信用代码	91440703079565062G
住所	江门市蓬江区迎宾大道中 131 号第 13 层 1302-1303 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 1,500 万元

江门侨康于 2013 年 10 月 10 日成立，主要业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：

类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	批发、零售：药品、医疗器械（凭有效的《药品经营许可证》和《医疗器械经营企业许可证》经营）、乳制品、预包装食品、保健食品、化妆品、卫生用品；零售：医疗用品、医疗器材、百货；货物进出口；商品信息咨询服务；会务策划、展览展示策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013 年 10 月 10 日
营业期限	2013 年 10 月 10 日至无固定期限
发证机关	江门市蓬江区市场监督管理局

截止本报告书出具日，江门侨康的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	1,500.00	100%
合计		1,500.00	100%

最近一年及一期，江门侨康的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	38,666.19	23,657.74
净资产	2,380.60	2,343.34
营业收入	43,394.90	37,877.25
净利润	37.25	589.91

20、健民国际有限公司

公司名称	健民国际有限公司
公司编号	2148785
类型	股份有限公司
成立日期	2014 年 9 月 24 日
经营状态	仍注册

健民国际成立于 2014 年 9 月 24 日，是跨境业务服务公司，在国际电子商务平台上引进和销售医药、保健、护理药妆产品。截至本报告书出具之日，其基本情况如下：

截止本报告书出具日，健民国际的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万港币）	出资比例
1	广州医药有限公司	30.00	100%
合计		30.00	100%

最近一年及一期，健民国际的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	2,824.14	2,732.42
净资产	176.04	104.70
营业收入	3,306.14	3,343.68
净利润	71.33	53.71

21、广州万康骨科医疗器械有限公司

x康骨科是广州医药于 2017 年 8 月 31 日新成立的全资子公司，主要经营业务为医疗用品和医疗零售。截止本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	广州万康骨科医疗器械有限公司
统一信用代码	91440101MA59THKQ9G
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxX0-0 xxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 1000 万元
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；企业形象策划服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）
成立日期	2017 年 08 月 31 日
营业期限	2017 年 08 月 31 日至无固定期限
发证机关	广州市花都区工商行政管理局

截止本报告书出具日，万康骨科的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

出资比例

广州器化医疗设备有

限公司

1,000.00

100%

合计

1,000.00

100%

万康骨科目前尚未正式开展业务。

22、佛山广药凤康医药有限公司

佛山凤康是广州医药于 2017 年 8 月 9 日新成立的全资子公司，主要经营业务为医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。截止本报告书出具日，其基本情况如下：

公司名称	佛山广药凤康医药有限公司
统一信用代码	91440606MA4WYMU77Y
住所	佛山市顺德区伦教街道办事处荔村村委会南苑东路 2 号合宝中心第 20 楼 04、05、06、07 单元
法定代表人	xx
注册资本	人民币 510 万元
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	医药及医疗器材、食品的批发零售（凭有效许可证经营），日用品、化妆品的批发零售，以及提供上述产品的进出口业务（不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 08 月 09 日
营业期限	2017 年 08 月 09 日至无固定期限
发证机关	佛山市顺德区市场监督管理局

截止本报告书出具日，佛山凤康的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	广州医药有限公司	510.00	100%
合计		510.00	100%

佛山凤康目前尚未正式开展业务。

（三）分公司情况

截至本报告书出具日，广州医药共有 5 家分公司，具体情况如下：

1、广州医药有限公司大众医药妇儿中心店

统一社会信用代码	91440101MA59FG1E0P
名称	广州医药有限公司大众医药妇儿中心店

住所	广州市天河区华夏路 391-393 号一楼之 3 号
负责人	房xx
公司类型	有限责任公司分公司
经营范围	百货零售（食品、烟草制品零售除外）；商品信息咨询服务；非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品零售；劳动防护用品零售；场地租赁（不含仓储）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；药品零售；中药饮片零售；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；乳制品零售
成立日期	2016 年 10 月 25 日
营业期限至	2037 年 12 月 28 日
发证机关	广州市工商行政管理局天河分局

2、广州医药有限公司大众医药妇儿中心金穗店

统一社会信用代码	91440101MA59NHCB2N
名称	广州医药有限公司大众医药妇儿中心金穗店
住所	广州市天河xxx路 46 号 101 单元
负责人	吴慧琳
公司类型	有限责任公司分公司
经营范围	百货零售（食品、烟草制品零售除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营；劳动防护用品零售；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；预包装食品零售；乳制品零售；许可类医疗器械经营；药品零售；中药饮片零售
成立日期	2017 年 05 月 27 日
营业期限至	2037 年 12 月 28 日
发证机关	广州市天河区工商行政管理局

3、广州医药有限公司大众医药商场

统一社会信用代码	91440101741861801B
名称	广州医药有限公司大众医药商场
住所	广州市荔湾区大同路 138-140 号
负责人	xx
公司类型	有限责任公司分公司
经营范围	商品信息咨询服务；会议及展览服务；药品零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的

	第二类医疗器械）；预包装食品零售；乳制品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2002 年 08 月 07 日
营业期限至	长期
发证机关	广州市工商行政管理局荔湾分局

4、广州医药有限公司大众药品销售分公司

统一社会信用代码	914401017219556832
名称	广州医药有限公司大众药品销售分公司
住所	广州市荔湾区和平西路 118 号首层
负责人	xxx
公司类型	有限责任公司分公司
经营范围	非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品批发；健身服务；会议及展览服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经营；兽用药品销售；预包装食品零售；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
成立日期	2000 年 04 月 28 日
营业期限至	无固定期限
发证机关	广州市工商行政管理局荔湾分局

5、广州医药有限公司大众医药儿童医院店

统一社会信用代码	91440101MA59RPF133
名称	广州医药有限公司大众医药儿童医院店
住所	xxxxxxxxxx 000 x 000 xxx
负责人	xxx
公司类型	有限责任公司分公司
经营范围	场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品零售；商品信息咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；劳动防护用品零售；药品零售；乳制品零售；许可类医疗器械经营；中药饮片零售；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 08 月 14 日
营业期限至	无固定期限

发证机关	广州市越秀区工商行政管理局

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）固定资产及无形资产

截至 2017 年 9 月 30 日，广州医药主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	17,267.66	10,264.97	756.48	6,246.21
机器设备	20,012.17	5,558.44	32.34	14,421.40
运输设备	4,810.37	2,428.76	—	2,381.61
办公设备及其他	9,335.31	5,668.18	—	3,667.13
合计	51,425.51	23,920.35	788.82	26,716.34

1、主要机器设备

截至 2017 年 9 月 30 日，广州医药主要机器设备（原值金额超过 500 万元）明细如下：

单位：万元

序号	设备名称	固定资产类型	原值	净值
1	南方项目智慧药房设备	物流输送设备	4,517.92	3,587.95
2	省中医项目门诊自动化药房设备	物流输送设备	2,365.30	1,990.78
3	物流中心物流输送设备	物流输送设备	1,651.03	82.55
4	xx纪念医院自动化药房设备	物流输送设备	1,108.09	976.50
5	江门五邑本院静配中心 PIVAS 自动化改造设备	物流输送设备	1,010.28	1,010.28
6	xx药房自动化设备	物流输送设备	957.26	640.23
7	江门五邑中医院门诊西药房自动化设备	物流输送设备	863.13	787.96
8	市妇儿华夏店智能门诊设备	物流输送设备	574.15	565.06
9	花都人医智慧药房快发设备	物流输送设备	556.40	521.16
10	中医大学附一院南楼智能门诊设备	物流输送设备	512.67	488.32

2、房屋建筑物及土地使用权

截至本报告书出具日，广州医药拥有的房产及土地使用权情况如下：

序号

权属人

产权证编号

座落

土地状况

房屋状况

终止日期

性质

共有面积（㎡）

所有权来源

建筑面积

（㎡）

房屋用途

广州医药

粤房地证字第

C6054515 号

荔湾区大同路十

二甫新街 4 号首层

2047/6/17

国有土地使用权

381.23

购买

344.50

非居住用房

广州医药

粤房地证字第

C6054514号

荔湾区大同路十二甫新街4号二至

六层

2047/6/17

国有土地使用权

381.23

购买

2,099.84

非居住用房

广州医药

粤房地证字第

C6054513号

荔湾区大同路十

二甫新街4号七层

2047/6/17

国有土地使用权

381.23

购买

343.26

非居住用房

广州医药

粤房地证字第

C4805459号

荔湾区大同路十

二甫新街6号后座首层

2046/1/24

国有土地使用权

414.96

购买

367.10

非居住用房

广州医药

粤房地证字第

C4808532号

荔湾区大同路十

二甫新街6号后座二层西楼

2046/1/24

国有土地使用权

414.96

购买

104.59

非居住用房

广州医药

粤房地证字第

C4808533号

荔湾区大同路十二甫新街6号后座

603房

2076/7/4

国有土地使用权

415.50

购买

40.42

居住用房

广州医药

粤房地证字第

荔湾区和平西路

营业场所

国有土地使用权

349.44

购买

304.59

非居住用房

C4647200号

138号首层

2046/1/24，其他

2056/1/24

xxxx

xxxxxx

X0000000x

荔湾区和平西路

138号二楼

2056/1/24

国有土地使用权

349.44

购买

332.35

办公

广州医药

粤房地证字第

C4805455号

xxxxxxx

xxx00x

2036/12/30

国有土地使用权

1,313.83

购买

102.24

药店

广州医药

粤房地证字第

C4808819号

荔湾区大同路103

号地下室，1-3楼办公楼

2033/7/12

国有土地使用权

561.04

购买

2,347.86

商业

广州医药

粤房地证字第

C4808536号

荔湾区大同路十二甫新街15号首

层

2056/1/24

国有土地使用权

630.30

购买

548.07

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4808535号

荔湾区大同路十

二甫新街15号二层

2056/1/24

国有土地使用权

630.30

购买

602.13

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4808537号

荔湾区大同路十

二甫新街15号三层

2056/1/24

国有土地使用权

630.30

购买

602.13

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4808538号

荔湾区大同路十

二甫新街15号四层

2056/1/24

国有土地使用权

630.30

购买

602.13

仓库

广州医药

粤房地证字第

C6054512号

荔湾区大同路十二甫新街8号101

房

2076/5/24

国有土地使用权

737.07

购买

78.2803

居住

xxxx

xxxxxx

X0000000x

荔湾区大同路十二甫新街8号103

房

2076/5/24

国有土地使用权

737.07

购买

82.2859

居住

xxxx

xxxxxx

X0000000x

荔湾区大同路十二甫新街10-1号首

层

2056/1/24

国有土地使用权

285.03

购买

224.75

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4808539号

荔湾区大同路十二甫新街10-1号二

层

2056/1/24

国有土地使用权

285.03

购买

290.54

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4647204号

荔湾区大同路十二甫新街19-1号三

层

2056/1/24

国有土地使用权

购买

104.07

仓库

xxxx

xxxxxx

X0000000x

荔湾区大同路十

二甫新街19-1号四层

2056/1/24

国有土地使用权

96.67

购买

104.07

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4647203号

荔湾区大同路十二甫新街19-1号五

层

2056/1/24

国有土地使用权

96.67

购买

96.67

办公

广州医药

粤房地证字第

C4808534号

荔湾xxxxx

x正中约13号404房

2065/12/07

国有土地使用权

678.55

购买

27.97

居住

广州医药

粤房地证字第

C4805458号

荔湾xxxxx

x正中约13号504房

2065/12/07

国有土地使用权

678.55

购买

27.97

居住

广州医药

粤房地证字第

C0924911号

荔湾xxxxxx正中约9号603

房

2065/12/07

国有土地使用权

678.55

购买

64.08

居住

广州医药

粤房地证字第

C4805453号

白云区增槎路

1015号

2047/9/3

国有土地使用权

11,786.08

购买

29,015.15

仓库

广州医药

粤房地证字第

C4872869号

xxxxxxx

xxxxx00x首层

2036/1/9

国有土地使用权

3,801.03

购买

278.64

非居住用房

广州医药

粤房地证字第

C4805454号

白云区广园中路松柏东街69号首

层商铺

2033/9/9

国有土地使用权

1,877.04

购买

120.08

商业

广州医药

粤房地证字第

C4808541号

白云区增槎路63

号 A1栋306房

2076/4/24

国有土地使用权

830.19

购买

38.01

居住用房

xxxx

xxxxxx

X0000000x

白云区增槎路28

号101房

2076/11/9

国有土地使用权

6,769.17

购买

55.53

住宅

健民连锁

粤房地产证字第 C7009390

号

越秀区北京路328

号前座首、2层及后座全部

2046/2/8

国有土地使用权

463.96

购买

845.75

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C7009386

号

xxxxxx

0000x X00x

2038/7/10

国有土地使用权

1,676.35

购买

78.78

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C5789280

号

xxxxxxxxxx0-0xxx

xx0x铺

2038/8/20

国有土地使用权

4,556.14

购买

63.88

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766653

号

xxxxxxxxx00xxx铺

2037/10/13

国有土地使用权

3,418.75

购买

136.38

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766656

号

xxxxxx000x

2036/3/5

国有土地使用权

5,084.06

购买

66.78

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766655

号

xxxxxx000x

2036/3/5

国有土地使用权

5,084.06

购买

66.78

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766651

号

xxxxxx000x

2036/3/5

国有土地使用权

5,084.06

购买

54.98

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C7009387

号

白云区乐嘉路71号1号铺

2035/1/26

国有土地使用权

3,116.67

购买

288.78

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C2519377

号

天河xxx路

146-150号1号商铺

2036/1/16

国有土地使用权

2,289.13

购买

91.35

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766654

号

xxxxxx00x000x

2033/12/24

国有土地使用权

2,799.70

购买

203.82

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766652

号

海珠区南州路北丽华街58号首层

2035/8/24

国有土地使用权

4,989.47

购买

141.6

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C6766657

号

xxxxxx000xxx000x铺

2037/12/22

国有土地使用权

986.14

购买

81.13

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C7009389

号

越秀区德政中路

261号铺（首层）

2046/6/4

国有土地使用权

2,327.37

购买

1,190.59

商业

健民连锁

粤房地产证字第 C7009388

号

越秀区德政中路

251-271号201房

2046/6/4

国有土地使用权

2,327.37

购买

460.60

办公

注：序号为 21 的房产，另有 7.2 平方米未申请产权登记。

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

独立财务顾问

二〇一八年一月

声明

一、董事会声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目录

声明 1

目录 3

释义 7

重大事项提示 11

重大风险提示 24

第一节 x次交易概述 29

第二节 上市公司基本情况 40

第三节 交易对方基本情况 51

第四节 交易标的基本情况 57

第五节 标的资产评估情况 198

第六节 x次交易合同的主要内容 262

第七节 x次交易的合规性分析 269

第八节 管理层讨论与分析 274

第九节 财务会计信息 343

第十节 同业竞争和关联交易 351

第十一节 风险因素 372

第十二节 其他重要事项 377

第十三节 备查文件及备查地点 388

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）标的公司 30%股权转让

（二）交易对方所持标的公司剩余 20%股权的售股权安排

1、售股权行权期

2、交易价格

3、售股权安排的影响

（三）交易方案设置交易对方持有剩余 20%股权售股权的主要考虑

1、广药白云山成为广州医药的控股股东符合交易双方的共同利益

2、设置售股权系为了保护交易双方的利益

（四）本次交易作价中对售股权的考虑

（五）交易对方剩余 20%股权售股权的会计确认和具体计量情况

（六）交易对方行使售股权后对上市公司未来经营业绩可能产生的影响

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、资产、负债构成分析

2、对公司盈利能力的影响

3、对公司财务安全性的影响

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

七、本次交易后公司仍符合上市条件

八、本次重组支付方式

九、过渡期间损益安排

十、本次交易相关方作出的重要承诺

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）本次交易资产定价公允性

（四）股东大会安排及网络投票情况

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

（七）完善公司治理结构

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

（二）本次重组审批风险

（三）标的资产估值风险

（四）本次交易导致公司资产负债率大幅上升的风险

二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

（一）“两票制”改革所带来的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）药品价格下调的风险

（四）标的公司部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书的风险

（五）标的公司经营业绩波动的风险

第二节上市公司基本情况 40

第三节交易对方基本情况 51

第四节交易标的基本情况 57

第五节标的资产评估情况 198

第八节管理层讨论与分析 274

第九节财务会计信息 343

第十节同业竞争和关联交易 351

第十一节风险因素 372

第十二节其他重要事项 377

第十三节备查文件及备查地点 388

第二节上市公司基本情况