4)除非另有约定，否则交货条件应为 DDP 买方现场(国际贸易术语解释通则)，供应商也应承担卸货责任。对于贸易术语的解释，应适用本合同订立时适用的《国际贸易术语解释通则》版本。
1、适用范围
(1)本订购条款和条件适用于欧区爱铸造材料（中国）有限公司或上海欧区爱国际贸易有限公司(以下称 “买方”)与履约人(以下称“供应商”)之间关于向买方交付货物和/或提供服务以及相关事项和辅助服务(以下称“合同”，履行合同称为“交货”)，以及买方在这方面所有的订单和订单接收。
(2) 即使没有再次明确约定，本订购条款和条件仍适用于与供应商交付有关的所有的未来业务关系。任何其他条款和条件如果与下列或法定规定相冲突，或在买方未明确认可的情况下补充这些规定，则对买方不具有约束力。如果买方没有明确反对这些条款、或在知道有偏差或补充条款条件的情况下毫无保留地接受交货，则上述规定也应适用。为预防起见，我们现在已经反对这些条件。
(3)除非另有约定，否则本订购条款与条件是买方与供应商之间框架协议的补充。如本订购条款条件与框架协议有冲突，应以框架协议的规定为准。
2、订单
(1)应通过供应商的要约签订合同，该要约通常基于买方的要求并被买方书面接受，或供应商以书面或 (分批)交货来接受买方的订单。供应商要约应在 2 周内有效。
(2)如未签订合同，本订购条款和条件的规定仍应适用于附带义务，尤其是关于保密协议和退货义务。 (3)如果所交付的货物和/或服务需要进一步的规格说明，供应商应适时以书面形式要求提供该规格说明。 3、交付
(1)约定的交货时间、交货时间表或交货数据应具有约束力。遵守交货时间、交货时间表或交货数据对履行本合同至关重要。交货时间应从订单之日起计算。延期付款不构成可延迟交货的理由。
(2)一旦供应商意识到可能发生危及适当及时交货的情况，供应商应书面通知买方说明延迟交货的原因，并告知后者预期持续的时间。无论这些情况是因何引起的，这应适用于供应商可识别而买方不知道的所 有情况。如供应商没有履行提供信息义务时，除非供应商不对违约责任负责，否则应承担由此造成的损 失。
(3)除非另有约定，如供应商延迟交货，买方有权就延迟交货开始的每个日历周获得延迟交货净价的 0.5%的合同违约金(部分延迟交货的情况下，则按相应比例计算)，但不超过净价的 5%。如买方在接受交货时未对合同违约金作出预留权，也可要求支付合同违约金。但如果买方在最终付款时预留此权利，则不足部分仍可主张索赔。对超出合同违约金的，买方预留与延迟交货有关的损失赔偿和其它索赔和权利。已支付的合同违约金应可以在进一步的损害赔偿中抵减。
(4)除非另有约定，否则交货条件应为 DDP 买方现场(国际贸易术语解释通则)，供应商也应承担卸货责任。对于贸易术语的解释，应适用本合同订立时适用的《国际贸易术语解释通则》版本。
(5)交货应发送到订单中指定的地址。在交货时装运单据应可用并完整。每批货物均应附上一份交货单。供应商的所有文件应注明工厂、部门、订单号和订单中要求的其它附加信息。供应商应在交货时附上的相应的质检报告，质检报告、交货文件和包装物上均应标注订单号和批号。
(6) 无论约定的价格基础、执行运输或安排运输的人员如何，在货物交付给买方时，货物物权由供应商转移给买方。
(7)只有在获得买方明确同意的情况下，供应商才被允许分批交货。
(8)如适用有利于供应商的所有权预留，则该简单的预留所有权应具有效力; 无论买方是否预留所有权，买方都有权不受任何限制地使用和处理货物。
4、可持续性
买方按照可持续发展原则开展业务，遵守国际公认的职业健康和安全、环境保护、劳工和人权以及负责任的公司治理方面的基本标准。买方已在《供应商行为准则》中说明了其对这些标准的理解(xxxxx://xx-xxxxx.xxx)。买方希望供应商遵守这些标准。此外，买方要求供应商确保其所有级别的分包商同样遵守这些标准。买方应当有权在发出通知后自行或通过其委托的第三方检查承包商是否符合对上述标准。
5. 支付
(1)除非买方和供应商另有明确约定，否则价格为固定价格，免费运送到交货地点，产品价格已包括所有税金(包括适用的增值税)、费用、关税、保险、包装和卸货费用。
(2)如明确商定了价格不包括运输，除非买方另有运输安排，否则买方应只承担最优惠的运输费用。此外，供应商应承担将货物转移到指定交货地点之前发生的所有费用，包括装货和搬运。
(3)交货后，供应商应按约定将发票提交给买方。发票应注明所有预先确定的相关信息，尤其是订单号、可能的折扣和扣减及产生的税费。
(4)买方有权充分行使法定的抵消和预留权。尤其是如买方有权要求供应商纠正或供应商只部分交货时，买方没有义务支付全额价款。除非供应商对买方的反索赔到期且无争议，或已最终裁决，或与买方 的索赔具有对等关系，否则供应商的预留权和结算权不包括在内。
(6)买方有权转让因本合同而产生的任何及所有索赔，而无需征得供应商的同意。未经买方事先书面同意，供应商不得将因本合同关系而产生的索赔转让给第三方。
6、保修
(1)如果发生缺陷，买方在缺陷发生时的索赔和权利应受适用的法律规定和本订购条款和条件的管辖。买方进一步的合同索赔和权利应当不受影响。
(2) 除非买方和供应商另有明确约定，否则在供应商交货后买方应适时检查交付的货物类型(鉴定检查)、运输损坏以及明显的质量和数量偏差。买方没有义务进行任何进一步的检查。在任何情况下，如买方在收货后十个工作日内发出缺陷通知，供应商随后收到缺陷通知，则应及时处理缺陷通知。如果存在隐秘的缺陷，则本通知期限应从发现缺陷之日起计算。第六条第(2)款仅适用于采购合同和工程供应合同。）
(3)如果直接向买方客户交货，供应商同意只有在买方客户根据上述规定进行检查后才会发出可能的缺陷通知。缺陷通知也可以由买方的客户直接发出。
(4)在紧急危险或特别紧急情况下，买方有权在不影响供应商对缺陷的责任的情况下自行纠正缺陷，费用由供应商承担。在这种情况下，买方应合理和可能的情况下尽可能提前将缺陷通知给供应商。
(5) 除非供应商在合同订立前或订立时已将第三方的权利告知买方，否则供应商应提供不受第三方权利限制的交货和服务，这些权利可能干扰在中国的不受限制的可用性。除非法律规定了更长的时效期限，否则因缺陷引起的索赔(含追索权索赔)的时效期限应为 36 个月。关于追索权时效中止的法律规定不受影响。因补救瑕疵而新交付的货物或服务应当受到 24 个月的新时效期限的约束，如果最初约定的
剩余期限较长的，适用该时效期间。
(6)在时效期间内发出缺陷通知后应当暂停时效期限，直至供应商和买方就缺陷的补救和任何可能的后果达成协议。
7、质量要求、健康和安全
(1) 供应商应遵守所有法律和合同义务，尤其是有传递适当的运行和使用规范的义务。即使这些要求在买方的书面合同声明中没有单独显示，供应商也应履行已给予的保证和承诺。此外，供应商应负责遵守与货物投放市场相关的合规义务，并提供服务。
(2)供应商提及普遍接受的标准或质量标志或供应商关于货物和服务适用特定用途的其它声明，均应构成质量协议。
(3)供应商有义务交付约定的类型和质量的货物。此外，供应商交付的货物应在各方面符合产品适用性规定和最新技术水平。此外，货物和服务应适合买方预期的使用目的。在这方面，重要的是在签订合同时约定或预设的使用目的。如有疑问，供应商应向买方询问使用目的有关信息。如果使用目的涉及在国外使用，则还应遵守适用于产品相应的当地规定。在任何情况下，都应在适用的范围内遵守产品安全法、防爆指令、技术标准、环境立法、安全和事故预防规定。
（4）供应商应严格检查其货物和服务的质量，并在必要时提出可能的改进建议。在这方面，供应商应与买方合作。供应商应维护质量保证体系(QAS)，允许将生产因素归因于产品的单个批次，并追溯生产过程中的变化。供应商允许买方检查其质量保证体系(QAS)的文件，并允许买方在正常工作时间进入供应商场所进行 QAS 审查(审核)。
(5)如果买方已向供应商多次订购某些货物或服务，则供应商在接受任何后续订单之前，应及时通知买方有关货物和服务的质量变更，不得无故拖延，尤其是生产过程或部件、零件和原材料的变更，即使这些变更在确定的规格范围内。只有在得到买方事先书面同意，并(在约定的范围内)确认这些变更后，供应商才可以交付以这种方式变更的货物以及与规格不同的货物。
(6)供应商应主动将已交付货物有关的最新版本的安全数据表和技术信息转发给买方(采购部门)，并在必要时说明必须替换这些文件的先前版本。
(7)供应商应根据适用的国家和国际法律法规包装、贴标签和运输危险产品，并向买方提供安全数据表。
(8)如果供应商的代表或代理人在买方场所作业，供应商应要求人员遵守所有适用的规定，尤其是预防事故发生的规定。这也适用于公司层面的已知规定，如禁烟规定。
(9)供应商应确保其及其分包商遵守所有适用的法律规定，尤其是供应商有义务确保获得必要的许可证，包括支付适用的法定最低工资的义务、禁止任何形式的非法雇佣等。
(10)因违反上述第 7 条规定而引起的或发生与之有关的第三方(包括当局)的索赔，供应商应赔偿买方并
使买方免受损害。如果供应商对违约不负有责任，则供应商无需对违反上述第 7 条规定的行为承担责任。买方的其它法定和合同索赔和权利不受影响。
8、产品责任
(1) 供应商应严格检查货物，特别是在产品安全方面，并根据要求证明这一点。一旦意识到存在风险，供应商应向买方指出与货物处理或使用存在的有关风险。
(2)在发生损坏的情况下，供应商应以一切合理的方式支持买方，特别是向买方提供有关货物和服务的所有适当信息，例如，关于已交付的材料、货物的生产及其产地的信息。
(3)如第三方因产品缺陷或由货物和服务造成的任何其他缺陷或损害而向买方索赔，且根据第三方的说法，这些缺陷或损害是在供应商的控制和组织范围内造成的，则供应商应赔偿买方并使买方免受任何此类索赔的损失。如由于产品缺陷或任何其他缺陷或供应商违反义务的而买方必须召回产品，供应商应偿还买方与本协议有关的所有费用。买方应将产品召回的内容和范围通知供应商，并给予供应商作出回应的机会。
(4)如果第三方因供应商的交付侵犯了第三方知识产权(如专利、商标、版权)的事实而向买方提出索赔，供应商应赔偿买方并使买方免受任何此类索赔的损害。供应商应通过传递信息并(如适用)修改产品或获得许可，为消除可能的知识产权侵权做出努力。供应商应及时通知买方第三方主张的索赔。
(5)供应商应为本合同购买产品责任保险。如买方要求，供应商应提供相关证据。
(6)如果供应商不对违约责任负有责任，则供应商无需对违反上述第 7 条规定的行为承担责任。买方的其它法定和合同索赔和权利不受影响。
9、机密性、广告
(1)供应商有义务对在合同范围内直接或间接获得的买方所有的技术、科学、商业和其他信息保密，尤其是买方文件中提供的信息(下称“机密信息”)。供应商不得以任何方式利用机密信息进行商业用途、使其成为工业产权的对象、或将其传递或提供给第三方。如果分包商需要这些信息来履行合同，则供应商有权与其分包商共享保密信息。根据第 9 项(3)条，分包商也有合同保密义务。保密信息不得用于履行合同以外的任何目的。上述保密义务在合同终止后十(10)年内继续适用。
(2)本保密要求不包括供应商在买方披露该等信息之前合法拥有的任何信息，或公众所知的合法信息，或已从第三方合法获得的信息。本保密要求也不包括向负有法律保密义务的人员披露的信息，而供应商不得免除此类人员的保密义务。此类例外的举证责任由供应商承担。
(3)供应商也应通过适当的合同协议，确保其雇员和为履行合同而部署的其他代理有义务按照上述保密规定进行保密。应买方要求，供应商应以书面形式向买方确认遵守义务的情况。
(4)供应商应明确采取所有必要的适当的预防措施，以有效保护在任何时候获得的机密信息免遭丢失或未经授权的访问。这尤其包括为设施、仓库、IT 系统、数据存储设备和其他信息存储设备(特别是包含机密信息的设备)建立和维护适当的、必要的访问和进入预防措施。这也包括通知和指示根据本条款有权访问保密信息的人员。如果保密信息丢失和/或被未授权方访问，供应商应立即以书面形式通知买方。
(5)未经买方事先书面同意，供应商无权将买方与供应商的法律关系用于广告目的和其他出版物。
(6)文件、样品、模型和类似材料的所有权利，特别是版权，均归买方所有。买方交给供应商或其合作伙伴的样品、技术图纸或其他文件，应在合同期满后或在合同未达成的情况下归还。
(7)对于违反第 9 条第(1)款规定的保密义务的个案，如果第(2)款所述的例外情况都不适用，供应商应向买方支付由买方确定的适当合同违约金，如有争议，应由主管法院核实。该合同违约金不应损害实际发生的更高损害的证据，但应从任何进一步的损害中扣除。
10、不可预见的事件
(1)如因不可抗力，特别是传染病、战争、战争状态、自然灾害、意外事故、劳资纠纷、政府或政治的任
性行为、电力供应中断或洪水等原因导致本合同不能履行，供方有义务与买方就合同调整进行谈判。
(2) 在不可抗力的情况下，买方或供应商的其他法定和合同索赔和权利不受影响。
11、担保的提供、撤销/终止
如在本合同签订后，供应商的偿付能力或信用度明显显著恶化，特别是出现不付款、申请和启动资产破产程序、汇票或支票拒付或扣押的情况，将不利于买方的索赔，买方有权要求供应商提供预付款的担保。如果供应商未在给予他的合理时间内履行担保条款，则买方有权全部或部分撤销合同。或者，买方有权终止合同。买方的其他法定和合同主张的索赔和权利不受影响。
12、货物的产地和状态
(1)供应商在商业单据中声明非优惠的货物产地(原产国)。此外，如果适用，供应商提供 X.XX 移动声明。应买方要求，供应商将提供一份原产地证明以说明货物的产地。
(2)只要货物在优惠贸易范围内，货物必须符合双边或多边协定的货物优惠原产地条例或普惠制规定的单边货物原产地条例。
13、数据保护
(1)如果供应商在履行相应的合同过程中从买方收到或以其它方式获得的买方的个人数据(下称“个人数据”)，则应适用以下规定。
(2)如果以上述方式披露的个人数据的处理并不是代表买方进行的，则供应商仅有权处理个人数据以履行相关合同。除非适用法律允许，否则供应商不得以其它方式处理个人数据，特别是不得将个人数据披露给第三方和/或为自身目的分析该等数据和/或形成个人资料。
(3)如果在适用法律允许的范围内，供应商有权进一步处理个人数据，特别是将个人数据传输给其关联公司以履行相应的合同。
(4)供应商应确保在为履行相应合同而需要获得的个人数据访问权(需知原则)的情况下，其员工方可访问个人数据。供应商应以确保遵守数据保护法要求的方式构建其内部组织。特别是，供应商应采取技术和组织措施以确保与个人数据滥用和丢失风险相适应的安全水平。
(5)供应商将不会获得个人数据的所有权或其他专有权利，并有义务根据适用法律纠正、删除和/或限制个人数据的处理。供应商保留对个人数据的任何权利均应被排除在外。
(6)除法定义务外，在发生个人数据泄露时，供应商不得晚于获悉后 24 小时通知买方，特别是发生个人数据丢失的情况下，不得无故拖延。在相关合同终止或期满后，供应商应根据适用法律，删除个人数据，包括其任何和所有副本。
15、履行地、适用法律、管辖地
(1)所有义务的履行地应为买方的管辖地。
(2)由合同引起的或与合同有关的所有争议的专属管辖地应为买方的管辖地。但是，买方也有权在供应商的一般管辖地或任何其他有管辖权的法院起诉供应商。