於本公佈日期，本公司由聯合集團間接持有約62.83%，而聯合集團則間接擁有景鎮之50% 股權。因此，根據上市規則，景鎮被視作本公司之關連人士，而2021 年租賃框架協議項下擬進行之交易根據上市規則第14A 章構成本公司之持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
2021 年租賃框架協議
2021 年租賃框架協議
董事會宣佈，於2020 年12 月1 日，本公司（作為承租人）與景鎮（作為出租人）訂立2021 年租賃框架協議，據此，本集團屬下任何成員公司可於2021 年1 月1 日起至2023 年12 月31 日止期間內，不時與景鎮（作為出租人）延續、修訂或重續有關該物業的現有租約或訂立新租約，惟須受租賃框架年度上限之規限。
上市規則之規定
於本公佈日期，本公司由聯合集團間接持有約62.83%，而聯合集團則間接擁有景鎮之50% 股權。因此，根據上市規則，景鎮被視作本公司之關連人士，而2021 年租賃框架協議項下擬進行之交易根據上市規則第14A 章構成本公司之持續關連交易。
由於參照租賃框架年度上限計算之適用百分比率超逾0.1% 但均少於5%，故此，根據上市規則第14A 章，2021 年租賃框架協議項下擬進行之交易須遵守公佈、申報及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
有關2021 年租賃框架協議及其項下擬進行交易之詳情將根據上市規則第14A.49
條於本公司之下一份年報刊發。
xx
x提述本公司日期為2017 年11 月29 日有關（其中包括）租賃框架協議之公佈。
由於租賃框架協議將於2020 年12 月31 日到期，董事會宣佈，本公司（作為承租人）已於2020 年12 月1 日與景鎮（作為出租人）訂立2021 年租賃框架協議，據此，本集團屬下任何成員公司可因應本集團未來業務發展之所需，不時與景鎮（作為出租人）延續、修訂或重續有關該物業的現有租約或訂立新租約、分租約及許可協議。
2021 年租賃框架協議
日期： 2020 年12 月1 日
訂約方： (1) 本公司
(2) 景鎮
租期： 自2021 年1 月1 日起至2023 年12 月31 日止為期三年
主體事項：
本集團屬下任何成員公司可根據2021 年租賃框架協議列載之有關條款不時與景鎮
（作為出租人）延續、修訂或重續有關該物業的現有租約或訂立新租約。
2021 年租賃框架協議之主要條款：
(a) 所有該等租約之條款均須按公平磋商的基準釐定，且屬公平合理。
(b) 儘管訂立2021 年租賃框架協議，然而，現有租約之所有有效條款於2021 年租賃框架協議的生效日期仍具十足效力及有效，而現有租約之條款的任何重續或修訂均須遵從2021 年租賃框架協議之條款行事。
(c) 本集團屬下各成員公司根據該等租約須支付予景鎮之租金及管理費（包括冷氣費）將由景鎮與本集團屬下有關成員公司參考當時的市場狀況、該物業座落地點附近的類似物業的租金水平及物業管理人收取的實際管理費（包括冷氣費）後，始行釐定。
(d) 該等租約之租期（包括有關租約、分租約或許可協議的續期權利（如有 ）均會在2021 年租賃框架協議之到期日或之前屆滿。
(e) 本集團就所有該等租約須支付予景鎮有關該等租約之使用權資產年度總值及管理費年度總額（包括冷氣費）將不會超出2021 年租賃框架協議下之各別年度上限範圍。
(f) 倘根據所有該等租約應支付之使用權資產年度總值或管理費年度總額（包括冷氣費）超逾2021 年租賃框架協議下之任何各別年度上限，則景鎮與本公司須訂立一份補充協議，以修訂2021 年租賃框架協議所載之條款及條件（特別是已超逾之年度上限），而景鎮同意協助本公司遵守上市規則之有關適用規定。
現有租約：
有關現有租約之詳情載列如下：
物業 | 面積 | 租期 | 每月 | 租金 | 每月管理費 |
（平方呎） | 自2021年1月1日至2021年12月31日 （港元） | 自2022年1月1日至2023年12月31日 （港元） | （附註） （港元） | ||
聯合鹿島大廈5樓 | 9,506 | 2021年1月1日至 | 370,734.00 | 380,240.00 | 65,591.40 |
2023年12月31日 | |||||
聯合鹿島大廈7樓 | 9,506 | 2021年1月1日至 | 370,734.00 | 380,240.00 | 65,591.40 |
2023年12月31日 | |||||
聯合鹿島大廈803-05室 | 5,290 | 2021年1月1日至 | 206,310.00 | 211,600.00 | 36,501.00 |
2023年12月31日 | |||||
聯合鹿島大廈1601-2室 | 4,216 | 2021年1月1日至 | 164,424.00 | 168,640.00 | 29,090.40 |
2023年12月31日 | |||||
聯合鹿島大廈20樓 | 9,506 | 2021年1月1日至 | 370,734.00 | 380,240.00 | 65,591.40 |
2023年12月31日 | |||||
聯合鹿島大廈21樓 | 9,506 | 2021年1月1日至 | 370,734.00 | 380,240.00 | 65,591.40 |
2023年12月31日 |
附註： 每月管理費（包括冷氣費）根據相關現有租約之條款及條件可予調整。
過往金額及年度上限
租賃框架協議之過往交易金額載列如下：
截至2018 年 12 月31 日止年度 之過往金額 | 截至2019 年 12 月31 日止年度 之過往金額 | 截至2020 年 10 月31 日止十個月 之過往金額 | 截至2020 年 12 月31 日止兩個月之 應付金額 |
（xx） | （xx） | （xx） | （xx） |
20,897,700 | 22,432,560 | 19,857,600 | 3,971,520 |
租金付款
（自2018年1月1日至 2020年12月00x）
xxx（xxxxx） | |||||||
（x0000x1月1日至 2020年12月31日） | 3,414,990 | 3,700,937 | 3,279,570 | 655,914 | |||
總計 | 24,312,690 | 26,133,497 | 23,137,170 | 4,627,434 | |||
租金付款之年度上限： | |||||||
根據香港財務報告準則第16 號「租賃」，租金付款將在本集團綜合財務狀況表確認為使用權資產。租賃項下將予確認之使用權資產價值主要指使用本集團屬下成員公司於訂立租賃該年之增量借款利率作出之租金付款現值。
截至2021 年12 月31 日、2022 年12 月31 日及2023 年12 月31 日止年度之租金付款年度上限分別為74,640,000 港元、10,670,000 港元及6,382,000 港元。有關款項主要經參考(i) 採納香港財務報告準則第16 號「租賃」；及(ii) 估計租金付款而釐定，並已考慮到本集團預期可能將於2021 年租賃框架協議租期內開始向景鎮租用位於該物業範圍內之新辦公室。
管理費之年度上限：
管理費不會獲確認為使用權資產，但會繼續在本集團之綜合損益賬中獲確認為開支。
管理費就截至2021 年12 月31 日、2022 年12 月31 日及2023 年12 月31 日止年度之年度上限分別為3,936,000 港元、5,195,000 港元及6,061,000 港元。管理費主要經參考以下項目後釐定：(i) 經計及就根據 2021 年租賃框架協議本集團可能與景鎮訂立之新租約之管理費用（包括冷氣費）後之估計總年度管理費；及(ii) 根據現有租約之條款預期將對管理費用（包括冷氣費）作出之調整。
截至以下日期止年度 | |||
2021 年12 月31 日 （港元） | 2022 年12 月31 日 （港元） | 2023 年12 月31 日 （港元） | |
租金付款之年度上限 | 74,640,000 | 10,670,000 | 6,382,000 |
管理費之年度上限 | 3,936,000 | 5,195,000 | 6,061,000 |
78,576,000 | 15,865,000 | 12,443,000 | |
進行2021 年租賃框架協議項下交易之理由及裨益
2021 年租賃框架協議是基於滿足本集團的持續業務需求而訂立。根據2021 年租賃框架協議應付租金及管理費由景鎮及本集團相關成員公司釐定，乃經參考現行市場狀況以及該物業座落地點附近類似物業之租金水平，並已向一名獨立專業估值師取得意見，以確認該物業租金乃介乎現行市場租金範圍內。
就上述各項，董事（包括獨立非執行董事）認為，2021 年租賃框架協議項下擬進行之該等租約乃在本集團日常一般業務過程中訂立，並由訂約各方經公平磋商後，按一般商業條款訂立，而2021 年租賃框架協議項下擬進行之該等租約的條款以及租賃框架年度上限乃屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之規定
由於參照租賃框架年度上限計算之適用百分比率超逾0.1% 但均少於5%，故此，根據上市規則第14A 章，2021 年租賃框架協議項下擬進行之交易須遵守公佈、申報及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
於本公佈日期，xxxxx（集團執行主席兼本公司執行董事）、xxxxx及xxxxx均為全權信託Xxx and Xxx Xxxxx 之信託人，其連同xxxxx之個人權益合共控制聯合集團已發行股份總數約74.96% 權益，而聯合集團則間接擁有景鎮50%權益。因此，xxxxx於2021 年租賃框架協議項下擬進行之持續關連交易中被視作擁有權益，並已就本公司之有關董事會決議案放棄投票。
有關2021 年租賃框架協議及其項下擬進行交易之詳情將根據上市規則第14A.49 條於本公司之下一份年報刊發。
有關本公司、景鎮、聯合集團及鹿島建設株式会社之資料
x公司
x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其證券於聯交所主板上市。
本公司之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為融資及投資管理。就融資而言，本集團從事消費金融、專業融資及按揭貸款之業務。
於本公佈日期，聯合集團實益擁有本公司約62.83% 權益。
景鎮
景鎮為一間於香港註冊成立之有限公司，由聯合集團及鹿島建設株式会社各自間接持有其50% 權益。景鎮之主要業務為物業持有。
聯合集團
聯合集團為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。
聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、於香港提供護老服務、物業管理、清潔及護衛服務、提供財務融資以及上市與非上市證券投資。
鹿島建設株式会社
鹿島建設株式会社為一間於日本註冊成立之公司，並為一間上市公司，其股份在日本四大證券交易所買賣，並為日經225 指數成分股之一。其附屬公司之主要業務為設計、建築、建材採購、房地產發展及管理以及出版。
釋義
「聯合集團」 | 指 | 聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373），為本公司之主要股東 |
「聯合鹿島大廈」或 「該物業」 | 指 | 香港灣仔告士打道138 號聯合鹿島大廈，由景鎮擁有其100% 權益 |
「租金付款之年度上限」 | 指 | 2021 年租賃框架協議項下有關截至2023 年12 月31 日止三個年度各年之現有租約或未來可能訂立之新租約之使用權資產總值 |
「管理費之年度上限」 | 指 | x集團根據2021 年租賃框架協議就截至2023 年12 月 31 日止三個年度須向景鎮支付之管理費年度最高總金額 |
「景鎮」 | 指 | 景鎮置業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，由聯合集團及鹿島建設株式会社各自間接擁有其 50% 權益 |
「聯繫人」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 新鴻基有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其證券於聯交所主板上市（股份代號：86），亦為聯合集團之非全資附屬公司 |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「現有租約」 | 指 | 下列由景鎮與本集團屬下成員公司訂立之租約（不論是個別或統稱），進一步之有關詳情載於本公佈「現有租約」一節： |
(a) 有關聯合鹿島大廈5 樓，由景鎮與亞洲聯合財務訂立日期為2020 年12 月1 日，由2021 年1 月1 日至2023 年12 月31 日為期三年之租賃協議； | ||
(b) 有關聯合鹿島大廈7 樓，由景鎮與亞洲聯合財務訂立日期為2020 年12 月1 日，由2021 年1 月1 日至2023 年12 月31 日為期三年之租賃協議； | ||
(c) 有關聯合鹿島大廈803-05 室，由景鎮與新鴻基信貸訂立日期為2020 年12 月1 日，由2021 年1 月1日至2023 年12 月31 日為期三年之租賃協議； | ||
(d) 有關聯合鹿島大廈1601-2 室，由景鎮與亞洲聯合財務訂立日期為2020 年12 月1 日，由2021 年1 月 1 日至2023 年12 月31 日為期三年之租賃協議； | ||
(e) 有關聯合鹿島大廈20 樓，由景鎮與亞洲聯合財務訂立日期為2020 年12 月1 日，由2021 年1 月1 日至2023 年12 月31 日為期三年之租賃協議；及 | ||
(f) 有關聯合鹿島大廈21 樓，由景鎮與亞洲聯合財務訂立日期為2020 年12 月1 日，由2021 年1 月1 日至2023 年12 月31 日為期三年之租賃協議。
「本集團」 | 指 | x公司及其不時之附屬公司 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則 |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣 |
「該等租約」 | 指 | 有關該物業之現有租約，以及此等租約之任何重訂或修訂，及有關本集團屬下成員公司可能根據2021 年租賃框架協議就該物業不時與景鎮訂立或重續之其他租約 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「管理費」 | 指 | x集團根據2021 年租賃框架協議就該等租約須向景鎮支付之管理費及冷氣費 |
「租賃框架協議」 | 指 | x公司與景鎮訂立日期為2017 年11 月29 日之租賃框架協議， 租期由2018 年1 月1 日起至2020 年12 月31日止 |
「租賃框架年度上限」 | 指 | 2021 年租賃框架協議項下截至2023 年12 月31 日止三個年度各年之租金付款之年度上限及管理費之年度上限總額 |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.08 條所載，用作釐定一項交易之類別之百分比率 |
「租金付款」 | 指 | x集團根據2021 年租賃框架協議就該等租約須向景鎮支付之租金總額 |
「新鴻基信貸」 | 指 | 新鴻基信貸有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，並為本公司之非全資附屬公司 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「亞洲聯合財務」 | 指 | 亞洲聯合財務有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，並為本公司之非全資附屬公司 |
「2021 年租賃框架協議」 | 指 | x公司與景鎮訂立日期為2020 年12 月1 日之重續租賃框架協議，年期由2021 年1 月1 日起至2023 年12 月31日止 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
新鴻基有限公司
執行董事
xxx
香港，2020 年12 月1 日
於本公佈日期，董事會成員包括：
執行董事：
xxxxx（集團執行主席）及xxx先生
非執行董事：
Xxxxx Xxxxxxx Curry 先生及Xxxxxxxx Xxxxxx Cimino先生
獨立非執行董事：
xxxx先生、xxxxx、Xxxx Stephen Xxxxx 先生及xx女士