交易对方 Keeneyes Future Holding Inc.

昆仑万维、上市公司、本公司、公司	指	北京昆仑万维科技股份有限公司
昆仑有限	指	北京昆仑万维科技有限公司，即昆仑万维前身
香港万维	指	Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方	指	Keeneyes Future Holding Inc.
交易标的、标的资产、目标资产	指	KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份
标的公司、Opera	指	Opera Limited
NanoCred	指	NanoCred Cayman Co., Ltd.，曾用名Mobimagic Cayman Co., Ltd.
Powerbets	指	Powerbets Holding Limited
OPay	指	OPay Digital Services Limited (HK)
nHorizon	指	nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd
StarMaker	指	StarMaker Inc.
Tenspot 、 Tenspot Group	指	Tenspot Pesa Limited 及其子公司
x次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	昆仑万维与 KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
x报告书、重组报告书	指	昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
《购买资产协议》	指	香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》
准则差异鉴证报告	指	立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11714 号）
执行商定程序报告	指	立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会师报字[2020]第 ZB11715 号）
股权交割日	指	就本次交易签署的《购买资产协议》生效后，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京市发改委	指	北京市发展和改革委员会
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

SEC	指	U.S. Securities and Exchange Commission
纳斯xx	指	The Nasdaq Stock Market LLC
独立财务顾问、中金公司、估值机构	指	中国国际金融股份有限公司
律师、天元	指	北京市天元律师事务所
会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
Harneys 律所	指	Harney Westwood & Riegels
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》	指	《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日	指	日历日
工作日	指	除法定节假日以外的中国法定工作时间
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元 /股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方承诺

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向昆仑万维提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给昆仑万维或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在昆仑万维拥有权益的股份。

证券服务机构声明

公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、估值机构中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）均已出具如下承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重大资产重组情况概要 ‌

本次重大资产重组整体方案为重大资产购买。

昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有的

19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易的标的为 Opera 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera 将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：

单位：万元

财务指标	标的公司	交易价格	上市公司	财务指标占比
资产总额	671,874.33	53,963.23	1,025,737.81	65.50%
资产净额	632,342.30	53,963.23	469,143.66	134.79%
营业收入	145,393.77	不适用	368,788.37	39.42%

注 1：标的公司的财务指标取自 2019 财年模拟报表财务数据，换算汇率为中国人民银行公布的 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对 6.9762 元人民币。

注 2：资产总额占比的计算方式为标的公司资产总额、交易价格孰高与上市公司资产总额的比值；资产净额占比的计算方式为标的公司资产净额、交易价格孰高与上市公司资产净额的比值。

本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000

万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次交易构成关联交易 ‌

xxx为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且xxx为上市公司的实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。

本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事xxx因涉及关联交易而回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东xxx及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心因涉及关联交易将回避表决。

五、本次交易涉及的估值及作价情况 ‌

本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告为定价依据。本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。

使用的汇率为中国人民银行货币政策司 2020 年 10 月 16 日发布的汇率中间价：1 美元对人民币 6.7332 元，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

本次交易中，中金公司以 2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的交易标的

进行评估。根据《估值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。

六、减值补偿安排 ‌

本次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。

七、过渡期损益安排 ‌

过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏

损均由香港万维享有或承担。

在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、

Opera 分红等均由香港万维享有或承担。

八、标的公司审计情况 ‌

根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。

鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司

审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。本公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了准则差异鉴证报告。鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日

发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。

按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司主要财务指标的影响，提醒投资者注意相关风险。

九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

昆仑万维致力于成为全球领先的互联网平台公司。自成立以来，公司立足于国内领先的互联网商业模式，放眼于全球市场，逐步形成了移动游戏平台

（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、投资等三大业务矩阵，并通过构建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。

标的公司是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵；昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元，2019 年度的营业

收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和

12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

十、本次重大资产重组的决策与审批程序 ‌

（一）本次交易已履行的程序

1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、香港万维的董事决定；

3、KFH 的内部决策机构批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存

在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺 ‌

承诺方

承诺主要内容

1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

上市公司

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

承诺方

承诺主要内容

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承

担个别和连带的法律责任。

交易对方

1、本方将及时提供本次交易的相关资料和信息，本方及 Opera 为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本方及 Opera 为上市公司及本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任向虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当提露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如因本方及 Opera 提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚锻记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违

规情节，本方承诺将按照相关处罚赔偿损失。

标的公司实际控制人

1、保证本人及 Opera 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、保证本人及 Opera 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人及 Opera 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承

担个别和连带的法律责任。

2、关于合法合规的承诺函

上市公司

1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。

2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。

5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。

6、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

上市公司董

事、监事、高

本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，

承诺方

承诺主要内容

级管理人员

最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

交易对方

1、最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形；

2、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额

债务的情形。

3、关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函

上市公司

1、本公司在本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。

2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人及直系亲属在本公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。

2、本人及直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

3、本人及直系亲属不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情形。

交易对方

1、本方及本方董事及其直系亲属在上市公司本次重组首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日不存在买卖上市公司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。

2、本方及本方董事及其直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

3、本方及本方董事不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本方及本方董事和本方及本方董事控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、关于标的公司股权权属的承诺函

交易对方

1、本方合法持有标的股份，依法享有对标的股份完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、本方已经依法履行对 Opera 的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资

等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响 Opera 合法存续的其他情况。

承诺方	承诺主要内容
	3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。 5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。 6、Opera 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事／行政处罚案件； Opera 最近三年也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、关于避免同业竞争的承诺函
控股股东、实际控制人	1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）从事的业务有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的从事的业务有实质性竞争关系的业务。 2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。本人及本人直接或间接控制的企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人自愿放弃并努力促使本人直接或间接控制的企业放弃与上市公司的业务竞争。 3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人直接或间接控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。若上市公司及其下属企业因战略规划、业务拓展等原因开展新的业务、进入新的区域，导致本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业产生直接竞争的，本人将采取一切可能的措施（包括但不限于将竞争方股权转让给上市公司及其下属企业、停止或者关闭竞争性业务等）保证放弃与上市公司及其下属企业竞争的机会，以最大限度保障上市公司及其下属企业利益。 4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。 5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份外，本人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本人在本承诺函中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司及/或其下属企业赔偿因此造成相关损失。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
控股股东、实际控制人	1、关于保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人

承诺方	承诺主要内容
	控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。 2、关于保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主体共用银行账户。（3）保证上市公司依法独立纳税。（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。（5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。 3、关于上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。（2）尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
7、关于规范和减少关联交易的承诺函
控股股东、实际控制人	1、本人及本人控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3.本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人保证将依照上市公司的公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
8、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
上市公司实际控制人、控股股东	1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

承诺方	承诺主要内容
	3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司董事、高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
9、关于减持的承诺函
控股股东及其一致行动人及持有公司股份的董事、监事、高级管理人	截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
未持有公司股份的董事、监事、高级管理人	截至本承诺函签署之日，本人不持有xxxx的任何股份。本人如持有昆仑万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

根据上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次重大资产重组。”

十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

控股股东及其一致行动人及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺出具之日，本人/本企业没有通过集中竞价交易方式或大宗交

易方式、协议转让或其他合法方式减持昆仑万维股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人/本企业拟减持昆仑万维股份的，本人/本企业届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，本人不持有xxxx的任何股份。本人承诺，本人如持有昆仑万维股份，在昆仑万维本次交易实施完毕前，如本人拟减持昆仑万维股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具准则差异鉴证报告、执行商定程序报告、估值报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。

（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力

x次交易完成后，公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，具有良好的发展前景。本次交易将进一步提升公司的业务规模，增强持续经营能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

x次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（1）控股股东及实际控制人的承诺

上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ‌

本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十一节所披露风险提示内容，注意投资风险。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次重大资产重组的审批风险

x次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重大资产重组可能取消或终止的风险

尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的公司审计及估值风险

目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。此外，按照处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成的假设基础，Opera 编制了模拟报表，本次模拟报表模拟 Opera

持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法确定对上市公司主要财务指标的影响，提醒投资者注意相关风险。

根据《重组办法》和《准则第 26 号》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请中金公司作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构 x次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日的交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险；此外，估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）股票价格波动风险

x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

二、标的公司经营风险 ‌

（一）用户增长及活跃度风险

用户的规模和参与度对标的公司的业务发展至关重要。成功地吸引活跃用户并使其留存于公司平台将对其业务和业绩产生重大影响。标的公司将持续投入大量资源进行持续创新，提供全新的内容或服务并不断对原有产品进行改善，并通

过营销活动及其他方式来扩大用户群基数并增加用户参与度。尽管用户群在过去三年中有了显着的增长，但未来若用户群及参与度无法实现增长或甚至降低，将对标的公司业务造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司提供的所有产品和服务都面临激烈的竞争。在浏览器领域，Opera与其他全球性浏览器产品进行直接竞争，包括 Google（Chrome 浏览器）、Apple

（Safari 浏览器）和 Microsoft（Internet Explorer 和 Edge 浏览器），此外还与其他在特定国家和地区拥有强势地位的区域性互联网浏览器公司竞争。在内容领域， Opera 面临着来自其他互联网公司的激烈竞争，各类竞争者在全球范围内推广内容产品和服务，包括 Google、Apple 及各类传统媒体，例如本地性和全球性报纸和杂志。此外，Opera 与所有主要的互联网公司竞争用户关注度和广告支出。而在手机性能普遍不足的新兴市场，标的公司可能会与其他应用程序竞争用户手机中有限的存储空间。同时随着新产品的推出和现有产品的发展，未来可能会面临更多竞争。

（三）技术发展滞后风险

PC 和移动互联网行业各类新型技术的发展日新月异，标的公司未来的持续成功将取决于其对飞速发展的技术做出响应并使服务适应不断发展的行业标准的能力。若其未能适应此类变化将会对业务发展产生重大不利影响。此外，技术发展导致移动设备的变化也可能对业务产生不利影响。如果标的公司为最新型移动设备开发新产品和服务的速度落后于竞争对手，或者其开发的产品和服务未被移动设备用户广泛接受和使用，则可能无法在这个日益重要的市场中占据重要份额。此外，新的互联网、移动网络或电信技术或其他技术变化的广泛采用可能需要投入大量支出来开发或调整标的公司的产品、服务和基础架构。如果标的公司无法快速跟进技术变革以保持竞争力，那么未来的业务成功可能会受到不利影响。

（四）业务拓展风险

随着标的公司业务范围的扩张，其提供的产品和服务种类以及经营的整体规模日益增长，复杂性也随之日益提升。随着业务的不断扩展，标的公司需要扩展

技术基础架构系统和公司职能以支持业务发展，否则可能会对业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。与此同时，标的公司在分散而多元的市场中进行经营，同时这些市场的经济条件和基础设施发展水平各异，法律和监管体系也各不相同，无法作为一个单一或共同的市场无缝地跨境运营。在这些新兴市场中管理不断发展的业务需要大量的资源。进入新市场还涉及各种法律和法规风险，如涉及各类业务许可证。若公司未来持续进行业务扩张可能在管理体系、法律监管等方面存在相关风险。

（五）客户集中风险

标的公司最大业务合作伙伴 Google 于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别贡献了公司营业收入 39.8%、35.8%及 35.8%（模拟报表口径营业收入），若未来标的公司无法持续与其继续保持业务往来将对业绩造成重大影响。

（六）营销成本过高风险

标的公司浏览器及新闻业务相关销售费用占浏览器及新闻业务收入比例与 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别为 23%、42%及 36%。报告期内 2019 年销售费用大幅提升，导致运营利润大幅下降（2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月分别实现运营利润 44,717 千美元、1,947 千美元、546 千美元），系推广 Opera News 等新产品相关广告开支增加，若未来标的公司持续进行广告投放并推广新产品或服务，而没有产生相应的业绩提升，可能对公司业绩造成负面影响。

三、财务相关风险 ‌

（一）业务中涉及的汇率风险

标的公司全球的业务布局使其收入涉及全球各类货币，其中部分合作伙伴通常会转换为美元或欧元进行支付，但仍会涉及汇率风险。同时标的公司产生运营费用时同样涉及大量不同币种，包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉和欧元。此外，由于资产负债表中确认的货币项目也使标的公司面临外汇风险。

（二）信用风险

标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中与部分客户间存在贷款和应收账款，若此类客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动，包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对联营公司和合营企业的贷款，若此类公司业绩表现不佳将使公司产生损失。

当前标的公司已经完成对 Powerbets 股份转让的交割，不再持有 Powerbets的股份或对 Powerbets 有直接影响力。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司持有来自 Powerbets 的贸易与贷款应收款共计约 1,000 万美元，存在潜在坏账计提的风险，可能对标的公司业绩产生负面影响。

（三）减值风险

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司商誉及无形资产分别为 4.26 亿美元及 1.13

亿美元。标的公司于 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未对其中商誉与商标在内的任何长期资产确认减值。根据通行会计政策，商誉及无需摊销的无形资产需要基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成重大不利影响。

此外，由于模拟报表财务数据尚未按照中国企业会计准则进行审计，存在审计完成后在历史期产生减值的不确定性，标的公司与上市公司均将承担商誉减值的风险。

四、其他风险 ‌

（一）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注。

（二）汇率波动风险

x次收购交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。

同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

（三）整合风险

通过本次交易，昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩。但标的公司主要业务位于境外，并为美股上市公司，企业文化、管理方式、财务体系等与上市公司存在一定差异，具有一定整合难度。上市公司将根据未来战略发展规划，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，最大程度降低本次控制权收购带来的整合风险。

（四）数据保护合规风险

标的公司产品会获取用户画像，用户位置等用户信息。尽管标的公司努力遵守适用的数据保护法律法规，其产品亦充分提示用户收集数据的类型并且承诺合法合规使用收集的数据，但任何未能遵守或被认为未能遵守数据保护法律、法规或政策的情形可能会导致政府机构或其他机构对标的公司进行调查、诉讼或其他行动，以及负面宣传和损害标的公司的声誉、品牌，这都可能导致标的公司失去用户，并对标的公司的业务和经营成果产生不利影响。

（五）诉讼风险

由于一家做空机构公布的报告，标的公司经历了一段时间的股价波动。随后标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为一起于纽约南区法院提起的推定集团诉讼的被告。该起或其他集体诉讼可能会转移标的公司管理层的大量注意力和其他资源，使标的公司无法开展业务和运营，并可能承担大量诉讼费用。任何此类集体诉讼，无论是否胜诉，都可能损害标的公司的声誉，限制标的公司

未来的融资能力。另外，如果针对标的公司的索赔成功，标的公司可能需要支付损害赔偿金。这可能对标的公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）国家政策大力支持并购重组发展

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，昆仑万维与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。

（二）移动互联网行业发展前景广阔

近年来，互联网已成为全球经济增长主要驱动力。全球领先市值企业所属行业通常代表着全球经济产业发展主要驱动方向，截至 2020 年 7 月，全球上市公

司市值前十位的企业中，互联网科技企业占到 7 家，并保持稳定上升趋势。

互联网用户方面，根据 eMaketer 数据，全球互联网用户渗透率由 2015 年的 41.7%快速提升至 2019 年的 50.6%，达到 38.5 亿人。预计至 2024 年，全球互联网普及率将达到 55.3%，届时全球将有 44.3 亿网民。

伴随 5G 技术的迅猛发展，全球的人均可联网设备数同样保持高速增长。根据思科报告，预计全球移动设备将从 2018 年的 61 亿台增长到 2023 年的 147 亿台，其中超过 14 亿台为 5G 设备，占比达到 10%。随着新终端、新技术、新模式的引入，融合创新将是决定未来一个时期移动互联网产业能否进入再次增长期、

呈现二次爆发增长的主要驱动力，移动互联网未来有可能借力 ICT 技术产业要素的深度融合实现产业再次爆发式增长。

（三）标的公司具有较强的竞争优势

Opera 是领先的综合人工智能驱动的媒体平台提供商，是世界著名的浏览器公司之一，并且已成为在 AI 驱动的信息流内容领域内具有一定影响力的企业。标的公司拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，先后在浏览器、信息分发等多个领域取得成功，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。

二、本次交易的目的 ‌

（一）增强持续经营能力，发挥协同效应，提升核心竞争力

（二）拓展海外市场，提高上市公司全球化水平

标的公司主要业务分布在境外，在东南亚、南亚、非洲、欧洲等地有广泛的用户基础，国际知名度较高。本次交易符合公司的全球化战略，是上市公司“致力于成为全球领先的互联网平台公司”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓海外市场，进一步增强各个业务板块的海外协同效应，提升公司全球化水平。

（三）充分应用国内成功经验，实现标的公司快速发展

过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户

洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，提高标的公司发展水平。

综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于公司的持续发展，符合上市公司全体股东利益。

三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ‌

（一）本次交易已履行的程序

1、昆仑万维第四届董事会第八次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、香港万维的董事决定；

3、KFH 的内部决策机构批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、国家发改委对本次交易涉及的境外投资核准；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存

在不确定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

四、本次交易的具体方案 ‌

（一）交易方案简介

上市公司的子公司香港万维拟采用支付现金方式购买 KFH 持有的

Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股权。

本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

（二）交易价格

x次交易的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 8.22 美元/ADS（约合人民币 55.35 元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票

（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计为 8,014.50 万美元（约合 53,963.23 万元人民币）。

（三）交易价格支付及资金来源

在股权交割日，KFH 完成标的资产过户至香港万维的变更登记手续后，香港万维一次性向 KFH 指定的账户以美元现金方式，支付完毕本次交易价格。

本次交易香港万维的资金来源为自有资金。

（四）减值补偿安排

x次交易中公司实际控制人拟对标的公司的减值部分对公司进行减值补偿，减值承诺期为本次交易标的公司交割当年及其后连续两个会计年度。在减值承诺期届满后，由公司对标的公司在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请估值机构出具估值报告、聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，标的公司在减值承诺期末的价值较本次交

易的标的公司交易价格出现减值的，公司实际控制人将向上市公司承担资产减值补偿责任，以现金方式进行补偿。

（五）过渡期损益安排

过渡期的定义为协议签署日至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间。在目标资产完成股权交割的前提下，目标资产在过渡期间所产生的盈利和亏

损均由香港万维享有或承担。

在目标资产完成股权交割的前提下，Opera 股价在过渡期间的波动损益、

Opera 分红等均由香港万维享有或承担。

五、本次交易构成关联交易 ‌

xxx为交易对方 KFH 的实际控制人并担任董事，且xxx为上市公司的实际控制人，所以根据《上市规则》，KFH 为上市公司的关联方。

本次交易的主体为香港万维和 KFH，香港万维为上市公司的控股子公司，因此根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易的标的为 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有 Opera 在外流通股份的 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有 Opera 53.88%股权，Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例如下：

单位：万元

财务指标	标的公司	交易价格	上市公司	财务指标占比
资产总额	671,874.33	53,963.23	1,025,737.81	65.50%
资产净额	632,342.30	53,963.23	469,143.66	134.79%
营业收入	145,393.77	不适用	368,788.37	39.42%

本次交易的资产总额、资产净额指标占比均超过 50%，且资产净额超过 5,000

万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市 ‌

本报告书签署之日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

八、本次交易的估值及作价情况 ‌

按照《重组管理办法》及有关规定，公司已聘请中金公司作为估值机构，以 2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易

法对截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内，且本次交易定价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%，本次交易标的作价具有合理性和公允性。估值依据的收入为未经审计、且经过模拟调整的数字，并无经审计数据支持，最终审计数据跟估值使用数字可能有一定差异，提请投资者注意相关风险。

九、本次交易的标的资产审计情况说明 ‌

根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2018 财年、2019 财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AS 审计。

鉴于标的公司为上市公司，而审计程序需要较长时间，且因疫情影响将进一步拉长，存在引起标的公司股价波动的风险，本次交易公告前难以对标的公司按照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供在中国企业会计准则下的标的公司审计报告。为确保顺利完成本次交易，在中国企业会计准则下的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告将暂缓披露。

本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

1、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司审计报告；

2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。

Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。本次模拟报表模拟 Opera 持有 NanoCred 42%的权益，且假设 NanoCred 仅包含 Opera 原有小贷业务线，而未包含 NanoCred 原有的小贷业务。即未考虑 Opera 获得股权前 NanoCred 的小贷业务对模拟报表的影响，同时也未考虑因 Opera 对 NanoCred 的权益投资而产生的投资收益对模拟报表的影响。公司管理层详细阅读了标的公司编制的模拟报表，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制模拟财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请立信对该差异情况表出具了执行商定程序报告。此外，披露的模拟报表虽然以国际财务报告准则的科目类型进行列示，但模拟报表展示的数字已根据中国企业会计准则进行了差异调整。

立信出具的准则差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。

立信出具的执行商定程序报告意见如下：基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使得我们相信本报告后附的准则差异表未能在所有重大方面反应 Opera 主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。

十、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、增强持续经营能力，提升核心竞争力

战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。

2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平

3、充分应用国内成功经验，把握全球互联网发展机遇

过去几年，国内互联网技术迅速发展，新兴商业模式层出不穷，中国成为了全世界互联网发展最为迅速的国家之一。在这个过程中，诞生了大批优秀的互联网公司，孵化了大量成功的商业模式，积累了成熟的数据分析、产品开发、用户洞察、运营管理能力。当前，由于经济发展水平等原因，东南亚、南亚、非洲等地区互联网发展水平相对落后，但这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，成为互联网发展的下一个蓝海市场，也是很多中国互联网公司运用和移植已有成功经验、实现业务跨越发展的目标市场。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，更好地将自身经验赋能标的公司，把握全球互联网发展的机遇，提高标的公司发展水平。

综上所述，本次交易能够完善公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于公司的持续发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前，上市公司 2019 年末的总资产为 102.57 亿元， 2019 年度的营

业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 36.88 亿元和

12.68 亿元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

目前，本公司尚未完成在本公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个月内尽快完成并

向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司基本情况 ‌

中文名称	北京昆仑万维科技股份有限公司
英文名称	Beijing Kunlun Tech Co., Ltd
曾用名	北京昆仑万维科技有限公司
注册地址	北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E
办公地址	北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心B 座
注册资本	117,302.311 万元
法定代表人	x天
统一社会信用代码	91110000673814068U
股票简称	昆仑万维
股票代码	300418
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	xx
证券事务代表	xx
联系电话	000-00000000
邮政编码	100005
网址	xxx.xxxxxx.xxx
电子信箱	xx@xxxxxx-xxx.xxx
经营范围	技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业	根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“互联网和相关服务”（I64）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“互联网和相关服务”（I64）。

二、公司设立及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立及上市情况

公司系于 2011 年 5 月 26 日，由公司前身昆仑有限以截至 2011 年 3 月

31 日经审计的净资产 15,597.19 万元为基础，将昆仑有限依法整体变更为股份

有限公司，公司名称变更为“北京昆仑万维科技股份有限公司”，总股本为 5,000

万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产值计入资本公积金。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及股权性质如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	xxx	2,541.25	50.83%
2	北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）	1,287.5	25.75%
3	xxx	375	7.50%
4	方汉	250	5.00%
5	北京昆仑博观科技中心（有限合伙）	203.5	4.07%
6	北京昆仑博远科技中心（有限合伙）	171.5	3.43%
7	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	87.5	1.75%
8	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	37.5	0.75%
9	北京澜讯科信投资顾问有限公司	37.5	0.75%
10	上海xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）	4.375	0.09%
11	杭州星泰投资管理有限公司	4.375	0.09%
合计		5,000	100.00%

2015 年 1 月 4 日，中国证监会作出《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16 号），核准昆仑万维公开发行新股不超过 7,000 万股。

2015 年 1 月 19 日，深交所作出《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24 号），同意公司首次公开发行的 7,000 万股人民币普通股股票自 2015 年 1 月 21 日起在深交所上市，证券简称为“昆仑万维”，证券代码为“300418”。

首次公开发行 A 股股票并上市后，昆仑万维的总股本由 21,000 万股增加至

28,000 万股。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、2015 年 11 月，股本转增及股权激励增至 1,127,230,993 股

2015 年 9 月 15 日，昆仑万维召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日总股

本 280,000,000 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，共

计转增 840,000,000 股。

2015 年 10 月 28 日，昆仑万维首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000股己经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，昆仑万维总股本变更为 287,231,000 股。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本 287,231,000 股为基数，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 29.244754 股，共计转增 839,999,993 股。2015 年

11 月 11 日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,127,230,993 股。

2. 2016 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,127,152,504 股

2016 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原财务经理万时亮因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票进行回购注销。

2016 年 5 月 4 日，注销完成后，公司总股本由 1,127,230,993 股减少至

1,127,152,504 股。

3、2017 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019

股

2016 年 10 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019 股

2016 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司激励计划的规定，公司原激励对象原高级运营经理xx、原运营经理xxx、原运营经理xx及原高级技术经理xxx因离职，已不再符合激励条件，公司拟对上述人员各自获授予但尚未解锁的 78,489 股限制性股票、51,018 股限制性股票 78,489 股限制性股票及 78,489 股限制性股票，共计 286,485 股限制性股票进行回

购注销，2017 年 1 月 11 日本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,127,152,504

股减少至 1,126,866,019 股。

4、2017 年 2 月，非公开发行 A 股股票，总股本增加至 1,159,124,083 股

2015 年 8 月 24 日，昆仑万维召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》；2016 年 1 月 6 日，昆仑万维召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。昆仑万维拟申请向不超过五名（含）特定投资者非公开昆仑万维人民币普通股股票不超过 10,000

万股，募集资金不超过 25 亿元。

2016 年 2 月 1 日，昆仑万维上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016 年 7 月 28 日，昆仑万维召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。

2016 年 12 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081 号），批准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行不超过 1 亿股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。

2017 年 2 月 22 日，昆仑万维向特定对象非公开发行了 32,258,064 股 A 股人

民币股票，新增股份于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。

5、2017 年 8 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,158,825,822

股

2017 年 4 月 24 日，昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计 298,261 股，回购注销已于 2017 年 8 月 23 日完成。回购注销完

成后，公司的总股本由 1,159,124,083 股减少至 1,158,825,822 股。

6、2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,897,160

股

公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进

行回购注销。2017 年 11 月 13 日本次回购注销完成后，公司的总股本由

1,158,825,822 股减少至 1,151,897,160 股。

7、2018 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992

股

昆仑万维于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》决定对离职的激励对象持有的限制性股票 147,168 股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号： 2017-153）。实施回购注销上述限制性股票 147,168 股后，昆仑万维总股本由

1,151,897,160 股减少至 1,151,749,992 股。

8、2018 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525

股

2018 年1 月17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056

股，本次行权后，公司总股本增加至 1,151,799,048 股。2018 年 2 月 6 日，公司

召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计 388,523 股，回购注销

完成后，公司的总股本减少至 1,151,410,525 股。

9、2018 年 9 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,116,189

股

2018 年 5 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为 294,336 股（其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩

效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 98,112 股，因离职进行回购注销

的限制性股票 196,224 股），本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,410,525

股减少至 1,151,116,189 股。

10、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,388,677

股

2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为 2,727,512 股（其中潘宇罡、xxx、xxx因第三个

解锁期对应的 2017 注销的限制性股票 88,301 股），本次回购注销完成后，公司

的总股本由 1,151,116,189 股减少至 1,148,388,677 股。

11、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,369,054

股

2019 年 9 月 6 日公司召开第三届董事会第六十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为 19,623 股，本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,148,388,677

股减少至 1,148,369,054 股。

12、2020 年第一季度，股票期权行权，总股本增加至 1,157,192,007 股

公司 2015 年股权期权与限制性股票激励计划，第四个行权期行权方式为自

主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 49,056 份，2020

年第一季度，激励对象累计行权 49,056 股。

公司 2018 年股权期权与限制性股票激励计划，第一个行权期行权方式为自

主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1,464 万份，行权

期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度，激励对

象累计行权 8,773,897 股。

综上，公司总股本增加 8,822,953 股,总股本由 1,148,369,054 股增加至

1,157,192,007 股。

13、2020 年第二季度，股票期权行权，总股本增加至 1,172,584,410 股

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，第一个行权期行权方式为自

主行权。激励对象在第一个行权可自主行权的股票期权数量为 1,464 万份，行权

期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2020 年 9 月 18 日止。2020 年第一季度，激励对

象累计行权 8,773,897 股。截至 2020 年 6 月 30 日，本次激励计划累计行权

10,688,300 股。

2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第七十四会议和第三届监事会第二十

九次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2019 年激励计划》的相关规定，第一个行权期行权条件已成就，涉及 57 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,405.5

万份。截至 2020 年 6 月 30 日，本次激励计划共行权 13,478,000 股。

综上，公司总股本增加 15,392,403 股，总股本由 1,157,192,007 股增加至

1,172,584,410 股。

14、2020 年 6 月 30 日后，股票期权行权，总股本增加至 1,173,023,110 股

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，截至 2020 年 6 月 30 日共行

权 10,688,300 股。截至 2020 年 8 月 25 日，本次激励计划共行权 11,040,000 股。

公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，截至 2020 年 6 月 30 日共行

权 13,478,000 股。截至 2020 年 8 月 25 日，本次激励计划共行权 13,565,000 股。

综上，公司总股本增加 438,700 股，总股本由 1,172,584,410 股增加至

1,173,023,110 股。

（三）公司股权结构

截至 2020 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量
1	新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）	189,744,943	16.18	0.00	189,744,943
2	xx	172,895,039	14.74	0.00	172,895,039
3	xxx	144,844,325	12.35	133,966,676	10,877,649
4	香港中央结算有限公司	38,952,421	3.32	0.00	38,952,421
5	上海xx资产管理合伙企业（有限合伙）－xx邻山 1 号远望基金	35,000,039	2.98	0.00	35,000,039
6	xxx	34,400,196	2.93	33,046,272	1,353,924
7	邦信资产管理有限公司	6,441,612	0.55	0.00	6,441,612
8	xxx	5,799,700	0.49	0.00	5,799,700
9	中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	4,872,377	0.42	0.00	4,872,377
10	中信银行股份有限公司－建信中证 500 指数增强型证券投资基金	4,491,816	0.38	0.00	4,491,816
合计		637,442,468	54.34	167,012,948	470,429,520

三、最近三十六个月控股权变动情况 ‌

（一）最近三十六个月控股权变动情况

最近三十六个月，公司控股股东和实际控制人为xxx，公司近三十六个月控股权未发生变化。

（二）最近一次控制权变动情况

自公司设立之日起，控股股东和实际控制人一直为xxx，未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况 ‌

除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。

五、最近三年主营业务情况 ‌

上市公司是一家全球化的综合互联网平台型公司，形成了移动游戏平台

（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）、投资等业务矩阵。其中，GameArk 是公司拥有的独立游戏品牌，已形成兼备研发与发行的全球移动游戏平台；闲徕互娱是以棋牌游戏为切入口，致力于为 3-6 线城镇用户提供各类娱乐服务的互联网综合娱乐平台；Grindr 是全球最大的性少数群体社交平台之一；同时公司通过投资实现资产增值和内部协同。为执行与由财政部和司法部代表的美国政府（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，简称“CMA”）签订的《国家安全协议》，公司已于 2020 年 6 月 12 日将所持 Grindr Inc.的全部股权转让给San Xxxxxxx Acquisition LLC 并完成交割。从2020 年6 月开始，Grindr Inc.不再纳入公司合并报表范围；Grindr 的出售为现有业务的持续增长提供了有力的资金支持。目前公司主营业务为移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台

（闲徕互娱）以及投资。基于在互联网平台领域的实战经验，公司进一步明确并强化综合互联网平台公司的定位，构建集团大数据系统驱动各业务板块产生协同效应，谋求可持续健康发展。

2020 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 17.23 亿元，同比下降 2.30%；实现归属上市公司股东的净利润 36.75 亿元，同比增长 524.74%，主要系出售 Grindr获得投资收益所致，公司整体受 2020 年全球新冠疫情影响较小，发展状况稳健。

六、最近两年一期的主要财务指标 ‌

上市公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2020 年 6 月 30 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	1,262,583.99	1,025,737.81	882,931.64
负债总额	396,795.94	556,632.96	351,315.52
所有者权益	865,788.05	469,104.85	531,616.12
归属于母公司的所有者权益	865,494.10	469,143.66	515,549.12
资产负债率	31.43%	54.27%	39.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	7.38	4.09	4.48
项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	172,306.11	368,788.37	357,717.85
营业利润	369,797.43	147,846.31	150,993.49
利润总额	369,759.86	148,302.76	150,390.16
净利润	367,353.65	138,693.56	149,746.11
归属于母公司所有者的净利润	367,493.97	129,512.07	100,605.08
毛利率	81.73%	79.42%	82.61%
基本每股收益（元）	3.18	1.13	0.88
经营活动产生现金流量净额	48,909.60	116,978.65	147,296.52
投资活动产生现金流量净额	177,704.01	89,211.03	-21,491.62
筹资活动产生现金流量净额	-54,275.47	-216,147.43	-217,169.74
现金及现金等价物净增加额	169,978.89	-9,902.30	-84,889.04
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.42	1.02	1.28

注： 2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

七、控股股东及实际控制人概况 ‌

截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人均为xxx。

（一）股权控制关系

截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,172,584,410 股，xxx直接持有公司 144,844,325 股，占公司股份比例为 12.35%，新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）持有公司 189,744,943 股，占公司股份比例为 16.18%，与xxx为一致行动人关系。xxxxx及间接合计控制公司 28.53%的股权，为公司控股股东和实际控制人。公司股权控制关系图如下：

（二）控股股东与实际控制人基本情况

公司控股股东和实际控制人为xxx。xxxxx情况如下：

xxx，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精密仪器系毕业，硕士学历。2000 年 9 月至 2004 年 1 月任北京火神互动网络科

技有限公司经理，负责公司整体运营；2004 年 3 月至 2000 x 0 x，xxxxx

xxxxx；0000 x 01 月至 2007 年 3 月任千橡世纪科技发展（北京）有限公

司总监，负责新业务拓展；2007 年 3 月至 2008 年 3 月任北京基xx互联科技发

展有限公司经理，负责公司总体规划；2008 年 3 月至 2011 年 3 月，任北京昆仑

x维科技有限公司执行董事、经理；2011 年 3 月至 2011 年 6 月，任北京昆仑万维科技有限公司董事长、总经理。现任昆仑万维董事、新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京瓴岳信息技术有限公司董事长等。

八、上市公司合法合规性说明 ‌

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、其他交易相关方 ‌

公司名称	香港昆仑万维股份有限公司/ Kunlun Tech Limited
公司类型	有限责任私人公司
设立地点	香港
注册地址	香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1903 室
公司编号	1889145
成立日期	2013 年 4 月 10 日
股权结构	昆仑万维持股 100%

上市公司拟以设立在香港的全资子公司香港万维作为本次交易的直接买方，以现金方式向KFH 购买其所持有的 19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方 ‌

（一）基本情况

英文名称	Keeneyes Future Holding Inc.
简称	KFH
企业性质	Exempted Company（豁免公司）
注册地	The Island of Grand Cayman（开曼群岛）
注册办公地点	MARICORP SERVICES LTD., PO Box 2075 #31 The Strand, 46 Canal Point Dive, Grand Cayman KY1-1105,Cayman Islands
成立日期	2016 年 7 月 14 日
注册号	MS-313301
授权资本	50,000 美元
经营范围	无限

（二）历史沿革

KFH 为在开曼群岛注册的豁免型有限责任公司，于 2016 年 7 月 14 日注册

成立。公司的授权股本为 50,000 美元，分为 5,000,000 股，每股面值为 0.01 美元 (普通股)。2016 年7 月14 日，Maricorp Services Ltd.认购1 股普通股；当日，Maricorp Services Ltd.向xxx转让 1 普通股。

2018 年 6 月 19 日，xxx向 Perfect Fortune 转让 1 股普通股。

（三）交易对方与其控股股东、实际控制人的权属关系

xxx为 KFH 的实际控制人。Perfect Fortune Consultancy Limited 持有 KFH 100%的股权，The Prosperity Trust 持有 Perfect Fortune Consultancy Limited 100%的股权。The Prosperity Trust 是不可撤销的权力保留型信托，xxx是 The Prosperity Trust 的委托人和信托保护人。

（四）主要业务发展状况

KFH 主要用于控股，不进行实际业务的经营。

（五）最近两年的主要财务数据

KFH 最近两年未经审计的财务数据如下：

单位：美元

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
总资产	212,635,656.72	201,732,297.00
总负债	195,652,116.58	193,897,279.96
所有者权益	16,983,540.13	7,835,017.03
项目	2019 年度	2018 年度
投资收入	9,495,436.00	6,272,544.00
营业利润	9,447,660.26	6,175,965.56
净利润	9,447,660.26	6,175,965.56

（六）主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除持有标的公司 16.95%股权和 YIMUTIAN INC 1.1664%的股权以外，KFH 无其他下属企业。

二、其他事项说明 ‌

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

1、根据《上市规则》，上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人。

xxx为上市公司的控股股东与实际控制人，且xxx担任交易对方 KFH

的董事及实际控制人，因此 KFH 为上市公司的关联法人。

2、为规范将来可能产生的关联交易，本次重组的交易对方 KFH 出具了《关于减少和规范上市公司之间关联交易的承诺函》承诺，承诺内容如下：

“（1）本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业（包括标的公司及其子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

（3）若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益。”

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

KFH 董事xxx作为标的公司董事，与标的公司一同被列为一起于纽约南区法院提起的推定集团诉讼的被告。该起诉讼的具体信息参见本报告书“第四节交易标的”之“一、交易标的的基本情况”。除此以外，最近五年内，KFH 及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员诚信情况

最近五年内，KFH 及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节交易标的 ‌

一、交易标的基本情况 ‌

（一）交易标的基本信息

企业名称	Opera Limited
成立日期	2018 年 3 月
企业性质	豁免型有限责任公司
注册地址	Maples Corporate Services Limited at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地	Vitaminveien 4, 0485 Oslo, Norway
法定代表人	Xxxxxxx X. Xx Xxxxx
授权资本	50,000 美元
注册号	MC-334317
主营业务	x公司为持股公司，无实体业务

（二）交易标的历史沿革

1、标的公司设立与上市

2018 年 3 月 19 日，Opera 于开曼群岛注册成立。Opera 作为一家控股公司，主要通过其控制的经营公司开展业务。2018 年 7 月 27 日，Opera 在纳斯xx全球精选市场上市，发行美国存托凭证（ADS）。一份 ADS 相当于 Opera 的两股基础股票。

首次公开发行前，公司持股 5%以上的股东和其持股情况如下：

股东名称	股份（股）	持股比例
香港万维	96,000,000	48.0%
KFH	39,000,000	19.5%
Qifei International Development Co., Ltd.	55,000,000	27.5%

香港万维是昆仑万维的全资子公司，注册地为香港。

KFH 是 Perfect Fortune Consultancy Limited 的全资子公司，注册地为开曼群岛。Perfect Fortune Consultancy Limited 由 The Prosperity Trust 全资持有，xxx及其家人为 The Prosperity Trust 的受益人。

2、Opera 近三年的股本变动情况

最近三年，Opera 的股本变化情况如下所示:

日期	在外流通股份（股）	股本金额（千美元）	每股股本 (美元/股)
2018 年 9 月 30 日	220,119,343	22	0.0001
2018 年 12 月 31 日	218,661,519	22	0.0001
2019 年 3 月 31 日	220,576,326	22	0.0001
2019 年 6 月 30 日	220,576,326	22	0.0001
2019 年 9 月 30 日	235,576,326	24	0.0001
2019 年 12 月 31 日	237,826,326	24	0.0001
2020 年 3 月 31 日	238,521,354	24	0.0001
2020 年 6 月 30 日	235,127,662	24	0.0001
2020 年 9 月 30 日	230,136,862	23	0.0001

（1）2018 年 3 月，设立和股权转让

2018 年 3 月 19 日，Opera 设立，Mapcal Limited 认购 1 普通股。当日 Mapcal Limited 向 KFH 转让其持有的 1 普通股。

（2）2018 年 6 月，发行股票

2018 年 6 月 15 日，Opera 向 KFH 发行了 194 股普通股；向香港万维发行了 480 股普通股；向 Qifei International Development Co. Limited 发行了 275 股普通股；向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.发行了 50 股普通股。

2018 年 6 月 25 日，Opera 向 KFH 发行了 38,999,805 股普通股；向香港万维发行了 95,999,520 股普通股；向 Qifei International Development Co. Limited 增发了 54,999,725 股普通股；向 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.增发了 9,999,950 股普通股。

（3）2018 年 7 月，首次公开发行并增发股票

2018 年 7 月 27 日，Opera 在纳斯xx上市，首次公开发行价格为每股普通股 6 美元，对应 ADS 发行价格为 12 美元每股 ADS（1 股 ADS 对应 2 股普通股）。

2018 年 7 月 31 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 19,200,000股普通股；向 IDG China Capital III Investors L.P.增发了 78,500 股普通股；向 Tospring Technology Limited 增发了 8,333,333 股普通股；向 IDG China Capital Fund III L.P.增发了 1,588,166 股普通股。同时，Qifei International Development Co. Limited 交出 8,250,000 股普通股作为库存股，Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.交出 1,500,000 股普通股作为库存股。

2018 年 8 月 9 日 Opera 完成超额配售，配售额为 669,344 股普通股，发行价为每股普通股 6 美元，由 The Bank of New York Mellon 认购。

截至 2018 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股总数为 220,119,343 股。

（4）2018 年 11 月股权回购

2018 年 11 月，Opera 董事会批准了在公开市场上回购最多 3,000,000 股普通股的股票回购计划。

截至 2018 年 12 月 31 日，Opera 已回购了 1,457,824 股普通股，在外流通股

总数为 218,661,519 股。

（5）2019 年 1 月-2019 年 10 月，股权激励计划、股权转让、增发股票

2019 年 1 月 10 日，Opera 修改了其 2017 年开始实施的股权激励计划，总共

20,000,000 股可被发行用于股权激励。

2019 年 2 月 8 日，Opera 完成 2018 年 11 月由董事会批准的股票回购计划，

成功回购总计 3,000,000 股普通股。回购平均价格为每普通股 3.54 美元。

2019 年 2 月 11 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 406,984 股普通股。

2019 年 2 月 21 日后，股权激励计划的第一个行权期开始，1,728,492 个 RSU

（限制性股票单位）行权，换成 3,456,984 股普通股。

2019 年 2 月 25 日，Tospring Technology Limited 向 The Bank of New York Mellon 转让 8,333,332 股普通股，Tospring Technology Limited 交出 1 股普通股作为库存股。

2019 年 2 月 28 日，Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.向香港万维转让 8,500,000 股普通股。

2019 年 3 月 5 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 50,000 股普通股；截至 2019 年 3 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 220,576,326 股。

2019 年 9 月 24 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 15,000,000 股普通股，增发价格为每普通股 5 美元；截至 2019 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股

总数为 235,576,326 股。

2019 年 10 月 16 日，向 The Bank of New York Mellon 增发 2,250,000 股普通股；截至 2019 年 12 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 237,826,326 股。

（6）2020 年 1 月，宣布股份回购、股权激励计划第二个行权期、增发股票。

2020 年 1 月 17 日，Opera 宣布其股票回购项目，宣布回购 10,000,000 股普

通股。截至 2020 年 3 月 31 日，Opera 以 5,490,000 美元共回购 1,546,972 股普通股。

2020 年 2 月 25 日后，股权激励计划的第二个行权期开始，1,121,000 个 RSU

（限制性股票单位）行权，换成 2,242,000 股普通股。

2020 年 2 月 27 日，Opera 向 The Bank of New York Mellon 增发 2,320,000 股普通股。

截至 2020 年 3 月 31 日，Opera 的在外流通股总数为 238,521,354 股。

截至 2020 年 6 月 30 日，Opera 在 2020 年度已经以 18,500,000 美元的价格

回购了 4,940,664 股普通股，在外流通股总数为 235,127,662 股。

2020 年 7 月 1 日到 2020 年 9 月 30 日，Opera 继续回购了 4,990,800 股普通

股；截至 2020 年 9 月 30 日，Opera 的在外流通股总数为 230,136,862 股。

（三）交易标的产权或控制关系

x次交易完成前，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司的在外流通股总数为

230,136,862 股。标的公司的股东持有在外流通股的情况如下所示：

股东名称	股份（股）	持股比例
香港万维	104,500,000	45.41%
The Bank of New York Mellon	38,220,196	16.61%
Qifei International Development Co., Ltd	46,750,000	20.31%
KFH	39,000,000	16.95%
IDG China Capital Fund III L.P.	1,588,166	0.69%
IDG China Capital III Investors L.P.	78,500	0.03%

董事姓名	职务	任命时间
xxx	xx	2018 年 3 月 19 日
xxx	董事	2018 年 3 月 19 日
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	独立董事	2018 年 7 月 26 日
Xxxx Xxxxxxx Xxxx	独立董事	2018 年 7 月 26 日
Xxxxx Xxxx Xxx	独立董事	2019 年 7 月 11 日
x天	董事	2019 年 12 月 10 日
高管姓名	职务	任命时间
xxx	首席执行官	2018 年 7 月 13 日
Xxx Song	联席首席执行官/首席运营官	2020 年 8 月 19 日/2018 年 7 月 13 日
Frode Xxxxxx Xxxxxxxx	首席财务官	2018 年 7 月 13 日

本次交易完成后，香港万维成为 Opera 的控股股东。标的公司的董事及高级管理人员安排如下：

本次交易不违反标的公司现行章程和开曼群岛现行有效的法律法规。不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情

况

1、主要资产权属

根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表，截至 2020

年 6 月 30 日，标的公司总资产 953,680,000 美元，其中流动资产 199,922,000 美

元，非流动资产 753,758,000 美元。

标的公司的主要资产为商誉、对联营公司及合营企业投资、现金及现金等价

物和无形资产。截至 2020 年 6 月 30 日，商誉 425,577,000 美元，对联营公司及

合营公司投资 196,581,000 美元，现金及现金等价物 74,080,000 美元，无形资产

113,396,000 美元，具体构成情况如下：

单位：千美元

项目	金额（2020 年 6 月 30 日）
非流动资产
装置、固定设施及设备	12,803
无形资产	113,396
商誉	425,577
对联营及合营企业投资	196,581
非流动金融资产	2,656
递延所得税资产	2,745
非流动资产合计	753,758
流动资产
贸易应收款	46,645
其他应收账款	862
预付账款	21,687
存货	184
其他流动金融资产	2,119
有价证券	54,345
现金及现金等价物	74,080
流动资产合计	199,922

注：以上数据未经审计

2、主要负债

根据标的公司 2020 年第二季度财务模拟报表中的资产负债表，截至 2020

年 6 月 30 日，标的公司总负债 48,606,000 美元，其中流动负债 34,563,000 美元，

非流动负债 14,040,000 美元。具体构成情况如下：

单位：千美元

项目	金额（2020 年 6 月 30 日）
非流动负债
非流动租赁负债及其他贷款	96
递延所得税负债	12,535
其他非流动负债	1,411
非流动负债合计	14,040

流动负债
贸易及其他应付款	17,464
流动租赁负债及其他贷款	2,106
应付所得税	997
递延收入	4,146
其他流动负债	9,851
流动负债合计	34,563

注：以上数据未经审计

3、对外担保

标的公司的子公司 Opera Norway AS 作为担保人，就标的公司的另一家子公司Opera Software Netherlands B.V.对 Dell Bank International d.a.c.负有的所有当前和未来的租金债务，提供担保。担保金额限于本金 11,382,000 美元，加上因该租金债务和/或因 Opera Software Netherlands B.V.未履行该租金债务而产生的任何利息、成本和/或费用。本保函独立于 Opera Software Netherlands B.V.作为承租人的义务，有效期为 10 年，自 2017 年 1 月 17 日起。

（五）交易标的的未决诉讼、仲裁

标的公司及其部分董事、高管于 2020 年 1 月被列为于纽约南区法院提起的推定集团诉讼 Xxxxx v. Opera Limited et al（案件编号 20-cv-674）一案的被告，具体情况如下：

起诉书指控标的公司在 2018 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 15 日期间做出了重大错误或遗漏xx，相关xx涉及有关标的公司浏览器应用程序的可持续的增长和市场机会，以及标的公司拥有或控制的某些贷款服务应用程序的某些商业行为，认为标的公司违反《1933 年证券法》第 11 和第 15 章，《1934 年证券交易法》第 10 (b)和 20 (a)条，以及根据《1934 年证券交易法》颁布的 SEC 规则 10b-5。

该起诉书代表所有购买了和/或可追溯到公司于 2018 年 7 月 27 日左右进行的首次公开发行（IPO）的美国存托股份（ADSs）；和/或（b）2018 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 15 日之间（包含首尾两天）的 Opera 证券的个人或实体，并提出了未定数额的损害赔偿请求。

标的公司已经提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss），目前正在等待原告的回应，法院尚未就该案件进行判决。

香港万维与KFH 签署的《Kunlun Tech Limited 与Keeneyes Future Holding Inc.之支付现金购买资产协议》中对 Opera 诉讼情况进行了约定，“在股权交割日之后任何时间，若因股权交割日之前未向甲方披露的既存的事实或状态导致 Opera集团出现诉讼、任何债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述情形发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，因此给甲方造成任何直接经济损失，乙方应向甲方就其直接损失作出全额补偿；针对在纽

约南区法院提起的推定集团诉讼Brown v. Opera Limited et a（l 案件编号20-cv-674）

一案中 Opera 及其部分董事、高级管理人员被列为被告的诉讼事项，如后续法院判决 Opera 及其部分董事、高级管理人员应承担赔偿责任，因此给甲方造成任何经济损失的，乙方应向甲方就其直接经济损失作出全额赔偿，使甲方免受任何经济损失”。本次交易已对标的公司涉及诉讼可能导致香港万维或标的公司经济损失补偿事项进行约定。

（六）交易标的最近三年主营业务发展情况

最近三年，Opera 保持在原有浏览器业务方面的市场优势地位，同时通过丰富已有业务模式产品线并增设新的业务模式，不断拓展用户规模并提升品牌影响力。

移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务于报告期内业未发生重大变化，产品线方面在报告期中新增以下产品：移动浏览器业务方面公司于 2018 年第二季度及第四季度推出适应移动端单手使用的 Opera Touch xx版及 iOS 版；桌面浏览器方面公司于 2019 年第一季度推出第一款支持 Web 3 的桌面浏览器 R3，并于 2019 年第二季度推出专为游戏玩家设计的 Opera GX。在原有业务基础上不断推出新产品使公司能够始终为用户提供具有创新力的服务并扩大用户群体。

公司还于 2019 年开始推出了智能在线营销平台业务，包括线上综合广告解决方案平台 Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台 OLeads 和垂直领域的分类信息平台 OList。

此外，公司曾于 2018 年 12 月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款相关的金融科技业务，现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来公司准

备在欧洲开展金融科技业务，2020 年已完成对 Pocosys 公司收购。目前还与持牌金融机构 Pocopay 及 Fjord Bank 签订收购协议，待监管机构批准后将分别对两者完成收购。同时，标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。

（七）交易标的报告期主要财务指标

鉴于 Opera 于 2020 年 8 月 20 日发布 2020 年第二季度季报，标的公司宣布剥离标的公司的小额贷款业务，具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100%股权出资，获得 NanoCred 42%的股权。为了增强会计信息的可比性和可理解性，有助于财务报告使用者作出经济决策，Opera 编制了模拟报表，假设处置 Tenspot Pesa Limited 股权的行为已于 2017 年 12 月 31 日完成。根据模拟合并财务报表，标的公司两年一期主要财务数据如下：

单位：千美元

项目	2020 年 6 月 30 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	953,680	963,095	829,710
负债总额	48,606	56,669	48,895
所有者权益	905,079	906,428	780,815
归属于母公司的所有者权益	905,079	906,428	780,815
项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	89,814	208,414	170,621
运营利润	546	1,947	44,717
净利润	6,229	51,291	34,837
经营活动产生现金流量净额	12,119	1,095	19,031
投资活动产生现金流量净额	(27,728)	(140,556)	(28,878)
筹资活动产生现金流量净额	(16,388)	72,601	152,983
现金及现金等价物净增加额	(31,997)	(66,861)	143,136

（八）交易标的出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据Harneys 律所出具的法律意见及KFH 出具的承诺函，目标资产权属清晰，不存在现实或潜在的纠纷；目标资产不存在质押、冻结或任何其他妨碍该等股份转让的情形。

（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年不存在产权转让、增减资或资产评估情况。

二、交易标的重要下属企业相关信息 ‌

企业名称	Kunhoo Software Limited
成立日期	2016 年 7 月 27 日
企业性质	有限责任私人公司
注册地址	香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
主要办公地	香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 32 楼 3201 室
董事	xxx、方汉、xxx
注册资本	4,290,904,375 股普通股股份
注册号	2408180
主营业务	提供浏览器支持和移动应用程序实体的控股公司

（一）Kunhoo Software Limited 1、基本情况

Kunhoo Software Limited 为获香港政府的公司注册处批准正式注册成立之一间有限责任私人公司，截至 2020 年 9 月 16 日，Kunhoo Software Limited 仍有效存续，不存在任何清盘或委任清盘人的记录。

2、历史沿革

（1）Kunhoo Software Limited 的设立

Kunhoo Software Limited 于 2016 年 7 月 27 日获香港政府的公司注册处批准正式注册成立为一间有限责任私人公司。Kunhoo Software Limited 成立时的已发行股份为10,000 股普通股股份，已缴付或视为已缴付的总款额为港币10,000 元，创办成员为easyCorp Nominee Limited 及Kunhoo Software LLC，分别持有Kunhoo Software Limited 的 1 股及 9,999 股股份。

（2）Kunhoo Software Limited 的股本变动情况

2016 年 8 月 3 日，easyCorp Nominee Limited 将其持有 Kunhoo Software Limited 的 1 股股份转让予 Kunhoo Software LLC。

2016 年 11 月 30 日，根据 Kunhoo Software LLC 与 Kunhoo Software Limited

于当日签署的贷款权利转让协议，Kunhoo Software LLC 将其港币 4,290,894,375

元的贷款权利转让给 Kunhoo Software Limited，而 Kunhoo Software Limited 向 Kunhoo Software LLC 配发并发行了 4,290,894,375 股股份及已全额缴付，作为贷款权利转让的代价。

Kunhoo Software Limited 现时的已发行股份为 4,290,904,375 股普通股股份，已缴付或视为已缴付的股本总额为港币 4,290,904,375 元，Kunhoo Software LLC为唯一注册股东，持有 Kunhoo Software Limited 的 4,290,904,375 股股份。

上述股份配发或转让符合 Kunhoo Software Limited 的公司章程规定，不涉及政府审批，不违反香港法律，不存在任何潜在争议。Kunhoo Software Limited 的股权不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制或负担。

3、Kunhoo Software Limited 的产权或控制关系

股东名称	股份（股）	持股比例
Kunhoo Software LLC.	4,290,904,375	100%

Kunhoo Software LLC 是 Kunhoo Software Limited 唯一股东，标的公司是 Kunhoo Software LLC 的唯一股东。不存在任何影响 Kunhoo Software Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Kunhoo Software Limited 的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）Kunhoo Software Limited 的资产

Kunhoo Software Limited 的没有拥有或使用任何不动产和固定资产，包括：房屋、土地或租赁物业，也没有注册的商标、专利或外观设计著作权（含软件）、数据库、专有技术及其他重要无形资产。

Kunhoo Software Limited 的持有 Opesa South Africa (Pty) Limited（一家于南非成立的公司）之 100%股权、Opera Unite Pte. Ltd.（一家于新加坡成立的公司）

之 100%股权、Kunhoo Software S.a.r.l（. 一家于卢森堡成立的公司）之 100%股权。

（2）Kunhoo Software Limited 的重大债权债务

除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Kunhoo Software Limited不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对 Kunhoo Software Limited 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何对外担保的情况。

5、Kunhoo Software Limited 的业务资质

Kunhoo Software Limited 的业务性质为提供浏览器支持和移动应用程序实体的控股公司，Kunhoo Software Limited 作为控股公司不需要取得香港政府部门或行业协会的许可。

6、Kunhoo Software Limited 的合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

Kunhoo Software Limited 不存在任何民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或尚未了结的仲裁记录。

（2）行政处罚

Kunhoo Software Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Kunhoo Software Limited 已向香港税务局作出申报，并缴纳相关税款，

Kunhoo Software Limited 不存在任何区院税款申索的记录。

（3）其他合法合规情况

Kunhoo Software Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。

企业名称	Kunhoo Software AS
成立日期	2016 年 1 月 5 日
企业性质	挪威有限责任公司
公司编号	916544561

（二）Kunhoo Software AS 1、基本情况

住所	Vitaminveien 4, 0483 Oslo
董事	xx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
注册资本	2,400,000 挪威克朗

Kunhoo Software AS 为合法有效存续的有限责任公司。

2、历史沿革

（1）Kunhoo Software AS 的设立

2016 年 1 月 5 日，Advokatfirmaet Thommessen AS 设立Kunhoo Software AS，注册资本为 100,800 挪威克朗。

（2）Kunhoo Software AS 的股本变动情况

2016 年 9 月 22 日，Kunhoo Software S.a.r.l 受让了 Kunhoo Software AS 全部股权。

2016 年 11 月 30 日，Kunhoo Software AS 注册资本增加至 2,400,000 挪威克朗。

上述股份转让符合 Kunhoo Software AS 公司章程和相关法律规定，不存在任何潜在争议；Kunhoo Software AS 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。

3、Kunhoo Software AS 股份的产权或控制关系

Kunhoo Software AS 的唯一股东是 Kunhoo Software S.a.r.l，标的公司间接持有 Kunhoo Software S.a.r.l 100%的股权。不存在任何影响 Kunhoo Software AS 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Kunhoo Software AS 的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

Kunhoo Software AS 没有拥有或使用任何不动产或固定资产，包括房屋、土地或租赁物业。Kunhoo Software AS 持有 Opera Norway 公司 100%的股权。

除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Kunhoo Software AS 不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对

Kunhoo Software AS 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何对外担保的情况。

5、Kunhoo Software AS 的业务资质

Kunhoo Software AS 为持股型公司，未实际从事经营业务。Kunhoo Software AS 作为持股型公司不需要取得挪威政府部门或行业协会的许可。

6、Kunhoo Software AS 的合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

Xxxxxx Software AS 不存在未决的诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

Kunhoo Software AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，不存在因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Xxxxxx Software AS 与任何挪威税务机关不存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

Kunhoo Software AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查，且未受到过行政或刑事处罚。

企业名称	Opera Norway AS（曾用名：Opera Software AS）
成立日期	2015 年 12 月 4 日
企业性质	挪威有限责任公司
住所	Vitaminveien 4, 0483 OSLO
公司编号	916368127
董事	xxx，xxx，Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
注册资本	30,100,000 挪威克朗

（三）Opera Norway AS 1、基本情况

Opera Norway AS 为合法有效存续的私人有限责任公司。

2、历史沿革

（1）Opera Norway AS 的设立

2015 年 12 月 4 日，Opera Software ASA（现已更名为 Otello Corporation ASA）出资设立 Opera Norway AS，注册资本为 30,000 挪威克朗。

（2）Opera Norway AS 的股本变动情况

2016 年 3 月 8 日，Opera Norway AS 的注册资本增加至 10,000,000 挪威克朗。

2016 年 6 月 6 日，注册资本增加为 30,000,000 挪威克朗。

2016 年 11 月 3 日，Otello Corporation ASA 将其持有的 Opera Norway AS 的 1 股转让给 Kunhoo Software AS，Kunhoo Software AS 成为 Opera Norway AS 的唯一股东。

2017 年 1 月 3 日，注册资本增加至 30,100,000 挪威克朗。

上述股本变动符合 Opera Norway AS 公司章程和相关法律规定，不存在任何潜在争议；Opera Norway AS 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。

3、Opera Norway AS 的产权或控制关系

Kunhoo Software AS 是 Opera Norway AS 的唯一股东，标的公司间接持有 Kunhoo Software AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Norway AS 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Opera Norway AS 的主要资产的权属状况

（1）自有不动产

Opera Norway AS 不拥有任何不动产。

（2）租赁不动产

Opera Norway AS 承租的不动产情况如下：

出租方

承租方

房屋坐落

面积

(m2)

租赁期限

租金

用途

Vitaminveien 4 AS

Opera Norway AS

Vitaminveien 4, 0483

Oslo, land no. 76, title

no. 242.

912

2024 年11 月

14 日到期， Opera Norway AS有权延期两次，每次 3

年

2,422,800 挪

威克朗/年，每季度57,000 公共费用

办公空间

（3）Opera Norway AS 的对外投资

根据境外律师意见及 Opera Norway AS 管理层说明，Opera Norway AS 持有 Opera Sweden 公司 100%股权，Opera Software International AS 公司 100%股权， Opera Software Ireland Limited 公司 100%股权，Opera Software Holdings LLC 公司 100%股权以及北界创想（北京）软件有限公司 29.09%股权。

5、Opera Norway AS 的知识产权

（1）专利

根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件，Opera Norway AS 拥有的专利如下：

序号

专利名称

申请国家/

地区

专利权人

专利号

授予日

失效日期

Presentasjon av HTML-innhold på en liten

terminalskjerm

挪威

Opera Norway AS

318991

2002.09.05

2022.09.05

Presentasjon av fjerntliggende og igit informasjon I en

web browser

挪威

Opera Norway AS

319625

2003.09.26

2023.09.26

Fremgangsmåte, datamaskinprogram, transkodingsserver og datamaskinsystem for åmodifisere et

igital dokument

挪威

Opera Norway AS

325628

2006.09.20

2026.09.20

MULTIMEDIA

CACHE WITH

挪威

（国

Opera

Norway

NO/EP3028471

2014.07.30

2034.07.30

DYNAMIC

SEGMENTING

际专

利）

（2）商标

根据 Opera Norway AS 管理层提供的文件，Opera Norway AS 在挪威拥有的商标如下：

序号	商标名称	注册号	国际分类号	注册日期	失效日期
1	O (AND DESIGN)	285073	9	2015.12.16	2025.09.21
2	O (STYLIZED) (COLOR) (VERSION 2)	285610	9, 35, 38, 42, 45	2016.02.02	2025.08.19
3	O OPERA SOFTWARE (AND DESIGN) (B&W – SHADOW)	261510	9, 35, 38, 42, 45	2011.09.15	2021.09.15
4	O OPERA SOFTWARE (AND DESIGN) (COLOR)	261359	9, 35, 38, 42, 45	2011.09.07	2021.09.07
5	O OPERA SOFTWARE THE BEST INTERNET EXPERIENCE ON ANY DEVICE (AND DESIGN)	261362	9, 35, 38, 42, 45	2011.09.07	2021.09.07
6	OPERA COMICS	216298	38, 41	2002.10.31	2022.10.31
7	OPERA	268126	9, 35, 38, 42, 45	2012.11.07	2022.11.07
8	OPERA	268127	9, 35, 38, 42, 45	2012.11.07	2022.11.07
9	OPERA	201739	35, 38	2000.03.02	2030.03.02
10	OPERA (WIPO)	866794	9	2005.01.24	2025.01.24
11	OPERA MINI	267883	9, 35, 38, 42	2012.10.26	2022.10.26
12	OPERA TURBO	261511	9, 35, 38, 42, 45	2011.09.15	2021.09.15

同时，Opera Norway AS 目前正在欧盟、尼日利亚、肯尼亚和南非申请拥有

Otransfer 商标。

6、Opera Norway AS 的对外担保情况及主要负债、或有负债情况

除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Opera Norway AS 不存在任何重大债权债务情况。

2017 年 1 月 19 日，Opera Norway AS 为 Opera Software Netherlands B.V 的债务向 Dell Bank International d.a.c.提供担保。担保详情参见本报告书“第四节交

易标的”之“一、交易标的的基本情况”。

7、Opera Norway AS 的业务资质

根据 Opera Norway AS 管理层说明，Opera Norway AS 主营业务为分销浏览器和其他免费下载软件应用程序，该业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。

8、Opera Norway AS 未决诉讼、仲裁和行政处罚

（1）未决诉讼、仲裁

Opera Norway AS 不存在未决的诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

Opera Norway AS 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Opera Norway AS 未与任何挪威税务机关存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

Opera Norway AS 最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查，除曾因迟交税收报表缴纳过一笔滞纳金外未受到过行政或刑事处罚。

企业名称	Opera Software Ireland Limited
成立日期	2013 年 10 月 22 日
企业性质	私人股份有限公司
住所	The Wilde, 53 Merrion Square, Dublin 2, D02 Pr63, Ireland
董事	Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx
公司编号	534436
注册资本	600 欧元
主营业务	广告销售

（四）Opera Software Ireland Limited 1、基本情况

Opera Software Ireland Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。

2、历史沿革

（1）Opera Software Ireland Limited 的设立

2013 年 10 月 22 日，Stembridge Limited 出资设立 Opera Software Ireland Limited，共 100 股普通股。

（2）Opera Software Ireland Limited 的股本变动

2013 年 10 月 22 日，Stembridge Limited 将其持有的 Opera Software Ireland Limited 的 100 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。

2013 年 12 月 16 日，Opera Software Ireland Limited 向 Adcolony Holdings Ireland Limited 配发 100 股普通股。

2016 年 8 月 8 日，Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Otello Corporation ASA。

2016 年 8 月 23 日，Otello Corporation ASA 将其持有的Opera Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Adcolony Holdings Ireland Limited。

2016 年 9 月 30 日，Adcolony Holdings Ireland Limited 将其持有的 Opera Software Ireland Limited 的 200 股普通股转让给 Opera Norway AS，每股普通股价值 1 欧元。

2016 年 12 月 22 日，Opera Software Ireland Limited 向 Opera Norway AS 配发

400 股普通股。

上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定，不存在任何潜在争议；Opera Software Ireland Limited 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。

3、Opera Software Ireland Limited 的产权或控制关系

Opera Norway AS 是 Opera Software Ireland Limited 的唯一股东，标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software Ireland

Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Opera Software Ireland Limited 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

Opera Software Ireland Limited 被授权使用的不动产情况如下：

序号

出租方

承租方

房屋坐落

租赁期限

租金

用途

Weston Office Solutions Limited

Opera Software Ireland Limited

office 203 The Wilde, 53 Merrion Square South,

Dublin 2

2020 年 5 月 31 日至

2021 年 6 月 1 日。除非双方书面通知终止，否则自动续约。

6,500

欧元

办公室

Opera Software Ireland Limited 不拥有任何不动产，不拥有任何外观设计、专利、商标以及其他知识产权，不拥有任何固定资产。

除与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款，Opera Software Ireland Limited 不存在任何重大债权债务情况，同时也不存在任何对外担保的情况。

5、Opera Software Ireland Limited 的业务资质

根据 Opera Software Ireland Limited 管理层说明，Opera Software Ireland Limited 及其主要下属公司从事的主要业务范围为广告销售， Opera Software Ireland Limited 不需要取得政府部门或行业协会的许可。

6、Opera Software Ireland Limited 合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

根据 Opera Software Ireland Limited 管理层提供的文件，Opera Software Ireland Limited 不存在未决诉讼及仲裁”。

（2）行政处罚

Opera Software Ireland Limited 近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Opera Software Ireland Limited 与任何爱尔兰税务机关不存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

Opera Software Ireland Limited 最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或遭行政处罚的情况。

企业名称	Opera Software International AS, Polish branch
成立日期	2007 年 3 月 26 日
企业性质	分公司
住所	Pl. Teatralny 8, 50-051 Wroclaw, Poland
公司编号	KRS 0000277190
法定代表人	Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
注册资本	不适用
主营业务	软件业务

（五）Opera Software International AS, Poland branch 1、基本情况

Opera Software International AS, Poland branch 为合法有效存续的分公司，且没有出现需要终止的情形。

2、历史沿革

2007 年 3 月 26 日，Opera Software International AS 设立 Opera Software International AS, Poland branch。

3、Opera Software International AS, Poland branch 的产权和控制关系

Opera Software International AS, Poland branch 是 Opera Software International AS 的分公司，Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software International AS, Poland branch 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Opera Software International AS, Poland branch 的资产

Opera Software International AS, Poland branch 承租的不动产情况如下：

出租方

承租方

房屋坐落

面积

(m2)

租赁期限

用途

Xxxxxxxx Xxxxxx 先生和 Xxxxxxxx Xxxxxx 女士

Opera Software International AS, Poland

branch

ul. Plac Teatralny 6 in Wrocław

5,954.72

2016.01.01-2023.06.30

办公室

Opera Poland 未拥有任何商标、设计、发明、软件、数据库、专有技术及其他知识产权。

5、Opera Software International AS, Poland branch 的业务资质

Opera Software International AS, Poland branch 主要业务为软件业务，Opera Software International AS, Poland branch 不需要取得波兰政府部门或行业协会的许可。

6、Opera Software International AS, Poland branch 的合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

Opera Software International AS, Poland branch 不存在未决诉讼及仲裁”。

（2）行政处罚

Opera Software International AS, Poland branch 不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，且最近三年不存在任何生产或员工事故或因安全生产违法违规行为或员工事故而被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Opera Software International AS, Poland branch 与任何波兰税务机关不存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

Opera Software International AS, Poland branch 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌违反证券法规而受到主管部门的调查，且未受到任何行政或刑事处罚。

（六）Opera Software Netherlands B.V.

1、基本情况

企业名称	Opera Software Netherlands B.V.
成立日期	2013 年 6 月 26 日
企业性质	私人有限责任公司
注册地址	Olympisch Stadion 24, 1076 DE Amsterdam, the Netherlands
公司编号	58230084
董事	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Opera Software International AS
注册资本	200,000 欧元

Opera Software Netherlands B.V.为合法有效存续的有限责任公司，且未被解散、被宣告破产或被获准终止付款。

2、历史沿革

2013 年 6 月 26 日，Opera Software International AS 出资设立 Opera Software Netherlands B.V.，注册资本 50,000 欧元，共发行 500 股。

2015 年 10 月 1 日，Opera Software Netherlands B.V.注册资本增加至 200,000

欧元，共发行 2,000 股。

上述股本变动符合 Opera Software Ireland Limited 公司章程和相关法律规定； Opera Software Netherlands B.V.股份权属清晰，不存在质押、存托凭证、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。

3、Opera Software Netherlands B.V.的产权或控制关系

Opera Software Netherlands B.V.的唯一股东是 Opera Software International AS， Opera Software International AS 的唯一股东是 Opera Norway AS。标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Software Netherlands B.V.独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Opera Software Netherlands B.V. 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）自有不动产

Opera Software Netherlands B.V.未拥有任何不动产。

（2）租赁不动产

Opera Software Netherlands B.V.承租的不动产情况如下：

出租方

承租方

房屋坐落

用途

Equinix (Netherlands)B.V.

Opera Software Netherlands B.V.

Amsterdam Science Xxxx (1098 XH)

存放服务器

（3）主要负债

Opera Software Netherlands B.V.于 2018 年 6 月 22 日与Dell Bank International d.a.c.签署贷款合同。自 2018 年 7 月 1 日起，Opera Software Netherlands B.V.需在 60 个月的时间内，每月还款 22,960.90 欧元。以下是贷款合同的基本信息：

借款人

本金

利息总额

还款期限

担保方式

Dell Bank

International d.a.c.

1,251,957.42

欧元

125,696.58 欧元

60 个月

贷款合同中未提及

除上述贷款以及与与标的公司合并报表范围内的公司之间的借款外，Opera Software Netherlands B.V. 不存在任何重大债权债务情况。Opera Software Netherlands B.V.未提供对外担保。

5、Opera Software Netherlands B.V.的业务资质

Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司从事的主要业务范围包括：

（a）为 Opera 开发数据中心，并从本地（或潜在的外国）供应商处购买和转售/转让与之相关的服务器及其他设备和服务，以及进行维护；（b）与其他公司和企业合作，参与、收购和管理其他公司和企业；（c）融资（或安排融资），包括通过提供担保的方式为公司所属集团的关联公司和企业进行融资；（d）收购、管理和出售注册资产和动产、证券，借贷资金并为公司所属集团的公司和企业提供担保；（e）定期付款，执行退休金计划；签订年金协议，并进行与上述活动相关或可能与之相关的一切行为。

Opera Software Netherlands B.V.及其主要下属公司的主要业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。

6、Opera Software Netherlands B.V.的合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

Opera Software Netherlands B.V.不存在未决诉讼及仲裁，且在最近五年内亦不存在任何争议、诉讼或仲裁。

（2）行政处罚

Opera Software Netherlands B.V.最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Opera Software Netherlands B.V.与任何荷兰税务机关不存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

Opera Software Netherlands B.V.不知晓，且最近五年亦不知晓其正在接受 AFM（即荷兰证券法律监督主管部门）或荷兰公诉机关对其涉嫌参与犯罪或涉嫌违法行为的调查，亦不知晓任何行政调查。Opera Software Netherlands B.V.最近五年亦未受到任何行政或刑事处罚。

企业名称	Opera Sweden AB（曾用名 Hern Labs AB）
成立日期	1998 年 6 月 9 日
企业性质	有限责任公司
住所	Repslagaregatan 21, 582 22 Linköping
公司编号.	556556-8770
董事	Xxxx Xxxxx Wallman, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
注册资本	100,000 瑞典克朗
主营业务	软件开发和相关业务

（七） Opera Sweden AB 1、基本情况

Opera Sweden AB 为合法有效存续的有限责任公司。

2、历史沿革

Opera Sweden AB 设立于 1998 年 6 月 9 日。2000 年 12 月，Opera Software ASA

成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。2015 年，Opera Norway AS 自 Opera Software ASA 分立，Opera Norway AS 成为 Opera Sweden AB 的唯一股东。

Opera Sweden AB 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。

3、Opera Sweden AB 产权或控制关系

Opera Norway AS 是 Opera Sweden AB 的唯一股东，标的公司间接持有 Opera Norway AS 100%的股权。不存在任何影响 Opera Sweden AB 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、Opera Sweden AB 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

Opera Sweden AB 未拥有任何不动产，Opera Sweden AB 目前使用的不动产情况如下：

序号

出租方

承租

方

房屋

坐落

面积(m2)

租赁期限

租金

用途

Xxxxxxxxxx XX X X

Xxxxxxxx (Xxx. Xx 000000-

0000)

Hern Labs AB

(Reg. No 55655

8770)

Repsl agareg atan 21

582

Linkö ping,

Västra

990.00

2016.04.01-2022

.03.31

1,881,000

瑞典克朗/年

办公室

序号

出租方

承租

方

房屋

坐落

面积(m2)

租赁期限

租金

用途

Kommandit bolaget Inom Vallgraven 17:13 (Reg.

No 969694-918

(according to

the lease agreement); Wallenstam AB (Reg.

No 556072-152

(according to

the Client Questionnair e).

Wallenstam AB is however the parent company of Kommandit bolaget Inom Vallgraven

17:13.

Hern Labs AB

(Reg. No 55655

8770)

Göteb org Inom Vallgr aven 17:13

Västra Hamn gatan 8

650

2012.11.11-2022

.03.31

1,514,500

瑞典克朗/年

办公室

Kontoret Nybroviken AB

(Reg. No 556527-224

Hern Labs AB

(Reg. No 55655

8770)

Stock holm Matro sen (4)

Birger Jarlsg

atan 2

x 25

2015.08.01 起，

承租方可以提前三个月通知终止合同

18,345 瑞

典克朗/月

办公室

Opera Sweden AB 不拥有任何专利、商标、外观设计或著作权。Opera Sweden

AB 不存在任何重大债权债务情况，亦没有签署任何金额较大的业务合同或其他对 Opera Sweden AB 经营、资产、负债构成重大影响的合同，同时也不存在任何对外担保的情况。

5、Opera Sweden AB 的业务资质

Opera Sweden AB 主要业务范围为软件开发及相关业务。Opera Sweden AB

的主要业务无需取得政府部门或行业协会的许可、备案。

6、Opera Sweden AB 的合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

Opera Sweden AB 最近五年不存在未决诉讼及仲裁。

（2）行政处罚

Opera Sweden AB 最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，Opera Sweden AB 与任何瑞典税务机关不存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

Opera Sweden AB 最近五年未因涉嫌犯罪或涉嫌违反证券监管主管部门规定而受到任何调查，且未受到任何其他行政处罚或刑事处罚。

企业名称	P C Financial Services Private Limited
成立日期	1995 年 7 月 13 日
企业性质	私人股份有限公司
住所	Pole No. 5, G/F Kapashera, Near HDFC Bank, New Delhi, India
公司编号	U65100DL1995PTC070768
董事	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx
注册资本	授权股本为 1,150,000,000 印度卢比，已实缴股本为 748,370,530 印度卢比

（八）P C Financial Services Private Limited 1、基本情况

P C Financial Services Private Limited 为合法有效存续的私人股份有限公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及 P C Financial Services Private Limited 公司章程的规定，P C Financial Services Private Limited 没有出现需要终止的情形。

2、历史沿革

1995 年 7 月 13 日，Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxx Xxxxxxxx 出资设立 P C Financial Services Private Limited，Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxx Xxxxxxxx 各持有 100 股。

1996 年 2 月 1 日，P C Financial Services Private Limited 向 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 配发 200 股，向 Xxxxx Xxxxxxxx 配发 1,000 股，向 X.X Xxxxxxxx 配发 2,000股，向 Xxxxxx Xxxxxxxx 配发 1,500 股。

1997 年 1 月 28 日，P C Financial Services Private Limited 向 Sinclair Exports Limited 配发 1,150,000 股，向 Xxxxxxx Xxxxx 配发 720,000 股。

1997 年 4 月 30 日 Sinclair Exports Limited 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 1,150,000 股转让给 Xxxxxxx Xxxxx。

2000 年 8 月 30 日，Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 300 股转让给 Xxxxx Xxxxx，Xxxxx Xxxxxxxx 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 1,100 股转让给 Xxxxx Xxxxxx，X.X Xxxxxxxx将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 2,000 股转让给 Xxxxx Xxxxxx， Xxxxxx Xxxxxxxx 将持有的P C Financial Services Private Limited 的 1,500 股转让给 Xxxxx Xxx。

2000 年 10 月 5 日，Xxxxxxx Xxxxx 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 900,000 股转让给Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx，将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 970,000 股转让给 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx。P C Financial Services Private Limited 向 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 配发 85,000 股，向 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 配发 15,000 股。

2002 年2 月28 日，Xxxxx Xxxxx 将持有的P C Financial Services Private Limited

的 300 股转让给 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx，Xxxxx Xxxxxx 将持有的 P C Financial Services

Private Limited 的 3,100 股转让给 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx，Xxxxx Xxx 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 1,500 股转让给 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx。

2015 年 4 月 2 日，Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 将持有的P C Financial Services Private Limited 的 50 股转让给 Xxxxxxx Xxxx Xxxxx。

2015 年 7 月 5 日，Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 989,900 股转让给 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx。

2015 年 7 月 6 日，Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 将持有的P C Financial Services Private Limited 的 4,950 股转让给 Xxxxxxx Xxxx Xxxxx。

2018 年 12 月 12 日，Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 将其持有 P C Financial Services Private Limited 的 1,974,900 股和 Jasmeet Kaur Arora 将持有的 P C Financial Services Private Limited 的 5,000 股转让给 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.和 Tenspot Pesa Limited。股权转让完成后，Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial 1,979,899 股普通股，Tenspot Pesa Limited 持有 P C Financial 1 股普通股。

2019 年 2 月 4 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 508,185 股。

2019 年 3 月 11 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 3,043,745 股。

2019 年 4 月 15 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 8,779,404 股。

2019 年 5 月 17 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 11,911,140 股。

2019 年 6 月 10 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 25,341,682 股。

2019 年 7 月 8 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 10,369,728 股。

2019 年 7 月 29 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 11,711,160 股。

2019 年 8 月 19 日，P C Financial Services Private Limited 向 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.配发 1,192,110 股。

截至 2020 年 9 月 30 日，Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial Services Private Limited 的 74,837,053 股，Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。

根据境外律师意见及 P C Financial Services Private Limited 管理层说明，由于印花税的支付问题，2018 年 12 月 12 日 Oplay Digital Services, S. A. de C. V.和 Tenspot Pesa Limited 收购 P C Financial 股权的交易存在效力瑕疵，但目前不存在任何法律纠纷，境外律师认为未来出现纠纷的可能性很小。除此之外，P C Financial Services Private Limited 股份权属清晰，不存在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担的情况。

3、P C Financial Services Private Limited 的产权及控制关系

Oplay Digital Services, S. A. de C. V.持有 P C Financial Services Private Limited的 74,837,053 股，Tenspot Pesa Limited 持有 1 股。Tenspot Pesa Limited 持有 Oplay Digital Services, S. A. de C. V. 99.99%的股权。NanoCred 持有 Tenspot Pesa Limited 100%的股权。标的公司持有 NanoCred 42%的股权。不存在任何影响 P C Financial Services Private Limited 独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）。

4、P C Financial Services Private Limited 资产的权属状况、对外担保情况

（1）自有不动产

P C Financial Services Private Limited 没有拥有任何不动产。

（2）租赁不动产

根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件，P C Financial Services Private Limited 承租的不动产情况如下：

序

号

出租方

承租方

房屋坐落

面积

租赁

期限

租金

用途

Mrs. Priti Devi

P C

Financial Services Private Limited

Plot No. 217, Udyog Vihar, Gurgaon, Haryana

3,000

平方米

2019

年 8

月 1日至 2027

年 7

月 31

日

1,450,000

印度卢布/月

办公

Xxxxxx Xxxxx HUF

Milk Infotech Private Limited

（原承

租人）

P C

Financial Services Private Limited

（次承

租人）

Plot No. 177, Udyog Vihar, Gurgaon, Haryana.

1,000

平方米

2019

年 7

月 1日至 2022

年 6

月 30

日

1,600,000

印度卢布/月

办公

Beno Support Technologies Private Limited

P C

Financial Services Private Limited

B-23/C 1 Sector

61, Noida, Uttar Pradesh.

25,600

平方英尺

2019

年 12

月 8日至 2022

年 12

月 7

日

1,400,000

印度卢布/月

办公

Nikhil Impex LLP

P C

Financial Services Private Limited

A-17 Sector 65, Noida, Uttar Pradesh

84,000

平方英尺

2020

年 1

月 15日至 2025

年 1

月 14

日

2,985,000

印度卢布/月

办公

Hina Paunikar

P C

Financial Services Private Limited

N-262, Xxxx Tower, Xxxx Place, DLF-V, Gurgaon-122011

—

2020

年 6

月 15日至 2021

年 5

月 14

日

100,000

印度卢布/月

居住用途

Ahuja Residency Private Limited

P C

Financial Services Private Limited

Flat J-203, The Xxxx Place, Golf Course Road, DLF Phase-V, Gurgaon, Haryana

—

2020

年 2

月 3日至 2021

年 1

月 2

日

154,050

印度卢布/月

居住用途

（3）知识产权

根据 P C Financial Services Private Limited 管理层提供的文件，P C Financial Services Private Limited 拥有的注册商标情况如下：

序号	商标名称	注册号	国际分类号	注册日期	失效日期
1	CreditBean (word mark)	4368401	36	2019-12-05	2029-12-05
2	CreditBean (device mark)	4368402	36	2019-12-05	2029-12-05
3	NanoCred-Device of N (device mark)	4422041	36	2020-01-28	2030-01-28
4	NanoCred (word mark)	4368403	36	2019-12-05	2029-12-05
5	NanoPay (word mark)	4406916	36	2020-01-13	2030-01-13

P C Financial Services Private Limited 不拥有任何著作权、专利、数据库或其他无形资产。P C Financial Service Private Limited 不存在提供对外担保的情况。

5、P C Financial Services Private Limited 的业务资质

根据 P C Financial Services Private Limited 管理层说明，P C Financial Services Private Limited 是非银行金融公司，在从事该业务之前需要印度储备银行进行登

记，P C Financial Services Private Limited 已经于 2002 年 12 月 27 日取得了登记证书。

6、P C Financial Services Private Limited 的合法合规情况

（1）未决诉讼、仲裁

P C Financial Services Private Limited 不存在未决诉讼及仲裁。

（2）行政处罚

P C Financial Services Private Limited 最近三年不存在因任何关于违反环保事宜而受到行政处罚的情况，最近三年不存在任何安全生产事故或因安全生产违法违规行为被安全生产主管部门处罚的情况。

同时，P C Financial Services Private Limited 与任何印度税务机关不存在未决的纠纷。

（3）其他合法合规情况

P C Financial Services Private Limited 未受到任何行政和/或刑事处罚。

三、债权债务转移情况 ‌

本次重组完成后，Opera 作为昆仑万维的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。

四、剥离 TenSpot 的情况说明 ‌

2020 年 8 月 20 日，Opera 公告于 2020 年 8 月 19 日剥离标的公司的小额贷款业务。剥离的具体方式为以其合并范围内的小贷业务线子公司 Tenspot Pesa Limited 100% 股权出资，获得 NanoCred 42% 的股权。xxx通过 Wisdom Connection I Holding Inc 持有 NanoCred 52.02%的股权。在该交易中标的公司失去了对提供小贷业务所有子公司，即原金融科技业务的控制权。

五、交易标的主营业务的具体情况 ‌

（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室（中央网络安全和信息化委员会办公室）、工信部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广电总局等。

1、主管部门

（1）国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组成立，办事机构为中央网络安全和信息化领导小组办公室，与国家互联网信息办公室为同一个机构。2018年 3 月，根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，中央网络安全和信息化领导小组改为中国共产党中央网络安全和信息化委员会。

2018 年 03 月，国务院下发《国务院关于机构设置的通知》，通知中指出：国家互联网信息办公室与中央网络安全和信息化委员会办公室，一个机构两块牌子，列入中共中央直属机构序列。

（2）工信部

工信部是根据 2008 年 3 月 11 日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直属部门，是互联网行业的行业主管部门。工信部主要职责为拟订、组织管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，具体包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施；推进工业、通信业体制改革和管理创新，提高

行业综合素质和核心竞争力；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件等。

（3）公安部

公安部主要负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；指导并组织实施公共信息网络和国际互联网的安全保护工作；指导并组织实施信息网络安全监察工作；对计算机信息系统安全服务和安全专用产品实施管理参与研究拟定信息安全政策和技术规范；组织处置重大计算机信息系统安全事故和事件；负责计算机病毒和其他有害数据防治管理工作；依法查处在计算机网络中制作、复制、查阅、传播有害信息和计算机违法犯罪案件等。

（4）文化部

文化部是中国文化行政的最高机构，负责管理全国文化艺术事业。其主要职责是拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导文化市场综合执法，推动副省级城市和地市级以下文化、广电、新闻出版等部门执法力量的整合；对文化领域的经营活动进行行业监管；对文艺演出、文化娱乐和文化艺术品市场进行监管；承担网络音乐美术娱乐、网络演出剧（节）目、网络表演业务和手机音乐的前置审批工作；在使用环节对进口互联网文艺类产品内容进行审查；负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对电子游戏机在生产、进口和经营环节上进行内容监管；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。

（5）国家工商总局

国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担―指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具

体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。

（6）国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局，是根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发 [2013]14 号）而设立的新闻、出版、广播、电影和电视领域的国家管理部门。2013

年 3 月 14 日国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局。国家新闻出版广电总局主要负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划；负责制定国家古籍整理出版规划并组织实施；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。

2、监管体制

x行业主管部门以国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公安部、国家新闻出版广电总局和文化部为主，在各自职责范围内对网络经营行为、信息内容实施监督管理。除了政府监管，行业自律性组织（如中国互联网协会、中国音像与数字出版协会和中国软件行业协会等）负责组织引导企业自律。

（1）对市场准入的监管，由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总局、工业与信息化部、公安部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；

（2）对网络内容的监管，由国家互联网信息办公室、国家新闻出版广电总局、公安部负责监管，监管范围包括网站内容、互联网新闻、版权管理、内容制作、内容引进、内容审核等；

（3）对硬件和技术的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；

（4）对软件及接入网络的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包括网络带宽标准、软件相关标准等；

（5）对网络安全的监管，由国家互联网信息办公室、工业与信息化部、公安部负责监管，监管范围包括网络安全运行、网络安全防护等。

3、主要政策法规

序号	法律法规名称	生效日期	文发布机构
1	《互联网信息服务管理办法》（2011 年修订）	2011 年 1 月 8 日	国务院
2	《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订）	2016 年 2 月 6 日	国务院
3	《电信业务经营许可管理办法》	2017 年 9 月 1 日	工信部
4	《移动互联网应用程序信息服务管理规定》	2016 年 8 月 1 日	国家互联网信息办公室
5	《网络信息内容生态治理规定》	2020 年 3 月 1 日	国家互联网信息办公室
6	《互联网新闻信息服务管理规定》	2017 年 6 月 1 日	国家互联网信息办公室
7	《互联网信息搜索服务管理规定》	2016 年 8 月 1 日	国家互联网信息办公室
8	《中华人民共和国网络安全法》	2017 年 6 月 1 日	全国人民代表大会常务委员会
9	《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》	2011 年 1 月 8 日	国务院
10	《信息安全等级保护管理办法》	2007 年 6 月 22 日	公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室
11	《公安机关互联网安全监督检查规定》	2018 年 11 月 1 日	公安部
12	《互联网个人信息安全保护指南》	2019 年 4 月 10 日	公安部
13	《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》	2018 年 11 月 30 日	国家互联网信息办公室，公安部
14	《互联网新闻信息服务新技术新应用安全评估管理规定》	2017 年 12 月 1 日	国家互联网信息办公室
15	《国家互联网信息办公室秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅关于印发<App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法>的通知》	2019 年 11 月 28 日	国家互联网信息办公室，工业和信息化部，公安部，国家市场监督管理总局
16	《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定》（1997年修订）	1997 年 5 月 20 日	国务院

序号	法律法规名称	生效日期	文发布机构
17	《出版物市场管理规定》	2016 年 6 月 1 日	国家新闻出版广电总局、商务部
18	《网络出版服务管理规定》	2016 年 3 月 10 日 e	国家新闻出版广电总局、工信部
19	《互联网文化管理暂行规定》（2017 年修订）	2017 年 12 月 15 日	文化部
20	《中华人民共和国著作权法》（2010 年修正）	2010 年 4 月 1 日	全国人民代表大会常务委员会
21	《计算机软件保护条例》（2013 年修订）	2013 年 3 月 1 日	国务院
22	《信息网络信息传播权保护条例》（2013 年修订）	2013 年 1 月 1 日	国务院
23	《中华人民共和国专利法》（2008 年修正）	2009 年 10 月 1 日	全国人民代表大会常务委员会
24	《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》	1997 年 12 月 12 日	公安部
25	《中华人民共和国商标法》（2019 年修正）	2019 年 11 月 1 日	全国人民代表大会常务委员会
26	《中华人民共和国广告法》（2018 年修正）	2018 年 10 月 26 日	全国人民代表大会常务委员会
27	《广告管理条例》	1987 年 12 月 1 日	国务院
28	《互联网广告管理暂行办法》	2016 年 9 月 1 日	国家工商行政管理总局
29	《市场监管总局关于深入开展互联网广告整治工作的通知》	2019 年 3 月 22 日	国家市场监督管理总局
30	《国家工商行政管理总局关于开展互联网广告专项整治工作的通知》	2018 年 2 月 9 日	国家工商行政管理总局
31	《中华人民共和国产品质量法》（2018 年修正）	2018 年 12 月 29 日	全国人民代表大会常务委员会
32	《强制性产品认证管理规定》	2009 年 9 月 1 日	国家质量监督检验检疫总局
33	《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于金融行业贯彻<推进互联网协议第六版(IPv6)规模部署行动计划>的实施意见》	2018 年	中国人民银行，中国银行保险监督管理委员会，中国证券监督管理委员会

（二）公司主要产品报告期的变化

1、主要产品和服务用途

Opera 是著名的浏览器公司之一，并且提供 AI 驱动的新闻聚合信息流产品。

标的公司主要产品包括移动浏览器、桌面浏览器与信息流内容平台Opera News，在此之外运营零售、智能在线营销平台及其他业务。2019 年，标的公司平均月活跃用户超过 3.5 亿。

（1）移动浏览器

目前标的公司有三款移动浏览器产品，分别为 Opera Mini、Opera for Android和 Opera Touch。标的公司移动浏览器运行速度快，并针对移动端浏览进行了优化。三款移动浏览器均内置了广告拦截器，用户可以通过拦截广告提高浏览器的速度。标的公司移动浏览器还包含众多其他功能，如便捷阅读网页的阅读器模式以及适用快速下载的下载管理器。

标的公司在 2006 年推出了 Opera Mini。该产品可在几乎任何智能手机或功能手机上使用并提高浏览速度。通过运用数据压缩和存储技术，Opera Mini 已使全球数亿用户通过移动设备接入互联网，无论网络状况如何 Opera Mini 都能提供可靠的浏览体验。该产品是一款基于云计算的浏览器，安装速度快、占用空间极小。使用 Opera Mini 进行浏览时，数据流量通过 Opera 服务器进行传输，Opera服务器可将网页（包括文本和图像）压缩为原始大小的 10%，以减少通过时常拥塞的移动网络所传输的数据量。与手机上的默认浏览器相比，Opera Mini 用户的数据流量消耗减少，大幅降低了用户的数据成本。

Opera Mini 示意图

标的公司于 2013 年推出了 Opera for Android，该产品是为xx智能设备打造的旗舰浏览器。其配备了基于 Chromium 的完整浏览器引擎，用户界面友好，旨在让用户在高端智能手机上获得快速的浏览体验。Opera for Android 具有与Opera Mini 类似的功能，同时针对大屏幕手机和平板进行了优化。2018 年 12 月，Opera for Android 成为首款集成加密钱包的浏览器，用户可便捷使用基于以太坊

（Ethereum）的加密货币和区块链驱动的网络应用程序。这款浏览器还可以让用户屏蔽不便的 cookie 对话框，2019 年 3 月，该浏览器成为首款搭载 VPN 功能的主流移动端浏览器。

Opera for Android 示意图

Opera Touch 是 2018 年发布的全新移动端浏览器产品，分别于当年第 2 季度与第 4 季度发布 Android 版及 iOS 版。Opera Touch 专为手机用户设计，可以在行进不便时仅用单手操作。该浏览器还包含新的功能“Flow”，允许用户快速、方便地将内容从 Opera Touch 分享至其他设备，可便捷地与 Opera 桌面浏览器配套使用。Opera Touch 浏览器凭借其独特的设计和实用性赢得了 2018 年通信类别的“红点奖”和 2019 年的“iF 设计奖”。截至目前，Opera Touch 是标的公司唯一可用于 iOS 平台的 Opera 品牌浏览器，其功能丰富，包括内置广告拦截器、加密钱包以及“Flow”功能，允许用户在不同设备上继续浏览内容。

Opera Touch 示意图

2019 年，标的公司移动浏览器用户达到了 2.519 亿的平均月活用户，其中包

括 1.899 亿智能机用户和 0.62 亿功能机用户，智能手机用户数在全球范围内持续增长。而在移动网络基础设施受限而需要高速浏览器及数据成本占收入比例较高的地区，标的公司移动浏览器用户数增长率也长期以来最为强劲。因此，标的公司移动浏览器在非洲和南亚大受欢迎。此外，欧洲地区的移动浏览器用户也出现了自然增长，这与该地区 Opera for Computers 用户的增加有关。

（2）桌面浏览器

Opera for Computers 是市场上创新性和差异化程度最高的桌面浏览器之一，可满足高端用户群体的需求，而 Windows 及 macOS 默认浏览器难以满足此类用户所需的性能和功能。Opera for Computers 使用 Opera 调优版本的 Chromium 浏览器引擎，针对速度以及笔记本的电池消耗等性能指标进行了精心优化。此外，标的公司还为用户提供了其他主流浏览器缺失的独特功能。

Opera for Computers 包含众多独特功能，如内置的免费 VPN 服务（符合当地法规前提下），该服务可保护用户的隐私并且增强安全性，尤其适用于笔记本电脑在公共网络环境下使用。该浏览器还包含省电模式，可以将电池使用时长延长至多 50%，以及自带广告屏蔽功能，可将页面加载速度提高至多 5 倍。同时内置

Document Metadata

Table of Contents

交易对方 Keeneyes Future Holding Inc.

Document Metadata

交易对方 Keeneyes Future Holding Inc.

北京昆仑万维科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

二〇二〇年十月

第五节 交易标的估值情况 117

第六节 x次交易合同的主要内容 128

第七节 x次交易的合规性分析 131

第八节 管理层讨论与分析 135

第九节 财务会计信息 198

第十节 同业竞争与关联交易 232

第十一节 风险因素 247

第十二节 其他重要事项 254

第十三节 独立董事和证券服务机构的意见 267

第十四节 x次交易相关证券服务机构 273

第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 275

第十六节 备查文件 282

公司声明

交易对方承诺

证券服务机构声明

1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

4、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（1）控股股东及实际控制人的承诺

（2）董事、高级管理人员的承诺

（四）股票价格波动风险

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、增强持续经营能力，提升核心竞争力

2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平

3、充分应用国内成功经验，把握全球互联网发展机遇

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、2015 年 11 月，股本转增及股权激励增至 1,127,230,993 股

2. 2016 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,127,152,504 股

3、2017 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019

股

4、2017 年 2 月，非公开发行 A 股股票，总股本增加至 1,159,124,083 股

5、2017 年 8 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,158,825,822

股

6、2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,897,160

股

7、2018 年 1 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992

股

8、2018 年 5 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525

股

9、2018 年 9 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,116,189

股

10、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,388,677

股

11、2019 年 12 月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,148,369,054

股

12、2020 年第一季度，股票期权行权，总股本增加至 1,157,192,007 股

13、2020 年第二季度，股票期权行权，总股本增加至 1,172,584,410 股

14、2020 年 6 月 30 日后，股票期权行权，总股本增加至 1,173,023,110 股

第五节交易标的估值情况 117

第八节管理层讨论与分析 135

第九节财务会计信息 198

第十节同业竞争与关联交易 232

第十一节风险因素 247

第十二节其他重要事项 254

第十三节独立董事和证券服务机构的意见 267

第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 275

第十六节备查文件 282