董事會欣然公布， 於2015 年9 月23 日（ 交易時段結束後）， 本集團（ 通過本公司三家間接全資附屬公司 ）與百瑞信託訂立投資協議， 據此各訂約方同意包括以下各項： (i) 百瑞信託將成立有關信託， 信託資本最多達人民幣550,000,000 元（ 相等於約682,000,000 港元）， 由百瑞信託擔任受託人； (ii) 本集團及百瑞信託分別向建業恒新作出合計資本出資人民幣200,000,000 元（ 相等於約248,000,000 港元 ）及不超過人民幣550,000,000 元（...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對任何就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔責任。

（股份代號：0832）

須予披露交易

投資協議

董事會欣然公布， 於2015 年9 月23 日（ 交易時段結束後）， 本集團（ 通過本公司三家間接全資附屬公司 ）與百瑞信託訂立投資協議， 據此各訂約方同意包括以下各項： (i) 百瑞信託將成立有關信託， 信託資本最多達人民幣550,000,000 元（ 相等於約682,000,000 港元）， 由百瑞信託擔任受託人； (ii) 本集團及百瑞信託分別向建業恒新作出合計資本出資人民幣200,000,000 元（ 相等於約248,000,000 港元 ）及不超過人民幣550,000,000 元（ 相等於約682,000,000 港元）； 及(iii) 本集團提供有關質押， 作為履行其投資協議義務的持續質押保證。

於本公告日期及合計資本出資完成前， 建業恒新為本公司間接全資附屬公司，註冊資本人民幣 20,000,000 元（ 相等於約 24,800,000 港元 ）。 合計資本出資完成時 ， (i) 建 業 恒 新 的 經 擴 大 註 冊 資 本 將 為 人 民 幣 220,000,000 元（ 相 等 於 約 272,800,000 港元）； 及股份溢價最多達人民幣550,000,000 元； 及(ii) 建業中國及百瑞信託將分別持有建業恒新股權54.55 % 及45.45 % ， 建業恒新將不再為本公司附屬公司， 而將會作為本公司共同控制實體入賬， 因為根據建業恒新董事會的決策程序， 建業中國及百瑞信託對建業恒新的經濟活動均沒有單方面控制權。

上市規則的涵義

建業恒新於合計資本出資完成時不再為本公司附屬公司， 根據上市規則第14.29條將構成本公司的視作出售事項。由於投資協議項下擬進行之交易根據上市規則第14.07 條計算的所有最高適用百分比率超過5% 但低於25 % ， 訂立投資協議構成本公司須予披露交易， 須遵守上市規則第14 章的申報及公告規定。

緒言

董事會欣然公布， 於2015 年9 月23 日（ 交易時段結束後）， 本集團（ 通過本公司三家間接全資附屬公司 ）與百瑞信託（ 作為有關信託的受託人 ）訂立投資協議， 據此各訂約方同意包括以下各項： (i) 百瑞信託將成立有關信託， 信託資本最多達人民幣 550,000,000 元（ 相等於約682,000,000 xx）， xxxxxxxxxx； (xx) xxxx及百瑞信託分別向建業恒新作出合計資本出資人民幣 200,000,000 元（ 相等於約 248,000,000 港元）及不超過人民幣550,000,000 元（ 相等於約682,000,000 港元）； 及(iii)本集團提供有關質押， 作為履行其投資協議義務的持續質押保證。

投資協議

投資協議的主要條款列載如下：

日期： 2015 年9 月23 日（ 交易時段結束後）

訂約方： (1) 建業中國， 本公司的間接全資附屬公司；

(2) 百瑞信託（ 作為有關信託的受託人）；

(3) 建業恒新， 本公司的間接全資附屬公司； 及

(4) 建業地產投資， 本公司的間接全資附屬公司。

董事會經作出一切合理查詢後盡悉、 深知及確信， xx信託、 其最終實益擁有人及有關信託的認購人為獨立第三方， 惟xx信託持有本集團若干共同控制實體的權益除外。

有關信託：

xx信託將成立有關信託， 信託資本最多達人民幣 550,000,000 元（ 相等於約 682,000,000 港元）。xx信託擔任有關信託的受託人。有關信託年期由信託成立日期起計兩年， 除非百瑞信託根據投資協議延長期限。

有關信託賺取的收入（「信託收入」）包括投資於建業恒新所得股息、有關信託退出建業恒新的股權轉讓收入、信託資本閑置資金投資收益及其他現金收入， 扣除與有關信託相關的一切開支。

預計收益：

建業中國已承諾如下：

(1) 倘若信託收入實際收益率未能達到預計收益率， 而信託收入不足以遵照投資協議向有關信託受益人作出全額支付， 建業中國須補足所得實際信託收入與預計收益率的差額；

(2) 如屬有關信託到期時作出的最後年度/ 期間信託收入付款， 而信託收入（ 扣除所有相關稅項與開支後）未能達到預計收益率， 因此不足以遵照投資協議向有關信託受益人作出全額支付， 建業中國亦須補足有關差額； 及

(3) 倘若信託收入不足以支付有關信託營運所產生或涉及的所有稅項、費用及開

支， 建業中國須補足差額。

資本出資：

根據投資協議及成立有關信託時， 建業中國及百瑞信託同意， 分別向建業恒新作出合計資本出資人民幣200,000,000 元（ 相等於約248,000,000 xx ）xxxxxxx 000,000,000 x（ xxxx000,000,000 xx ）， xxxxxx及百瑞信託將各自出資的人民幣 100,000,000 元， 確認為建業恒新註冊資本， 使其註冊資本由人民幣

20,000,000 元增至人民幣220,000,000 元。建業中國及百瑞信託各自合計資本出資餘款人民幣100,000,000 元及不超過人民幣450,000,000 元， 確認為股份溢價。xx信託將於信託成立日期後， 一次或分期支付百瑞信託資本出資。xx信託將利用信託資本支付百瑞信託資本出資。

有關質押：

根據投資協議， 本集團須向xx信託提供有關質押， 作為建業中國履行其投資協

議義務的持續質押保證， 即：

1. 建業中國及百瑞信託須訂立保證金支付協議， 據此， 建業中國須將保證金存入指定銀行賬戶， 如建業中國違反投資協議責任產生違約罰款， 可用此抵銷； 及

2. 建業地產投資須將其持有的建業天明60 % 股權質押予百瑞信託。

建業中國及百瑞信託將分別作出的建業地產資本出資及百瑞信託資本出資， 乃投資協議各訂約方按正常商業條款公平磋商後， 參照各自於合計資本出資完成時於建業恒新註冊資本權益的比例及本集團提供的有關質押而釐定。合計資本出資擬用作位於該宗土地上的改造項目的資金， 以促進其開發。

先決條件：

根據投資協議， xx信託同意於信託成立日期後， 一次或分期支付百瑞信託資本

出資。成立有關信託的先決條件， 包括下列各項：

(1) 已取得百瑞信託成立有關信託、募集並動用信託資金所需的一切內部及監管

機構批准； 及

(2) 所有相關交易文件（ 包括有關質押文件）均已簽署妥當。

建業恒新董事會及管理層於完成時的組成

合計資本出資完成時， 建業恒新董事會將有三名董事， 其中建業中國有權委任兩名董事， xx信託有權委任餘下一名董事， 而全部的董事會決議案必須獲全體董事一致通過。百瑞信託可對建業恒新融資及提供質押事宜行使否決權。

建業中國及百瑞信託按照各自在建業恒新的股權持有比例， 在股東大會中行使表決權。儘管如此， 百瑞信託可對建業恒新的分紅、合併、分拆、解散、清算、公司形式變更及公司章程修訂行使否決權。

建業恒新的總經理及主要管理團隊由建業中國委任。

於本公告日期， 建業恒新為本公司通過建業中國持有的間接全資附屬公司， 註冊資本人民幣20,000,000 元（ 相等於約24,800,000 港元 ）。合計資本出資根據投資協議完成時， (i) 建業恒新的經擴大註冊資本將為人民幣 220,000,000 元（ 相等於約 272,800,000 港元 ）； 及(ii) 建業中國及百瑞信託將分別持有建業恒新股權54.55 % 及

45.45 % ， 建業恒新將不再為本公司附屬公司， 而將會作為本公司共同控制實體入賬， 因為根據建業恒新董事會的決策程序， 建業中國及百瑞信託對建業恒新的經濟活動均沒有單方面控制權。

有關建業恒新的資料

建業恒新是在中國註冊成立的有限責任公司， 完成合計資本出資前的註冊資本為

人民幣20,000,000 元。於本公告日期， 建業恒新為建業中國的間接全資附屬公司。

建業恒新主要從事該宗土地改造項目的投資開發， 涉及中國河南省鄭州市舊城區改造。該宗土地計劃重建為商住綜合開發項目， 其中包括遷置房、經濟房、辦公大樓、學校、公眾綠化區及停車場。

下表列出建業恒新截至2014 年12 月31 日及2013 年12 月31 日止兩年的未經審計財務

資料：

截至2014 年 12 月31 日止年度

截至2013 年 12 月31 日止年度

（ 人民幣千元）（ 人民幣千元）

扣除稅項及非經常項目前的淨虧損	3,232	3,407
扣除稅項及非經常項目後的淨虧損	2,627	2,717

建業恒新於2015 年6 月30 日的未經審計資產淨值為人民幣2,274,000 元。

有關本集團、建業中國、建業地產投資及百瑞信託的資料

x集團主要於xxxxxxxxxxxxxxx。

xxxxxxxx成立的有限責任公司， 乃本公司間接全資附屬公司， 主要於中

國河南省從事房地產開發及銷售和房地產投資。

建業地產投資為在香港註冊成立的有限公司， 乃本公司間接全資附屬公司， 主要

從事房地產投資。

百瑞信託為一家非銀行金融機構， 擁有人為獨立第三方。其持有中國銀行業監督管理委員會簽發的牌照， 主要向客戶提供信託相關產品和服務。董事經作出一切合理查詢後盡悉、深知及確信， 百瑞信託、其最終實益擁有人及有關信託的認購人為本公司及其關連人士的獨立第三方， 惟xx信託持有本集團若干共同控制實體的權益除外。

訂立投資協議的理由與裨益

建業恒新是該宗土地的法定及實益擁有人， 目前持有該宗土地作為改造項目開發

用途。預計改造項目完成時， 將對本集團利潤作出可觀的貢獻。

根 據 投 資 協 議 ， x x 信 託 建 議 作 出 x x 信 託 資 本 出 資 ， 金 額 最 多 達 人 民 幣

550,000,000 元（ 包含註冊資本增資人民幣100,000,000 元及股份溢價最多達人民幣

450,000,000 元）。xx信託資本出資用作改造項目開發， 因此對本公司及股東整體有利。此外， 向百瑞信託提供有關質押（ 包括保證金及股權質押）， 將促成改造項目的資金到位， 因此亦符合本公司利益。董事經慎重考慮後認為， 向xx信託提供有關質押， 不會損害本公司利益。

基於以上所述， 董事（ 包括獨立非執行董事）認為， 投資協議乃按正常商業條款訂

立， 該等條款屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則的涵義

建業恒新於合計資本出資完成時不再為本公司附屬公司， 根據上市規則第14.29 條

將構成本公司的視作出售事項。由於投資協議項下擬進行之交易根據上市規則第

14.07 條計算的所有最高適用百分比率超過5% 但低於25 % ， 訂立投資協議構成本

公司須予披露交易， 須遵守上市規則第14 章的申報及公告規定。

釋義

於本公告內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 本公司董事會；

「百瑞信託資本出資」 百瑞信託根據投資協議對建業恒新的資本出資， 金額不

超過人民幣550,000,000 元（ 相等於約682,000,000 港元）；

「百瑞信託」 百瑞信託有限責任公司， 為一間在中國成立的有限責任

公司， 並由獨立第三方擁有；

「保證金支付協議」 建業中國與百瑞信託訂立的2015 年9 月23 日保證金支付

協議協議， 據此建業中國須按百瑞信託指示將保證金存

入指定銀行賬戶；

「保證金」 建業中國根據保證金支付協議協議將支付的保證金人民

幣2,000,000 元（ 相等於約港元2,480,000 元）；

「建業地產資本出資」 建業中國根據投資協議對建業恒新的資本出資人民幣

200,000,000 元（ 相等於約248,000,000 港元）；

「建業中國」 建業住宅集 團（ 中國 ）有 限公司， 一家於中國註冊成立

的有限責任公司， 為外商獨資企業， 亦為本公司的間接

全資附屬公司；

「建業恒新」 河南建業恒新置業有限公司， 一家於中國註冊成立的有

限責任公司， 於本公告日期為建業中國全資附屬公司；

「建業地產投資」 建業地產投資股份有限公司， 一家於香港註冊成立的有

限公司， 本公司的間接全資附屬公司；

「建業天明」 鄭州建業天明置業有限公司， 一家於中國註冊成立的有

限責任公司， 建業中國的全資附屬公司；

「本公司」 建業地產股份有限公司* ， 根據開曼群島法律註冊成立

的獲豁免有限公司， 其股份於聯交所主板上市；

「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義；

「董事」 本公司董事；

「股權質押」 建業地產投資根據投資協議將向百瑞信託提供的建業地

產投資持有的建業天明60 % 股權質押；

「預計收益率」 信託資本每年12 % 收益率；

「本集團」 本公司及其附屬公司；

「港元」 香港法定貨幣港元；

「香港」 中國香港特別行政區；

「獨立第三方」 獨立於本公司及其關連人士且並非本公司關連人士的第

三方；

「投資協議」 百瑞信託、建業中國、建業恒新及建業地產投資就合計

資本出資及有關質押等事項訂立的2015 年9 月23 日投資

開發協議；

「該宗土地」 位於河南省鄭州市惠濟區金洼村的 600,000 平方米土

地；

「上市規則」 聯交所證券上市規則；

「中國」 中華人民共和國；

「改造項目」 建業恒新就該宗土地承建的項目， 名為花園里或金洼村

城中村改造項目；

「人民幣」 中國法定貨幣人民幣；

「有關質押」 保證金及股權質押；

「有關質押文件」 保證金支付協議及進行股權質押的必要文件；

「股份」 本公司股本中每股面值0.10 港元的普通股；

「股東」 股份持有人；

「平方米」 平方米；

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司； 及

「合計資本出資」 百瑞信託資本出資及建業地產資本出資；

「有關信託」 百瑞信託將成立的信託， 名 為「 百瑞寶盈 587 號集合資

金信託計劃（ 建業地產信託基金5 號）；

「信託資本」 將注入有關信託的資金；

「信託成立日期」 有關信託成立日期； 及

「% 」 百分比。

董事會命

建業地產股份有限公司*

主席

xxx

xx， 2015 年9 月23 日

在本公告中， 人民幣兌港元或港元兌人民幣的換算， 按人民幣1.00 元等於1.24 港元的匯率計算。在適用情況下， 使用該匯率僅供參考， 並非表示任何數額曾經、可能或將會按此匯率或任何其他匯率兌換， 或確實能夠兌換。.

於本公告日期， 董事會由八名董事組成， 包括執行董事xxxxx及xxxxx； 非執行董事xxxxx、xxxxx及xx女士； 及獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxx先生。

* 僅供識別