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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
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目 录
释义 2
第一节 引言 6
第二节 正文 8
一、本次发行上市的批准和授权 8
二、本次发行上市的主体资格 8
三、本次发行上市的实质条件 8
四、发行人的设立 13
五、发行人的独立性 13
六、发起人或股东（实际控制人） 15
七、发行人的股本及其演变 17
八、发行人的业务 17
九、发行人的关联交易及同业竞争 18
十、发行人的主要财产 20
十一、发行人重大债权债务 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 21
十三、发行人章程的制定与修改 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 23
十六、发行人的税务及财政补贴 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 24
十八、发行人募集资金的运用 24
十九、发行人的业务发展目标 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 25
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 25
二十二、律师认为需要说明的其他事项 26
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 26
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/近岸股份/股份公司/公司 | 指 | 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 |
近岸有限 | 指 | xx近岸蛋白质科技有限公司，近岸股份的前身 |
欣百诺 | 指 | 上海欣百诺生物科技有限公司，发行人控股股东 |
上海近岸 | 指 | 上海近岸科技有限公司，发行人全资子公司 |
近山生物 | 指 | 上海近山生物科技有限公司，发行人全资子公司 |
上海创稷 | 指 | 上海创稷医疗科技有限公司，发行人全资子公司 |
菏泽近岸 | 指 | 近岸蛋白质科技（菏泽）有限公司，发行人全资子公司 |
惠和生物 | 指 | 惠和生物技术（xx）xxxx，xxx近岸生物科技有限公司，发行人控股股东控制的公司 |
东运创投 | 指 | xx东运创业投资有限公司，发行人股东 |
苏州帆岸 | 指 | 苏州帆岸企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台、发行人股东 |
苏州捌岸 | 指 | 苏州捌岸企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台、发行人股东 |
苏州玫岸 | 指 | 苏州玫岸企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台、发行人股东 |
苏州金灵 | 指 | 苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
南京金溧 | 指 | 南京金溧创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
菏泽xx | 指 | 菏泽xx京煦创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
启华六期 | 指 | 苏州工业园区启华六期创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
淄博璟丽 | 指 | 淄博璟丽创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
杭州畅遂 | 指 | 杭州畅遂股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
上海普近 | 指 | 上海普近科技发展合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
淄博悦华 | 指 | 淄博悦华创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
《关于 Scientific 的法律意见书》 | 指 | Xxxxxxxx Hine LLP 于2021 年11 月29 日就 Novoprotein Scientific Inc.相关事项出具的 Legal Opinion |
《关于 Scientific 的尽调报告》 | 指 | Xxxxxxxx Hine LLP 于2021 年12 月22 日就Novoprotein Scientific Inc.相关事项出具的 Legal Due Diligence Executive Report |
《关于America 的法律意见书》 | 指 | Xxxxxx Xxxxx LLP 于 2021 年 12 月 6 日就 Novoprotein America Inc. 相关事项出具的 Legal Opinion |
《关于America 的尽调报告》 | 指 | Xxxxxxxx Hine LLP 于 2021 年 12 月 7 日就Novoprotein America Inc.相关事项出具的 Legal Due Diligence Executive Report |
发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
民生证券/保荐人/保荐机构/承销商 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
容诚/容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚会计师于 2021 年 11 月 25 日出具的容诚审字[2021]200Z0578号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 容诚会计师于 2021 年 11 月 25 日出具的容诚专字[2021]200Z0338号《内部控制鉴证报告》 |
《非经常性损益报告》 | 指 | 容诚会计师于 2021 年 11 月 25 日出具的容诚专字[2021]200Z0336号《非经常性损益鉴证报告》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
本次发行上市/本次发行/本次上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 7 月修正） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2020 年修订） |
《科创属性指引》 | 指 | 《科创属性评价指引（试行）》（2021 年 4 月修订） |
《改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人创立大会审议通过的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》及其后不时修改的《公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2021 年第三次临时股东大会会议审议通过的将在科创 板上市后适用的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程（草案）》 |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
法律、法规 | 指 | 中国截至本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本《法律意见书》中数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒律师事务所关于
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒 02F20200888-00001 号
致：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《股票上市规则》《改革意见》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》。
第一节 引言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会、上交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。
6．本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见书》 出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法 律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规 范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的中国境外 法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律 意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的
审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书、备忘录或发行人提供的文件。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、境外律师出具的法律意见或备忘录中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的核查与验证，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本
《法律意见书》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本《法律意见书》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
10．本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
11．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二节 正文一、本次发行上市的批准和授权
x所承办律师经核查后认为，发行人的董事会及股东大会均已审议通过了与本次发行上市有关的议案，发行人董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效，股东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效；发行人尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在上交所科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
x所承办律师经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定应当终止的情形。三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，本所承办律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行新股及申请股票在上交所科创板上市的相关实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
1．根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．本所承办律师经核查后认为，发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的
决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．本所承办律师经核查后认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依据《公司法》等法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．本所承办律师经核查后认为，发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据《审计报告》，发行人提交的最近三年及一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人确认及主管发行人的相关政府部门出具的证明文件、相关公安派出机构出具的无犯罪记录证明及本所承办律师对相关政府部门的走访等并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
5．本所承办律师经核查后认为，发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1．本所承办律师经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的相关规定。
2．根据《审计报告》和《内控报告》并经本所承办律师查验，发行人报告期的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据《内控报告》、发行人的书面说明等材料并经本所承办律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留意见的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。
4．本所承办律师经核查后认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分），符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．本所承办律师经核查后认为，发行人最近两年内主营业务为靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂的研发、生产、销售，并提供相关技术服务，未发生变更（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分）；发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化（详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分）；截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东欣百诺以及实际控制人xxx所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6．经本所承办律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分），发行人不存在重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项。如本《法律意见书》正文之“八、发行人的业务”部分所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7．本所承办律师经核查后认为，发行人持有经营所需的各项资质证书，有关证书均在有效期内。经本所承办律师比对国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及中华人民共和国生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品，发行人生产经营符合法律、法规的规定和国家产业政策（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分），符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．本所承办律师经核查后认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．本所承办律师经核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》《审核规则》规定的相关上市条
件
1．如本《法律意见书》前文所述，发行人满足《科创板注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项和《审核规则》第十八条的相关规定。
2 ．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人的股本总额为
5,263.1579 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，拟发行
不超过 1,754.3860 万股，因此发行人在本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如本《法律意见书》前文所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为 5,263.1579 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的
25%，拟发行不超过 1,754.3860 万股。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》《非经常性损益报告》《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司预计市值的分析报告》等，发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月经审计扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润分别为-1,282.66 万元、-957.64 万元、8,304.63 万元、5,326.22万元，发行人 2020 年度营业收入为 17,984.10 万元，发行人最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元。
因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于 10 亿元
的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项、《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的相关规定。
（五）发行人符合《科创属性指引》规定的相关条件
1．根据《招股说明书（申报稿）》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人研发投入分别为 842.39 万元、1,008.13 万元和 1,496.90 万元，最近 3 年研
发投入累计金额 3,347.42 万元，占最近 3 年累计营业收入 13.84%，满足最近 3年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上的要求。因此，发行人符合《科创属性指引》第一条第一款的规定。
2．2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员占当年员工总数的比例分别为 23.94%、22.00%、25.31%、26.15%，满足研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%的要求。因此，发行人符合《科创属性指引》第一条第二款的规定。
3．截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取得并形成主营业务收入的发明专利为 12 项，满足形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上要求，符合《科创属性指引》第一条第三款的规定。
4．根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人分别实现营业收入 2,600.46 万元、3,598.32 万元和 17,984.10 万元，年复合增长率为 162.98%，发行人最近三个会计年度营业收入复合增长率超过 20%，符合《科创属性指引》第一条第四款的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《股票上市规则》《审核规则》《科创属性指引》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师查验，发行人设立的程序、条件、方式和发起人资格，符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关必要的法律程序，为合法有效；发行人设立过程中签署的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所承办律师查验发行人提供的租赁合同、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法拥有与经营相关的租赁房屋使用权、
注册商标权、专利权、计算机软件著作权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形，且具有独立的研发、运营和销售系统（详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及“十、发行人的主要财产”部分）。
本所承办律师认为，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所承办律师认为，发行人在人员方面具有独立性。
（三）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所承办律师认为，发行人在财务方面具有独立性。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置了董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按
照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所承办律师认为，发行人在机构方面具有独立性。
（五）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所承办律师认为，发行人在业务方面具有独立性。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的不当干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
在近岸有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 8 名发起人股东，截至股份公司成立时，各发起人持股情况如下：
序号 | 发起人 | 认购股份数（股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 欣百诺 | 30,355,000 | 60.71% | 净资产折股 |
2 | 东运创投 | 10,120,000 | 20.24% | 净资产折股 |
3 | 苏州帆岸 | 3,960,000 | 7.92% | 净资产折股 |
4 | 苏州捌岸 | 1,520,000 | 3.04% | 净资产折股 |
5 | 苏州玫岸 | 1,665,000 | 3.33% | 净资产折股 |
6 | 苏州金灵 | 715,000 | 1.43% | 净资产折股 |
7 | 南京金溧 | 715,000 | 1.43% | 净资产折股 |
8 | 菏泽乔贝 | 950,000 | 1.90% | 净资产折股 |
合计 | 50,000,000 | 100.00% | -- | |
发行人设立时的发起人均具有法律法规规定的担任股份公司发起人的资格，该等发起人人数、住所、出资比例符合法律法规的规定。
（二）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东为欣百诺、东运创投、苏州帆岸、苏州玫岸、苏州捌岸、菏泽乔贝、南京金溧、苏州金灵、启华六期、淄博璟丽、杭州畅遂、上海普近、淄博悦华，发行人的现有股东中，有限公司和合伙企业均依法有效存续；发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份公司股东的主体资格。
（三）发起人的出资情况
经本所承办律师核查，各发起人以其各自持有的近岸有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。发起人股东在发行人设立前所持有的近岸有限股权权属清晰，其以净资产折股方式认缴发行人的股本符合《公司法》的相关规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人
1．发行人的控股股东
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，欣百诺持有发行人 3,035.50 万股股份，占发行人股本总额的比例为 57.67%，系发行人的控股股东。
2．发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，xxx先生通过欣百诺、苏州玫岸、苏州捌岸、苏州帆岸合计控制发行人 71.24%股份的表决权。报告期内，xxx先生始终为公司实际控制人，未发生变更。
综上，本所承办律师认为，发行人的控股股东为欣百诺，发行人的实际控制人为xxx先生，实际控制人最近两年内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所承办律师核查，发行人及其前身近岸有限的设立、历次增资扩股均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形；发行人股权结构合法有效，发行人受控股股东控制的股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。
（三）经本所承办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司在报告期内实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在美国设有一家全资子公司以及一家全资孙公司。
根据《关于 Scientific 的法律意见书》《关于 Scientific 的尽调报告》《关于
America 的法律意见书》《关于 America 的尽调报告》等文件，截至该等文件出
具之日，Novoprotein Scientific Inc、Novoprotein America Inc 在美国依法设立，其运营未受到任何索赔、诉讼、调查，未发现违反美国环境、税务等相关法规的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人在境外的经营符合当地法律规定。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，发行人主营业务为靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂的研发、生产、销售，并提供相关技术服务，发行人最近两年主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
x所承办律师经核查后认为，发行人营业期限自 2009 年 09 月 07 日至无固定期限。截至本《法律意见书》出具之日，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《法律意见书》出具之日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）经本所承办律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方已经列于《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”部分。
（二）在报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已经列于《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争之（二）发行人的关联交易”部
分。经本所承办律师查验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
发行人全体独立董事已发表独立意见，发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日与关联方发生的关联交易事项，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（三）为有效规范与减少关联交易，在股份公司设立后，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（四）为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容合法有效。
（五）根据发行人及其控股股东与实际控制人的确认、对发行人实际控制人的访谈、对相关企业的走访等并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人业务相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
（六）为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护发行人利益，保证发行人的正常经营，公司控股股东欣百诺、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容合法、有效。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书（申报稿）》中进行了充分披露，该等承诺合法有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在已取得房屋所有权和土地使用权的情况。
（二）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋权属证明等资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁的主要生产经营地址共计 4 处，发行人与出租人均签订了房屋租赁合同，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产之（二）发行人及其控股子公司房屋租赁情况”部分。发行人及其控股子公司租赁上述房屋的行为合法有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利等无形资产的情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 35 项境内注册商标，12 项境内发明专利，11 项境内实用新型专利，1项境外专利，17 项计算机软件著作权，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产之（三）发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利等无形资产的情况”部分。
经本所承办律师查验，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师抽查发行人主要设备相关的采购合同、发票及付款凭证等，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在重大产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人对外投资有 6 家全资子（包括xx
x），分别为上海近岸、上海创稷、菏泽近岸、近山生物、Novoprotein Scientific Inc.、Novoprotein America Inc.。发行人的子/xxx均依法设立且有效存续，发行人所持上述子/孙公司股权不存在质押、冻结的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
综上，经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，上述财产不存在权属纠纷。
十一、发行人重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司正在履行的重大合同已经列于《律师工作报告》正文之“十一、发行人重大债权债务之（一）重大合同”部分。经本所承办律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除关联方为发行人及其控股子公司融资授信提供担保以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今的增加注册资本的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分的相关内容，发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效；自成立至今，发行人未发生过减资的情况。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）经本所承办律师核查，发行人于 2021 年 4 月收购上海创稷 100.00%
的股权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分的相关内容，该收购行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，报告期内发行人未发生过出售重大资产的情况。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监事会、高级管理人员以及各职能部门等组织机构，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则以及上市后生效的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到表、会议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见书》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）经本所承办律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书
及财务总监各 1 名。
（二）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板注册管理办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（三）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（四）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人聘任了 3 名独立董事，其任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合法有效。
（五）发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所承办律师核查，发行人及其子公司上海近岸的实验室项目存在没有及时办理环评验收即先行生产的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分。截至本《法律意见书》出具之日，该等项目已经办理了环评验收的手续，完成了相应整改，经本所承办律师与相关环保部门人员访谈及核查环保主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司上海近岸自设立至今不存在因环保违法行为而遭受环境保护机关行政处罚的情形。据此，本所承办律师认为，发行人及其子公司没有发生严重违反国家和地方有关环保方面法律法规规定的行为，上述项目没有及时办理环评验收不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（二）经本所承办律师核查，发行人在生产经营中遵守国家环境保护法律法规，近三年未出现重大环保事故，未发生因严重违反环境保护法律法规而受到环保部门现场检查或被环保部门给予行政处罚的情形。报告期内，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保方面的重大媒体质疑事项。
（三）经本所承办律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，报告期内，发行人未发生安全生产事故。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人就本次上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准，已相应完成投资项目备案手续。
（二）发行人本次发行上市募集资金投资项目系发行人自身建设，不涉及与
他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
（四）发行人已于 2021 年 11 月 22 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议，批准了《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》，就募集资金的专项储存、使用、投向变更、管理与监督等作出了制度安排。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人的业务发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
x所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与本《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本《法律意见书》相关内容与本《法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》
及其摘要不会因为引用本《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）经本所承办律师核查，报告期内，发行人存在部分人员由劳务派遣公司提供的情况，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他事项之（二）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金事项”部分。发行人已针对该等情形进行了整改，与相关劳务派遣员工直接签订了劳动合同。自 2021 年 1 月 1 日起，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工的情形，且相关主管部门已出具证明，确认发行人及其主要子公司报告期内不存在因违反劳动保障相关规定受到处罚的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人在报告期内存在银行转贷行为，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他事项之（三）发行人银行转贷事项”部分，经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与转贷相关贷款均已全部偿还本息，该转贷情况不构成重大违法违规事项，对公司内控有效性不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人子公司上海近岸报告期内存在一笔出口报关单申报价格存在差异的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他事项之（四）发行人报关数据误差事项”部分，根据中华人民共和国上海海关就上海近岸出具的相关证明文件等并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人子公司上海近岸的前述行为不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，上述报关申报不准确行为不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《改革意见》《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在上交所科创板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
承办律师：
x x
xx律师：
xxx
xx律师：
xxx
x 月 日
北京德恒律师事务所关于
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
第一部分 律师声明事项 4
第二部分 《审核问询函》问题回复 6
一、关于专利 6
二、关于上海欣百诺及x和生物 13
三、关于上海易爱购 16
四、关于其他问题 18
五、关于其他问题 22
第三部分 补充披露期间的补充法律意见 29
一、本次发行上市的批准和授权 29
二、本次发行上市的主体资格 29
三、本次发行上市的实质条件 29
四、发行人的设立 34
五、发行人的独立性 34
六、发起人或股东（实际控制人） 34
七、发行人的股本及其演变 39
八、发行人的业务 39
九、发行人的关联交易及同业竞争 42
十、发行人的主要财产 54
十一、发行人重大债权债务 58
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 59
十三、发行人章程的制定与修改 59
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 60
十六、发行人的税务及财政补贴 60
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 64
十八、发行人募集资金的运用 66
十九、发行人的业务发展目标 67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 67
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 67
二十二、律师认为需要说明的其他事项 68
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 69
北京德恒律师事务所关于
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒 02F20200888-00007 号
致：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于 2021 年 12 月 24 日出具了德恒02F20200888-00001 号《北京德恒律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及德恒02F20200888-00002 号《北京德恒律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上交所于 2022 年 1 月 19 日出具的上证科审（审核）〔2022〕32 号《关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所承办律师在本《北京德恒律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）第二部分 “《审核问询函》问题回复”对《审核问询函》要求本所回复的问题发表本《补充法律意见书（一）》。
容诚会计师已就发行人报告期（自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）更 新 情 况 出 具 容 诚 审 字[2022]200Z0022 号 《 审 计 报 告 》、 容 诚 专 字
[2022]200Z0041 号《内控报告》、容诚专字[2022]200Z0040 号《主要纳税情况报告 》、 容 诚 专 字[2022]200Z0044 号 《 非 经 常 性 损 益 报 告 》、 容 诚 专 字 [2022]200Z0043 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》等，本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自 2021 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间
（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2021 年 12 月 31 日，x
《补充法律意见书（一）》中“报告期”指“2019 年、2020 年及 2021 年度”，报告期末指 2021 年 12 月 31 日）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年
3 月 1 日起施行，以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（一）》由xxxx、xxxxx、xxxxx共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（一）》如下：
第二部分 《审核问询函》问题回复
一、关于专利
根据申报材料，（1）发行人发明专利 12 项，其中 7 项为原始取得，5 项
为受让取得，7 项原始取得发明专利中有 5 项为 2021 年申请；（2）发行人持有的“抗人 CD73 抗体”（专利号：ZL2021102021939）存在转让风险，根据合同约定，发行人应向宝船生物交付 CD73 靶点候选分子，宝船生物从中挑选最优分子，该分子相关知识产权将归宝船生物所有。
请发行人说明：（1）2021 年申请的 5 项专利立项、研发进展、人员及资金投入情况，申报前所获批专利与核心技术和主营业务的关系；（2）“抗人 CD73 抗体”专利转让予宝船生物的具体情况，相关协议签署背景、双方权利义务关系及合同履行情况，上述专利在发行人核心技术及生产研发中的重要性程度。
请保荐机构、发行人律师结合发行人发明专利申请取得时间及存在对外转让风险等事项核查并就是否符合科创属性发明专利指标要求发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师结合发行人发明专利申请取得时间及存在对外转让风险等事项核查并就是否符合科创属性发明专利指标要求发表明确意见。
1. 发行人 2021 年申请的发明专利符合发行人的产品规划及技术创新情况，并能够满足发行人的技术秘密保护需求
自 2021 年 1 月 1 日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已获得授权发明专利 8 项（5 项在申报前获得授权，2 项名称为“抗 CD3 人源化抗体”和 1 项名称为“抗 CD73 人源化抗体”的专利在申报后获得授权），报告期内，该 8 项发明专利相关技术对应的产品均形成了主营业务收入。发行人自
2021 年度起申请专利数量较多主要系出于实际研发进度及产品规划考虑，是发行人持续推动技术研发与经验积累的成果。对于部分关键技术，发行人采用技术秘密手段而非申请专利的方式进行保护。发行人技术保护方式与同行业公司所采取的方式相似，符合行业惯例，发行人不存在突击申请专利的情形。
发行人自 2021 年 1 月 1 日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日获得
的 8 项发明专利及其来源的研发项目情况如下：
专利编号 | 专利名称 | 研发立项名称 | 立项时间 | 结项时间 | 专利研发进展 |
ZL2021101 658136 | 一种用于检测新型冠状病毒 COVID- 19 的引物组及试剂盒 | WJ202001-血液 直扩试剂盒研发；WJ202005 mRNA 合成工艺优化 | 2020.01 | 2022.01 | RT-LAMP 和 CRISPR 技术两次颜色变化检测病毒和各种靶标核酸，完成试剂的研 发，申请了相关的专利 |
ZL2021102 996430 | 基于片段化酶的DNA 文库制备方法 | WJ202001-血液 直扩试剂盒研发；WJ201901 多重PCR 产品开发与优化 | 2019.01 | 2020.08 | 完成了一种片段化酶的研发与制备的方 法，进行相关的酶性能检测，并对 DNA 文库制备进行了应用，申请了相关专利 |
ZL2021102 021939 | 抗人CD73抗体 | WJ201904 噬菌体抗体库技术筛选 PD1抗体； WJ202002 TGFβ靶点筛选鉴定套装开 发； WJ202003 噬菌 体抗体库筛选 CD47 抗体 | 2019.01 | 2020.12 | 完成了 CD73 抗体人源化，并完成了体外酶活功能评价及体内小鼠实验具有抗肿瘤作用，申请了相关专利 |
ZL2021102 06975X | 抗 CD73 抗体及其用途 | 完成了 CD73 靶点检测方法建立并在此基础上完成抗体体外酶活功能评估，申请了相关专利 | |||
ZL202110 2929987 | 抗 CD73 人源化抗体 | ADR202001 三 聚化结构域研发 | 2020.01 | 2021.12 | 完成了 CD73 抗体人源化并获得多个人源化序列，完成了体外酶活功能评价，申请了相关专利 |
ZL2021101 883149 | 一种 COVID- 19 假病毒及其制备方法和用途 | WJ202004- 2019-nCoV 免疫荧光层析快速诊断试剂盒研发 | 2020.02 | 2020.12 | 完成了病毒包装方法的摸索及病毒制备，体外模拟病毒侵染细胞，为后续中和抗体研究提供基础，申请 了相关专利 |
ZL2021110 288848 | 抗 CD3 人源化抗体 | WJ202111-CD3 高激活性/安全性抗体筛选 | 2021.01 | 2022.01 | 完成了 CD3 抗体的筛选和人源化，初步拿到了CD3 人源化抗 体，并完成了体外功能评价，申请了相关专利 |
ZL2021110 288833 | 抗 CD3 人源化抗体 |
注：发行人申请的部分专利名称相同或近似，但专利保护内容有实质区别，相关专利命名方式符合生物行业特点及专利相关法律法规的规定。
2. 发行人申报前所获批专利是核心技术的部分体现，均形成主营业务收入
发行人核心技术主要为公知技术基础上形成的专有技术（Know-how）和工艺积累等技术诀窍，发行人对其中部分技术及相应研发成果申请发明专利进行保护。发行人在申报前已获得授权发明专利 12 项（在申报后获得授权 3 项），发行人所获批专利是发行人核心技术的部分体现，并均形成了主营业务收入。具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利授权日期 | 对应核心技术 | 对应产品 | 是否形成主营业务收入 |
1 | 一种 COVID- 19 假病毒及其制备方法和用途 | ZL202110 1883149 | 2021/8/3 | 多聚体设计及模块化蛋白组装技术；计算机辅助蛋白序列及结构分析技术；高表达质粒设计技术；多系统重组表达技术 | 靶点及因子类产品：新冠病毒抗原系列产品，假病毒细胞株等系列产 品 | 是 |
2 | 基于片段化酶的 DNA 文 库制备方法 | ZL202110 2996430 | 2021/6/11 | 多聚体设计及模块化蛋白组装技术；计算机辅助定向设计进化技术；随机突变-高通量筛选技术；分子性能评价技术；蛋白 质制剂配方筛选技术 | 酶及试剂：建库酶系列产品，NGS类产品， Taq 酶系 列，连接酶 系列 | 是 |
3 | 抗 CD73 抗体及其 用途 | ZL202110 206975X | 2021/5/11 | 多策略抗体发现技术；抗体人源化与亲和力成熟技术；抗体筛选与评价技术；基因工程抗体表达技术 | 重组抗体：新冠 N 抗体，IL-6 抗体及其它抗体 | 是 |
4 | 抗人 CD73 抗 体 | ZL202110 2021939 | 2021/5/11 | |||
5 | 抗 CD73 人源化抗体 | ZL202110 2929987 | 2022/3/18 | |||
6 | 抗 CD3 人源化抗体 | ZL202111 0288833 | 2022/2/1 | |||
7 | 抗 CD3 人源化抗体 | ZL202111 0288848 | 2021/12/28 |
8 | 一种用于检测新型冠状病毒 COVID- 19 的引物组及试剂盒 | ZL202110 1658136 | 2021/5/7 | 多聚体设计及模块化蛋白组装技术；计算机辅助定向设计进化技术；随机突变-高通量筛选技术；分子性能评价技术；蛋白质制剂配方筛选技 术；分子诊断与免疫诊断技术 | 酶及试剂：等温聚合酶系列，基因编辑系列，逆转录酶系列及 RNA酶抑制剂 | 是 |
9 | 一种 sgRNA 的体外合成方法及其试剂盒 | ZL201810 6346158 | 2018/9/25 | 计算机辅助定向设计进化技术；随机突变 -高通量筛选技术；分子性能评价技术；蛋白质制剂配方筛选技术；mRNA 设计与开发技术 | 酶及试剂： T7RNA 聚合 酶，基因编辑系列， RNA 酶抑制剂等 | 是 |
10 | 长胰岛素样生长因子 1 突变体的制备方法 | ZL201110 1238009 | 2016/4/20 | 计算机辅助蛋白序列及结构分析技术；高表达质粒设计技术；多系统重组表达技 术；培养基配方设计技术；大规模原核蛋白复性技术 | 靶点及因子类产品：长胰岛素样生长因子系列产品 | 是 |
11 | 一种用于快速基因克隆的酶混合物及制备方 法、包含该酶混合物的试剂盒 | ZL201210 170284X | 2014/4/16 | 计算机辅助蛋白序列及结构分析技术；多聚体设计及模块化蛋白组装技术；高表达质粒设计技术；多系统重组表达技术；计算机辅助定向设计进化技术；随机突变-高通量筛选技术；分子性能评价技术；蛋白质制剂配方筛选技 术 | 酶及试剂：无缝克隆试剂盒；试剂盒中酶产品 | 是 |
12 | 重组长效胰高血糖素样肽类似物及其制备方法 | ZL200910 0096427 | 2013/8/28 | 计算机辅助蛋白序列及结构分析技术；高表达质粒设计技术；多系统重组表达技 术；培养基配方设计技术 | 靶点及因子类产品：长胰岛素样生长因子系列产品 | 是 |
13 | 含有重组人血清白蛋白融合干扰素的稳定水溶液 | ZL200810 0339157 | 2012/10/31 | 蛋白质制剂配方筛选技术；大规模冷冻干燥工艺技术 | 靶点及因子类产品：干扰素系列产品 | 是 |
14 | 一种人血清白蛋白融合长效干扰素制备工艺 | ZL200610 023785X | 2011/9/14 | 计算机辅助蛋白序列及结构分析技术；高表达质粒设计技术；多系统重组表达技 术；培养基配方设计技术 | 靶点及因子类产品：干扰素系列产品 | 是 |
15 | 一种蛋白质混合物及其制备方法 | ZL200910 0577446 | 2013/7/24 | 计算机辅助蛋白序列及结构分析技术；高表达质粒设计技术；多系统重组表达技 术；培养基配方设计技术；蛋白质制剂配 方筛选技术 | 酶及试剂：蛋白质混合物系列试剂 （盒） | 是 |
3. 除“抗人 CD73 抗体”发明专利外，发行人已获得授权和正在申请的其他发明专利不存在转让风险
（1）“抗人 CD73 抗体”发明专利权转让，是基于与宝船生物签署的《关于
CD73 项目的合作协议》
2020 年 7 月发行人与宝船生物签署《关于 CD73 项目的合作协议》（以下简称“《宝船合作协议》”），约定宝船生物从发行人处购买 CD73 靶点分子，进行单克隆抗体药物的研发（以下简称“宝船合作项目”）。根据《宝船合作协议》的约定，发行人向宝船生物提供并交付 CD73 靶点的候选分子，宝船生物从中挑选出一个最优分子（以下简称“最优分子”），由发行人将该最优分子转让给宝船生物。该最优分子的权益转让通过专利及相关技术转让来进行，具体为该最优分子的核心序列（氨基酸序列及其编码核昔酸序列）及在《宝船合作协议》签署之前发行人基于该核心序列已天然拥有的相关合理权益通过专利申请的方式固定后转让给宝船生物。
发行人已于 2021 年 2 月 24 日就该最优分子申请“抗人 CD73 抗体”专利，并
于 2021 年 5 月 11 日获得授权。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该项专利暂登记在发行人名下。
（2）宝船生物基于该最优分子研发所获得的各项成果归宝船生物所有，
除此之外，发行人现有的针对 CD73 靶点拥有的其他候选分子相关知识产权依然归发行人所有
根据《宝船合作协议》的约定，宝船生物围绕该最优分子研发所获得的包括但不限于：候选细胞株，相关技术的各项工艺，临床前申报资料，临床研究资料，研发过程中获得的实验数据等在内的各项成果，均由宝船生物所有。但发行人现有的针对 CD73 靶点拥有的其他候选分子相关知识产权依然归发行人所有。
对于发行人或宝船生物中的任何一方于《宝船合作协议》签署之前已拥有或者有权使用、或独立于《宝船合作协议》所获取的，并且被用于“宝船合作项目”下的任何知识产权（简称“背景知识产权”），该方保留对其背景知识产权享有的所有权利。发行人所拥有的背景知识产权，包括但不限于拥有、控制或使用的与单抗发现技术相关的、非“宝船合作项目”研发过程中产生的针对其它抗原的任何专利或专业技术归发行人所有。任何一方在“宝船合作项目”研发过程中获得的对原有背景知识产权的改进，该方保留对其改进后的背景知识产权享有的所有权利。
（3）“抗人 CD73 抗体”专利是对发行人基于抗体开发平台技术孵化出的特定分子进行保护，该专利的转让不会对发行人的核心技术和生产研发产生不利影响
发行人拥有包括 Legotein®蛋白工程平台、蛋白分子进化平台、抗体开发平台等 7 大自主研发的底层核心技术平台，与宝船生物合作是基于抗体开发平台孵化出的一个 CD73 人源化靶点分子序列，“抗人 CD73 抗体”发明专利仅是对该特定 CD73 人源化靶点分子序列及后续相关应用的保护，发行人所拥有的抗体开发平台相关背景知识产权仍归属于发行人。因此，发行人拥有抗体开发的底层技术，转让“抗人 CD73 抗体”专利不影响发行人对抗体开发平台技术的继续使用，不会对发行人生产和研发产生不利影响。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已基于抗体开发平台孵化出“抗 CD3 人源化抗体”、“抗 CD73 抗体及其用途”等不同的抗体分子序列并相应申请了发明专利且已获得授权。除此之外，发行人还基于该技术平台获
得了包括 BCMA、4-1BB、CD38 等在内的多个候选分子，发行人可根据实际需求对上述候选分子进行申请专利。
综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已获得授权并形成主营业务收入的发明专利共 15 项（申报后获得授权的 3 项），其中 8 项
为 2021 年申请，是发行人持续推动技术研发与经验积累的成果，符合发行人的产品规划和技术创新情况，并能够满足发行人的技术秘密保护需求；除“抗人 CD73 抗体”发明专利外，发行人已获得授权和正在申请的其他发明专利不存在转让风险。
（二）核查结论
x所承办律师认为，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》中“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的相关指标。
（三）核查程序
1. 获取了发行人拥有的专利证书，查阅了发明专利说明书，了解了发明专利对应的技术平台及应用场景，明确了发明专利的获取方式；
2. 访谈了主要核心技术人员，核查了发明专利形成主营业务收入的情况，分析了发明专利在发行人业务中所起的作用，了解了发明专利的技术创新性等情况；
3. 查询了国家知识产权局官网，梳理了发明专利自申请至授权的主要时间节点；
4. 访谈了主要核心技术人员，获取了研发项目立项、结项等资料，分析了发明专利与核心技术演进情况的匹配关系；
5. 核查了专利发明人的劳动合同、社保公积金缴纳记录，并对主要发明人进行了访谈，了解了其在发明专利中承担的工作及贡献情况；
6. 访谈了主要核心技术人员，通过国家知识产权局等网站查询了专利的状态，了解了发行人的专利申请策略；
7. 查阅了发行人与宝船生物签署的《关于 CD73 项目的合作协议》、《合作
关键条款》、《材料与信息转移协议》等书面文件；
8. 查阅了发行人 CD73 项目组成员与宝船生物关于 CD73 项目邮件往来记录，访谈了发行人参与宝船生物 CD73 项目的相关负责人，了解了项目背景、项目进展的情况，取得了宝船生物出具的关于 CD73 项目相关情况的说明。
二、关于上海欣百诺及x和生物
根据申报材料，（1）上海欣百诺系发行人和惠和生物的控股股东；（2） 上海欣百诺和x和生物分别向发行人转让发明专利 4 项和 1 项，对价为零；（3）
xxxxx和x和生物为发行人代垫 16 名员工工资、代垫原材料、代垫房租、代购软件（财务管理软件“用友 ERP”）等费用，占公司营业总成本比例分别为 12.89%、8.41%、4.77%及 0.26%，上述 16 名员工在实际生产经营中实际承担了公司的行政管理、研发及财务管理职能；其中公司财务总监曾兼任上海欣百诺财务人员；（4）报告期内，发行人与上海欣百诺存在在同一套服务器上使用财务软件“用友 ERP”的情况；（5）报告期内，发行人与上海欣百诺之间存在资金拆借。
请发行人说明：（1）公司自成立以来的关键发展节点，主营业务、经营状况、主要人员等演变情况；（2）上海欣百诺主营业务及成立以来的变化情况，报告期的财务状况和经营业绩，张江创投投资入股上海欣百诺的背景、原因及合理性；（3）报告期内，上海欣百诺与发行人董监高组成情况；（4）以表格形式列示上述 16 名员工具体情况、劳动关系及服务对象，财务人员存在兼职的原因；（5）公司与xxxxx在同一服务器上使用财务软件的原因，报告期内发行人与上海欣百诺的财务系统及其他管理系统是否存在共用的情形；
（6）上海欣百诺无形资产零对价转让给发行人的原因及合理性，是否实质为 相同人员研发获得；（7）发行人与上海欣百诺目前生产经营的土地、房产、 主要设备等使用情况，双方使用场地是否相互毗邻或相互混同，是否共同使用 基础设施；（8）结合前述情况，综合说明发行人在资产、人员、业务、财务、机构等方面是否存在混同，是否满足独立性相关要求；发行人是否建立充分有 效、健全的内部控制制度并有效执行。
请保荐机构和发行人律师说明针对发行人独立性所履行的核查程序、核查
证据及核查结论。
请保荐机构和申报会计师说明针对发行人内部控制有效性所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
回复：
（一）请保荐机构和发行人律师说明针对发行人独立性所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
1. 核查程序及核查证据
（1）机构独立
①查阅发行人与欣百诺的工商档案、公司章程、三会文件记录，取得发行人与欣百诺的组织架构图及各部门职能情况说明，向发行人及欣百诺管理人员了解内部经营管理机构的运行情况，核查发行人机构独立的情况。
②实地对发行人和欣百诺进行走访，核查是否拥有独立的空间，检查发行人租赁合同，访谈相关负责人，核查双方相关部门及人员是否存在合署办公的情形。
（2）业务独立
①取得发行人的客户、供应商名单，检查发行人与主要客户的合同、回款记录，了解发行人的采购、研发、销售等环节的基本情况。
②针对报告期内发行人与欣百诺曾存在代垫采购原材料费用的情形，核查了相应的采购明细、合同，取得了发行人及欣百诺出具的关于代垫费用的原因及合理性说明，核查了欣百诺关于代垫费用相关事项的三会决议文件，核查了发行人与欣百诺之间相应代垫费用结算的明细。
③检查发行人与欣百诺的关联交易明细及对应的合同，了解关联交易的具体内容及与双方业务的匹配性，将关联交易价格与发行人对其他第三方交易的价格进行比较，核查发行人与欣百诺是否存在显失公允的关联交易或利益输送的情形。
（3）资产独立
①实地走访发行人及欣百诺主要经营场所，检查发行人及欣百诺经营场所的租赁合同、出租方的房屋产权证明，取得发行人固定资产清单，并将固定资产与发行人业务内容进行核对，现场查看发行人部分设备、软件的使用情况，核查发行人与欣百诺资产的独立情况。
②针对报告期内发行人与欣百诺曾存在代垫房租的情形，核查了相应的租赁合同，现场查看了发行人实际使用的租赁面积，取得发行人出具的关于实际使用办公面积的说明，取得了发行人及欣百诺出具的关于代垫费用的原因及合理性说明，核查了欣百诺关于代垫费用相关事项的三会决议文件，核查了发行人与欣百诺之间相应代垫费用结算的明细。
③取得发行人与欣百诺专利、商标、软件著作权等知识产权清单、知识产权对应的证书，并在公开网络平台查询知识产权情况，取得发行人出具的关于是否与欣百诺共用专利权、商标、软件著作权等知识产权的说明，核查发行人与欣百诺知识产权的独立性。
（4）人员独立
①检查发行人与欣百诺员工花名册、工资表、社保及公积金缴纳明细、考勤记录并进行双方比对，核查发行人与欣百诺人员独立的情况。
②针对报告期内发行人与xxx、x和生物曾存在代垫工资的情形，对代垫工资相关人员进行了访谈，了解该等人员具体的工作内容及工作职责。取得了发行人、xxx、x和生物出具的关于代垫费用的原因及合理性说明，核查了发行人与欣百诺、惠和生物之间相应代垫费用结算的明细。
（5）财务独立
①检查发行人与欣百诺各自的营业执照、银行账户资料、纳税申报资料及财务管理制度文件，抽查相关会计凭证，查阅员工花名册中的财务人员名单，核查发行人与欣百诺是否在财务核算体系、银行账户、纳税、财务人员、财务管理制度等方面保持财务独立。
②针对报告期内发行人与欣百诺曾存在代购财务软件及发行人财务总监兼职欣百诺财务人员的情形，核查主要财务软件购置合同与发票，实地查看财务
核算系统实际使用情况，对发行人财务总监xxxxx了访谈，了解欣百诺代购财务软件的原因及其报告期内曾兼职欣百诺财务人员的原因及合理性，主要的兼任职责、内容，核查了发行人与欣百诺之间相应代垫费用结算的明细。
2. 核查结论
经核查，本所承办律师认为，发行人已拥有独立完整的业务和产、供、销 系统，资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于主要股东及其他关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。
三、关于上海易爱购
根据申报材料，（1）上海易爱购为发行人员工设立的公司，于 2021 年 12月注销；（2）上海易爱购的设立背景为代发行人采购同行业产品，用于产品研究及比较，发行人与上海易爱购在报告期内存在转贷和关联采购情形，其中转贷金额合计 900 万元，采购金额合计 341.03 万元，主要是原料、仪器设备；
（3）实际控制人 2021 年内注销了其控制的苏州雄岸、山东西元、淄博西元。请发行人说明：（1）报告期内，上海易爱购主营业务及经营状况，2021
年注销的背景及原因；（2）公司与上海易爱购之间关联采购的具体情况，交 易价格是否公允，是否存在代垫成本费用的情形；（3）苏州雄岸、山东西元、淄博西元等报告期内的股权结构、主营业务、财务数据等基本情况；注销的背 景、原因及合理性，是否存在重大违法违规行为，是否影响实际控制人等人员 在发行人处的任职资格。
请保荐机构、发行人律师说明针对上海易爱购是否存在发行人或实际控制人实质控制上海易爱购或其他重要人员实质持有股权情形所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师说明针对上海易爱购是否存在发行人或实际控制人实质控制上海易爱购或其他重要人员实质持有股权情形所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
1. 核查程序及核查证据
（1）查阅了易爱购的营业执照、公司章程、相关股东会会议文件、股东名册、清算报告及工商档案等文件；
（2）获取并核查易爱购的开户清单、银行流水，对流水中的异常情形进行核查；
（3）获取并核查了张网罗、xxx 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的银行流水，对相关自然人大额资金往来进行比对核查；
（4）对xxx、张网罗进行访谈，了解易爱购设立的背景及原因，了解易爱购的经营情况，营业执照、银行账户、文件资料、公章等印鉴的管理情况；
（5）取得发行人及发行人实际控制人xxx出具的关于不存在直接或间接持有或委托张网罗、xxx代持易爱购股权的确认文件；
（6）查阅了容诚会计师出具的关于易爱购的《审计报告》（容诚审字
[2021]200Z0524 号）；
（7）登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）核查易爱购的基本情况及股权结构；
（8）查阅了发行人董监高及核心技术人员填写的调查表，并登录国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）核查董监高及核心技术人员的对外投资及任职情况。
2. 核查结论
易爱购为发行人员工以自有资金设立，不存在被发行人、实际控制人控制或其他重要人员实质持有股权情形。具体情况如下：
（1）易爱购设立背景为xxx、张网罗拟经销生物行业相关产品
根据本所承办律师对xxx、张网罗的访谈等并经核查，易爱购设立背景为xxx、张网罗拟设立公司经销生物行业产品。后因张网罗、xxx本职工作较多，易爱购设立后并未实际开展产品经销业务并于 2021 年 12 月注销。
（2）易爱购不存在被发行人或实际控制人实质控制的情形
易爱购不存在被发行人及其实际控制人控制的情形，具体原因如下：
①易爱购设立时注册资本为 200 万元，实缴出资 10 万元，实缴出资来源于xxx、张网罗的自有资金，不存在发行人或实际控制人代为出资情形；
②发行人、实际控制人不存在直接或间接持有或委托张网罗、xxx代持易爱购股权的情况，与易爱购不存在委托控制或协议控制关系，不存在向易爱购委派或担任董事、监事、高级管理人员的情形。
③易爱购的营业执照、银行账户、文件资料、公章等印鉴亦由xxx、张网罗控制及管理。
（3）不存在其他重要人员实质持有易爱购股权的情形
经本所承办律师核查易爱购、xxx、张网罗等的银行流水资料并对xxx、张网罗等人员进行访谈，不存在发行人董事、监事、高级管理人员等其他重要人员直接或间接持有或委托xxx、张网罗代持易爱购股权的情形。
综上所述，本所承办律师认为，易爱购不存在被发行人、实际控制人实质控制或其他重要人员实质持有股权的情形。
四、关于其他问题
根据申报材料，2018 年 12 月发行人向自然人xx转账支付了 1.00 万美元，后者以个人名义在美国设立美国加州近岸。2021 年 11 月美国近岸科技与xx 达成协议，美国近岸科技收购xx持有的美国加州近岸 100%股权，并就相关 事宜向商务主管部门提交《再投资备案表》。
请发行人说明：结合境外投资及外汇管理的相关规定，分析上述行为可能存在的合规风险以及是否构成重大违法违规，发行人当前的整改措施。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人委托自然人设立境外子公司的情况
2018 年 12 月发行人向自然人xx转账支付了 1.00 万美元，xx以个人名义在美国设立 Novoprotein America Inc.。Novoprotein America Inc.设立时由xx代发行人持有 100%的股权。上述委托自然人设立境外子公司情形违反了境外投
资相关规定，具体情况如下：
1. 未及时办理商务部门备案手续
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日生效，现行有效）及《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发〔2018〕24号，2018 年 1 月 18 日生效，现行有效）的规定，对于不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，实行备案管理。境内投资主体未按相关规定履行备案
（核准）手续和信息报告义务的，商务部会同相关主管部门视情况采取提醒、 约谈、通报等措施，必要时将其违规信息录入全国社会信用信息共享服务平台，对企业的行政处罚通过国家企业信用信息公示系统记于企业名下并向社会公示。
根据苏州市xx区商务局于 2022 年 2 月 15 日出具的《情况说明》，发行人在报告期内能够遵守国家和地方有关对外投资等方面法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；不存在因违反对外投资方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到我局或上级商务主管部门的行政处罚、责令整改或被立案调查的情形。
2.未及时办理发改部门备案手续
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，2018 年 3 月 1 日起施行）第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。”第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的。”
根据xx经济技术开发区经济发展局出具的《证明》，发行人在报告期内，严格遵守国家及地方有关企业投资项目和价格管理等法律、法规及各项规范性文件，不存在因违反企业投资项目和价格管理等相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的情形。
3.发行人资金汇出不符合相关监管规定
根据现行有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第 532 号）第十七条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续”。第四十条规定：“有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
经本所承办律师登录国家外汇管理局官网、国家外汇管理局江苏省分局官 网及信用中国等网站进行网络核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未检索到发行人存在相关处罚记录。
（二）发行人已采取措施积极整改
1. 由 Novoprotein Scientific Inc.进行再投资备案
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。根据上述规定的相关要求，Novoprotein Scientific Inc.已于 2021 年 11 月与xx签署《STOCK PURCHASE AGREEMENT》，以
10.00 美元的名义价格受让xx持有的 Novoprotein America Inc.100%股权，并于同月在商务部业务系统统一平台进行了信息填报并提交了《境外中资企业再投资报告表》（编号：202188448），该《境外中资企业再投资报告表》已取得苏州市xx区商务局和苏州市商务局的确认。
此外，根据国家发展和改革委员会于 2021 年 7 月通过全国境外投资管理和 服务网络系统发布的《境外投资核准备案常见问题解答》，投资主体控制的境外 企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）的规定，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
2. 聘请境外律师对相关事项进行核查
根据 Xxxxxx Xxxxx LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》，Novoprotein America Inc.在美国依法设立，运营未受到任何索赔、诉讼、调查，未发现违反美国环境、税务等相关法规的情形。
3. 实际控制人出具相关承诺函
发行人实际控制人xxx就上述子公司设立过程中存在的合规风险出具承诺：“若由于近岸蛋白对外投资项目未取得主管发改委、商务部门、外汇管理局的备案登记，违反《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》、《外汇管理条例》相关规定，而被有关政府部门处罚的，本人将赔偿近岸蛋白由此产生的全部经济损失。在承担赔偿责任后，本人放弃向近岸蛋白进行追偿，本人保证近岸蛋白不会因此遭受实际经济损失。”
（三）核查程序
1．发行人律师查阅了发行人办理的《境外中资企业再投资报告表》（编号：
202188448），查阅了境外子公司注册登记证书、公司章程等资料；
2. 对xxx、xx进行访谈了解 Novoprotein America Inc.设立情况；
3. 查阅了发行人向xx支付 1.00 万美元的转账凭证；
4. 查阅了《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规及规范性文件；
5. 查阅了 Novoprotein Scientific Inc.与xx签署的《STOCK PURCHASE AGREEMENT》；
6. 查阅了美国律师事务所 Xxxxxx Xxxxx LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.设立、存续经营事项出具的法律意见书（《Legal Opinion》）；
7. 查阅了美国律师事务所 Thompson Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.设立、存续经营事项出具的尽调报告（《Legal Due Diligence Executive Report》）；
8. 登录中华人民共和国国家发展和改革委员会官网、江苏省发展和改革委员会官网、苏州市发展和改革委员会官网、中华人民共和国商务部官网、江苏省商务厅官网、苏州市商务局官网、国家外汇管理局官网、国家外汇管理局江苏省分局官网及信用中国等网站进行网络核查；
9. 取得了苏州市xx区商务局就发行人报告期内对外投资合规情况出具的
《情况说明》；
10. 取得了xx经济技术开发区经济发展局就发行人报告期内企业投资项目合规情况出具的《证明》。
（四）核查结论
综上，本所承办律师认为，发行人委托自然人xx设立 Novoprotein America Inc.虽未履行境外投资备案程序及相关外汇手续，但涉及投资金额很小，发行人已通过境外子公司完成了对 Novoprotein America Inc.的股权受让并完成 了向商务主管部门的境外企业再投资报告手续；发行人该等行为亦并未受到主 管商务部门、发改部门和外汇管理部门的行政处罚，且相关的主管商务部门、 经济发展局出具了证明文件，因此，发行人委托自然人设立境外子公司的行为 不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
五、关于其他问题
请发行人说明：生产经营中涉及的危险化学品的具体情况，包括但不限于来源、涉及的生产环节、内部管理、后期处置等；发行人是否取得生产经营所需的全部资质。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）生产经营中涉及的危险化学品的具体情况，包括但不限于来源、涉及的生产环节、内部管理、后期处置等
1. 发行人危险化学品来源于合法渠道采购，在活性检测等环节少量使用
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三条的规定，危险化学品是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。
报告期内，发行人及其子公司菏泽近岸在生产经营过程中涉及少量危险化 学品的使用，均来自于合法渠道购买，相关供应商具备危险化学品经营许可证 资质；发行人子公司上海近岸生产环节不涉及使用易制爆、易制毒等危险化学 品。发行人及其子公司菏泽近岸在生产过程中涉及到的危险化学品种类、名称、涉及的生产环节、来源等具体情况如下：
序号 | 危险化学品种类 | 危险化学品名称 | 涉及的生产环节 | 来源 |
发行人 | ||||
1 | 易制爆 | 硝酸银 | 产品纯度检测 | 国药集团化学试剂有限公司 |
2 | 硼氢化钠 | 酶活检测 | ||
3 | 易制毒 | 硫酸 | 调节缓冲液 pH | |
4 | 丙酮 | 酶活检测 | ||
5 | 三氯甲烷 | DNA 抽提 | ||
6 | 易制爆 | 过氧化氢溶液[50% ＞含量≥27.5%] | 消毒、产品活性检测 | 国药集团化学试剂有限公司、苏州市联统仪器 仪表试剂有限公司 |
7 | 易制爆 | 高氯酸 | 产品活性检测 | 西格玛奥德里奇（ 上 海）贸易有限公司 |
8 | 易制毒 | 盐酸 | 调节缓冲液 pH | 国药集团化学试剂有限公司、苏州维尔仕新材 料科技有限公司 |
菏泽近岸 | ||||
1 | 易制爆 | 过氧化氢溶液[50% ＞含量≥27.5%] | 环境消毒 | 菏泽市华东科教仪器有限公司 |
2 | 硝酸 | 车间管道酸化和分析检 验 | ||
3 | 硝酸钾 | 分析检验 | ||
4 | 硝酸铅 | 分析检验 | ||
5 | 易制毒 | 盐酸 | 车间生产及分析检验 | 菏泽精科仪器有限公司 |
6 | 硫酸 | 车间生产及分析检验 | ||
7 | 丙酮 | 分析检验 | ||
8 | 三氯甲烷 | 分析检验 |
注：上表中危险化学品系根据《易制爆危险化学品名录（2017 年版）》和《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》的相关规定分类。
2. 发行人已建立内部管理措施，对危险化学品进行专门管理、隔离存储、定期巡查及盘点
根据《危险化学品安全管理条例》第二十八条的规定，使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
报告期内，根据《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规，发行人对 生产经营中使用的危险化学品的采购、入库、使用、存放等制定了一系列内部 管理制度予以严格管理，建立了《危险化学品管理制度》《化验室易制爆化学品 管理规程》《化验室易制毒化学品管理规程》等制度，对危险化学品的概念、特 性、采购、入库、档案管理、使用、保管、储存、危废品的处理等进行了明确，并发放给相应管理人员。通过入库验收、档案登记、制作台账、标识标记等程 序，对危险化学品进行专门管理、隔离存储、定期巡查、定期盘点。在储存场 所和使用位置张贴了醒目的安全警示标志及化学品安全技术说明书，详细标明 存放物品的名称、危险性质等信息。同时，发行人所使用危险化学品系根据使 用情况以零星采购为主，不会出现大量采购或存储的情况。
3. 发行人所使用危险化学品主要以消耗使用为主，不会直接涉及危险废弃物后期处置
报告期内，发行人及其子公司菏泽近岸所使用危险化学品主要以消耗使用为主，并不会直接涉及相关危险废弃物的处置。发行人生产过程中产生的废弃物，主要为废液、培养基废物、废活性炭、废滤芯等，针对上述危险废弃物，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修订）》的相关规定，发行人及其子公司已委托有资质的第三方机构处置，第三方机构持有的资质情况如下：
序号 | 单位名称 | 资质名称 |
1 | xx市绿怡固废回收处置有限公司 | 危险废物经营许可证 |
2 | 上海绿邹环保工程有限公司 | 上海市危险废物经营许可证 |
3 | 山东中再生环境科技有限公司 | 危险废物经营许可证 |
（二）发行人已取得生产经营所需的全部资质
1. 发行人购买易制毒、易制爆危险化学品已履行登记备案手续
报告期内，发行人子公司上海近岸不涉及危险化学品使用，发行人及其子公司菏泽近岸在生产经营过程涉及少量危险化学品使用，对于该等易制毒、易制爆危险化学品的购买需履行相应备案手续，具体如下：
（1）购买使用易制爆危险化学品
根据《危险化学品安全管理条例》第三十八条的规定，依法取得危险化学 品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企 业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。前款规定以外的 单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级公安机关申请取得剧毒化学品购买 许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。第四 十一条规定，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销 售、购买后 5 日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。
对照化学品生产以及危险化学品管理的相关规定，发行人及其子公司均不属于危险化学品生产、销售企业，无需取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证。针对发行人及其子公司菏泽近岸在生产经营过程中涉及使用的少量易制爆和易制毒危险化学品，已完成如下备案，并将购买记录及时向公安机关备案：
持有主体 | 资质名称 | 备案单位 | 核发日期 | 有效期 |
发行人 | 易制爆危险化学品单位备案登记表 | 苏州市xx区公安局 | 2015 年 9 月 11 日 （2020 年 12 月 11 日、2021 年 4 月 29 日更新） | 无限期 |
菏泽近岸 | 危险化学品使用备 案 | 山东省公安机关危险化 学品信息管理系统 | 2021 年 10 月 1 日 | 无限期 |
（2）购买使用易制毒危险化学品
根据《易制毒化学品管理条例》（2018 修订）第二条的规定，易制毒化学品分为三类，第一类是可以用于制毒的主要原料，第二类、第三类是可以用于制毒的化学配剂。比照附表《易制毒化学品的分类和品种目录》，发行人生产经营过程中不涉及使用第一类易制毒危险化学品，但涉及少量第二类、第三类易制毒危险化学品。
根据《易制毒化学品管理条例》（2018 修订）第十七条的规定，购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾的，无须备案。
发行人及其子公司菏泽近岸报告期内已就采购的每批易制毒危险化学品取得了江苏省苏州市xx区公安局、山东省菏泽市公安局开发区分局出具的第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明。
2. 已委托有资质的第三方机构处置危险废弃物
发行人不属于从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，无需按照
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修订）》以及《危险废物经 营许可证管理办法（2016 修订）》的规定申请《危险废物经营许可证》。发行人 生产经营中产生的危险废物暂时按照废物类别分类、分区存入危险废物贮存间，最终委托具有资质的单位处理。
3. 已取得一般进出口业务资质
根据《中华人民共和国对外贸易法（2016 年修正）》、《中华人民共和国海关法（2021 年修正）》、《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》等相关法律法规的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。发行人及其子公司已经办理相关备案登记，具体如下：
持有主体 | 资质名称 | 编号 | 核发单位 | 核发日期 | 有效期 |
发行人 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 03309431 | 苏州市行政审 批局 | 2021 年 5 月 14 日 | - |
海关进出口货物收发 货人备案回执 | 3225960A1S | xx海关 | 2020 年 6 月 28 日 | 长期 | |
上海近岸注 | 海关进出口货物收发 货人备案回执 | 3122268704 | 浦东海关 | 2011 年 8 月 19 日 | 长期 |
注：上海近岸注册在xx（xx）xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x，xx《xxxxxxxxx（xx）自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点工作的通知》沪商公贸〔2020〕145 号：“依法登记注册的住所位于自贸试验区内的对外贸易经营者，在货物进出口经营活动中不再办理对外贸易经营者备案登记，在办理货物通关手续时不再提交对外贸易经营者备案登记数据。”
4. 就安全生产事项，相关主管政府部门出具的证明
经走访上海市浦东新区xx镇安全生产监察所，及根据xx经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的《安全守法证明审核意见》，证明发行人在报告期内未发生安全生产亡人事故，未因安全生产违法违规情况受到行政处罚。同时根据菏泽经济开发区安全生产监管部出具的《证明》，证明菏泽近岸自成立之日起严格遵守国家及地方有关安全生产监督管理等相关法律、法规及各项规范性文件，不存在因违反有关安全生产监督管理等相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录，未收到第三方关于菏泽近岸安全生产违法违规之举报或投诉，与菏泽经济开发区安全生产监管部亦无安全生产方面的任何纠纷。
（三）核查程序
1. 对发行人生产、采购部门负责人进行访谈，了解发行人生产经营过程中使用危险化学品的情况，了解相关危险化学品采购、入库、储存、使用、处置等各环节管理流程；
2. 查阅发行人购买危险化学品相关的采购台账、购买合同；
3. 查阅发行人提供的《易制爆危险化学品单位备案登记表》及主管派出所系统备案截图；
4. 查阅发行人提供的报告期内每批次第二类、第三类易制毒危险化学品购买备案证明；
5. 查阅发行人制定的《危险化学品管理制度》《化验室易制爆化学品管理规程》《化验室易制毒化学品管理规程》等制度文件；
6. 对发行人生产经营场所实地走访，核查危险化学品储存场所和使用位置张贴的安全警示标志，查看危险化学品储存场地；
7. 查阅发行人委托第三方处理危废的相关协议及该第三方的《危险废物经营许可证》；
8. 查阅xx经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局、菏泽经济开发区安全生产监管部出具的证明；
9. 查阅发行人报告期内营业外支出的明细；
10. 登录信用中国、苏州市人民政府、中华人民共和国应急管理部、江苏省应急管理厅、上海市应急管理局、淄博市应急管理局等网站进行查询；
11. 取得了发行人关于使用危险化学品情况的相关说明；
12. 查阅了《招股说明书（申报稿）》。
（四）核查结论
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司在生产经营过程中涉及少量危险化学品使用，且该等使用的危险化学品主要以消耗使用为主，并不会直接涉及相关危险废弃物的处置，发行人及其子公司就生产经营过程中所产生的废弃物已委托有资质的第三方机构处置。发行人及其子公司已取得生产经营所需的全部资质。
第三部分 补充披露期间的补充法律意见一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》；2．查阅容诚会计师出具的容诚专字[2022]200Z0041 号《内控报告》；3．查阅容诚会计师出具的容诚专字 [2022]200Z0044 号《非经常性损益报告》；4．查阅《招股说明书（申报稿）》及
《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司预计市值的分析报告》；5．取得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；6．取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件；7．取得发行人及其控股股东、子公司相关政府主管部门出具的证明文件；8．对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，对相关政府部门进行走访；9．配合保荐机构及发行人会计师对发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员等的银行流水进行核查。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
1．根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元 的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二 十六条的相关规定。
2．本所承办律师经核查后认为，发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．本所承办律师经核查后认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已依据《公司法》等法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的相关规定。
2．本所承办律师经核查后认为，发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、发行人确认及主管发行人的相关政府部门出具的证明文件、相关公安派出机构出具的无犯罪记录证明及本所承办律师对相关政府部门的走访等并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
5．本所承办律师经核查后认为，发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1．本所承办律师经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的相关规定。
2．根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》和容诚 会计师出具的容诚专字[2022]200Z0041 号《内控报告》并经本所承办律师查验，发行人报告期的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制， 公允反映了发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据容诚会计师出具的容诚专字[2022]200Z0041 号《内控报告》、发行人的书面说明等材料并经本所承办律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具标准无保留意见的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《补充法律意见书（一）》正文“五、发行人的独立性”和“九、 发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关 联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《补充法律意见书（一）》正文“八、发行人的业务”所述，发行 人最近两年内主营业务未发生变更；如本《补充法律意见书（一）》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人最 近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；如本《补 充法律意见书（一）》正文“六、发行人或股东（实际控制人）”和“七、发行 人的股本及其演变”所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
控股股东欣百诺以及实际控制人xxx所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6．如本《补充法律意见书（一）》正文“十、发行人的主要财产”所述， 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《补充法律意见书（一）》正文“十一、发行人重 大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《补充法律意 见书（一）》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等 或有事项；如本《补充法律意见书（一）》正文“八、发行人的业务”所述，发 行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响 的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定，符 合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7．如本《补充法律意见书（一）》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《补充法律意见书（一）》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二 款的相关规定。
9．如本《补充法律意见书（一）》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、个人信用报告并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》《审核规则》规定的相关上市条
件
1．如本《补充法律意见书（一）》前文所述，发行人满足《科创板注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项和《审核规则》第十八条的相关规定。
2．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人的股本总额为
5,263.1579 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，拟发
行不超过 1,754.3860 万股，因此发行人在本次发行后股本总额不低于 3,000 万
元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如本《补充法律意见书（一）》前文所述，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人总股本为 5,263.1579 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，拟发行不超过 1,754.3860 万股。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚专字[2022]200Z0044 号《非经常性损益报告》、《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司预计市值的分析报告》等，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润分别为-957.64 万元、8,304.63 万元、14,886.93 万元，发行人最近一年净利润为正。发行人 2021 年度营业收入为 34,189.59 万元，发
行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于 10 亿元
的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项、《审核规则》第二十二条第二款第
（一）项的相关规定。
（五）发行人符合《科创属性指引》规定的相关条件
1．根据《招股说明书（申报稿）》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人研发投入分别为 1,008.13 万元、1,496.90 万元和 3,409.54 万元，最近 3 年研
发投入累计金额 5,914.57 万元，占最近 3 年累计营业收入的 10.60%，满足最近
3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上的要求。因此，发行人符合《科创属性指引》第一条第一款的规定。
2．2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人研发人员占当年员工总数的比例分别为 22.00%、25.31%、23.11%，满足研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%的要求。因此，发行人符合《科创属性指引》第一条第二款的规定。
3．截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已取得并形成主营业务收入的发明专利为 15 项，满足形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上的要求，符合《科创属性指引》第一条第三款的规定。
4．根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》，2019年度、2020 年度、2021 年度，发行人分别实现营业收入 3,598.32 万元、 17,984.10 万元和 34,189.59 万元，年复合增长率为 208.25%，发行人最近三个会计年度营业收入复合增长率超过 20%，符合《科创属性指引》第一条第四款的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《股票上市规则》《审核规则》《科创属性指引》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。六、发起人或股东（实际控制人）
（一）股东的基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除下述
披露外，发行人的发起人或股东（实际控制人）未发生变化。
1．补充披露期间，发行人股东东运创投的法定代表人发生了变化，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，东运创投的基本情况如下：
事项 | 内容 |
名称 | xx东运创业投资有限公司 |
住所 | 吴江经济技术开发区云梨路北侧 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 40,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9132050967703785X0 |
法定代表人 | 路高 |
成立日期 | 2008 年 06 月 24 日 |
营业期限 | 2008 年 06 月 24 日至 2028 年 06 月 23 日 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创投企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 苏州市xx区市监局 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2．截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州帆岸的财产份额结构如下表所示，其中xx因个人原因离职，其持有的财产份额根据《股份授予协议书》约定转让给发行人实际控制人xxx。由于苏州市xx区疫情原因，暂未完成工商变更登记。
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 朱化星 | 191.3167 | 35.44% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 38.9647 | 7.22% | 有限合伙人 |
3 | xx | 32.4706 | 6.02% | 有限合伙人 |
4 | 王米 | 32.4706 | 6.02% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 32.4706 | 6.02% | 有限合伙人 |
6 | 宋作伟 | 25.9765 | 4.81% | 有限合伙人 |
7 | 石加加 | 25.9765 | 4.81% | 有限合伙人 |
8 | 崔利兰 | 16.8847 | 3.13% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 12.9882 | 2.41% | 有限合伙人 |
10 | 张清仪 | 10.3906 | 1.92% | 有限合伙人 |
11 | 张冬叶 | 10.3906 | 1.92% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 10.3906 | 1.92% | 有限合伙人 |
13 | 沈小绢 | 10.3906 | 1.92% | 有限合伙人 |
14 | 宋晓丹 | 6.4941 | 1.20% | 有限合伙人 |
15 | xx | 5.1953 | 0.96% | 有限合伙人 |
16 | 邹媛华 | 3.8965 | 0.72% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
17 | xxx | 0.0000 | 0.96% | 有限合伙人 |
18 | 何翼 | 3.8965 | 0.72% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 3.8965 | 0.72% | 有限合伙人 |
20 | xx | 3.2471 | 0.60% | 有限合伙人 |
21 | 闫林慧 | 3.2471 | 0.60% | 有限合伙人 |
22 | xx | 3.2471 | 0.60% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 0.0000 | 0.48% | 有限合伙人 |
24 | 周玲云 | 2.5976 | 0.48% | 有限合伙人 |
25 | xx | 2.5976 | 0.48% | 有限合伙人 |
26 | 张海龙 | 2.5976 | 0.48% | 有限合伙人 |
27 | xx | 2.5976 | 0.48% | 有限合伙人 |
28 | 尹冬萍 | 2.5976 | 0.48% | 有限合伙人 |
29 | xx | 2.5976 | 0.48% | 有限合伙人 |
30 | xxx | 0.0000 | 0.48% | 有限合伙人 |
31 | 周晓慧 | 2.4678 | 0.46% | 有限合伙人 |
32 | xx超 | 2.4678 | 0.46% | 有限合伙人 |
33 | 葛泰根 | 2.4678 | 0.46% | 有限合伙人 |
34 | xx | 2.3379 | 0.43% | 有限合伙人 |
35 | 由超 | 2.3379 | 0.43% | 有限合伙人 |
36 | xx* | 0.2598 | 0.05% | 有限合伙人 |
37 | xxx | 0.0000 | 0.05% | 有限合伙人 |
38 | 杜小华 | 2.3379 | 0.43% | 有限合伙人 |
39 | xxx | 1.9482 | 0.36% | 有限合伙人 |
40 | xxx | 1.9482 | 0.36% | 有限合伙人 |
41 | 王燕伟 | 1.9482 | 0.36% | 有限合伙人 |
42 | xx | 1.9482 | 0.36% | 有限合伙人 |
43 | 田西鹏 | 1.9482 | 0.36% | 有限合伙人 |
44 | 任义 | 1.5586 | 0.29% | 有限合伙人 |
45 | xxx | 0.3896 | 0.07% | 有限合伙人 |
46 | xx | 0.3896 | 0.07% | 有限合伙人 |
47 | xx | 1.2988 | 0.24% | 有限合伙人 |
48 | xx | 1.2988 | 0.24% | 有限合伙人 |
合计 | 539.7909 | 100.00% | - | |
3．截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州捌岸的财产份额结构如下表所示，其中xxx、xxx、xxx因个人原因离职，其持有的财产份额根据《股份授予协议书》约定转让给发行人实际控制人xxx。由于苏州市xx区疫情原因，暂未完成工商变更登记。
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 朱化星 | 99.0998 | 47.84% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 38.9647 | 18.81% | 有限合伙人 |
3 | xx | 32.4706 | 15.67% | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.2988 | 0.63% | 有限合伙人 |
5 | 徐志豪 | 1.2988 | 0.63% | 有限合伙人 |
6 | 颜怀肖 | 1.2988 | 0.63% | 有限合伙人 |
7 | 丁利丰 | 1.2988 | 0.63% | 有限合伙人 |
8 | 陈思齐 | 2.3379 | 1.13% | 有限合伙人 |
9 | 沈卫文 | 1.2988 | 0.63% | 有限合伙人 |
10 | xx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
11 | xx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
12 | 陆芳勤 | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
14 | xx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
16 | 岁xx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
17 | 杨庆明 | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
18 | xx炼 | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
19 | xxx* | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 0.0000 | 0.50% | 有限合伙人 |
21 | xx | 1.0391 | 0.50% | 有限合伙人 |
22 | 吴沈强 | 0.9092 | 0.44% | 有限合伙人 |
23 | x娜 | 0.9092 | 0.44% | 有限合伙人 |
24 | 吴亚会 | 0.9092 | 0.44% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 0.7793 | 0.38% | 有限合伙人 |
26 | 戴倩莲 | 0.7793 | 0.38% | 有限合伙人 |
27 | xxx* | 0.7793 | 0.38% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 0.2598 | 0.13% | 有限合伙人 |
29 | xxx* | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
30 | 张静华 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
31 | xxx | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
32 | 马胜 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
33 | 周琳颖 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
34 | 余明霞 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
35 | 胡静 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
36 | xxx | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
37 | 周圣维 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
38 | 鄂文多 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
39 | 李世文 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
40 | 张振威 | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
41 | xx | 0.2598 | 0.13% | 有限合伙人 |
42 | xxx | 0.0000 | 0.13% | 有限合伙人 |
43 | xxx | 0.6494 | 0.31% | 有限合伙人 |
44 | xx | 0.5195 | 0.25% | 有限合伙人 |
45 | 凌瑞娟 | 0.5195 | 0.25% | 有限合伙人 |
合计 | 207.1623 | 100.00% | - | |
4．截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，苏州玫岸的财产份额结构如下表所示，其中xxx、么大轩、xxx因个人原因离职，其持有的财产份额根据《股份授予协议书》约定转让给发行人实际控制人xxx。由于苏州市xx区疫情原因，暂未完成工商变更登记。
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 朱化星 | 97.5415 | 42.94% | 普通合伙人 |
2 | 王笃强 | 64.9412 | 28.59% | 有限合伙人 |
3 | 赵玉剑 | 51.9529 | 22.87% | 有限合伙人 |
4 | xx | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
5 | 罗佳佳 | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
6 | xx | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
7 | xxx* | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
8 | xx | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
9 | 陈寒柏 | 1.2988 | 0.57% | 有限合伙人 |
10 | 曲平 | 1.2988 | 0.57% | 有限合伙人 |
11 | 马碧雪 | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
12 | 么大轩* | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
13 | 钟伟成 | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
14 | xx | 0.3896 | 0.17% | 有限合伙人 |
15 | 顾佳骏 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
16 | 王倩倩 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
17 | xx | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
18 | xx会 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
19 | xx | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
20 | 刘洋 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
21 | 席会 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
22 | xx频 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
23 | 夷诗卉 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
24 | 张书晴 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
25 | 薛玉婷 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
26 | 王振华 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
28 | xx | 0.5195 | 0.23% | 有限合伙人 |
29 | xxx | 0.0000 | 0.23% | 有限合伙人 |
30 | 丁帅 | 0.5195 | 0.23% | 有限合伙人 |
31 | xx | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
32 | 位小丫 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
33 | xxx | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
34 | 赵荣荣 | 0.2598 | 0.11% | 有限合伙人 |
35 | xxx | 0.1299 | 0.06% | 有限合伙人 |
36 | xxx* | 0.1299 | 0.06% | 有限合伙人 |
37 | 宣欢 | 0.1299 | 0.06% | 有限合伙人 |
38 | xx | 0.1299 | 0.06% | 有限合伙人 |
39 | 吴超齐 | 0.1299 | 0.06% | 有限合伙人 |
合计 | 227.1642 | 100.00% | - | |
（二）国有股东标识管理
经本所承办律师核查，发行人股东东运创投为xx经济技术开发区管理委员会间接持股 100%的公司。根据国有股相关规定，东运创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》界定的国有股东。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已取得了江苏省政府国有资产监督管理委员会关于东运创投国有股东标识管理的批复意见，国有股东标识管理事项的进展情况如下：
2022 年 1 月 27 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会印发了《江苏省国资委关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复〔2022〕5 号），就发行人国有股东标识管理有关事项批复如下：近岸股份如在境内发行股票并上市，东运创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查验发行人及其
子公司的工商登记资料；2．查验发行人及其子公司的《营业执照》；3．查验发 行人美国子（孙）公司备案文件、注册登记证书；4．查阅 Xxxxxxxx Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein Scientific Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》及《Legal Due Diligence Executive Report》；5．查阅 Xxxxxx Xxxxx LLP 于 2022 年
3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》；6．查阅 Xxxxxxxx Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.相关事项出具的《Legal Due Diligence Executive Report》；7．查验发行人及其子公司已取得的xx技术企业证书及相应的经营资质证书等；8．对发行人高级管理人员和部门负责人进行了访谈；9．取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的合规证明文件；10．查阅容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告 》、发行人《公司章程 》；11．登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判 文 书 网 （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、 中 国 证 监 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上交所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）和深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1．发行人及其子公司的经营范围
根据发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司在报告期内实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。
2．发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营资质和证照
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的主要生产经营资质和证照未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在美国设有一家全资子公司以及一家全资孙公司。
根据 Xxxxxxxx Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein Scientific Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》、《Legal Due Diligence Executive Report》， Xxxxxxxx Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein Americ Inc.相关事项出具的《Legal Due Diligence Executive Report》，Xxxxxx Xxxxx LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》等文件，截至该等文件出具之日，Novoprotein Scientific Inc.、Novoprotein America Inc.在美国依法设立，其运营未受到任何索赔、诉讼、调查，未发现违反美国环境、税务等相关法规的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人在境外的经营符合当地法律规定。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人最近两年主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根 据 《 招 股 说 明 书 （ 申 报 稿 ）》 和 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
[2022]200Z0022 号《审计报告》，发行人在报告期内的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 34,178.88 | 99.97 | 17,973.38 | 99.94 | 3,557.43 | 98.86 |
其他业务收入 | 10.71 | 0.03 | 10.73 | 0.06 | 40.89 | 1.14 |
合计 | 34,189.59 | 100.00 | 17,984.10 | 100.00 | 3,598.32 | 100.00 |
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
x所承办律师经核查后认为，发行人营业期限自 2009 年 09 月 07 日至无固
定期限。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．对发行人 2021年下半年新增主要客户、供应商进行走访；2．查验了容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》；3．查验了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；4．查验了《招股说明书（申报稿）》；5．登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）进行查询；6．取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表；7．查阅了发行人与关联方签署的相关合同；8．取得相关主体出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人以及实际控制人的一致行动人
（1）控股股东
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的控股股东为欣百诺。
（2）实际控制人
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的实际控制人为xx
x。
（3）实际控制人的一致行动人
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | x有欣百诺 13.54%股权，系实际控制人一致行动人 |
2 | xxx | x有欣百诺 4.13%股权，系实际控制人一致行动人 |
3 | xxx | x有欣百诺 4.08%股权，系实际控制人一致行动人 |
4 | xxx | 持有欣百诺 3.50%股权，系实际控制人一致行动人 |
5 | xx | 持有欣百诺 2.44%股权，系实际控制人一致行动人 |
6 | xxx | x有欣百诺 1.23%股权，系实际控制人一致行动人 |
注：实际控制人、一致行动人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等亲属亦为近岸股份的关联方。
2.除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 东运创投 | 直接持有公司 19.23%的股权 |
2 | 苏州帆岸 | 直接持有公司 7.52%的股权 |
3 | 苏州市xx经济技术开发区发展集团 有限公司 | 间接持有公司 19.23%的股权 |
4 | xx经济技术开发区管理委员会 | 间接持有公司 19.23%的股权 |
5 | 张江创投 | 间接持有公司 17.30%的股权 |
6 | 上海鼎嘉创业投资中心（有限合伙） | 间接持有公司 12.16%的股权 |
7 | 重庆华韵实业集团有限公司 | 间接持有公司 8.51%的股权 |
8 | xxx | 间接持有公司 7.81%的股权 |
9 | xxx | 间接持有公司 5.96%的股权 |
3.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | 实际控制人、董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事、副总经理 |
3 | xxx | xx、副总经理 |
4 | xxx | 董事、副总经理、xx |
5 | xxx | 董事 |
6 | xxx | 董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xx | 独立董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
10 | 化琳 | 监事 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xxx | 监事 |
13 | xxx | xx总监 |
14 | xx | 实际控制人配偶 |
注：上述人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
4.控股股东的董事、监事、高级管理人员，及前述人员及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的重要法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事兼总经理 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xx | 监事 |
5 | 上海问纹科技有限公司 | xxx持有其 100.00%的股权并担任其执行董 事 |
6 | 上海天时利健康管理有限公司 | xxx担任其总经理、执行董事 |
7 | 嘉兴华府国际房产营销有限公司 | xxx持有其 80.00%的股权并担任其监事，xxx的配偶xx纹持股 20.00%并担任经理, 执行董事 |
8 | 上海棋睿投资管理有限公司 | xxx持有其 50.00%的股权并担任其监事，xxx的配偶xx纹持股 50.00%并担任执行 董事 |
9 | 上海乾钛科技有限公司 | xxx担任其总经理、董事 |
10 | 上海鼎嘉创业投资管理有限公司 | xxx持有其 16.00%的股权并担任其董事长 |
11 | 上海各正商业管理有限公司 | xxx直接和间接持有其 100.00%的股权，并 担任其总经理、执行董事 |
12 | 乾展创业孵化器（上海）有限公司 | xxx担任执行董事 |
13 | 广西曼森生物科技有限公司 | xxx担任董事长 |
14 | 上海曼森生物科技有限公司 | xxx担任董事 |
15 | 上海复旦上科多媒体股份有限公司 | xxx担任董事、xx担任监事 |
16 | 薪指（上海）数据服务有限公司 | xxx担任董事长 |
17 | 上海阳佑环保科技有限公司 | xxx担任董事长 |
18 | 安升（上海）医药科技有限公司 | xxx担任董事 |
19 | 海压特医疗科技（上海）有限公司 | xxx担任执行董事 |
20 | 上海朴白企业管理中心（有限合 伙） | xxx的配偶xx纹持有 99.00%的合伙份额 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
21 | xxx秀商业管理有限公司 | xxx的配偶xx纹持股 95.00%并担任执行 董事 |
22 | 上海万和公共关系有限公司 | xxx的配偶xx纹持股 95.00%并担任执行 董事 |
23 | 上海入有科技中心（有限合伙） | xxx的配偶xx纹持有 92.00%的合伙份额 |
24 | 上海龙慧医疗科技有限公司 | xx担任董事 |
25 | 上海新产业光电技术有限公司 | xx担任董事 |
注：xxxxx、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本《补充法律意见书（一）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6.一致行动人直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
5.控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 惠和生物 | 控股股东欣百诺持有其 60.55%的股权，xxx 担任其法定代表人、董事长 |
2 | 上海路思何企业管理合伙企业（有 限合伙） | xxx持有其 80.00%合伙份额并担任执行事务 合伙人 |
3 | 苏州捌岸 | xxx持有其 49.03%合伙份额并担任执行事务 合伙人 |
4 | 苏州玫岸 | xxx持有其 43.34%合伙份额并担任执行事务 合伙人 |
5 | 苏州帆岸 | xxx持有其 35.49%合伙份额并担任执行事务 合伙人 |
注：xxx持有的苏州捌岸、苏州玫岸、苏州帆岸合伙份额变化系因补充披露期间 7 名员工离职而进行的份额回购所致，因苏州市xx区疫情原因，暂未完成工商变更登记。
6.一致行动人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的重要法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 山东百思特医药有限公司 | xxx持有其 90.00%的股权 |
2 | 山东中兴盛世资本管理有限公司 | xxx持有其 85.00%的股权，并担任执行董 事、经理 |
3 | 山东盛世xx创业投资有限公司 | xxx持有其 60.00%的股权，并担任执行董事 |
4 | 天津多盈股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxx持有其 0.40%的合伙份额并担任执行事 务合伙人 |
5 | 中兴盛世投资有限公司 | xxx担任执行董事、经理 |
6 | 东莞市盛和化工有限公司 | xxx担任董事长 |
7 | 山东多盈股权投资管理有限公司 | xxx担任董事长；xxxx弟xxx担任董 事 |
8 | 山东多润投资管理有限公司 | xxx担任董事、总经理 |
9 | 山东医科元多能干细胞生物工程有 限公司 | xxx担任董事长、总经理；xxxx弟xx x担任董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
10 | 山东多盈领新创业投资管理有限公 司 | xxx担任董事长 |
11 | 多盈投资管理股份有限公司 | xxx担任董事长；xxxx弟xxx担任董 事 |
12 | xxxx化工股份有限公司 | xxx担任董事长 |
13 | 山东铂润生物科技有限公司 | xxx担任董事 |
14 | 山东星科智能科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
15 | 淄博市周村区宏信小额贷款股份有 限公司 | xxx担任董事 |
16 | 中兵航联科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
17 | 上海赛星企业管理有限公司 | xxxx弟xxx持股 99.19% |
18 | 山东赛尔企业管理咨询有限公司 | xxxx弟xxx持股 98.53%并担任执行董事 兼总经理 |
19 | 山东多盈节能环保产业创业投资有 限公司 | xxxx弟xxx持股 39.59%并担任董事长 |
20 | 青岛市莱西三鹤血液透析中心有限 公司 | xxxx弟xxx担任执行董事兼经理 |
21 | 平邑三鹤血液透析有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事兼总经理 |
22 | 赛克xx生物科技股份有限公司 | xxxx弟xxx担任董事长 |
23 | 济南三鹤医药有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事 |
24 | 山东赛克xx化工有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事 |
25 | 山东赛克xx控股发展有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事兼总经理 |
26 | xxx鹤血液透析有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事兼经理 |
27 | 山东赛克xx氢能源有限公司 | xxxx弟xxx担任董事长 |
28 | xxx鹤血液透析服务管理有限公 司 | xxxx弟xxx担任执行董事 |
29 | 山东赛克xx新材料有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事兼总经理 |
30 | 山东三鹤血液透析服务管理有限公 司 | xxxx弟xxx担任执行董事兼经理 |
31 | 广东省赛克xx氢能科技有限公司 | xxxx弟xxx担任执行董事 |
32 | 北京纽蓝生物科技有限公司 | xxxx弟xxxx持股 55.00% |
33 | 山东省绿氢储能科技有限公司 | xxxx弟担任该公司的执行董事兼经理 |
34 | 山东拓泰建材科技有限公司 | xxxx有其 45.00%的股权 |
35 | 山东立泰建安工程有限公司 | xxxx配偶寇于军持股 100.00%并担任执行 董事兼经理 |
36 | xxx兴建安工程有限公司 | xxxx女xx持股 100.00%并担任执行董事 兼经理, |
37 | 安徽华盈汽车技术有限公司 | xxx担任董事 |
38 | 天津中科华盈科技有限公司 | xxx担任执行董事 |
39 | 山东华美动力科技有限公司 | xxx担任董事兼总经理 |
40 | 山东辛龙生物科技股份有限公司 | xxx之父xx持股 42.99%并担任董事长 |
41 | 宿迁市盛禾包装有限公司 | xx持有其 100.00%的股权，并担任执行董 事、总经理 |
42 | 江苏澄缘印刷科技有限公司 | xx持有其 99.00%的股权，并担任执行董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
43 | 江阴市永乐纸业有限公司 | xx持有其 70.00%的股权，并担任执行董事、总经理；xx配偶xxx持股 30.00%并担任监 事 |
44 | 江阴市华盛印刷有限公司 | xx持有其 66.67%的股权，并担任监事；xx x父xxx持股 33.33%并担任执行董事兼总经理 |
45 | 诸暨xxxx创业投资合伙企业 （有限合伙） | xx持有其 60.46%的合伙份额 |
46 | 江阴市永乐印务有限公司 | xx持有其 60.00%的股权，并担任监事；xx配偶xxx持股 40.00%并担任总经理,执行董 事 |
47 | 江阴泓安纸业有限公司 | xx持有其 50.00%的股权，并担任监事 |
48 | 苏州引航生物科技有限公司 | xx持有其 14.89%的股权 |
7. 除实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的重要法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 上海荣振投资集团有限公司 | xxx持股 93.88%并担任执行董事 |
2 | 重庆华韵实业集团有限公司 | xxx持股 70.00%并担任执行董事 |
3 | 上海欧奈而创业投资有限公司 | xxx持股 40.00%，并担任董事长 |
4 | 天津顺风投资发展有限公司 | xxx担任经理、执行董事 |
5 | 上海英之瑞贸易有限公司 | xxx担任执行董事 |
6 | 上海奥格尼生态农业投资有限公司 | xxx担任董事长 |
7 | 上海虹口东华美钻小额贷款股份有限 公司 | xxx担任董事长 |
8 | 上海荣芃实业有限公司 | xxx担任执行董事 |
9 | 重庆市xx房地产开发有限责任公司 | xxx担任执行董事 |
10 | 津伦（天津）精密机械股份有限公司 | xxx担任董事 |
11 | 上海豪远生物科技有限公司 | xxx担任董事 |
注：xxxxx、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本《补充法律意见书（一）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6.一致行动人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的重要法人或其他组织”。
8. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的重要法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 苏州朗信智能科技有限公司 | xxx担任其董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
2 | 神锋（苏州）激光科技有限公司 | xxx担任其董事 |
3 | 苏州云图健康科技有限公司 | xxx担任其董事 |
4 | 苏州科润新材料股份有限公司 | xxx担任其董事 |
5 | 苏州恒悦科技材料有限公司 | xxx担任其董事 |
6 | 苏州友联纺工装备科技股份有限公司 | xxx担任其董事 |
7 | 苏州善湾生物医药科技有限公司 | xxx担任其董事 |
8 | 苏州乐步生物科技有限公司 | xxx担任其董事 |
9 | 苏州祺封半导体有限公司 | xxx担任其董事 |
10 | 苏州浩辰软件股份有限公司 | xxx担任其董事 |
11 | 鲁班软件股份有限公司 | xxx担任其董事 |
12 | 无锡瑞融生物医药有限公司 | xx担任其董事 |
13 | 长风药业股份有限公司 | xx担任其董事 |
14 | 无锡新双和纺织品有限公司 | xx担任其董事；xx配偶xxx间接持股 7.29%，并担任董事长,总经理 |
15 | 浙江新光药业股份有限公司 | xxx担任董事 |
16 | 浙江台华新材料股份有限公司 | xxx担任董事 |
17 | 河南明泰铝业股份有限公司 | xxx担任董事 |
18 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | xxx担任董事 |
19 | 菏泽元钰企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 化琳持股 90.00%，并担任执行事务合伙人 |
20 | 上海奕谱生物科技有限公司 | xx担任其董事 |
21 | 上海随幻智能科技有限公司 | xx担任其董事 |
22 | 上海申挚医疗科技有限公司 | xx担任其董事 |
23 | 山东驰阑国际贸易有限公司 | 化琳的弟化冰持股 60.00%，并担任执行董 事、经理 |
24 | 泉州市xx装饰工程有限公司 | xxx配偶的父亲x和x持股 100.00% |
注：xxxxx、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本《补充法律意见书（一）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6.一致行动人直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
9. 除控股股东外，直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接、间接控制的法人或其他组织
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 上海吴经开企业管理有限公司 | 东运创投持股 100.00% |
10．其他关联方
根据实质重于形式原则认定的其他与近岸股份有关联关系，可能导致近岸股份利益对其倾斜的法人或其他组织。
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 易爱购 | 发行人员工xxx、张网罗分别持有其 51.00%和 49.00%股权，根据实质重于形式原则认定，可能导致公司利益对其倾斜的法 人，已于 2021 年 12 月 14 日注销。 |
11．报告期内注销或吊销未注销的关联方
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 近岸医疗 | 发行人曾经的全资子公司，已于 2019 年 11 月 1 日注销 |
2 | 苏州雄岸 | xxx曾持有 40.00%的合伙份额并担任执行事务合伙人，xxxx持有其 30.00%的合伙份额，xxx曾持有其 30.00%的合伙份额， 已于 2021 年 1 月 29 日注销 |
3 | 山东西元 | xxx曾持股 36.78%并担任其董事兼总经 理，已于 2021 年 6 月 24 日注销 |
4 | 淄博西元 | xxx曾持股 35.00%并担任其董事兼总经 理，已于 2021 年 3 月 26 日注销 |
5 | 安徽丰华汽车精密机械有限公司 | xxx曾持有 100.00%的股份并担任执行董事 兼总经理，已于 2020 年 6 月 30 日注销 |
6 | 上海东方出版交易中心有限公司 | xxx曾担任董事，已于 2019 年 1 月 10 日注 销 |
7 | 上海天屿贸易有限公司 | xx曾持有其 99.00%的股权并担任执行董 事，已于 2018 年 11 月 14 日注销 |
8 | 濉溪县华盛包装有限公司 | xx曾持有其 70.00%的股权并担任执行董 事、总经理，已于 2020 年 9 月 21 日注销 |
9 | 苏州市尧泽创业投资合伙企业（有 限合伙） | 化x曾持有其 99.44%的合伙份额，已于 2021 年 6 月 23 日注销 |
10 | 苏州盈动软件有限公司 | xxx曾担任其董事，已于 2021 年 11 月 15 日注销 |
11 | 上海xx生物科技有限责任公司 | xxx担任监事，2003 年 11 月 18 日被吊销 |
12 | 上海延洁洁净科技有限公司 | xxx曾持有其 40.00%的股权，于 2016 年 12 月 23 日被吊销 |
13 | 上海永顺商务有限公司 | xxx曾担任董事长，于 2003 年 02 月 12 日 被吊销 |
12．在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标准情形之一的相关方（除已披露的关联方）也构成发行人关联方。
（二）发行人在报告期发生的关联交易
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》及相关资料，报告期内公司（合并范围）关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联销售
单位：万元、%
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
惠和生物 | 重组蛋白 | 38.02 | 14.81 | 32.80 |
合计金额 | 38.02 | 14.81 | 32.80 | |
占营业收入的比例 | 0.11 | 0.08 | 0.91 | |
（2）关联采购
单位：万元、%
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
惠和生物 | 重组蛋白 | - | 160.58 | 154.27 |
易爱购 | 原料、仪器设备采购 | - | 341.03 | - |
合计 | - | 501.61 | 154.27 | |
占营业成本的比例 | - | 25.96 | 14.79 | |
（3）关键人员薪酬
单位：万元
关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键人员薪酬 | 509.66 | 497.56 | 257.27 |
（4）关联方租赁
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
欣百诺 | 租赁房屋 | - | 70.69 | 69.49 |
水电费 | - | 10.59 | 9.92 | |
物业费 | - | 4.10 | 4.10 | |
合计 | - | 85.38 | 83.51 |
2．偶发性关联交易
（1）关联方担保
担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履 行完毕 |
xxx | 200.00 | 2018/8/16 | 2019/8/15 | 是 |
xx | ||||
xxx | 200.00 | 2019/8/28 | 2020/8/27 | 是 |
xx | ||||
xxx | 440.00 | 2019/3/19 | 2024/3/18 | 否注 |
xxx | ||||
xx | ||||
x百诺 | 500.00 | 2020/2/28 | 2023/2/27 | 否注 |
xxx | 100.00 | 2020/2/19 | 2021/2/10 | 是 |
xx | ||||
xxx | 500.00 | 2020/2/17 | 2021/2/17 | 是 |
xx |
注：该担保合同为最高额保证合同，担保方为发行人在担保期间最高额内的银行贷款提供担保。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人虽不存在银行贷款，但该担保合同依然有效。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 起始日 | 到期日 | 拆借金额 | 是否清偿完毕 | 利率 |
资金拆入 | |||||
欣百诺 | 2018/1/1 | 2020/4/28 | 280.00 | 是 | 4.35% |
2018/6/20 | 2020/2/18 | 60.00 | 是 | 4.35% | |
2018/7/17 | 2020/4/28 | 40.00 | 是 | 4.35% | |
2018/8/21 | 2020/10/26 | 230.00 | 是 | 4.35% | |
2018/9/18 | 2020/4/28 | 20.00 | 是 | 4.35% | |
2018/10/23 | 2020/4/28 | 20.00 | 是 | 4.35% | |
2018/11/19 | 2020/10/26 | 45.00 | 是 | 4.35% | |
2018/11/19 | 2020/4/28 | 20.00 | 是 | 4.35% | |
2019/2/21 | 2020/10/26 | 50.00 | 是 | 4.35% | |
2019/3/20 | 2020/10/26 | 40.00 | 是 | 4.35% | |
2019/11/19 | 2020/10/26 | 100.00 | 是 | 4.35% | |
张冬叶 | 2019/8/22 | 2019/11/19 | 100.00 | 是 | 4.35% |
xx | 2019/8/22 | 2020/4/7 | 100.00 | 是 | 4.35% |
资金拆出 | |||||
xxx | 2020/4/21 | 2020/5/7 | 100.00 | 是 | 4.35% |
（3）关联方资产转让
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
惠和生物 | 仪器设备 | - | 40.71 | - |
存货 | - | 142.88 | - | |
1 项发明专利 | - | 0.00 | - | |
欣百诺 | 4 项发明专利、19 项商标 | - | 0.00 | - |
合计 | - | 183.59 | - | |
（4）其他关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
惠和生物 | x垫工资 | 14.90 | 22.97 | 16.25 |
欣百诺 | x垫工资 | - | 199.99 | 198.82 |
代垫杂费 | - | 24.64 | 31.61 | |
代垫房租 | - | 84.25 | 83.11 | |
代垫水电费 | - | 7.37 | 5.89 | |
代垫物业费 | - | 6.47 | 6.47 | |
代垫原材料采购 费用 | - | 34.68 | 28.13 | |
代垫固定资产购 置费用 | - | 0.97 | 0.10 | |
代垫软件购置费 用 | - | 1.61 | - | |
合计 | 14.90 | 382.95 | 370.38 | |
营业总成本 | 15,066.17 | 8,024.38 | 4,403.52 | |
占比 | 0.10% | 4.77% | 8.41% | |
3．关联方应收应付款
（1）应收项目
单位：万元
项目 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
应收账款 | 惠和生物 | - | - | 15.23 | 0.76 | 27.08 | 1.35 |
预付账款 | 易爱购 | - | - | 1.21 | - | - | - |
其他应收款 | xxx | - | - | - | - | 1.30 | 0.39 |
xxx | - | - | - | - | 1.75 | 0.09 | |
xxx | - | - | - | - | 0.60 | 0.60 | |
合计 | - | - | 16.44 | 0.76 | 30.73 | 2.43 | |
（2）应付项目
单位：万元
项目 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
应付账款 | 易爱购 | - | - | 8.43 |
x和生物 | - | 234.41 | 144.46 | |
欣百诺 | - | 56.53 | 87.27 | |
其他应付款 | 惠和生物 | - | 58.15 | 33.52 |
欣百诺 | - | 825.50 | 2,170.46 | |
张冬叶 | - | - | 1.11 | |
xx | - | - | 101.85 | |
xxx | - | - | 1.24 | |
xxx | - | 6.03 | - | |
合计 | - | 1,180.62 | 2,548.34 | |
经本所承办律师核查，发行人全体独立董事已就发行人在 2019 年度至
2021 年度期间发生的关联交易发表了独立意见，确认报告期内公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，具有合理性且价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
发行人于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会、2022 年 3
月 4 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》及《关于确认公司 2019 年、2020 年、2021 年关联交易情况的议案》，确认报告期内公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，具有合理性且价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
（三）为有效规范与减少关联交易，在股份公司设立后，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（四）为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容合法有效。
（五）根据发行人及其控股股东与实际控制人的确认、对发行人实际控制人的访谈、对相关企业的走访等并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人业务相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
（六）为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护发行人利益，保证发行人的正常经营，公司控股股东欣百诺、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容合法、有效。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已经对有关关联交 易和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书（申报稿）》中进行了充分披露，该等承诺合法有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
十、发行人的主要财产
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查验发行人取得
的相关境内外专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权登记证书等无形资产证明文件；2．取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；4．查验发行人最近一年专利年费缴纳凭证；5．登录国家知识产权专利局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局商标局网站（http://xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询；6．查阅容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、发行人及其子公司截至 2021 年 12
月 31 日的固定资产清册；7．抽查了发行人主要生产经营设备的采购合同和付款凭证；8．查阅发行人对外投资企业的工商登记资料；9．查验发行人及其控股子公司租赁合同，租赁房屋的产权证，出租方出具的说明文件；10．取得发行人出具的资产、设备不存在纠纷的说明等；11．查阅 Xxxxxxxx Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein Scientific Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》及《Legal Due Diligence Executive Report》；12．查阅 Xxxxxx Xxxxx LLP 于 2022年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.相关事项出具的《Legal Opinion》； 13．查阅 Xxxxxxxx Hine LLP 于 2022 年 3 月 3 日就 Novoprotein America Inc.相关事项出具的《Legal Due Diligence Executive Report》。
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在已取得房屋所有权和土地使用权的情况。
（二）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期间，发行人及其控股子公司新增房屋租赁情况如下：
序号 | 承租方名称 | 出租方名称 | 房产位置 | 用途 | 租赁面积 （m2） | 租赁合同有效期 | 是否办理租赁房屋备 案 |
1 | 发行人 | xx市展华数控机械科技有 限公司 | xxxxxxxxxxxxxx x 0 x | 工业 | 577 | 2021.08.01- 2022.07.31 | 否 |
2 | 上海创稷 | 上海新金山工业投资发展有 限公司 | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x | xx | 7,988.89 | 2021.08.01- 2031.07.30 | 否 |
3 | 菏泽 近岸 | 菏泽市现代医 药港产业发展 | 山东省菏泽市菏 泽现代医药港上 | 厂房 | 7,500 | 2021.11.1‐ 2031.10.31 | 否 |
有限公司 | x公卫产业园 B4 号楼 |
x所承办律师注意到，发行人租赁的“xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx 0 xx”为政府整体开发项目，截至本《补充法律意见书（一）》出 具之日，该项目尚未取得相关产权证书。根据菏泽经济开发区管理委员会出具 的《情况说明》：“菏泽近岸向菏泽市现代医药港产业发展有限公司租赁厂房的 产权证书正在办理中。菏泽经济开发区国有平台公司依法拥有该房屋所有权， 确保该厂房可以依法正常投入使用，不存在被强制拆除的风险。公司可以正常、稳定使用该厂房，不会涉及行政处罚事项，不会对公司生产经营的连续性和稳 定性造成不利影响”。
（三）发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利等无形资产的情况
1．注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其控股子公司新增取得的注册商标情况如下：
序 号 | 商标权 人 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 商标权期限 | 法律状 态 | 取得方 式 |
1 | 发行人 | 58071977 | 第 5 类 | 2022.02.14- 2032.02.13 | 注册 | 原始取得 | |
2 | 发行人 | 59097068 | 第 5 类 | 2022.02.21‐ 2032.02.20 | 注册 | 原始取得 | |
3 | 发行人 | 59081640 | 第 1 类 | 2022.02.21‐ 2032.02.20 | 注册 | 原始取 得 | |
4 | 发行人 | 59081028 | 第 1 类 | 2022.03.07‐ 2032.03.06 | 注册 | 原始取得 |
2．专利
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的专利情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 专利权期限 | 法律状态 | 取得方 式 |
1 | 发行人 | 抗 CD3 人源化抗体 | 2021110288848 | 发明 | 2021.09.03- 2041.09.02 | 专利权维持 | 原始取 得 |
2 | 发行人 | 抗 CD3 人源化抗体 | 2021110288833 | 发明 | 2021.09.03- 2041.09.02 | 专利权维持 | 原始取 得 |
3 | 上海近岸 | 抗 CD73 人源化抗体 | 2021102929987 | 发明 | 2021.03.18- 2041.03.17 | 专利权维持 | 原始取 得 |
4 | 上海近岸 | 一种快速提高蛋白萃取的装置 | 2021213969574 | 实用新型 | 2021.06.22- 2031.06.21 | 专利权维持 | 原始取 得 |
5 | 上海近岸 | 一种快速分离蛋白的装置 | 2021213929789 | 实用新型 | 2021.06.22- 2031.06.21 | 专利权维持 | 原始取 得 |
6 | 上海近岸 | 一种细菌检测用定量接种装置 | 2021214097205 | 实用新型 | 2021.06.23- 2031.06.22 | 专利权维持 | 原始取 得 |
7 | 上海近岸 | 一种杀菌型细胞培养试剂盒 | 2021214092786 | 实用新型 | 2021.06.23- 2031.06.22 | 专利权维持 | 原始取 得 |
3．软件著作权
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人软件著作权情况未发生变化。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人合法拥有上述无形资产，不存在财产抵押或其他权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷的情况。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人重大债权债务
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．对发行人财务负 责人进行访谈；2．对发行人 2021 年下半年新增主要客户、供应商进行了走访；
3．查阅发行人提供的重大合同；4．查阅容诚会计师出具的容诚审字 [2022]200Z0022 号《审计报告》；5．向主要客户、供应商发送询证函；6．取得发行人出具的书面说明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）正在履行的重大合同
补充披露期间，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1. 销售合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司在《律师工作报告》中披露的正在履行的金额在 1,000 万元以上（含本数）的销售合同或重要的销售框架协议已履行完毕的如下：
序号 | 销售方名称 | 合同相对方名 称 | 合同销售内容 | 合同金额（万 元） | 合同签署日期 |
1 | 玉溪xx生物技术有限公司 | 上海近岸 | 疫苗生产相关用料 | 11,030.50 | 2021.6.18 |
2. 采购合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司在《律师工作报告》披露的正在履行的重要采购合同已履行完毕。
3. 技术服务合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司在《律师工作报告》披露的正在履行的金额在 500 万元以上的重大技术服务合同未发生变化。
4.其他重大合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司在《律师工作报告》披露的其他重大合同未发生变化。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除关联方为发行人及其控股子公司融资授信提供担保以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人截至本《补充法律意见书（一）》出具之日的金额较大的其 他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在重大争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人提供的补充披露期间历次股东大会、董事会、监事会的相关会议资料；2．查阅《公司章程》《公司章程（草案）》及修订后的《公司章程（草案）》。
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人对用于本次发行上市的章程修改情况如下：
2022 年 3 月 4 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，同意对《公司章程（草案）》中的部分内容进行修改。经核查，本所承办律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人提供的补充披露期间历次股东大会、董事会、监事会的相关会议资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人新召开股东大会、董事会和监事会情况如下：
会议类型 | 会议时间 | 会议届次 |
股东大会 | 2022 年 3 月 4 日 | 2022 年第一次临时股东大会 |
董事会 | 2022 年 2 月 18 日 | 第一届董事会第六次会议 |
监事会 | 2022 年 2 月 18 日 | 第一届监事会第四次会议 |
x所承办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚专字 [2022]200Z0040 号《主要纳税情况报告》、容诚会计师出具的容诚专字 [2022]200Z0044 号《非经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查阅发行人《xx技术企业证书》，并登录xx技术企业认定管理工作网（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）进行查询；4．查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；5．查阅了发行人及其控股子公司报告期内政府补助收款凭证及依据文件；6．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚专字[2022]200Z0040 号《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 0%、6%、13%、16% |
城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7%、1% |
教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2%、1% |
土地使用税 | 实际占用土地面积 | 5 元/平方米 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25%、27.5%、29.84% |
注：发行人之境外子公司 Novoprotein Scientific Inc.企业所得税由美国联邦所得税与经营地州新泽西州所得税构成，其中联邦所得税税率为 21%，子公司 Novoprotein Scientific Inc.在报告期内净收入均低于 50,000.00 美元，适用新泽西州税率为 6.5%，故报告期内子公司 Novoprotein Scientific Inc.的所得税率为 27.5%。
发行人之境外子公司 Novoprotein America Inc.，企业所得税由美国联邦所得税与经营地州加利福尼亚州所得税构成，其中联邦所得税税率为 21%，经营地州所得税及营业权税(Corporate Income Franchise Tax)税率为 8.84%，最低税额为 800 美元，故报告期内子公司 Novoprotein America Inc.的所得税率为 29.84%。
发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，如下表所示：
纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
发行人 | 15.00 |
上海近岸 | 25.00 |
上海创稷 | 25.00 |
菏泽近岸 | 25.00 |
近山生物 | 25.00 |
Novoprotein Scientific Inc. | 27.50 |
Novoprotein America Inc. | 29.84 |
发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚专字[2022]200Z0040 号《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）文件的有关规定，公司于 2019 年 12 月被认定为xx技术企业，证号编号：GR201932007371，自 2019 年
1 月 1 日起连续三年（2019 年-2021 年）享受国家xx技术企业所得税等优惠政策，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
按照《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）相关规定，公司及子公
司上海近岸的研发费用按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
根据财务部、国家税务总局分别印发的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万
元， 对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得 额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。子公司上海创稷 2019 年度至 2020 年度适用上述税收优惠政策。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0022 号《审计报告》、容诚专字 [2022]200Z0044 号《非经常性损益报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人及其子公司在报告期内确认为当期损益的主要财政补贴情况如下：
单位：元
项目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报 项目 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
2020 年打造先进制 造业基地专项资金 | 400,000.00 | - | 400,000.00 | - | 其他收益 |
商务局发展切块资金 | 626,900.00 | - | 154,400.00 | 472,500.00 | 其他收益 |
商务发展奖励资金 | 451,600.00 | 75,700.00 | 144,700.00 | 231,200.00 | 其他收益 |
2019 年开发区科技 创新奖励 | 100,000.00 | - | 100,000.00 | - | 其他收益 |
科技发展计划项目 经费 | 499,515.00 | 350,000.00 | 87,085.00 | 62,430.00 | 其他收益 |
项目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报 项目 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
稳岗补贴 | 120,737.79 | 26,882.39 | 64,158.20 | 29,697.20 | 其他收益 |
2019 年xx技术企 业认定奖励经费 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | - | 其他收益 |
2020 年度第十九批科技发展计划（科技金融专项）项目 x | 26,400.00 | - | 26,400.00 | - | 其他收益 |
2018 年度企业研发 费用省级奖励 | 100,000.00 | - | - | 100,000.00 | 其他收益 |
上海共享服务平台 科技创新补贴 | 7,000.00 | - | - | 7,000.00 | 其他收益 |
地方教育费附加补 贴 | 8,787.98 | 6,800.00 | 1,800.00 | 187.98 | 其他收益 |
2019 年度知识产权 专项资金 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - | 其他收益 |
苏州市xx区人力资源和社会保障局 以工代训补贴 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - | 其他收益 |
苏州市xx区人力资源和社会保障局xx区企业一次性 吸纳就业补贴 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | - | 其他收益 |
人力资源（人才举 荐奖） | 5,500.00 | - | - | 5,500.00 | 其他收益 |
xx职业技能比武 竞赛活动团体奖 | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - | 其他收益 |
2021 年度苏州市企 业研发费用奖励 | 121,100.00 | 121,100.00 | - | - | 其他收益 |
2020 年度浦东十三 五补贴 | 730,000.00 | 730,000.00 | - | - | 其他收益 |
2020 疫情防控重点保障企业省级财政 贴息资金 | 24,400.00 | - | 24,400.00 | - | 财务费用 |
合计 | 3,284,440.77 | 1,310,482.39 | 1,065,443.20 | 908,515.18 | |
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情形
发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅《招股说明书（申报稿）》；2．查阅发行人及其控股子公司项目建设的相关环境影响评价书面材料、环保审批及验收文件等相关文件；3．取得发行人及其控股子公司所属主管部门出具的关于环境保护、产品质量、技术标准等方面合规性主管部门出具的证明文件；4．对发行人生产经营场所进行了实地走访核查等；5．查阅发行人提供的最近三年营业外支出明细账；6．登录江苏省生态环境厅行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、上海市生态环境局
（xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）进行查询；7．查阅发行人持有的《质量管理体系认证证书》并登录全国认证认可信息公共服务平台（xxxx://xx.xxxx.xx/）查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的环境保护情况
1．经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司的环境保护情况未发生重大变化。
2．2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人环保投入分别为 11.45 万元、
16.24 万元、88.39 万元；环保设施运行正常，环保费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3．发行人已在募投项目中的诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目和研发中心建设项目考虑了相应的环保投入并采取了相应的环保措施。
4．发行人及其子公司现使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品 均符合国家产业政策、环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
5．经本所承办律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人建设项目履行环评手续更新情况如下：
（1）年产 50 亿人份疫苗原料和疫苗 CDMO 基地项目
该项目目前尚在建设中，项目主体为上海创稷。截至报告期末，该项目正在编制《年产 50 亿人份疫苗原料和疫苗 CDMO 基地项目环境影响报告书》。
（2）菏泽现代医药港上海公卫产业园 4 号楼项目
项目主体为菏泽近岸。截至报告期末，该项目正在编制《菏泽近岸蛋白科技创新疫苗原料及疫苗 CDMO 基地项目（一期工程）环境影响报告书》。
根据山东省生态环境厅出具的《转发<关于做好新型冠状病毒感染肺炎疫情 防控期间有关建设项目环境评价应急服务保障的通知>的通知》鲁环函[2020]37 号），疫情防控期间，对国家和各地党委政府认定急需的医疗卫生、物资生产、研究实验等建设项目，临时性的可以豁免环境影响评价手续，疫情结束后仍需 使用的可以实行环境影响评价“告知承诺制”或先开工后补办手续。
根据菏泽市工业和信息化局出具的《关于同意将“创新疫苗用酶及疫苗 CDMO 基地”项目列入疫情防控重点项目的批复》，同意将菏泽近岸“创新疫苗用酶及疫苗 CDMO 基地”项目列入疫情防控重点项目，可以按照项目管理相关规定，加快项目实施，待疫情结束后补办手续。
（3）xx经济技术开发区云创路 230 号的研发实验室项目
该项目目前尚在建设中，项目主体为发行人。该项目已由苏州科晓环境科技有限公司编制了《研发实验室项目环境影响报告表》并取得了苏州市生态环境局出具的苏环建[2022]09 第 0024 号《关于对苏州近岸蛋白质科技股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，审议同意了《报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。截至报告期末，该项目正在办理验收手续。
根据xx经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的《安全守法证明审核意见》以及发行人出具的书面说明，并经本所承办律师登录上海市生态环境局网站（xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx）等环保部门网站查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况，本所承办律师认为，发行人在补充披露期间的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、菏泽市经济开发区市场监督管理局、苏州市xx区公共信用信息中心出具的证明、发行人出具的书
面说明，并经本所承办律师查询苏州市市场监督管理局行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、上海市市场监督管理局行政处罚 信 息 公 示 （xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/）、 菏 泽 市 市 场 监 督 管 理 局
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）等信用信息公示专栏查询发行人报告期内在产品质量方面的守法情况，本所承办律师认为，发行人在补充披露期间未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据xx经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局、上海市浦东新区公安局、菏泽经济开发区安全生产监督部出具的证明以及发行人出具的书面说明，并经走访xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx承办律师认为，发行人在补充披露期间未出现因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会会议通知、议案、签到表、表决票、表决统计表、决议、会议记录等；2．查阅《招股说明书（申报稿）》；3．查阅发行人就本次上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；5．查阅发行人出具的书面说明；6. 查阅了发行人与苏州市xx区自然资源与规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》等。
在补充披露期间，发行人募投项目进展如下：
诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目建设地点位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，项目总占地面积为 30,000.00m2（45 亩），总建筑面积为 54,160.00m2。公司关于诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目的募投用地已与苏州市xx区自然资源与规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认文件；2．发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明 ；3．登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判 文 书 网 （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、 中 国 证 监 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上交所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）和深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
x所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：复核、比较、参与讨论《招股说明书（申报稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与本《补充法律意见书（一）》有关章节的讨论工作并已审阅
《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用本《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本《补充法律意见书（一）》相关内容与本《补充法律意见书（一）》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用本《补充法律意见书（一）》相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人员工持股计划事项
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人员工持股计划共有七名员工离职，具体情况如下：
离职人员姓名 | 所在持股平台 | 持有平台份额比例 | 份额处置 |
xx | 苏州帆岸 | 0.05% | |
王明月 | 0.50% | 根据《股份授予协议 | |
xxx | 苏州捌岸 | 0.38% | 书》约定，将其各自 |
xxx | 0.31% | 持有平台合伙份额转 | |
xxx | 0.17% | 让给发行人实际控制 | |
么大轩 | 苏州玫岸 | 0.17% | 人xxx。 |
xxx | 0.06% |
经本所承办律师核查，除上述参与员工持股计划人员变动外，发行人员工持股计划事项未发生其他变化。
（二）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金事项
1．劳动用工合规情况
根据苏州市xx区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、上海市人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、菏泽开发区社会保险事业处、菏泽市住房公积金管理中心出具的证明、发行人出具的书面说明，本所承办律师认为，发行人在补充披露期间未出现因违反劳动用工方面的法律、法规而受到处罚的情况。
2. 社会保险、住房公积金缴纳情况
经本所承办律师核查，报告期内，发行人根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行社会保险及住房公积金等各项制度。2021 年度公司及控股子公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
项目 | 2021年12月31日 | |
期末人数（人） | 实缴人数（人） | |
社会保险 | 502 | 487 |
住房公积金 | 502 | 491 |
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司共有正式员工 502 名，公司及子公
司为其中 487 人缴纳社会保险，缴纳人数为员工总人数的 97.01%；为其中 491 人缴纳住房公积金，缴纳人数为员工总人数的 97.81%。未缴情形均为办理入职、离职时间窗口、境外子公司员工或手续原因导致。
2021 年度公司及公司控股子公司员工社会保险、住房公积金缴纳差异情况汇总如下：
项目 | 未缴纳原因 | 社会保险（人） | 住房公积金（人） |
2021年12月31日 | 新入职员工 | 14 | 10 |
境外子公司员工 | 1 | 1 | |
差异合计 | 15 | 11 |
公司实际控制人xxx已出具《承诺函》：“如应有权部门要求或决定，公司及其控股子公司需要为其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金的，以及公司及其控股子公司因未缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何费用、支出、罚款或损失，本人承诺将缴纳或补偿公司及其子公司因此发生的支出或所受损失。”
二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作