於本公佈日期， 青島五順由廣西汽車持有約70 % ， 而廣西汽 車（ 即最終控股股東 ）透過其直接及間接全資擁有的附屬公司於已發行股份總數之約60.64 % 擁有權益。有鑑於此， 根據上市規則第14A .07 條， 青島五順為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 條， 對本公司而言， 訂立持續買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成持續關連交易及訂立設備買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易－持續買賣協議 及

關連交易－

設備買賣協議

背景

於二零一九年七月十二日（ 交易時段後 ）， 本公司之非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車之非全資附屬公司青島五順訂立持續買賣協議， 據此， 訂約各方同意根據其中訂明之條款及條件， 於二零一九年向另一方供應或購買若干汽車部件及配件。 截至二零一九年十二月三十一日止年度， 根據第1 份持續買賣協議、第2 份持續買賣協議及第3 份持續買賣協議進行之各項交易之年度上限分別為人民幣12,269,965 元（ 不含增值稅（） 相當於約13,988,000 港元 ）、人民幣47,582 元（ 不含增值稅（） 相當於約54,000 xx ）xxxx00,000,000 x（ xxxxx（） xxxx 00,000,000 xx）。

此外， 於二零一九年七月十二日（ 交易時段後 ）， 五菱工業（ 作為賣方 ）及青島五

順（ 作為買方 ）訂 立設備買賣協議， 以淨代價人民幣 5,518,093 元（ 不含增值稅）

（ 相當於約6,291,000 港元）買賣若干設備。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 青島五順由廣西汽車持有約70 % ， 而廣西汽 車（ 即最終控股股東 ）透過其直接及間接全資擁有的附屬公司於已發行股份總數之約60.64 % 擁有權益。有鑑於此， 根據上市規則第14A .07 條， 青島五順為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 條， 對本公司而言， 訂立持續買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成持續關連交易及訂立設備買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成關連交易。

由於所有持續買賣協議及設備買賣協議乃由五菱工業及青島五順就訂約方將於截至二零一九年十二月三十一日止財政年度進行之交易而訂立， 根據所有三份持續買賣協議擬進行交易之年度上限（ 合共為人民幣26,542,392 元（ 不含增值稅））及根據設備買賣協議擬買賣設備之代價（ 為人民幣5,518,093 元（ 不含增值稅 ））在計算百分比率時作為一個整體考慮。由於按年計算之百分比率（ 根據上市規則第14A .81 條合併計算 ）之最高比率超過0.1 % 及低於5% ， 訂立持續買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）及訂立設備買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）分別構成持續關連交易及關連交易， 須遵守上市規則第14A .76 條有關申報、年度審 閱（ 就有關持續買賣協議之持續關連交易而言 ）及公佈規定， 惟獲豁免遵守上市規則第14A 章有關獨立股東批准之規定。

背景

於二零一九年七月十二日（ 交易時段後 ）， 本公司之非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車之非全資附屬公司青島五順訂立持續買賣協議， 據此， 訂約各方同意根據其中訂明之條款及條件， 於二零一九年向另一方供應或購買若干汽車部件及配件。截至二零一九年十二月三十一日止年度， 根據第1 份持續買賣協議、第2 份持續買賣協議及第 3 份持續買賣協議進行之各項交易之年度上限分別為人民幣 12,269,965 元（ 不含增值稅（） 相當於約13,988,000 港元 ）、人民幣47,582 元（ 不含增值稅（） 相當於約54,000 xx）xxxx00,000,000 x（ xxxxx（） xxxx00,000,000xx）。

此外， 於二零一九年七月十二日（ 交易時段後）， 五菱工業（ 作為賣方 ）及青島五順

（ 作為買方 ）訂立設備買賣協議， 以淨代價人民幣5,518,093 元（ 不含增值稅（） 相當

於約6,291,000 港元）買賣若干設備。

持續買賣協議

持續買賣協議包括第1 份持續買賣協議、第2 份持續買賣協議及第3 份持續買賣協

議。

第1 份持續買賣協議

第1 份持續買賣協議之主要條款概述如下：

日期： 二零一九年七月十二日

訂約方： 青島五順汽車模具部件有限公司（ 作為買方）； 及

柳州五菱汽車工業有限公司山東分公司（ 作為供應商）。

年期： 自第1 份持續買賣協議生效日期起至二零一九年十二月三

十一日。

待買賣產品： 若干汽車部件及配件， 包括不同類型之內板及其沖焊件

及焊接總成部件。

根據第1 份持續買賣協議， 五菱工業將於截至二零一九年十二月三十一日止期間根據青島五順以下列方式發出之要求通知， 向青島五順提供相關產品： (i) 每月就每種產品下個月之計劃採購數量發出通知； (ii) 物料寄銷供貨追

加計劃； 及╱ 或(iii) 在緊急情況下發出要求。

二零一九年之年度上

限及定價政策：

合 共 人 民 幣 12, 269,965 元（ 不 含 增 值 稅 ）（ 相 當 於 約 13,988,000 港元）。訂約方同意擬進行之交易的條款及條件將按公平及合理基準並以向五菱工業提供不遜於獨立第三方所提供之條款進行。

上述第1 份持續買賣協議項下之年度上限乃經考慮以下因素後釐定： (i) 青島五順於第1 份持續買賣協議期間所需當中所載各類產品之估計數量； 及(ii) 訂約方經公平磋商後並參考相關產品之現行市價議定之每種產品之固定單價

（ 列於第1 份持續買賣協議）。

付款條款： 於青島五順收到有效發票兩個月後， 以銀行承兌滙票方

式支付。

遵守上市規則： 根據上市規則， 第1 份持續買賣協議項下之交易被視為本公司之持續關連交易， 而第1 份持續買賣協議之生效條件為： (i) 已遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規；

及(ii（) 如需要）已獲獨立股東批准。

第1 份持續買賣協議之訂約方已確認， 彼等將就本公司遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規以及聯交所不時要求提供一切所需相關文件及資料， 向本公司及其核數師、會計師、律師及其他專業顧問提供必要協助。

第2 份持續買賣協議

第2 份持續買賣協議之主要條款概述如下：

日期： 二零一九年七月十二日

訂約方： 柳州五菱汽車工業有限公司（ 作為買方）； 及

青島五順汽车模具部件有限公司（ 作為供應商）。

年期： 自第2 份持續買賣協議生效日期起至二零一九年十二月三

十一日

待買賣產品： 若干汽車部件及配件， 包括不同類型之護板、 沖焊件及焊接總成部件。根據第2 份持續買賣協議， 青島五順將於截至二零一九年十二月三十一日止期間根據青島五順以下 列 方 式 發 出 之 要 求 通 知 ， 向 五 菱 工 業 提 供 相 關 產品： (i) 每月就每種產品下個月之計劃採購數量發出通知； (ii) 物料寄銷供貨追加計劃； (iii) 在緊急情況下發出要

求； 及╱ 或(iv) 產品將於接近脫銷時根據先前訂單補貨。

二零一九年之年度上

限及定價政策：

合共人民幣 47,582 元（ 不含增值稅 ）（ 相當於約 54,000 港元 ）。訂約方同意擬進行之交易的條款及條件將按公平及合理基準並以向五菱工業提供不遜於獨立第三方所提供之條款進行。

上述第2 份持續買賣協議項下之年度上限乃經考慮以下因素後釐定： (i) 五菱工業於第2 份持續買賣協議期間所需當中所載各類產品之估計數量； 及(ii) 訂約方經公平磋商後並參考相關產品之現行市價議定之每種產品之固定單價

（ 列於第2 份持續買賣協議）。

付款條款： 於五菱工業收到有效發票一個月後， 以銀行承兌滙票方

式或以現金支付。

遵守上市規則： 根據上市規則， 第2 份持續買賣協議項下之交易被視為本公司之持續關連交易， 而第2 份持續買賣協議之生效條件為： (i) 已遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規；

及(ii（) 如需要）已獲獨立股東批准。

第2 份持續買賣協議之訂約方已確認， 彼等將就本公司遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規以及聯交所不時要求提供一切所需相關文件及資料， 向本公司及其核數師、會計師、律師及其他專業顧問提供必要協助。

第3 份持續買賣協議

第3 份持續買賣協議之主要條款概述如下：

日期： 二零一九年七月十二日

訂約方： 柳州五菱汽車工業有限公司山东分公司（ 作為買方）； 及

青島五順汽車模具部件有限公司（ 作為供應商）。

年期： 自第3 份持續買賣協議生效日期起至二零一九年十二月三

十一日

待買賣產品： 若干汽車部件及配件， 包括不同類型之前框架、 後框架、內板及背板的沖焊件及焊接總成部件。根據第3 份持續買賣協議， 青島五順將於截至二零一九年十二月三十一日止期間根據青島五順以下列方式發出之要求通知，向五菱工業提供相關產品： (i) 每月就每種產品下個月之計劃採購數量發出通知； (ii) 物料寄銷供貨追加計劃；

及╱ 或(iii) 在緊急情況下發出要求。

二零一九年之年度上

限及定價政策：

合 共 人 民 幣 14, 224,845 元（ 不 含 增 值 稅 ）（ 相 當 於 約 16,216,000 港元）。訂約方同意擬進行之交易的條款及條件將按公平及合理基準並以向五菱工業提供不遜於獨立第三方所提供之條款進行。

上述第3 份持續買賣協議項下之年度上限乃經考慮以下因素後釐定： (i) 五菱工業於第3 份持續買賣協議期間所需當中所載各類產品之估計數量； 及(ii) 訂約方經公平磋商後並參考相關產品之現行市價議定之每種產品之固定單價

（ 列於第3 份持續買賣協議）。

付款條款： 於五菱工業收到有效發票兩個月後， 以銀行承兌滙票方

式支付。

遵守上市規則： 根據上市規則， 第3 份持續買賣協議項下之交易被視為本公司之持續關連交易， 而第3 份持續買賣協議之生效條件為： (i) 已遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規；及(ii)（ 如需要 ）已 獲獨立股東批准。 第 3 份持續買賣協議之訂約方已確認， 彼等將就本公司遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規以及聯交所不時要求提供一切所需相關文件及資料， 向本公司及其核數師、 會計師、 律師及其他專業顧問提供必要協助。

持續買賣協議之年度上限

於訂立持續買賣協議前， 本集團於二零一七年一月一日至二零一九年七月十二日

持續買賣協議日期之期間內並無與青島五順訂立任何交易。

各項持續買賣協議項下年度上限之詳情載列如下：

持續買賣協議

第1 份 第2 份 第3 份

總年度上限

截至二零一九年

十二月三十一日止年度之

年度上限（ 人民幣千元） 12,270 48 14,225 26,543

年度上限乃經參考(i) 買方（ 第1 份持續買賣協議項下為青島五順， 第2 份持續買賣協議及第3 份持續買賣協議項下為五菱工業 ）根據其截至二零一九年十二月三十一日止年度之採購計劃及生產計劃所需每種產品之估計數量； 及(ii) 訂約方經公平磋商後並參考相關產品之現行市價議定之每種產品之固定單價釐定。

鑑於上文所述， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為， 各項持續買賣協議各自之條款

（ 包括年度上限）乃按公平磋商基準及正常商業條款訂立， 屬公平合理且符合本公

司及股東之整體利益。

設備買賣協議

設備買賣協議之主要條款概述如下：

日期： 二零一九年七月十二日

訂約方： 柳州五菱汽車工業有限公司（ 作為賣方）； 及

青島五順汽車模具部件有限公司（ 作為買方）。

待買賣設備： 五菱工業（ 作為賣方 ）將供應及裝 配之設備包括(i) 與前地板設 備（ 定義見下文 ）整 合組裝供青島五順生產使用之五 菱工業山東分公司目前擁有之舊機器人系 統（「 機器人系統」）； 及(ii) 整合機器人系統及其他必要部件， 以供應及組裝供青島五順製造車輛前地板之新生產 線（「 前地板設備」）。

設備之完成及安裝期

限：

設備將於二零一九年七月三十日或之前安裝， 並將於交付後15 日內完成調試

代價及付款條款： 青島五順就設備應付五菱工業之總代價為人民幣5,518,093元（ 不含增值稅 ）， 該款項包括(i) 就機器人系統而言的人民 幣 1,864,593 元 ； 及 (ii) 就 前 地 板 設 備 而 言 的 人 民 幣 3,653,500 元。

機器人系統之代價， 人民幣1,864,593 元（ 不含增值稅）， 將於五菱工業安裝機器人系統當日起兩年內由青島五順支付。

前地板設備之代價將由青島五順按以下兩個階段支付：

(a) 人民幣3,288,150 元（ 不含增值稅， 即前地板設備代價之 90 % ）將 於五菱工業安裝前地板設備當日起三個月內支付； 及

(b) 人民幣365,350 元（ 不含增值稅， 即前地板設備代價之餘下10 % ）將於安裝前地板設備當日起計1 年保修期後 10 日內支付。

代價基準： 設備買賣協議乃由訂約方經公平磋商後訂立， 其中機器人系統的代價乃參考機器人系統的獨立估值而釐定， 於二零一九年五月三十一日為人民幣1,864,593 元， 而前地板設備的代價乃於青島五順就其購買前地板設備的招標

（「 招標」）程 序完成後釐定。 經考慮招標之條款， 五菱工業已提交標 書（「 標書」）， 並最終獲青島五順選定為有關供應前地板設備之招標之中標人。 根據設備買賣協議，前地板設備之總代價人民幣 3,653,500 元（ 不含增值稅 ）與標書所載金額相同， 乃經參考與前地板設備類似的設備市場價格計算得出。

五菱工業山東分公司於二零一五年購置機器人系統。 於二零一九年五月三十一日， 機器人系統之賬面值約為人民幣1,747,000 元。預期本集團將就出售機器人系統確認收益約人民幣118,000 元， 及本集團擬動用出售機器人系統之所得款項淨 額（ 估計約為人民幣 1,860,000 元 ）作 一般營運資金用途。

經考慮上文所述， 董 事（ 包括獨立非執行董事 ）認 為設備買賣協議之條 款（ 包括設備之總代價 ）實 屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

訂立持續買賣協議及設備買賣協議之理由及裨益

x集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事製造和買賣發動機及發動機部件、汽車零部件及附件、專用汽車（ 其涵蓋新能源汽車， 主要指電動車 ）以及原材料貿易， 用水及動力供應服務。持續買賣協議及設備買賣協議項下擬進行之交易可分為兩類，即(i) 根據第2 份持續買賣協議及第3 份持續買賣協議五菱工業集團就汽車部件及研發專用汽車自青島五順購買汽車部件及配件； (ii) 根據第1 份持續買賣協議五菱工業集團向青島五順供應汽車部件及配件； 及(iii) 根據設備買賣協議向青島五順供應設備。

為維持於行業的競爭力， 五菱工業將繼續物色合適的供應商供應汽車零部件， 使其可以具競爭力的條款及條件進行營運。同時， 五菱工業亦將繼續物色合適的商機， 以進一步拓展其位於生產設施附近的業務。就有關向山東地區的新供應商採購汽車零部件訂立第2 份持續買賣協議及第3 份持續買賣協議乃與本集團多元化其供應商基礎以維持於該地區的競爭力的策略一致。同時， 就有關向新客戶供應汽車部件訂立持續買賣協議為本集團提供機遇進一步拓展於山東地區的商機。

為控制成本及提高本集團的生產效率， 五菱工業將定期檢討其成本架構及生產設施的利用情況， 採取合適措施進一步利用及╱ 或出售閒置生產設施。就有關出售現時閒置及╱ 或利用水平較低的若干舊設備及設施訂立設備買賣協議符合本集團提高其成本效益的策略。

鑑於上文所述， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為(i) 持續買賣協議及設備買賣協議於本集團的日常及一般業務過程中訂立； 及(ii) 持續買賣協議及設備買賣協議之條款， 連同各自項下擬進行之交易（ 包括但不限於持續買賣協議各自之年度上限）乃按正常商業條款訂立， 屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益。

xxxxx、xxxxx及xxx先生為董事以及廣西汽車之董事及╱ 或高級管理層， 彼等已就通過批准持續買賣協議及設備買賣協議及各自項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外， 概無其他董事被視為於持續買賣協議及設備買賣協議及各自項下擬進行之交易中有重大權益， 並須於通過批准持續買賣協議及設備買賣協議及各自項下擬進行之交易的董事會決議案中放棄投

票。

本集團及青島五順之資料

x集團

鑑於上文所述， 本集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事製造和買賣發動機及發動機部件、汽車零部件及附件、專用汽車（ 其涵蓋新能源汽車， 主要指電動車 ）以及原材料貿易， 用水及動力供應服務。於本公佈日期， 本公司持有五菱工業60.90 % 股權， 故五菱工業為本公司之非全資附屬公司。

青島五順

青島五順汽車模具部件有限公司為一間於中國成立之公司及主要從事製造機器及汽車之模具、檢具及部件。其於二零零六年九月註冊成立及於二零一九年一月由廣西汽車收購70 % 股權後成為廣西汽車之附屬公司。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 青島五順由廣西汽車持有約70 % ， 而廣西汽車（ 即最終控股股東）透過其直接及間接全資擁有的附屬公司於已發行股份總數之約60.64 % 擁有權益。有鑑於此， 根據上市規則第14A .07 條， 青島五順為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 條， 對本公司而言， 訂立持續買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成持續關連交易及訂立設備買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易）構成關連交易。

由於所有持續買賣協議及設備買賣協議乃由五菱工業及青島五順就訂約方將於截至二零一九年十二月三十一日止財政年度進行之交易而訂立， 根據所有三份持續買賣協議擬進行交易之年度上限（ 合共為人民幣26,542,392 元（ 不含增值稅 ））及根據設備買賣協議擬買賣設備之代價（ 為人民幣5,518,093 元（ 不含增值稅 ））在計算適用百分比率（「百分比率」）時作為一個整體考慮。由於按年計算之百分比率（ 根據上市規則第14A .81 條合併計算 ）之最高比率超過0.1 % 及低於5% ， 訂立持續買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易）及訂立設備買賣協議（ 連同其項下擬進行之交易）分別構成持續關連交易及關連交易， 須遵守上市規則第14A .76 條有關申報、年度審閱（ 就有關持續買賣協議之持續關連交易而言）及公佈規定， 惟獲豁免遵守上市規則第14A 章有關獨立股東批准之規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙應具有以下涵義：

「年度上限」	指	持續買賣協議項下擬進行之持續關連交易於截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限， 有關詳情載於本公佈「持續買賣協議」一節「持續買賣協議項下年度上限」一段
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成 立的有限公司， 其股份於聯交所上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「持續買賣協議」	指	第1 份持續買賣協議、第2 份持續買賣協議及第3 份 持續買賣協議
「第1 份持續買賣協議」	指	xxxx（ xxxx ）xxxxxxx分公司（ 作為供應商 ）之 間日期為二零一九年七月十二日之協議， 內容有關五菱工業集團向青島五順供應若干汽車部件及配件， 包括不同類型之內板及其沖焊件及焊接總成部件
「第2 份持續買賣協議」	指	五菱工業（ 作為買方）與青島五順（ 作為供應商）之間日期為二零一九年七月十二日之協議， 內容有關青島五順向五菱工業集團供應若干汽車部件及配件，包括不同類型之護板、沖焊件及焊接總成部件
「第3 份持續買賣協議」	指	五菱工業山東分公司（ 作為買方 ）與青島五順（ 作為供應商 ）之 間日期為二零一九年七月十二日之協議， 內容有關青島五順向五菱工業集團供應若干汽車部件及配件， 包括不同類型之前框架、後框架、內板及背板的沖焊件及焊接總成部件
「控股股東」	指	具上市規則所賦予之涵義
「設備」	指	機器人系統及前地板設備

「設備買賣協議」	指	五菱工業（ 作為賣方）與xxxx（ 作為買方）之間所訂立日期為二零一九年七月十二日之協議， 內容有關五菱工業供應及裝配設備
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司， 一間於中國成立之國有公司， 為最終實益控股股東， 間接擁有本公司已發行股份總數約60.64 % 權益
「港元」	指	港元， 香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「青島五順」	指	青島五順汽车模具部件有限公司， 一間於中國成立 之公司， 其股本權益由廣西汽車持有約70 %
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「股份」	指	x公司之普通股
「股東」	指	x公司股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立之公 司及本公司之非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司
「% 」	指	百分比

人民幣乃按人民幣1 元兌1.14 港元之匯率兌換為港元， 僅供參考。有關換算不應詮釋為相關金額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率兌換， 或根本不能作出任何兌換。

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零一九年七月十二日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxxxx（ 主席 ）、xxxx（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx及xxx先生； 以及獨立非執行董事xx先生、 xxx先生及米建國先生。