证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2022-074
证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2022-074
中捷资源投资股份有限公司
关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司
签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为充分利用中捷资源投资股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）厂区建筑资源，优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，中捷科技拟与玉环交投能源有限公司（以下简称“交投能源”）签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，交投能源将利用中捷科技的建筑物屋顶建设光伏电站，所发电能优先供应中捷科技使用，中捷科技按当地公共电网同时段工业基准电价的80%跟交投能源结算，协议约定项目运营期限为25年。
2、交投能源为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易提交公司董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准并授权公司管理层签署该协议。
4、当年年初至本公告披露日公司与该关联人未发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为实现国家节能减排及交易对手方获取合理的发电经济效益的目标，本着以因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用的原则，充分利用当地太阳能资源，中捷科技拟与交投能源签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，中捷科技出租其合法所有的建筑物屋顶供交投能源建设、运营期限为二十五（25）年的分布
式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供中捷科技使用，多余电量并入公共电网或由交投能源自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。
（二）关联关系
玉环交投能源有限公司为玉环市财政局控股企业，玉环市财政局为我公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司全资子公司中捷科技拟与交投能源签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》事项构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2022年11月4日召开第七届董事会第十四次（临时）会议及第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司签署<分布式屋顶光伏电站能源管理协议>暨关联交易的议案》，两名关联董事回避表决，公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
该项交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：玉环交投能源有限公司
统一社会信用代码：91331021MA7CQECB7F
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省玉环市玉城街道广陵路126号2楼西面1-8间
法定代表人：xx
注册资本：5000万人民币 成立时间：2021年11月29日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；燃气经营；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；供冷服务；煤炭及制品销售；销售代理；再生资源销售；石灰和石膏销售；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；水环境污染防治服务；信息系统集成服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；运行效能评估服务；合同能源管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；物业管理；非居住房地产租赁；电气设备修理；仪器仪表修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要股东情况：玉环市交通投资集团有限公司持股100%，实际控制人为玉环市财政局，持股90%。
（三）关联关系：交投能源为玉环市财政局控股企业，玉环市财政局为我公司实际控制人。
（四）经查询，交投能源不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（1）项目名称：浙江中捷缝纫科技分布式屋顶光伏发电项目
（2）项目建设内容及规模：本项目拟使用5处厂房的水泥屋面建设分布式自发自用光伏项目，屋顶面积15000m²，预计投建总容量为1.54MWp/年（以实际装机容量为准），选用550Wpxx硅光伏组件，1.54MW电站建成后第一年上网发电量约为166万kWh。在运营期25年内合计发电量约3775万kWh，年平均发电量约为 151万kWh。
（3）项目地址：xxxxxxxxxxxxxxx000x
（0）运营期限：本项目的运营期限为25年,自中捷科技向交投能源交付场地之日起算。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江中捷缝纫科技有限公司乙方：玉环交投能源有限公司
（二）项目内容
1、甲方同意提供可利用建筑面积约为 1500m²的屋顶用于乙方建设、运营期限为二十五（25）年的分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。
2、本项目预计投建总容量为 1.54 MWp/年的光伏发电系统（以实际装机容量为准），乙方确保项目所发电能适合甲方生产所需电能质量并由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益由乙方享有，电能处置的相关费用由乙方承担。
3、为满足乙方项目电站的建设、运营，甲方同意在其合法所有的建筑物内或合法使用的土地上向乙方提供场地（按双方共同确认的位置以及平面图确定）作为乙方项目电站配电房等设施设备用地。甲方应将该设施设备用地与项目屋顶一并交付给乙方。设施设备用地的使用期限应与项目运营期限一致。设施设备用地的位置、面积手续等条件应满足项目需要。甲方同意乙方光伏电站可以无偿使用甲方的配电房、变压器、电容柜等设备或设施（具体以乙方项目的接入批复及接入设计方案或电力公司要求为准）。
4、项目整体建设运营期限为二十五（25）年，自甲方向乙方交付项目场地之日起算。
5、甲方承诺在本项目运营期限内的用电过程中优先使用乙方项目电站所发电能。
（三）租赁期限
1、经乙方通知的指定日期，甲方应向乙方交付项目场地供乙方进行项目建设。甲方向乙方交付项目场地之日为起租日期，届时双方应当签署《屋顶租赁事宜确认函》。
2、项目屋顶租赁期限自起租日期之日起算二十（20）年。二十（20）年期限届满后，本协议应自动续期至运营期限届满之日，租赁合同的所有内容均不发生变化（除租赁期限按实际情况填写）。
3、甲乙双方确认，在本合同约定的运营期限内，甲方向乙方收取的项目场地的租金、使用费或其他费用为 0 元。
（四）电费结算
1、甲方的实际用电量均以甲方入口电能表（即甲方实际收到的用电量）的计量为准。如该数字与项目电站出口双向电能计量表出现差额而发生的损耗，由乙方承担。
2、甲方用电的电费计费标准：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业基准电价（当地电网与甲方每月结算的电费单据中的价格）的 80%计算。
3、项目期间内，若遇价格主管部门调整电价，基准电价则以调整后的电价同水平浮动调整。电力市场化交易届时有特殊规定的，从其规定。
（五）项目的更改
1、如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，新方案经甲方确认并同意后给予配合。
2、在本项目运行期间，乙方有权为优化项目方案、提高发电效益对项目进行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是对相关操作、维护程序和方法进行修改，所有的改造费用由乙方承担，甲方应给予配合。甲方因为工艺技改、设备设施扩建维修需要乙方对所建项目进行改建的，乙方应予以配合，双方协商改建方案可行性及改建费用。
3、当以下情形之一出现时，乙方有权选择单方解除本协议或将本项目由节能效益分享模式变更为全部电量上网模式或满足乙方要求的其他模式，若乙方选择将本项目所发电量全部并入公共电网或乙方自行安排的其他方式进行出售的，届时甲方应同意乙方在本合同约定的租赁期限剩余期限内继续使用项目场地及屋顶，若乙方因变更上网模式需要进入项目场地施工的，甲方应予以配合、提供便利；若因甲方不同意变更模式导致乙方无法继续使用项目场地及屋顶的，则甲方应当赔偿乙方直接经济损失（包括但不限于项目拆除及安装费用、运输仓储费用等）：
（1）甲方拖欠乙方应付电费的时间累计超过六（6）个月且金额累计超过一百（100）万元，经乙方催告在合理期限内仍未履行的。
（2）甲方因停产、歇业、破产、并购重组、控制人变更等原因导致甲方用
电负荷显著减少（含消失）或供用电关系无法继续履行的。
4、如发生上述第 3 点约定的乙方选择将本项目所发电量全部并入公共电网或乙方自行安排的其他方式进行出售的情形（即改为纯租赁模式）时，项目场地及屋顶的租金含税单价不得超过 6 元/平方米/年。据此测算，乙方应向甲方支付的租金为 15000m²×6=90000 元/年。此种情况下：
（1）因甲方收益与成本、风险完全不对应，因此，本协议以及将来根据以下第 5 点另行签署的《分布式光伏电站屋顶租赁协议》（无论是否签署与否）中约定的在自发自用模式下甲方所承担的任何风险、责任，乙方承诺均由乙方承担，甲方不承担任何与本项目相关的风险及责任。
（2）因乙方对甲方现有电力设备设施进行添加、替换、去除、改造等操作，而改为单纯租赁模式时，甲方不再使用本项目发电而恢复使用电网，则电力设备设施需要恢复至电网供电模式，需要重新对电力设备设施进行添加、替换、去除、改造等进行恢复操作，相关设施、设备、施工等所有成本由乙方承担，且恢复过程中，所需设备设施需经甲方同意。
5、变更上网模式后，甲乙双方之间的法律关系变更为纯租赁关系，甲乙双方应在一个月内按本协议约定标准签署《分布式光伏电站屋顶租赁协议》（其中，租赁时间不得短于原约定时间，项目场地及屋顶的租金含税单价不得超过 6 元/平方米/年），明确项目变更后双方的权利义务。如因甲方欠付电费导致变更上网模式时，甲乙双方均同意就甲方欠付的电费及违约金和乙方按照后续签署的
《分布式光伏电站屋顶租赁协议》所应支付的屋顶租金进行直接抵扣，直至甲方无欠付款项之日为止。
（六）项目资产所有权
1、项目电站的所有资产（包括但不限于光伏组件、逆变器、汇流箱、电缆、支架以及其他设施设备，以下简称“项目资产”）的所有权属于乙方。
2、甲方不得处置项目资产或将项目资产抵押、质押或在项目资产上设定其他形式的第三方权利。如甲方进入破产重组或者破产清算的，乙方项目电站的所有资产均不属于甲方的破产财产。
3、项目运营期限届满且甲乙双方均无意展期的，乙方可采用以下第（1） 种方式处理乙方的项目电站资产：
（1）乙方将项目资产的所有权无偿转让给甲方，并将项目的技术资料与项
目资产清单一并移交给甲方；
（2）乙方应在运营期限届满后的三十（30）个工作日内，自行拆除位于项目场地的乙方项目电站资产。
在自发自用模式下，若由于甲方对项目资产所在的建筑物管理存在过错导致项目资产损毁、灭失的，甲方应承担全部的赔偿责任。如非甲方过错导致或因不可抗力因素导致，甲方不承担任何责任。在纯粹租赁模式下，甲方不承担上述责任。
（七）违约责任
1、如甲方未按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付电费，则每逾期一天，甲方应按逾期未付电费的万分之五向乙方支付违约金，直到甲方全额支付电费及相关违约金为止。
2、乙方已考察项目场地，若仅因甲方原因导致甲方未能按本协议的约定及时、完整地向乙方交付项目场地，则每逾期一天，甲方应当向乙方支付乙方项目年度理论电费收入（即项目电站年度理论发电量*自发自用比例*甲方用电的电费计费标准+余电上网的电费收入+政府补贴）千分之五的违约金。若仅因甲方原因导致甲方甲方逾期交付项目场地超过九十（90）日的，乙方有权解除本协议。非仅因甲方原因导致甲方无法交付的，甲方不承担本条违约责任。
3、若非因甲乙方原因导致乙方施工建设或继续运营项目电站受阻或可能受阻的情况，甲乙双方可终止协议，互不追究违约责任。乙方自行拆除设备并撤离现场。
（八）协议终止
1、本协议可经由甲乙双方协商一致后书面解除。除本协议另有约定外，本协议履行过程中，甲乙双方均不得擅自解除本协议。
2、乙方在项目实际进场施工前，若乙方认为项目场地不满足乙方光伏发电项目投资条件的，可提前一个月书面通知甲方解除本协议且无需承担任何违约责任。
3、协议一方主动申请破产、清算、重整，或被提出上述申请的，另一方可书面通知对方解除本协议。如甲方系破产方的，乙方解除本协议后，有权立即取回项目资产，甲方或甲方的破产管理人应予以配合；乙方有权即刻将本合同约定的用电模式转为乙方发电全部上网，双方关系在合同约定的建设运营剩余期限内
即时转变为纯租赁模式。如乙方系破产方的，则甲方行使解除权后应允许乙方取回项目资产。
4、任何第三方要求行使甲方设定在项目场地所在建筑物或土地上的抵押等担保物权，或者项目场地所在建筑物或土地被法院查封并拍卖、变卖，使得本协议无法继续履行的，乙方可书面通知甲方解除本协议，并按照违约追究责任。
5、甲方向乙方购买项目资产所有权，甲乙双方协商一致后另行签署收购协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
光伏发电项目具有良好的应用前景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一。本次交易符合“绿色、环保、节能” 的建设原则，有效提高土地资源的利用效率，是对国家和地方能源发展战略、环保政策、新能源发展政策的积极响应。同时公司可享受光伏发电项目带来的节能效益，有利于优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本。
本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则所进行的正常商业行为，合同遵循市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、业务经营无不利影响。我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2022 年 11 月 5 日