Contract

华泰联合证券有限责任公司

关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

补充独立财务顾问报告（三）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年四月

2-1-1

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[1401641]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

华泰联合证券有限责任公司

关于北京立思辰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）

中国证券监督管理委员会：

2015 年 4 月 10 日，贵会发布《并购重组委 2015 年第 27 次会议审核结果公告》，就北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易方案提出了审核意见。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按审核意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题一：请申请人补充披露标的公司敏特昭阳收入确认与即征即退增值税不匹配的原因及是否存在风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

答复：

敏特昭阳公司主营业务为销售公司自行开发的教学软件产品，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

1、敏特昭阳公司收入与即征即退增值税匹配情况

2012 年度至 2014 年度敏特昭阳公司软件产品销售收入与增值税即征即退对比如下：

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
软件销售收入	40,690,839.99	21,220,980.79	14,499,306.42
其中：数学产品	22,534,102.56	--	--
英语产品	18,156,737.43	21,220,980.79	14,499,306.42
增值税即征即退金额	315,110.08	3,319,660.37	--
退税金额占收入的比例	1.74%	15.64%	--

注：数学产品于 2015 年 1 月完成软件产品认证，因此在 2014 年度未享受增值税即征即退优惠。

从上表可以看出，敏特昭阳 2012 年度无增值税退税，2013 年度的退税金额占收入的比例为 15.64%，2014 年度退税金额占收入的比例为 1.74%，各年度即征即退增值税与软件产品销售收入比例的差异比较x，xxxxxx：

（0）敏特昭阳收入的确认原采用开票确认收入方式，一般在收到货款后开具发票给客户后确认收入，并按开票的金额申报缴纳增值税，由于敏特昭阳部分项目收款较为延后，该部分项目虽已完工并达到收入确认的条件，但因未收款也未开具发票，因此申报缴纳增值税的收入时未包含该部分项目。本次资产重组申报报表中，敏特昭阳对该部分收入按验收法进行调整，导致敏特昭阳纳税申报收入金额与本次资产重组申报报表的收入金额存在差异。本次资产重组申报报表中

调整的部分项目收入因未申报纳税，也未缴纳增值税，因此调整的收入在确认收入的当年不会产生退税。

2012 年度至 2014 年度敏特昭阳资产重组申报报表确认收入与实际开票金额的对比如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
英语软件产品实际收入金额	18,156,737.43	21,220,980.79	14,499,306.42
英语软件产品实际开票金额	6,162,666.73	8,881,969.50	15,160,050.36

从上表可以看出，敏特昭阳实际申报纳税的收入与资产重组申报报表的收入金额存在较大的差异，导致敏特昭阳公司软件产品销售收入与增值税即征即退金额不配比。

（2）由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成，即敏特昭阳实施的项目多数在年末完成验收工作。而增值税退税需要经过主管税务机关的批准，在缴纳增值税后，提交办理退税的资料交给税务机关审批到完成退税，需要的时间一般为 1-3 个月左右， 审批需要的时间较长，考虑到审批时间的影响，每年度最后一个季度的软件产品收入的退税一般在下一年度才能完成。此外，还受公司未能及时办理退税的影响，导致收到退税款的日期与确认收入日期之间的时间较长。因上述原因导致 2012 年度无增值税退税收入，而 2013 年度的退税金额占软件产品收入的比例超过了 14%。2012 年度至 2014 年度英语产品软件销售收入退税情况如下：

2012 年度收入退税情况

单位名称	收入金额	销项税额	退税金额	开票日期	缴税日期	退税日期
山东爱书人	85,470.10	14,529.90	11,965.80	2012 年 6 月	2012 年 7 月	2013 年 3 月
曲靖富源教育局	2,487,179.32	422,820.68	348,205.30	2012 年 8 月	2012 年 9 月	2013 年 3 月
个人购账号	1,162.39	197.61	191,675.65	2012 年 9 月	2012 年10 月	2013 年 3 月
宣威教育局	1,367,948.63	232,551.37
师宗教育局	870,512.79	147,987.24	121,871.86	2012 年 10 月	2012 年11 月	2013 年 3 月

宣威教育局	3,108,974.15	528,525.85	752,219.13	2012 年 11 月	2012 年12 月	2013 年 3 月
白银市教育局	728,632.44	123,867.56
淄博华育	21,794.88	3,705.12
xx县教育局	621,794.83	105,705.17
博山电教站	21,282.06	3,617.94
xx县教育局	870,512.78	147,987.22
昆明一中	124,358.97	21,141.03	696,470.43	2012 年 12 月	2013 年 1 月	2013 年 4 月
宣威教育 局	4,849,999.67	824,500.33
个人购账号	427.35	72.65
合计	15,160,050.36		2,122,408.17

2013 年度收入退税情况如下：

单位名称	收入金额	销项税额	退税金额	开票日期	缴税日期	退税日期
河北普捷特	11,111.12	1,888.88	540,619.55	2013 年 1 月	2013 年 2 月	2013 年 4 月
xx教育局	2,238,461.39	380,538.61
会泽教育局	1,611,993.66	274,039.05
xx教育局	248,717.93	42,282.07	121,871.86	2013 年 2 月	2013 年 3 月	2013 年 4 月
曲靖市教育局	621,794.83	105,705.17
云南博宇	2,584,615.39	439,384.61	373,436.23	2013 年 4 月	2013 年 5 月	2013 年 6 月
天津南通	81,623.94	13,876.06
个人购账号	1,162.39	197.61
山东爱书人	98,488.89	16,743.11	116,033.96	2013 年 6 月	2013 年 7 月	2013 年 9 月
个人购账号	1,692.31	287.69
白银市教育局	728,632.43	123,867.57
玉溪四中	124,358.97	21,141.03	24,051.28	2013 年 7 月	2013 年 8 月	2013 年 9 月
天津南通	47,435.90	8,064.10
福建迪亚	151,709.40	25,790.60	21,239.32	2013 年 10 月	2013 年 11 月	2013 年 12 月
2013 年度小计			1,197,252.20
张家港教育局	81,452.99	13,847.01	11,403.42	2013 年 11 月	2013 年 12 月	2014 年 3 月
玉溪红塔xx中学	124,358.98	21,141.02	34,820.50	2013 年 12 月	2014 年 1 月	2014 年 3 月
玉溪红塔春和中学	124,358.98	21,141.02
2014 年度小计			46,223.92

合计 8,881,969.50 1,243,476.12

2014 年度收入退税情况如下：

单位名称	收入金额	销项税额	退税金额	开票日期	缴税日期	退税日期
临沧师范	153,846.16	26,153.84	25,442.93	2014 年 2 月	2014 年 3 月	2014 年 4 月
个人购账号	27,889.13	4,741.15
博山电教站	15,675.21	2,664.79	2,194.53	2014 年 5 月	2014 年 6 月	2014 年 8 月
个人购账号	837.61	142.39	7,915.39	2014 年 6 月	2014 年 7 月	2014 年 9 月
山东爱书人	55,700.85	9,469.15
云南中兴城投	1,666,666.69	283,333.31	233,333.31	2014 年 7 月	2014 年 8 月	2014 年 10 月
2014 年度退税小计			268,886.16
沾益县教育局	897,435.84	152,564.16	125,641.08	2014 年 10 月	2014 年 11 月	2015 年 1 月
山东爱书人	87,179.48	14,820.52	12,205.14	2014 年 11 月	2014 年 12 月	2015 年 3 月
甘肃电教中心	502,564.12	85,435.88	456,041.17	2014 年 12 月	2015 年 1 月
昆明市西山教育局	1,857,435.80	315,764.20
白银市教育局	897,435.84	152,564.16
2015 年度退税小计			593,887.39
合计	6,162,666.73		862,773.55

从上表可以看出，确认收入的时间与实际收到退税时间存在差异。且由于敏特昭阳的增值税即征即退产生的政府补助收入的确认是以收到款项后确认，导致各年度的软件产品销售收入与增值税即征即退金额存在不配比情况。

（3）2014 年度公司新增数学产品软件销售收入，数学产品为新产品，对于新产品需办理新产品的软件产品认证后方可办理退税，数学产品的软件产品认证于 2015 年 1 月份完成，因此 2014 年度的数学产品无退税。

综上所述，敏特昭阳的增值税即征即退税款与实际产生的软件产品销售收入不匹配。

2、增值税退税是否存在风险

敏特昭阳的增值税即征即退与软件产品销售收入不匹配，主要系敏特昭阳纳税申报表采用的开票确认收入方式与资产重组申报报表采用的验收法确认收入方式不一致及退税审批时间较长所致，对于本次资产重组申报报表中调整的部分项目收入，敏特昭阳在以后年度收款开具发票并交纳增值税后，可以申请办理退税手续，不存在风险。

此外，根据敏特昭阳的历史经验，软件产品销售并缴纳税款后，均能办理退税并收到退税款，截至目前止，敏特昭阳办理增值税退税尚未出现不能退税的情况。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/（十八）敏特昭阳增值税即征即退的说明”中进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：敏特昭阳收入确认与即征即退增值税不匹配主要系敏特昭阳纳税申报表采用的开票确认收入方式与资产重组申报报表采用的验收法确认收入方式不一致及退税审批时间较长所致，在自行开发软件产品税收优惠政策不发生重大变化的情况下，其增值税退税不存在风险。

问题二：请独立财务顾问、律师就标的公司敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与标的公司股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍进行核查并发表明确意见，并请申请人补充披露上述事项的风险防范措施。

答复：

一、关于敏特昭阳商标专用权纠纷对本次交易是否存在法律障碍的核查意

见

（一）敏特昭阳商标专用权纠纷

2015 年 3 月 17 日，自然人xxxxxxx阳为被告向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，根据该民事起诉状，xxx认为其拥有一项申请号为

5500439 的商标专用权，敏特昭阳在相关网站上使用敏特商标，侵犯了其商标专用权。

经在国家工商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标局”）网站查询，xxx所持有的“敏特”字样商标情况如下：

序号	商标图样	商标权人/申请人	申请号	类别	有效期
1		xxx	5500439	42	2009.9.28- 2019.9.27

上述申请号为 5500439 的商标的核定使用范围为：主持计算机站（网站）；替他人创建和维护网站；计算机软件设计；计算机编程；计算机系统分析；计算机软件维护；计算机数据的复原；计算机软件的安装；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；计算机硬件咨询。

（二）敏特昭阳不存在侵犯xxx注册商标专用权的情形

经查阅工商总局商标局核发的相关商标注册证、转让申请受理通知书以及注册申请受理通知书等文件，并登录工商总局商标局网站查询，截至本报告书出具日，敏特昭阳在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册的商标专用权共计 3

项，另有 1 项商标申请已被受理，另有 1 项商标由北京xx晨光教育科技发展有限公司（以下简称“xx晨光”）无偿转让给敏特昭阳，相关过户手续正在办理过程中，基本情况如下：

序号	商标图样	商标权人/申请人	申请号	类别	有效期
1		敏特昭阳	4077251	9	2006.07.28-2016 .07.27
2		敏特昭阳	3384967	9	2014.03.14-2024 .03.13
3		xx晨光	4996231	41	2009.06.07-2019 .06.06
4		敏特昭阳	10499234	9	2013.04.07-2023 .04.06

5
敏特昭阳
13958196
9
申请中

注：上述 1-2 项商标权原为xx晨光所持有，2012 年 3 月，xxxx将前述两项商标权转让给x特昭阳，目前已经办理完毕过户手续，但尚未领取换发后的

《商标注册证》。上述第 3 项商标权原为xx晨光所持有，2014 年 9 月 30 日，

xxxx与xx晨光签署商标转让协议，xxxx将注册在第 41 类项下的“敏特”商标无偿转让给x特昭阳，相关过户手续正在办理过程中。

上述第 1 项商标（申请号为 4077251）的核定使用范围为：电脑软件（录制好的）；电子出版物（可下载）；光盘；计算机游戏软件；已录制的计算机程序

（程序）；智能卡（集成电路卡）。

上述第 3 项商标（申请号为 4996231）的核定使用范围为：学校（教育）；教育；教育信息；幼儿园；实际培训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；寄宿学校；组织文化或教育展览；组织竞赛（教育或娱乐）；安排和组织培训班。

经核查，敏特昭阳不存在侵犯xxx注册商标专用权的情形，理由如下：

1、敏特昭阳和xx晨光合法拥有“敏特”商标，敏特昭阳的经营业务范围在其持有“敏特”商标核定的使用范围之内，受该等注册商标专用权的合法保护；敏特昭阳经营业务范围不在xxx持有商标核定的使用范围之内，因此不存在侵犯xxx商标专用权的情形。

根据《商标法》第五十六条的规定：“注册商标的专用权，以核准注册的商标和核定使用的商品为限。”

根据上述规定，除驰名商标外，只有当一方在商标持有人核定的商品范围或核定的使用范围内使用商标持有人的注册商标时，才会构成对商标持有人商标专用权的侵权。

敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发和销售。敏特昭阳和xx晨光目前持有的申请号为 4077251 和 4996231 商标的核定类别分别为第 9 类和 41 类，其核定的使用范围主要为计算机软件和教育领域等，已经覆盖了敏特昭阳的主营业务范围，即敏特昭阳目前的经营业务范围在其持有的上述两项商标的核定使用范围之内，受其注册商标专用权的合法保护。

xxx持有的申请号为 5500439 的商标的核定使用范围是第 42 类，其核定的使用范围主要为计算机编程、代为创建和维护网站等，与敏特昭阳持有商标的核定使用范围第 9 类和 41 类分不属于不同的类别，且敏特昭阳目前经营业务范围和实际使用“敏特”商标的行为不在xxx持有商标核定的使用范围之内，因此不存在侵犯xxx注册商标专用权的情形。

根据《商标法》第四十八条规定：“本法所称商标的使用，是指将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商品来源的行为。”

依照上述规定，敏特昭阳在对外的在线网站、校园局域网网站和城域网网站等使用“敏特”商标，用于对外宣传、业务推广等，属于《商标法》规定的合法使用商标专用权的行为，该等行为均在其持有商标的核定使用范围的第 9 类和 41

类之内，未进入xxx所持商标核定的 42 类范围之内，因此敏特昭阳的商标使用行为受到《商标法》的合法保护，不存在原告xxx诉称的侵犯其商标专用权的情形。

2、x特昭阳合法拥有“敏特”的公司商号权，且其取得“敏特”商标的时间在先、实际使用时间在先，因此其使用“敏特”商标的行为受到法律的合法保护。

敏特昭阳设立时的名称为“北京xx阳光科技发展有限公司”，其于 2006 年

5 月更名为“北京敏特昭阳科技发展有限公司”，因此“敏特”是公司商号的组成部分，公司合法拥有“敏特”的商号权，其使用“敏特”商号的行为受到法律的合法保护。另外，敏特项目自开展之初，xx晨光就以“敏特”对其对外销售的产品进行命名，因此敏特昭阳和xx晨光对“敏特”商标的实际使用时间在先。

xxxx于 2006 年 7 月 28 日取得了申请号为 4077251 的商标专用权，于

2009 年 6 月 7 日取得了申请号为 4996231 的商标专用权；xxx持有的申请号

为 5500439 的商标是在 2009 年 9 月 28 日取得商标专用权，因此敏特昭阳取得“敏特”商标专用权的时间在先。

根据《商标法》第九条规定：“申请注册的商标，应当有显著特征，便于识别，并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。”

根据《商标法》第三十二条规定：“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。”

依据上述规定，鉴于敏特昭阳实际使用“敏特”商号和商标的行为在先，且其取得“敏特”注册商标专用权的行为在先，因此公司使用“敏特”的商号和商标的行为受到法律的合法保护。

另外，根据xxxx的介绍，xxx为xx的配偶。许峰原为xx晨光的员工，其于 2004 年入职xx晨光，并于 2006 年离职。在 2009 年申请“敏特”注册商标之时，xx应该知悉xxxx和x特昭阳已在经营过程中实际使用了“敏特”商标，明知“敏特”为公司的商号，而仍旧申请注册该商标，其存在恶意抢注注册商标的嫌疑。

经核查，敏特昭阳目前使用的网站包括 xxx.xxxxxxxx.xxx、 xxx.xxxxxxxxxx.xxx、xxx.xxxx.xxx。xxxx在相关的网站中使用了敏特等相关字样，由于公司已合法取得“敏特”相关商标，且“敏特”本身为公司的商号，因此公司可以合法在相关的网站中使用“敏特”等相关用语，不存在侵犯xxx商标专用权的行为。

此外，x特昭阳实际控制人xxx已出具《关于敏特昭阳商标权纠纷事项的承诺函》，承诺其将负责妥善解决敏特昭阳上述商标专用权纠纷事项，本次重组完成后，如果敏特昭阳或上市公司因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失或需要承担任何赔偿责任的，其将就该等损失和赔偿金额以等额现金向敏特昭阳或上市

公司进行补偿，保证敏特昭阳和上市公司不会因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失。

二、关于敏特昭阳股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍的核查意见

（一）x特昭阳股权纠纷的基本情况

2014 年 12 月 31 日，自然人xx以xxx为被告向北京市朝阳区人民法院

提交《民事起诉状》，xx依据其与xxx于 2004 年 4 月 19 日签署的书面协议，主张xxx拥有的敏特昭阳 82%的股权中的 5%股权为xx所有。根据北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）作出的（2015）朝民初字第 04498 号《应诉通知书》，朝阳区法院已受理xx诉xxx股权转让纠纷案件。

经核查，就xx提出上述诉讼主张的理由向xxx进行了解、核实，并调取了双方历史期间签署的相关协议，关于敏特项目 5%股权的转让和转回涉及到两份协议，具体如下：

2004 年 4 月 19 日，xxx（甲方）曾与xx（乙方）签署《协议》，约定，自合同签订之日起，乙方即刻拥有公司敏特项目中 5%的股份，若甲方与第三方合作建立新公司经营敏特项目，同样，乙方将在成立的新公司中占有 5%的股份。

《协议》同时约定，自合同签订之日起五年内，乙方不得以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营；乙方作为公司成员，享受正式员工一切权利，工资暂定为每月 4,000 元。

上述《协议》就双方违约责任作出如下约定：

“（1）若甲方违背协议约定，未保证乙方 5%的股份；未保障乙方协议中约定的权利；以不正当理由迫使乙方离开公司等，必须一次性赔偿乙方人民币 100万元或当年公司营业额的 10%（两者取大者）。

（2）若乙方违背协议约定，乙方在五年内以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营。乙方拥有的 5%的股份自动丧失，并将追究乙方的法律责任。”

根据xxx说明，xxx给予xxxx项目 5%股权主要基于当时xx为xx晨光的发展作出一定贡献，xx晨光上述股权让渡事宜并未办理工商变更登记手续；而作为敏特项目当时的运营主体，xxxx在协议签署后经营状况并不理想（公司一直处于亏损状态），因此，xx与xxx协商，拟放弃敏特项目 5%的股权奖励，由xx晨光提高xx的工资待遇并允许xx获得敏特记易及相关产品在北京地区的销售权和代理权。

xx，xxxx（xx）xxx（xx）于 2005 年 7 月 1 日签署《股份转让协议》，约定，乙方自愿将其拥有的甲xx特项目 5%的股份出让给甲方；甲方聘用乙方为高级技术工程师，薪水不低于 8,000 元/月（税后），甲方不得以任何理由降低乙方薪金或或解雇乙方，如乙方有重大错误必须经法律界定，方可决定；若甲方违背此项约定，需向乙方支付违约金 100 万元。同时，该份协议对乙方对x特记忆及相关产品的销售权和代理权作出约定。

根据xxx说明并经核查，截至本答复出具日，该起诉讼尚未开庭审理。

（二）上述股权纠纷对本次交易不构成实质性法律障碍

根据发行人说明，鉴于xxx所持敏特昭阳 5%股权存在上述权属争议，为不影响本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案，暂不收购xxx所持有的敏特昭阳上述 5%股权，待该等股权权属争议解决完毕后再行收购。

2015 年 3 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案的相关议案，同意对本次交易方案进行调整。

经核查，根据调整后交易方案，本次交易项下标的资产调整为敏特昭阳 95%股权和从兴科技的 30%股权，对于xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权的后续收购方案为：

“如xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权权属争议解决完毕且确认xxx依法享有敏特昭阳剩余 5%股权，发行人应当以现金方式向xxx收购该等股权，收

购价格与本次交易中敏特昭阳股权的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为

1,815 万元。

发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余 5%股权权属争议已解决完毕：

（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述 5%股权权属作出认定；

（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述 5%股权权属共同予以确认；

（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述 5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。”

本次交易方案调整后，敏特昭阳存在上述权属争议的 5%股权已不再纳入发行人本次交易标的资产范围内，根据本次交易对方作出的承诺并经核查，作为本次交易标的资产的敏特昭阳 95%股权和从兴科技 30%股权权属清晰，不存在潜在纠纷。

三、上述事项的风险防范措施

根据立思辰与敏特昭阳全体股东就本次交易所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对敏特昭阳于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由x特昭阳全体股东承担，敏特昭阳因前述赔偿责任而遭受的损失由x特昭阳全体股东以现金形式向敏特昭阳进行补偿，补偿范围包括但不限于立思辰、敏特昭阳直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及立思辰、x特昭阳为维护权益支付的律师费、公证费等，敏特昭阳全体股东之间承担连带赔偿责任。

对于商标专用权纠纷事项，敏特昭阳实际控制人xxxxx：本人将负责妥善解决敏特昭阳上述商标专用权纠纷事项，本次重组完成后，如果敏特昭阳或上市公司因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失或需要承担任何赔偿责任的，本人将就该等损失和赔偿金额以等额现金向敏特昭阳或上市公司进行补偿，保证敏特昭阳和上市公司不会因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失。

对于股权纠纷事项，为不影响本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案，暂不收购xxx所持有的敏特昭阳上述 5%股权，待该等股权权属争议解决完毕后再行收购。

经核查，根据调整后交易方案，本次交易项下标的资产调整为敏特昭阳 95%股权和从兴科技的 30%股权，对于xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权的后续收购方案为：

“如xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权权属争议解决完毕且确认xxx依法享有敏特昭阳剩余 5%股权，发行人应当以现金方式向xxx收购该等股权，收购价格与本次交易中敏特昭阳股权的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为 1,815 万元。

发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余 5%股权权属争议已解决完毕：

（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述 5%股权权属作出认定；

（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述 5%股权权属共同予以确认；

（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述 5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。”

上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明/十七、敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍及风险防范措施讼的说明”中进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：敏特昭阳合法拥有“敏特”等相关商标，并在其经营活动中合法使用“敏特”注册商标，不存在侵犯xxx注册商标专用权的情形，同时，敏特昭阳实际控制人已作出承诺，保证敏特昭阳和上市公司不会因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失，因此，敏特昭阳上述商标专用权纠纷对本次交易不构成实质性法律障碍。

经核查，独立财务顾问认为：立xx已就敏特昭阳 5%股权权属争议事项调整本次交易方案，本次交易方案调整后，立思辰本次交易涉及的标的资产权属

清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，因此，敏特昭阳上述股权纠纷对本次交易不构成实质性法律障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》之签章页）

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