Contract
股票代码:300367 股票简称:东方网力 上市地点:深圳证券交易所
东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(修订稿)
交易对方 | 姓名 |
发行股份购买资产的交易对方 | xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波市天使投资 引导基金有限公司、中国-比利时直接股权投资基金 |
募集配套资金的交易对方 | 其他不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者 |
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与xxx
本次交易的交易对方均已承诺,保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任;被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺,交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成,除特别说明外,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
x次交易中,上市公司拟向xx、xxx、xx等 6 名自然人股东及海邦创
投、中比基金、宁波天使投资 3 名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技 100%的股权,标的股权的预计评估值约为 4.06 亿元,双方协商的交易价格暂定为 4.05 亿元,各交易对方对价情况如下:
1、参与业绩承诺的交易对方(xx、xxx、xx)合计持有立芯科技 53.47%
股权,交易对价为 23,807.12 万元;
2、不参与业绩承诺的交易对方(xxx、xx、xxx、海邦创投、宁波天使投资)合计持有立芯科技 35.42%股权,交易对价为 12,193.33 万元;
3、不参与业绩承诺的交易对方中比基金持有立芯科技 11.11%股权,交易对价为 4,499.55 万元。
序号 | 交易对手 | 现金支付比例 | 股份支付比例 |
1 | xx | 17.01% | 82.99% |
2 | xxx | 17.01% | 82.99% |
3 | xx | 17.01% | 82.99% |
4 | 海邦创投 | - | 100.00% |
本次交易支付的总对价中,部分以股份支付,部分以现金支付,各交易对方具体支付比例如下:
5 | xxx | - | 100.00% |
6 | 中比基金 | - | 100.00% |
7 | 宁波天使投资 | - | 100.00% |
8 | xx | - | 100.00% |
9 | xxx | - | 100.00% |
合计 | 10.00% | 90.00% |
本次交易前,上市公司未持有立芯科技的股份;本次交易完成后,立芯科技将成为上市公司的全资子公司。
现金支付安排:本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内,上市公司应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价;或,若本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下后六个月内业绩承诺方未收到募集配套资金款项,则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月届满后 10 个工作日内向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的 50%,其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付;或,若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复,则自东方网力收到该批复后的三个月内,东方网力应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价。
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用,募集配套资金总额不超过 22,000万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、购买资产发行价格
(1)定价原则
根据《重组办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价的90%,根据上市公司2016 年分红派现结果进行调整,确定为20.59
元/股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
(2)调价方案
为应对因整体资本市场波动可能造成东方网力股票股价波动对本次重组可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:
①调价对象
调价方案的调整对象为本次交易的发行价格,本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
东方网力股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形之一的将触发调价:
A、可调价期间内,创业板指(000000.XX)在任一交易日前的连续 60 个交
易日中有至少10 个交易日的前20 日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日 前一交易日收盘点数(即 1,963.08 点)变动幅度超过 10%,且东方网力(000000.XX)在任一交易日前的连续 60 个交易日中有至少 10 个交易日的前 20 日交易均价较
东方网力因本次交易首次停牌日前 20 日交易均价的 90%(即 20.59 元/股)变动幅度超过 10%;
B、可调价期间内,WIND 资讯中信息技术行业(证监会)指数(883007.wi)在任一交易日前的连续 60 个交易日中有至少 10 个交易日的前 20 日交易均价较
东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数(即 2,950.05 点)变动幅度超过 10%,且东方网力(000000.XX)在任一交易日前的连续 60 个交易日中有至少 10 个交易日的前 20 日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前 20 日交易均价的 90%(即 20.59 元/股)变动幅度超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日,上述“连续60个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日,上述条件中“变动幅度”系指创业板指或WIND资讯中信息技术行业(证监会)指数与东方网力股票价格变动为同向变动(即同时增长或同时下跌)。
⑤调价基准日
东方网力董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时,上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足,且上市公司董事会审议决定及业绩承诺方同意对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行一次调整,
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若业绩承诺方不同意或上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整或在可调价期间内董事会未对该发行价格调整方案进行审议,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
x次交易的标的资产的交易对价不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=本次交易的交易对价÷调整后的股票发行价格。
⑧若上市公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整。
具体调整公式如下:
调整后本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格=(原本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格-每股所分红利现金额)÷(1+转增或送股比例)
2、配套融资发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
1、发行股份购买资产
x次交易中本公司发行股票的具体情况如下表:
序号 | 交易对手 | 以现金支付对 价(万元) | 以股份支付的对 价(万元) | 合计支付对 价(万元) | 获得的东方网 力股份(万股) |
1 | xx | 765.7658 | 3,735.6365 | 4,501.4023 | 181.4296 |
2 | xxx | 1,642.1171 | 8,010.7417 | 9,652.8588 | 389.0598 |
3 | xx | 1,642.1171 | 8,010.7417 | 9,652.8588 | 389.0598 |
4 | 海邦创投 | - | 8,988.3786 | 8,988.3786 | 436.5409 |
5 | xxx | - | 1,273.7266 | 1,273.7266 | 61.8614 |
6 | 中比基金 | - | 4,499.5500 | 4,499.5500 | 218.5308 |
7 | 宁波天使投资 | - | 764.2359 | 764.2359 | 37.1168 |
8 | xx | - | 764.2359 | 764.2359 | 37.1168 |
9 | xxx | - | 402.7530 | 402.7530 | 19.5606 |
合计 | 4,050.0000 | 36,450.0000 | 40,500.0000 | 1,770.2765 |
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
x次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
募集资金总额不超过 22,000 万元,最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
三、本次交易的性质
x次交易的标的资产为立芯科技 100%的股权,根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、立芯科技 2016 年未经审计的财务数据和预计交易金额,本次交易的相关比例计算如下:
单位:万元
财务数据 | 东方网力 | 立芯科技 | 比例 |
交易金额/资产总额 | 545,660.54 | 40,500.00 | 7.42% |
交易金额/资产净额 | 344,444.63 | 40,500.00 | 11.76% |
营业收入 | 148,124.69 | 7,036.85 | 4.75% |
注:根据《重组办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得立芯科技 100%的股权,立芯科技的资产总额以其截至2016 年12 月31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,
资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算,本次交易不构成重大资产重组,但因本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
x公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次交易前,xx先生持有公司 25.43%的股份,为公司的控股股东、实际控制人;本次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,xx先生持有上市公司 24.91%的股份,仍为公司的控股股东和实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、标的资产评估
截至本预案出具之日,标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于立芯科技的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,立
芯科技账面总资产约 0.89 亿元,负债约 0.34 亿元,净资产约 0.55 亿元,采用收
益法评估,评估值约为 4.06 亿元。
五、股份锁定安排
1、业绩承诺方股份的锁定期
业绩承诺方(xx、xxx、xx)因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12 个月。在前述限售期满后,业绩承诺方因本次交易所获得的股份分三期解锁,未解锁的股份不得转让,具体如下:
(1)立芯科技 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果立芯科技 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的上市公司全部股份的 10%;如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺方分别可转让的股份为其自本次交易分别获得的全部股份的 10%扣除当年应分别进行股份补偿后的差额(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。本
款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期。
(2)立芯科技 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果立芯科技 2017 年度
及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可在立芯科技 2018年年报后解锁的股份数量为其自本次交易获得的上市公司全部股份的 45%;如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 55%-业绩承诺方于 2017 年度已解锁股份数额-业绩承诺方应就 2017 年度及 2018 年度业绩向上市公司补偿
的股份总额(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。
(3)立芯科技 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,业绩承诺方在履行完毕约定的全部补偿义务后,其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
业绩承诺方承诺:如按本协议扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则业绩承诺方当期实际可转让股份数为 0,且应自后续年度可转让股份数量中扣减该差额的绝对值。
2、非业绩承诺方股份的锁定期
非业绩承诺方因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完
成之日起 12 个月。在前述限售期满后,非业绩承诺方因本次交易所获得的股份立即解锁。
以询价方式认购本次非公开发行的股份,自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让。锁定期届满后 12 个月内,减持的股份数量不得超过其持有该次非公 开发行股份总数的 50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后,配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
六、利润承诺与补偿安排
xx、xxx、xx承诺立芯科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710 万元、
3,660 万元及 4,830 万元。
在利润承诺期内,若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿:
1、业绩承诺方当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-业绩承诺方累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行购买资产股份的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量×(1
+转增或送股比例)。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配,业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为:返还的股息金额=每股已分配现金股利×按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内,业绩承诺方由于业绩承诺未达标而分别补偿的股份数以本次交易上市公司以股份对价方式分别发行给业绩承诺方的股份数为上限。若业绩承诺方分别持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的,当年应补偿金额的差额部分分别由业绩承诺方以现金进行补偿。
1、现金补偿金额的计算方式为:(应补偿股份数额-已补偿股份数额)×本次非公开发行的发行价格-已补偿金额。
2、如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额不冲回。
在利润承诺期间届满时,上市公司可对立芯科技做减值测试,并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在上市公司依法公布2019 年度审计报告后30 个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时立芯科技的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额,则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。应补偿金额=期末减值额-在利润承诺期间xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先分别以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分,若股份方式不足以用于补偿的,应补偿金额的差额部分由业绩承诺方分别以现金进行补偿。
1、上市公司在审计机构出具关于立芯科技每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 个工作日内,完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到上市公司的上述书面通知 10 个工作日内,将其所持上市公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在 3 个工作日内最终
确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额,并在 10 个工作日内召开董事会审议相关事宜。上市公司就业绩承诺方补偿的股份,应采用股份回购注销方案,具体如下:
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后,上市公司以 1 元的总价回
购并注销业绩承诺方当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
利润承诺期内,若立芯科技不触发减值补偿的情况下,利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的,则上市公司承诺将部分超额利润奖励给立芯科技管理层,奖励数额以立芯科技实际净利润超出利润承诺期承诺净利润总和的 50%和本次交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由立芯科技总经理提案并由立芯科技董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的立芯科技审计报告出具后 30 个工作日内,由立芯科技一次性以现金方式向立芯科技管理层支付。
七、期间损益的承担
自审计评估基准日起至股权交割日止,立芯科技在该期间不得实施利润分配;立芯科技在该期间运营所产生的盈利由上市公司享有;立芯科技在该期间运营所 产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少,则由业绩承诺方承担,业绩承诺 方中每一方按照其所持立芯科技股份数量占业绩承诺方合计持有科技股份数量 的比例以现金方式分别承担。
八、本次重组履行的审批程序
1、2017 年 5 月 25 日,本次重组方案已经立芯科技的股东大会审议通过;
2、2017 年 6 月 13 日,本公司已与立芯科技全体股东签署《资产购买框架协议》,协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经有关商务主管部门批复同意本次交易及中国证监会核准,协议即生效;
3、2017 年 6 月 13 日,本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
1、本公司与立芯科技全体股东签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议;
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
4、中国证监会核准本次交易;
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提,未取得前述批准及/或核准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
股东名称 | x次交易前 | x次交易后(不含募集配套资金) | ||
持股数(股) | 持股比例 | 持股数(股) | 持股比例 | |
xx | 217,540,701 | 25.43 | 217,540,701 | 24.91% |
立芯科技全体股东 | - | - | 17,702,765 | 2.03% |
其他 | 637,904,471 | 74.57% | 637,904,471 | 73.06% |
合 计 | 855,445,172 | 100.00 | 873,147,937 | 100.00% |
本次交易前后上市公司股权结构(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)如下表所示:
本次交易前,公司控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生持有公司 25.43%的股份。本次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,xx先生持有上市公司 24.91%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%,不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
x次交易完成后,上市公司将持有立芯科技 100%的股权,立芯科技将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。立芯科技致力于提供物联网行业解决方案、工业 4.0 以及高品质 RFID 产品设计制造服务,具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易业绩承诺方承诺,在利润承诺期即 2017 年度、2018 年度及 2019年度,立芯科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710 万元、3,660 万元及 4,830 万元。本次交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 一、本公司已向为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息,本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本公司承诺,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责 任。 |
立芯科技及全体董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、承诺人保证向参与本次交易的东方网力及各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在东方网力拥有权益的股份。 四、承诺人承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法 律责任。 |
立芯科技全体股东 | 一、本人/本公司/本企业已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本人/本公司/本企业有关本次重大资产重组的相关信息,本人/本公司/本企业保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、在参与本次重大资产重组期间,本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 x、本人/本公司/本企业承诺,如违反上述承诺,本人/本公司/本企 业愿意承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
控股股东、实际控制人 | 一、本人及本人控制的除东方网力外的其他企业将采取措施尽量减少并避免与东方网力及其控股子公司发生关联交易;对于无法避免 的关联交易,将依法与东方网力及其控股子公司签订关联交易合 |
同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格。 二、若本人及本人控制的除东方网力外的其他企业与东方网力发生关联交易,本人将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、本人保证不通过关联交易损害东方网力及其他股东的合法权益。 四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给东方网力造成的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 | |
xx、xxx、xx | x、在本次交易之前,本人与东方网力不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 二、本次交易完成后,本人及本人控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与立芯科技、东方网力发生关联交易;本人不会利用自身作为股东之地位谋求与立芯科技、东方网力在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。 三、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与立芯科技、东方网力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《东方网力科技股份有限公司章程》等的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证参照市场通行的标准以公允价格与立芯科技、东方网力进行交易;不利用关联交易非法转移立芯科技、东方网力及其下属子公司的资金、利润,不损害立芯科技、东方网力其他股东的合法权益。 四、本人及本人控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 五、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给立芯科技、东方网力造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xx、xxx、xx | x、本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业,不存在以直接或间接的方式从事与东方网力及其控制的其他企业相同或相似的业务。 二、本次交易完成后,在作为东方网力的股东期间,如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与东方网力及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动,则将在东方网力 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东方 |
网力进一步提出受让请求,则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力。 三、在作为东方网力的股东期间,本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东方网力及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害东方网力及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到东方网力及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会,本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力及其控制的其他企业等关联方。 四、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给东方网力造成的所有直接或间接损失。 五、本承诺函在本人作为东方网力股东的期间内持续有效且不可变 更或撤消。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
立芯科技全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人最近 5 年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺,本人最近 5年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。 三、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx | x、本人所持立芯科技的股份均系本人真实、合法持有,股权权属清晰,不存在委托持股、信托持股的情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 二、本人及本人的关联方与东方网力、东方网力董事、监事、高级管理人员及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 三、本人及本人的关联方未向东方网力推荐董事或者高级管理人员。 四、本人与立芯科技其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 五、本人与立芯科技之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 六、本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形,未受到过行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、本人最近 5 年无证券市场失信行为,包括但不限于:不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 |
或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
海邦创投、宁波天使投资 | 一、本企业所持立芯科技的股份均系本企业真实、合法持有,股权权属清晰,不存在委托持股、信托持股的情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 二、本企业、本企业的实际控制人、持有本企业权益的合伙人、本企业的执行事务合伙人及/或委派代表与东方网力、东方网力董事、监事、高级管理人员及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 三、本企业及本企业关联方未向东方网力推荐董事或者高级管理人员。 四、本企业、持有本单位权益的合伙人、本企业的执行事务合伙人及/或委派代表与立芯科技的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 五、本企业与立芯科技或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 六、本企业最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形,未受到过行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、本企业最近 5 年无证券市场失信行为,包括但不限于:不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
中比基金 | 一、本公司所持立芯科技的股份均系本公司真实、合法持有,股权权属清晰,不存在委托持股、信托持股的情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 二、本公司、本公司的实际控制人、本公司的股东、本公司的法定代表人与东方网力、东方网力董事、监事、高级管理人员及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 三、本公司及本公司关联方未向东方网力推荐董事或者高级管理人员。 四、本公司、本公司的实际控制人、本公司的股东、本公司的法定代表人与立芯科技除xx、xx外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 五、本公司与立芯科技或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 六、本公司最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形,未受到过行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、本公司最近 5 年无证券市场失信行为,包括但不限于:不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、 xx、xxx、xxx、 | 一、本人承诺按照目前与立芯科技的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务,并承诺按照东方网力的要求与东方网力或立芯科 技重新签订《劳动合同》(合同期限至少包括本次交易完成后的当 |
xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx | x及随后的 4 个会计年度),且在合同期限内不主动从东方网力或立芯科技离职。 二、本人承诺在立芯科技服务期间及离开立芯科技后两年内: (一)不以任何方式从事与立芯科技及其控股子公司相同或竞争的业务; (二)不在东方网力及其控股子公司之外的从事与立芯科技及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务,或者在这种公司或企业拥有利益; (三)不为与立芯科技及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务,透露或以任何方式帮助其了解或知悉立芯科技及其控股子的核心技术等商业机密,通过利诱、游说方式干扰立芯科技及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系,聘用立芯科技及其控股子公司的在职核心员工,或者其他损害立芯科技及其控股子公司利益的行为; (四)与立芯科技及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移立芯科技及其控股子公司目前现有业务的商业接触; (五)不从事其他任何有损立芯科技及其控股子公司、东方网力及其子公司利益的行为。 三、本人如有违反立芯科技东方网力、立芯科技及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害立芯科技利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的,立芯科技可解除与本人签订的 劳动合同,并要求本人赔偿全部立芯科技所遭受的全部损失。 |
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果,以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、
《管理办法》等相关法规的规定,经交易各方协商一致达成,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。
x次发行股份锁定期限承诺安排参见本预案“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”。
x次交易利润承诺与补偿安排参见本预案“重大事项提示”之“六、利润承诺与补偿安排”。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具有保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、本次交易涉及的审批风险
截止本预案签署之日,本次交易尚需履行的审批/核准程序包括但不限于:
(一)本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后,本公司需再次召开董事会审议本次交易的相关议案;
(二)本公司召开股东大会审议本次交易;
(三)有关商务主管部门批复同意本次交易;
(四)中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述审批或核准,以及取得上述审批或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易能否成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度,在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此,本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中,监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在被终止或取消的可能。
除此之外,交易标的审计或评估尚需时间,若相关事项无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行。
基于以上因素,提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司预估值风险
截止本预案签署之日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下,对标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异,提请投资者关注相关风险。
四、标的资产增值较大的风险
x次交易标的资产立芯科技预估值为 4.06 亿元,增值率约为 587%。本次交易标的资产预估值较账面值存在较大的增幅,主要系因为标的公司未来发展前景较好,整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论,虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责,严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注相关风险。
五、商誉减值的风险
上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的 规定,对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测 试。如果立芯科技未来经营不善,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的当 期损益造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
六、标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺立芯科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710 万元、3,660 万元及 4,830 万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段,且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势,报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺,利润承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此,考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平,提请投资者关注相关风险。
七、标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《资产购买框架协议》均包括业绩承诺及补偿条款,业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足,股份不足部分由现金补足,各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。因此,本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险,提请投资者关注相关风险。
八、收购整合风险
x次交易完成后,立芯科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响。
九、市场竞争加剧风险
物联网属于国家重点鼓励发展的战略新兴产业,随着市场需求的持续旺盛,物联网产业规模将持续保持高速增长。持续高速增长的市场规模必将吸引更多的竞争者介入该领域,同时,标的公司的竞争对手不仅包括国内的公司,还包括国外的公司,因此,市场竞争将愈发激烈,可能会对标的公司的产品价格、毛利率、市场占有率等产生不利影响。
十、税收优惠政策变化风险
立芯科技于 2015 年 10 月 29 日通过xx技术企业复审取得xx技术企业证书,有效期为三年。报告期内减按 15%的税率征收企业所得税。
若立芯科技未来xx技术企业资质不能持续认定,或国家上述税收优惠政策发生不利变化,将对立芯科技业绩产生不利的影响。
十一、人才流失风险
物联网行业的进入壁垒较高,项目复杂、技术含量高,需要大批具有深厚专业背景、丰富实践经验的高层次技术、管理人才,具备复合型的专业知识结构和较强的学习能力,对行业技术发展趋势有准确的把握。专业的技术、管理人才是xx技术企业发展的核心竞争力之一,亦是持续稳定经营的关键所在。本公司、立芯科技将会采取相关措施,保持现有核心技术人员和管理团队的稳定,最大程度降低人才流失风险。即便如此,因行业内竞争激烈,优秀人才稀缺,公司亦面临人才流失的风险。
十二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中,上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集资金总额
不超过 22,000 万元,最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足,则上市公司将以自筹资金支付相关支出,将对上市公司资产流动性产生一定影响。
十三、即期回报被摊薄的风险
x次交易完成后,上市公司的总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看,本次交易注入标的资产可以提高上市公司的盈利能力,有利于维护上市公司股东的利益。但不能排除本次交易
完成后,标的公司实际业绩增长未达到预期,未来收益无法按预期完成,导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑,以致上市公司的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注相关风险。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,亦受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,使得上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。提请投资者关注相关风险。
十五、重组方案存在重大调整及终止的风险
x次停牌期间,除了浙江立芯信息科技股份有限公司(以下简称“立芯科技”)外,上市公司还接触了一家位于美国的主营业务为摄像机研发制造的企业(以下简称“美国标的”),并筹划对其进行收购。截止到本预案公告之日,同该标的的谈判进展情况尚不满足公司公告交易预案的条件,在收购立芯科技的过程中,公司与美国标的谈判及相关审核可能取得重大突破,公司有可能在本次重组中增加收购美国标的。如果上市公司在重组进程中增加收购美国标的则对本次重组方案构成重大调整,给投资者带来投资风险。如果本次重组进行过程中增加收购美国标的,则为购买资产所发行的股票价格需要重新定价,立芯科技股东同上市公司就新价格可能无法达成一致,重组存在终止的风险。提请投资者关注重组方案可能发生重大调整及终止的风险。
目 录
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 52
六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 70
三、配套募集资金交易对方 103
四、交易对方关于相关事项的说明 103
第四章 交易标的基本情况 106
一、基本情况 106
二、历史沿革 106
三、股权结构及控制关系情况 116
四、下属公司情况 117
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 125
六、主营业务发展情况 132
七、报告期内的主要财务数据 172
八、出资及合法存续情况 173
九、重要经营资质和证书 173
十、报告期内会计政策和相关会计处理 174
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 176
第五章 x次发行股份情况 177
一、本次交易方案 177
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 178
三、本次募集配套资金的具体情况 182
四、本次发行前后,公司股本结构的变化 202
第六章 交易标的预估计情况 204
一、标的资产评估的预估值及定价 204
二、本次交易预估值基本情况 204
三、本次预估的基本假设 204
四、收益法简介 205
五、选择收益法评估结果作为定价的原因 208
六、预估增值的原因 208
七、从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性 209
第七章 x次交易对上市公司的影响 212
一、对上市公司主营业务的影响 212
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 213
三、对上市公司股权结构的影响 213
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 214
五、对上市公司的其他影响 216
第八章 风险因素 217
一、本次交易涉及的审批风险 217
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 217
三、标的公司预估值风险 218
四、标的资产增值较大的风险 218
五、商誉减值的风险 218
六、标的公司业绩承诺实现风险 218
七、标的公司业绩补偿的风险 219
八、收购整合风险 219
九、市场竞争加剧风险 219
十、税收优惠政策变化风险 220
十一、人才流失风险 220
十二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 220
十三、即期回报被摊薄的风险 220
十四、上市公司股价波动风险 221
十五、重组方案存在重大调整及终止的风险 221
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 222
一、严格履行上市公司信息披露的义务 222
二、确保本次交易定价公平、公允 222
三、本次发行股份锁定期限承诺 222
四、利润承诺与补偿安排 222
五、网络投票安排 222
六、其他保护投资者权益的安排 223
第十章 其他重要事项 224
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 224
二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。 224
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 224
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 228
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 231
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 234
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 236
八、本次交易中奖励对价的会计处理 236
第十一章 独立财务顾问的核查意见 238
第十二章 上市公司及全体董事声明 239
释 义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一般释义: | ||
本公司、公司、上市公司、 东方网力 | 指 | 东方网力科技股份有限公司,深圳证券交易所创业板上市公 司,股票代码“300367” |
网力有限 | 东方网力前身北京东方网力科技有限公司 | |
本预案 | 指 | 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》 |
本次交易、本次发行 | 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 | |
标的公司、立芯科技 | 指 | 浙江立芯信息科技股份有限公司 |
立芯射频 | 指 | 立芯科技前身宁波立芯射频股份有限公司 |
交易标的、标的资产、标的 股权 | 指 | 立芯科技100%股权 |
本次交易对方、发行对象 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、xx等9名交易对方 | 指 | 立芯科技的全部股东,包括xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx等6名自然人及宁波海邦人才创业投资合伙企业 (有限合伙)、中国-比利时直接股权投资基金、宁波市天使 投资引导基金有限公司等3家机构 |
募集配套资金的交易对方 | 指 | 不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
参与业绩承诺的交易对方、 业绩承诺方 | 指 | 对立芯科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补 偿义务的3位交易对方,即xx、xxx和xx |
深圳立芯 | 指 | 深圳立芯电子信息有限公司,立芯科技之全资控股子公司 |
香港立芯 | 指 | 立芯科技有限公司(Laxcen Technology Limited),立芯科技 之全资控股子公司 |
南京图芯威 | 指 | 南京图芯威电子有限公司,立芯科技之控股子公司 |
宁波益芯 | 指 | 宁波益芯智能系统有限公司,立芯科技之控股子公司 |
海邦创投 | 指 | 宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙) |
中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金 |
宁波天使投资 | 指 | 宁波市天使投资引导基金有限公司 |
华启智能 | 指 | 苏州华启智能科技有限公司 |
嘉崎智能 | 指 | 广州嘉崎智能科技有限公司 |
动力盈科 | 指 | 动力盈科实业(深圳)有限公司 |
深网视界 | 指 | 深圳市深网视界科技有限公司 |
物灵科技 | 指 | 北京物灵智能科技有限公司 |
《资产购买框架协议》 | 指 | 《东方网力科技股份有限公司与xx、xxx、xx等浙江 立芯科技科技股份有限公司股东签署之资产购买框架协议》 |
审计基准日、估值基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方向东方网力交付标 的资产的日期。自交割日起,标的资产的所有权利、义务和 |
风险发生转移 | ||
过渡期间 | 指 | 自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间。但是,在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时,系指自评估基准日(不包括评估基准日当 日)至交割日当月月末的期间 |
报告期 | 指 | 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 |
报告期末 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
最近两年 | 指 | 2015 年和 2016 年 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、中信建投证 券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司,本次交易中东方网力聘请的独 立财务顾问 |
天职国际、会计师、审计师、 审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
律师事务所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
中企华、资产评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
资产评估报告、资产评估报 告书 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评 估报告书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《公司章程》 | 指 | 《东方网力科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业释义: | ||
RFID | 指 | 射频识别技术 |
物联网 | 指 | 新一代信息技术的重要组成部分 |
EPCglobal | 指 | 由 EAN 和 UCC 两大标准化组织联合成立的非盈利组织,负 责 EPC 网络的全球化标准 |
RAIN Alliance | 指 | 由 Xxxxxx、英特尔、谷歌和 SMARTRAC 创立,旨在促进世界 范围内的企业和消费者应用 UHF RFID 技术 |
EAN | 指 | 国际物品编码协会 |
UCC | 指 | 美国统一代码委员会 |
HF RFID | 指 | 高频 RFID |
UHF RFID | 指 | 超高频 RFID |
AIM China | 指 | 中国自动识别技术协会 |
AIM Global | 指 | 国际自动识别制造商协会 |
EPOSS | 指 | 欧洲智能系统集成技术平台 |
Xxxxxxxxx | 指 | 美国一家独立的技术和市场调研公司 |
IDTechEx | 指 | 提供独立市场研究、商业智能和新兴技术的公司 |
863 计划 | 指 | 国家高技术研究发展计划 |
ARC 测试 | 指 | 电弧测试 |
OCR | 指 | 光学字符识别 |
无线 AP | 指 | 无线接入点 |
Flip Chip 芯片 | 指 | 倒装芯片 |
UHFGen2 | 指 | 超高频第二代空中接口标准 |
溅射靶材 | 指 | 溅射是制备薄膜材料的主要技术之一。用加速的离子轰击固体表面,离子和固体表面原子交换动量,使固体表面的原子离开固体并沉积在基底表面,这一过程称为溅射。被轰击的 固体是用溅射法沉积薄膜的源材料,通常称为靶材。 |
ITU | 指 | 国际电信联盟 |
CFIUS | 指 | 美国外资投资委员会 |
x预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
(一)切入物联网以丰富安防人工智能平台的构建系东方网力的长期发展战略
东方网力自成立以来,一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发,并基于 POSA 统一软件架构开展持续的技术和产品创新,实现了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性,为平安城市和公安行业客户提供城市视频监控管理和应用的优质服务,目前公司已逐步从专注于视频监控管理平台的专业厂商,迅速成长为国内领先的面向行业的以视频为核心的的智能安防解决方案供应商。
物联网,根据国际电信联盟(ITU)的表述,是通过二维码识读设备、射频识别(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
物联网技术在安防行业的应用主要就是对视频感知系统的应用,视频感知系统是物联网感知体系最重要的组成部分,也是最难以处理的部分。物联网通过前端的感知系统的系统采集,经过传输网络的数据汇总,目的是为了进行海量感知数据的应用,视频感知数据的智能化应用将是未来重要的发展目标,将会是视频往可视化管理的方向发展。因此,物联网技术大大促进安防产业的发展,使安防产业可以延伸到物联网的应用领域中。
各行业的安防系统建设越来越多地体现了物联网与安防的结合,逐步从单纯的安防监控向行业安全和可视化管理方面进行转变,系统架构也从简单孤立的系统向与业务密切相关的综合性管理平台进行演变,安防系统不再仅仅是安保部门的工作内容,而是变成与日常生产管理密切相关的综合性集成系统,最为典型也最突出的是平安城市向智慧城市的演变。
EPOSS(欧洲智能系统集成技术平台)在《Internet of Things in 2020》报告
中分析预测:未来物联网的发展将经历四个阶段,2010 年之前 RFID 被广泛应用于初级应用,2010 年至 2015 年物体互联,2015 年至 2020 年物体进入半智能化, 2020 年之后物体进入全智能化。美国研究机构 Forrester 预测,物联网所带来的产业价值将比互联网大 30 倍,物联网将会形成下一个万亿元级别的信息产业业务。
在中国,物联网属于国家重点鼓励发展的战略新兴产业。近年来,为了促进我国物联网行业的增长、技术创新能力增强,国家制定了一系列产业政策引导物联网健康稳定发展。国家高技术研究发展计划(即“863”计划)、国家发改委的战略转型产业化项目都有针对性把物联网技术研发及产业化列为重点项目。工信部建立了国家物联网基金,从国家战略高度扶植物联网产业发展壮大。国家产业政策、研发专项基金的陆续发布和落实,为物联网行业的快速发展营造了良好的产业环境,将有力地推动物联网行业的快速、持续、健康地发展。
立芯科技致力于提供物联网行业解决方案、工业 4.0 以及高品质 RFID 产品设计制造服务。立芯科技为国家xx技术企业,承担了国家创新基金、浙江省领军计划等研发创新项目,入选美国红鲱鱼私营科技企业全球百强、获得了浙江省成长性科技型百强企业等殊荣。其建有先进的电子标签产品研发检测试验室、大型微波暗室等研发试验环境,与工信部国家集成电路公共服务平台共建物联网技术创新中心,拥有业内领先的芯片倒封装产线以及宁波、深圳两个研发制造基地。
凭借持续的技术研发和创新,立芯科技提供的物联网解决方案及产品已经被广泛应用于汽车制造、人工智能、智慧城市、交通物流、零售防伪、公共安全等领域,最终客户遍及 40 余个国家和地区。
二、本次交易目的
x次实施收购立芯科技,充分体现了公司切入物联网以丰富安防人工智能平台的构建、综合解决方案的提供的战略意图。
通过收购立芯科技,上市公司快速切入物联网领域,在立芯科技现有产品、
服务的基础上,将多年累计的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验,快速地对接到物联网领域,更好地服务客户需求。
上市公司、立芯科技均在各自领域具备运作良好的经营体系,分别不断为客户创造着价值。本次收购后,通过公司内部资源整合优化,将实现倍增的协同效应。
发展战略的协同。本次交易完成后,立芯科技将成为上市公司的全资子公司,可以借助资本市场平台,进一步规范公司治理,提升管理水平;同时,资本市场有助于提高目标公司知名度,有助于双方事先利益最大化,实现战略协同效应。
技术协同。在立芯科技现有产品、服务的基础上,上市公司可以将多年积累的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验,快速地对接到物联网领域,有效拓展市场空间,增加收入规模。
市场营销体系协同。目前,上市公司已建立起覆盖全国范围的营销服务网络体系,本次交易后,上市公司、立芯科技可以对营销体系持续进行优化,提升运作效率,充分发挥协同效应。
如果本次收购得以完成,立芯科技将成为本公司的全资子公司。立芯科技在其业务领域内具有较强的竞争优势,经营业绩良好。通过本次收购立芯科技,上市公司可以快速的切入物联网领域,丰富现有的产品/服务线,将有效地提升公司经营规模,增强公司的持续盈利能力。
根据立芯科技 2016 年未经审计的财务数据,其营业收入、净利润分别为
7,036.85 万元、1,392.17 万元,本次收购将有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表,可以提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准程序
1、2017 年 5 月 25 日,本次重组方案已经立芯科技的股东大会审议通过;
2、2017 年 6 月 13 日,本公司已与立芯科技全体股东签署《资产购买框架协议》,协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经有关商务主管部门批复同意本次交易及中国证监会核准,协议即生效;
3、2017 年 6 月 13 日,本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
1、本公司与立芯科技全体股东签订关于发行股份及支付现金购买资产的正式协议;
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
4、中国证监会核准本次交易;
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提,未取得前述批准及/或核准前不得实施。
四、本次交易方案基本情况
x次交易中,上市公司拟向xx、xxx、xx等 6 名自然人股东及海邦创
投、中比基金、宁波天使投资 3 名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技 100%的股权,标的股权的预计评估值约为 4.06 亿元,双方协商的交易价格暂定为 4.05 亿元,各交易对方对价情况如下:
1、参与业绩承诺的交易对方(xx、xxx、xx)合计持有立芯科技 53.47%
股权,交易对价为 23,807.12 万元;
2、不参与业绩承诺的交易对方(xxx、xx、xxx、海邦创投、宁波天使投资)合计持有立芯科技 35.42%股权,交易对价为 12,193.33 万元;
3、不参与业绩承诺的交易对方中比基金持有立芯科技 11.11%股权,交易对价为 4,499.55 万元。
各交易对方的交易对价具体情况如下表所示:
序号 | 交易对手 | 以现金支付对 价(万元) | 以股份支付的对 价(万元) | 合计支付对 价(万元) | 获得的东方网 力股份(万股) |
1 | xx | 765.7658 | 3,735.6365 | 4,501.4023 | 181.4296 |
2 | xxx | 1,642.1171 | 8,010.7417 | 9,652.8588 | 389.0598 |
3 | xx | 1,642.1171 | 8,010.7417 | 9,652.8588 | 389.0598 |
4 | 海邦创投 | - | 8,988.3786 | 8,988.3786 | 436.5409 |
5 | xxx | - | 1,273.7266 | 1,273.7266 | 61.8614 |
6 | 中比基金 | - | 4,499.5500 | 4,499.5500 | 218.5308 |
7 | 宁波天使投资 | - | 764.2359 | 764.2359 | 37.1168 |
8 | xx | - | 764.2359 | 764.2359 | 37.1168 |
9 | xxx | - | 402.7530 | 402.7530 | 19.5606 |
合计 | 4,050.0000 | 36,450.0000 | 40,500.0000 | 1,770.2765 |
本次交易前,上市公司未持有立芯科技的股份;本次交易完成后,立芯科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付本次中介机构费用,募集配套资金总额不超过 22,000万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,具体情况分别如下:
发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
x次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为立芯科技的全部股东,包括xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx 6 名自然人及海邦创投、中比基金、宁波天使投资
3 家机构。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者,拟通过询价确定。
1、发行股份购买资产发行价格
(1)定价原则
根据《重组办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价的 90%,根据上市公司 2016 年分红派息的结果,调整为 20.59 元/股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
(2)调价方案
为应对因整体资本市场波动可能造成东方网力股票股价波动对本次重组可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:
①调价对象
调价方案的调整对象为本次交易的发行价格,本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
东方网力股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
东方网力审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形之一的将触发调价:
A、可调价期间内,创业板指(000000.XX)在任一交易日前的连续 60 个交
易日中有至少10 个交易日的前20 日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日 前一交易日收盘点数(即 1,963.08 点)变动幅度超过 10%,且东方网力(000000.XX)在任一交易日前的连续 60 个交易日中有至少 10 个交易日的前 20 日交易均价较
东方网力因本次交易首次停牌日前 20 日交易均价的 90%(即 20.59 元/股)变动幅度超过 10%;
B、可调价期间内,WIND 资讯中信息技术行业(证监会)指数(883007.wi)在任一交易日前的连续 60 个交易日中有至少 10 个交易日的前 20 日交易均价较
东方网力因本次交易首次停牌日前一交易日即收盘点数(即 2,950.05 点)变动幅度超过 10%,且东方网力(000000.XX)在任一交易日前的连续 60 个交易日中有
至少 10 个交易日的前 20 日交易均价较东方网力因本次交易首次停牌日前 20 日交易均价的 90%(即 20.59 元/股)变动幅度超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日,上述“连续60个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日,上述条件中“变动幅度”系指创业板指或WIND资讯中信息技术行业(证监会)指数与东方网力股票价格变动为同向变动(即同时增长或同时下跌)。
⑤调价基准日
东方网力董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时,上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足,且上市公司董事会审议决定及业绩承诺方同意对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行一次调整,本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若业绩承诺方不同意或上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整或在可调价期间内董事会未对该发行价格调整方案进行审议,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
x次交易的标的资产的交易对价不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=本次交易的交易对价÷调整后的股票发行价格。
⑧若上市公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整。
具体调整公式如下:
调整后本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格=(原本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格-每股所分红利现金额)÷(1+转增或送股比例)
2、发行股份募集配套资金发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
1、发行股份购买资产发行数量
x次交易发行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示:
序号 | 交易对手 | 以现金支付对 价(万元) | 以股份支付的对 价(万元) | 合计支付对 价(万元) | 获得的东方网 力股份(万股) |
1 | xx | 765.7658 | 3,735.6365 | 4,501.4023 | 181.4296 |
2 | xxx | 1,642.1171 | 8,010.7417 | 9,652.8588 | 389.0598 |
3 | xx | 1,642.1171 | 8,010.7417 | 9,652.8588 | 389.0598 |
4 | 海邦创投 | - | 8,988.3786 | 8,988.3786 | 436.5409 |
5 | xxx | - | 1,273.7266 | 1,273.7266 | 61.8614 |
6 | 中比基金 | - | 4,499.5500 | 4,499.5500 | 218.5308 |
7 | 宁波天使投资 | - | 764.2359 | 764.2359 | 37.1168 |
8 | xx | - | 764.2359 | 764.2359 | 37.1168 |
9 | xxx | - | 402.7530 | 402.7530 | 19.5606 |
合计 | 4,050.0000 | 36,450.0000 | 40,500.0000 | 1,770.2765 |
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
x次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
募集资金总额不超过 22,000 万元,最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
x次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
(1)业绩承诺方股份的锁定期
业绩承诺方(xx、xxx、xx)因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12 个月。在前述限售期满后,业绩承诺方因本次交易所获得的股份分三期解锁,未解锁的股份不得转让,具体如下:
1)立芯科技 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果立芯科技 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可解锁的股份为其分别自本次交易获得的上市公司全部股份的 10%;如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺方分别可转让的股份为其自本次交易分别获得的全部股份的 10%扣除当年应分别进行股份补偿后的差额(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。本
款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期。
2)立芯科技 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果立芯科技 2017 年度及
2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可在立芯科技 2018 年年报后解锁的股份数量为其自本次交易获得的上市公司全部股份的 45%;如果
2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 55%-业绩承诺方于 2017 年度已解锁股份数额-业绩承诺方应就 2017 年度及 2018 年度业绩向上市公司补偿
的股份总额(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。
3)立芯科技 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,业绩承诺方在履行完毕约定的全部补偿义务后,其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
业绩承诺方承诺:如按本协议扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则业绩承诺方当期实际可转让股份数为 0,且应自后续年度可转让股份数量中扣减该差额的绝对值。
(2)非业绩承诺方股份的锁定期
非业绩承诺方因本次交易所取得的股份的限售期自本次非公开发行股份完成之日起 12 个月。在前述限售期满后,非业绩承诺方因本次交易所获得的股份立即解锁。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份,自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让。锁定期届满后 12 个月内,减持的股份数量不得超过其持有该次非公 开发行股份总数的 50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后,配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
六、本次交易中的现金支付
本次交易中向交易对方支付现金情况具体如下:
序号 | 交易对方 | 以现金支付对价(万元) |
1 | xx | 765.7658 |
2 | xxx | 1,642.1171 |
3 | xx | 1,642.1171 |
4 | 海邦创投 | - |
5 | xxx | - |
6 | 中比基金 | - |
7 | 宁波天使投资 | - |
8 | xx | - |
9 | xxx | - |
合计 | 4,050.0000 |
现金支付安排:本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内,上市公司应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价;或,若本次交易获得中国证监会核准、立芯科技股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项,则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月届满后 10 个工作日内向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的 50%,其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付;或,若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复,则自上市公司收到该批复后的三个月内,上市公司应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价。
七、本次交易的性质
x次交易的标的资产为立芯科技 100%的股权,根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、立芯科技 2016 年未经审计的财务数据和预计交易金额,本次交易的相关比例计算如下:
单位:万元
财务数据 | 东方网力 | 立芯科技 | 比例 |
交易金额/资产总额 | 545,660.54 | 40,500.00 | 7.42% |
交易金额/资产净额 | 344,444.63 | 40,500.00 | 11.76% |
营业收入 | 148,124.69 | 7,036.85 | 4.75% |
注:根据《重组办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得立芯科技 100%的股权,立芯科技的资产总额以其截至2016 年12 月31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,
资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算,本次交易不构成重大资产重组,但因本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
x公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次交易前,xx先生持有公司 25.43%的股份,为公司的控股股东、实际控制人;本次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,xx先生持有上市公司 24.91%的股份,仍为公司的控股股东和实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、业绩承诺及补偿安排
xx、xxx、xx承诺立芯科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710 万元、
3,660 万元及 4,830 万元。
在利润承诺期内,若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿:
1、业绩承诺方当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-业绩承诺方累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行购买资产股份的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照第(1)项所述公式计算的补偿股份数量×
(1+转增或送股比例)。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配,业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为:返还的股息金额=每股已分配现金股利×按照第(1)项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内,业绩承诺方由于业绩承诺未达标而分别补偿的股份数以本次交易上市公司以股份对价方式分别发行给业绩承诺方的股份数为上限。若业绩承诺方分别持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的,当年应补偿金额的差额部分分别由业绩承诺方以现金进行补偿。
1、现金补偿金额的计算方式为:(应补偿股份数额-已补偿股份数额)×本次非公开发行的发行价格-已补偿金额。
2、如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额不冲回。
在利润承诺期间届满时,上市公司可对立芯科技做减值测试,并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在上市公司依法公布2019 年度审计报告后30 个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时立芯科技的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额,则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。应补偿金额=期末减值额-在利润承诺期间xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先分别以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金
额之间的差额部分,若股份方式不足以用于补偿的,应补偿金额的差额部分由业绩承诺方分别以现金进行补偿。
1、上市公司在审计机构出具关于立芯科技每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 个工作日内,完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到上市公司的上述书面通知 10 个工作日内,将其所持上市公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在 3 个工作日内最终
确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额,并在 10 个工作日内召开董事会审议相关事宜。上市公司就业绩承诺方补偿的股份,应采用股份回购注销方案,具体如下:
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后,上市公司以 1 元的总价回
购并注销业绩承诺方当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
利润承诺期内,若立芯科技不触发减值补偿的情况下,利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的,则上市公司承诺将部分超额利润奖励给立芯科技管理层,奖励数额以立芯科技实际净利润超出利润承诺期承诺净利润总和的 50%和本次交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由立芯科技总经理提案并由立芯科技董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的立芯科技审计报告出日后 30 个工作日内,由立芯科技一次性以现金方式向立芯科技管理层支
付。
九、期间损益的承担
自审计评估基准日起至股权交割日止,立芯科技在该期间不得实施利润分配;立芯科技在该期间运营所产生的盈利由上市公司享有;立芯科技在该期间运营所 产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少,则由业绩承诺方承担,业绩承诺 方中每一方按照其所持立芯科技股份数量占业绩承诺方合计持有科技股份数量 的比例以现金方式分别承担。
十、本次交易对上市公司的影响
股东名称 | x次交易前 | x次交易后(不含募集配套资金) | ||
持股数(股) | 持股比例 | 持股数(股) | 持股比例 | |
xx | 217,540,701 | 25.43% | 217,540,701 | 24.91% |
立芯科技全体股东 | - | - | 17,702,765 | 2.03% |
其他 | 637,904,471 | 74.57% | 637,904,471 | 73.06% |
合 计 | 855,445,172 | 100.00% | 873,147,937 | 100.00% |
本次交易前后上市公司股权结构(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)如下表所示:
本次交易前,公司控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生持有公司 25.43%的股份。本次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,xx先生持有上市公司 24.91%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%,不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
x次交易完成后,上市公司将持有立芯科技 100%的股权,立芯科技将成为上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。立芯科技致力于提供物联网行业解决方案、工业 4.0 以及高品质 RFID 产品设计制造服务,具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易业绩承诺方承诺,在利润承诺期即 2017 年度、2018 年度及 2019年度,立芯科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,710 万元、3,660 万元及 4,830 万元。本次交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称: | 东方网力科技股份有限公司 |
股票简称: | 东方网力 |
股票代码: | 300367 |
股票上市地: | 深圳证券交易所 |
成立日期: | 2000 年 9 月 5 日 |
法定代表人: | xxx |
注册资本: | 85,544.5172 万元 |
注册地址: | xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 000 x |
xxxxxxxxx: | 000000 |
办公地址: | xxxxxxxxxxx 0 xxx XXXX xx X x 00 x |
xxxxxxxxx: | 000000 |
董事会秘书: | xx |
联系电话: | 000-00000000 |
传真: | 010-82328940 |
经营范围: | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;安防工程设计;制造电子计算机外部设备;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
2000 年 9 月 5 日,北京东方网力科技有限公司(以下简称“网力有限”)由
xxx、xx、施援、xxx、xxx 5 名自然人成立,注册资本为 50 万元。北京达兴会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》(京达会师验字[2000]第 1-211 号)。
2000 年 9 月 5 日,北京市工商行政管理局向网力有限颁发《营业执照》(注册号为 1102242165681)。
网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xxx | 货币 | 26 | 52% |
2 | xx | 货币 | 10 | 20% |
3 | 施援 | 货币 | 9 | 18% |
4 | xxx | 货币 | 4 | 8% |
5 | xxx | 货币 | 1 | 2% |
合计 | - | 50 | 100% |
2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
(1)2001 年 10 月,网力有限第一次股权转让和增资,注册资本由 50 万元
增至 800 x
2001 年 10 月 29 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:同意吸收x
x为公司新的股东;同意xxx将出资 4 万元转让给xx。2001 年 10 月 29 日,
xxx和xx签署《出资转让协议书》,xxx将其在网力有限的 4 万元出资作
价 7.5 万元转让给xx。
2001 年 10 月 29 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:同意xx、
xxx、xx、施援、xxx组成新的股东会;同意公司注册资本由 50 万元增
至 800 万元,新增加的 750 万元分别由:xx以货币出资 229.52 万元,xxx
以货币出资 194.56 万元,xx以货币出资 158.64 万元,施援以货币出资 146.68
万元,xxx以货币出资 20.6 万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限
责任公司出具《变更登记验资报告书》(方[A]验字(2001)第 288 号)验证。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 233.52 | 29.19% |
2 | xxx | 货币 | 220.56 | 27.57% |
3 | xx | 货币 | 168.64 | 21.08% |
4 | 施援 | 货币 | 155.68 | 19.46% |
5 | xxx | 货币 | 21.6 | 2.7% |
合计 | - | 800 | 100% |
本次股权转让于 2001 年 11 月 7 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
(2)2007 年 12 月,网力有限第二次股权转让
2007 年 12 月 13 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:同意增加新股东北京合源视讯科技有限公司(以下简称:“合源视讯”);施援愿意将网力有限的 155.68 万元出资转让给合源视讯;xxxx将网力有限的 168.64 万元出资转让给合源视讯;xxxxx将网力有限的 150 万元出资转让给xx。2007 年 12 月 13 日,施援、xx、xxx、合源视讯、xx签署五方《出资转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 383.52 | 47.94% |
2 | 合源视讯 | 货币 | 324.32 | 40.54% |
3 | xxx | 货币 | 70.56 | 8.82% |
4 | xxx | 货币 | 21.6 | 2.7% |
合计 | - | 800 | 100% |
本次股权转让于 2007 年 12 月 16 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
(3)2008 年 4 月,网力有限第三次股权转让
2008 年 4 月 7 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:xxx愿意将
网力有限的 21.6 万出资转让给xx。2008 年 4 月 7 日,xxx和xx签署《出资转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 405.12 | 50.64% |
2 | 合源视讯 | 货币 | 324.32 | 40.54% |
3 | xxx | 货币 | 70.56 | 8.82% |
合计 | - | 800 | 100% |
本次股权转让于 2008 年 4 月 29 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
(4)2008 年 10 月,网力有限第四次股权转让
2008 年 10 月 16 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:xx愿意将
网力有限的 24 万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司(以下简称:“天阔数
码”)。2008 年 10 月 17 日,xx和天阔数码签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于 2008 年 11 月 5 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 381.12 | 47.64% |
2 | 合源视讯 | 货币 | 324.32 | 40.54% |
3 | xxx | 货币 | 70.56 | 8.82% |
4 | 天阔数码 | 货币 | 24 | 3% |
合计 | - | 800 | 100% |
(5)2009 年 12 月,网力有限第五次股权转让
2009 年 10 月,xx、xxxxx由xx将合计 28.5318 万元的合源视讯出资额分别转让给xxx、xx西、21 位公司管理层和核心员工以及意元斯路,xxxx合计 11.1357 万元的合源视讯出资额分别转让给xx、xx、xxx。
2009 年 12 月 2 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:同意股东xx
在网力有限的货币出资 40 万元转让给xx 16 万元,xx 8 万元,xxx 8 万元,
夏朝阳 8 万元;同意股东xxx在网力有限的货币出资 40 万元转让给北京盛世景投资管理有限公司(以下简称:“盛世景”)。合源视讯将其在网力有限的货币出资 324.32 万元全部转让给xx 43.68 万元,xxx 80.64 万元,xx 57.6 万元,
xx 18.4 万元,钟宏全 29.6 万元,xx西 12.8 万元,xxx 24 万元,xx 18.96
xx,xxx 1.6 万元,赵永军 2.4 万元,张新跃 1.6 xx,钟玲 0.8 万元,xx
x 0.0 万元,xxx 1.6 万元,xxx 1.6 万元,xxx 0.0 万元,王志强 0.8 万
元,xxx 1.6 万元,孙余顺 0.8 万元,xxx 0.0 xx,xx 1.6 xx,xx
3.2 万元,xxx 0.0 万元,xx 1.6 万元,贺贵川 0.8 万元,xx 0.64 万元,xxx 0.4 万元,北京意元斯路软件技术有限公司(以下简称:“意元斯路”)11.2万元。2009 年 12 月 2 日,各方分别签署《出资转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 384.8 | 48.10% |
2 | xxx | 货币 | 111.2 | 13.90% |
3 | xx | 货币 | 57.6 | 7.20% |
4 | 盛世景 | 货币 | 40 | 5.00% |
5 | xxx | 货币 | 29.6 | 3.70% |
6 | 天阔数码 | 货币 | 24 | 3.00% |
7 | xxx | 货币 | 24 | 3.00% |
本次股权转让于 2009 年 12 月 9 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
8 | xx | 货币 | 18.96 | 2.37% |
9 | xx | 货币 | 18.4 | 2.30% |
10 | xx | 货币 | 16 | 2.00% |
11 | 甘亚西 | 货币 | 12.8 | 1.60% |
12 | 意元斯路 | 货币 | 11.2 | 1.40% |
13 | xx | 货币 | 8 | 1.00% |
14 | xxx | 货币 | 8 | 1.00% |
15 | 夏朝阳 | 货币 | 8 | 1.00% |
16 | xx | 货币 | 3.2 | 0.40% |
17 | xxx | 货币 | 2.4 | 0.30% |
18 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
19 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
20 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
21 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
22 | 田海燕 | 货币 | 1.6 | 0.20% |
23 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
24 | 夏xx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
25 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
26 | xx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
27 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
28 | xx | 货币 | 1.6 | 0.20% |
29 | xx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
30 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
31 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
32 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.10% |
33 | xx | 货币 | 0.64 | 0.08% |
34 | xxx | 货币 | 0.4 | 0.05% |
合计 | - | 800 | 100% |
(6)2009 年 12 月,网力有限第二次增资扩股,注册资本由 800 万增至 900
x
2009 年 12 月 16 日,网力有限召开股东会,通过了如下决议:同意公司注
册资本由 800 万元增至 900 万元,新增加的 100 万元由广东中科白云创业投资有
限公司(以下简称:“中科白云”)以货币 80 万元出资,深圳市中科招商创业投
资管理公司(以下简称:“中科招商”)以货币 20 万元出资。2009 年 12 月 16 日,网力有限同中科白云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协议》,同意中科白云增资 2,000 万元,其中 80 万元计入注册资本,剩余 1,920 万
元计入资本公积;中科招商增资 500 万元,其中 20 万元计入注册资本,剩余 480
万元计入资本公积。上述出资业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大公天华会验(2009)第 006 号)验证。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 384.8 | 42.76% |
2 | xxx | 货币 | 111.2 | 12.36% |
3 | 中科白云 | 货币 | 80 | 8.89% |
4 | xx | 货币 | 57.6 | 6.40% |
5 | 盛世景 | 货币 | 40 | 4.44% |
6 | xxx | 货币 | 29.6 | 3.29% |
7 | 天阔数码 | 货币 | 24 | 2.67% |
8 | xxx | 货币 | 24 | 2.67% |
9 | 中科招商 | 货币 | 20 | 2.22% |
10 | xx | 货币 | 18.96 | 2.11% |
11 | xx | 货币 | 18.4 | 2.04% |
12 | xx | 货币 | 16 | 1.78% |
13 | 甘亚西 | 货币 | 12.8 | 1.42% |
14 | 意元斯路 | 货币 | 11.2 | 1.24% |
15 | xx | 货币 | 8 | 0.89% |
16 | xxx | 货币 | 8 | 0.89% |
17 | 夏朝阳 | 货币 | 8 | 0.89% |
18 | xx | 货币 | 3.2 | 0.36% |
19 | xxx | 货币 | 2.4 | 0.27% |
20 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
21 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
22 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
23 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
24 | 田海燕 | 货币 | 1.6 | 0.18% |
25 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
26 | 夏xx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
27 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
28 | xx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
29 | xxx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
30 | xx | 货币 | 1.6 | 0.18% |
31 | xx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
32 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
33 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
34 | xxx | 货币 | 0.8 | 0.09% |
本次股权变动于 2009 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
35 | xx | 货币 | 0.64 | 0.07% |
36 | xxx | 货币 | 0.4 | 0.04% |
合计 | - | 900 | 100% |
(7)2010 年 6 月,网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让,注册资本由 900 万增至 957.45 x
2010 年 6 月 12 日,网力有限召开股东会,并通过以下决议:xx将所持网
力有限 9.8 万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员xxx、xxx等 11
人,xx将所持网力有限 1.6 万元出资转让给xx。同时,网力有限注册资本由
900 万元增加至 957.45 万元,由新股东英特尔产品(成都)有限公司(以下简称:
“英特尔(成都)”)增资 57.45 万元。
2010 年 6 月 14 日,xx分别同xxx、xxx等 11 人签订《出资转让协
议书》及《出资转让协议书之补充协议》,xx将 1.6 万元出资作价 1.6 万元转让
给xxx、将 1.6 万元出资作价 1.6 万元转让给xxx、将 1.2 万元出资作价 1.2
万元转让给xx、将 0.4 万元出资作价 0.4 万元转让给xx、将 0.4 万元出资作
价 0.4 万元转让给xxx、将 0.4 万元出资作价 0.4 万元转让给xxx、将 1.2
万元出资作价 1.2 万元转让给任重、将 0.8 万元出资作价 0.8 万元转让给xxx、
将 0.6 万元出资作价 0.6 万元转让给xx、将 0.8 万元出资作价 0.8 万元转让给x
x、将 0.8 万元出资作价 0.8 万元转让给xxx,xx合计转让网力有限 1.09%
的股权。
因xx辞职,2010 年 6 月 14 日,xx与xx签订《出资转让协议》,xx
将所持网力有限 1.6 万元出资转让给xx;根据xx出具的关于本次股权转让的
《确认函》,本次股权转让价款为xx取得相应股权时的原值 4,313 元。
2010 年 6 月 17 日,网力有限同英特尔(成都)签订《北京东方网力科技有限公司及英特尔产品(xx)xxxxxxxxx》,xxxxx(xx)对网力有限增资 3,150 万元,其中 57.45 万元计入注册资本,剩余 3,092.55 万元计入资本公积。
上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京仲变验字[2010]0622Z-k 号)验证。2011 年 8 月 13 日,天职国际出具“天职京
ZH[2011]1971-5 号”《关于东方网力科技股份有限公司 2010 年 6 月 22 日验资报告的专项复核报告》,对上述出资进行了复核。
序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xx | 货币 | 376.60 | 39.33% |
2 | xxx | 货币 | 111.20 | 11.61% |
3 | xx | 货币 | 57.60 | 6.02% |
4 | xxx | 货币 | 29.60 | 3.09% |
5 | xxx | 货币 | 24.00 | 2.51% |
6 | xx | 货币 | 18.96 | 1.98% |
7 | xx | 货币 | 18.40 | 1.92% |
8 | xx | 货币 | 16.00 | 1.67% |
9 | 甘亚西 | 货币 | 12.80 | 1.34% |
10 | xx | 货币 | 8.00 | 0.84% |
11 | xxx | 货币 | 8.00 | 0.84% |
12 | 夏朝阳 | 货币 | 8.00 | 0.84% |
13 | xxx | 货币 | 4.00 | 0.42% |
14 | xx | 货币 | 3.20 | 0.33% |
15 | xxx | 货币 | 3.20 | 0.33% |
16 | xxx | 货币 | 2.00 | 0.21% |
17 | xx | 货币 | 2.00 | 0.21% |
18 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
19 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
20 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
21 | 田海燕 | 货币 | 1.60 | 0.17% |
22 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
23 | 夏xx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
24 | xxx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
25 | xx | 货币 | 1.60 | 0.17% |
26 | xxx | 货币 | 1.20 | 0.13% |
27 | 任重 | 货币 | 1.20 | 0.13% |
28 | xx | 货币 | 1.04 | 0.11% |
29 | xxx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
30 | xxx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
31 | 唐玉林 | 货币 | 0.80 | 0.08% |
32 | xx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
33 | xxx | 货币 | 0.80 | 0.08% |
34 | xx | 货币 | 0.60 | 0.06% |
本次股权变动和增资于 2010 年 6 月 23 日办理完毕工商变更登记手续,变更后的股权结构如下:
35 | xxx | 货币 | 0.40 | 0.04% |
36 | 中科白云 | 货币 | 80.00 | 8.36% |
37 | 英特尔(成都) | 货币 | 57.45 | 6.00% |
38 | 盛世景 | 货币 | 40.00 | 4.18% |
39 | 天阔数码 | 货币 | 24.00 | 2.51% |
40 | 中科招商 | 货币 | 20.00 | 2.09% |
41 | 意元斯路 | 货币 | 11.20 | 1.17% |
合计 | - | 957.45 | 100.00% |
(8)2010 年 9 月,网力有限整体改制为股份有限公司
2010 年 8 月 17 日,经网力有限股东会决议批准,由网力有限原股东作为发
起人,以经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2010 年 6 月 30 日净资产
92,901,755.66 元为基数,按照 1:0.5651 的比例折合成股本 52,500,000.00 元,整
体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010 年 9 月 17 日,天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出具了天职京核字[2010]1965 号《验资报告》。
2010 年 9 月 30 日,公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,取
得了注册号为 110108001656815 的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下:
序号 | 股东姓名 | 折合股份公司股份数量(万股) | 持股比例 |
1 | xx | 2,065.0165 | 39.33% |
2 | xxx | 000.0000 | 11.61% |
3 | xx | 315.8389 | 6.02% |
4 | 钟宏全 | 162.3061 | 3.09% |
5 | 张玉萍 | 131.5996 | 2.51% |
6 | xx | 103.9637 | 1.98% |
7 | xx | 100.8930 | 1.92% |
8 | xx | 87.7330 | 1.67% |
9 | 甘亚西 | 70.1864 | 1.34% |
10 | xx | 43.8665 | 0.84% |
11 | 许晓阳 | 43.8665 | 0.84% |
12 | 夏朝阳 | 43.8665 | 0.84% |
13 | 赵永军 | 21.9333 | 0.42% |
14 | xx | 17.5466 | 0.33% |
15 | xxx | 17.5466 | 0.33% |
16 | 杨志杰 | 10.9666 | 0.21% |
17 | 钟玲 | 10.9666 | 0.21% |
18 | 张新跃 | 8.7733 | 0.17% |
19 | xxx | 8.7733 | 0.17% |
20 | 袁道强 | 8.7733 | 0.17% |
21 | 田海燕 | 8.7733 | 0.17% |
22 | 陈鉴平 | 8.7733 | 0.17% |
23 | 夏xx | 8.7733 | 0.17% |
24 | xxx | 0.0000 | 0.17% |
25 | xx | 8.7733 | 0.17% |
26 | 贺贵川 | 6.5800 | 0.13% |
27 | 任重 | 6.5800 | 0.13% |
28 | xx | 5.7026 | 0.11% |
29 | 王志强 | 4.3867 | 0.08% |
30 | 孙余顺 | 4.3867 | 0.08% |
31 | 唐玉林 | 4.3867 | 0.08% |
32 | xx | 4.3867 | 0.08% |
33 | 杨柏松 | 4.3867 | 0.08% |
34 | xx | 3.2900 | 0.06% |
35 | xxx | 2.1933 | 0.04% |
36 | 中科白云 | 438.6652 | 8.36% |
37 | 英特尔(成都) | 315.0164 | 6.00% |
38 | 盛世景 | 219.3326 | 4.18% |
39 | 天阔数码 | 131.5996 | 2.51% |
40 | 中科招商 | 109.6663 | 2.09% |
41 | 意元斯路 | 61.4131 | 1.17% |
合计 | 5,250 | 100.00% |
3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014 年 1 月 3 日,经中国证监会“证监许可[2014]20 号”文核准,公司
公开发行 1,470.25 万股人民币普通股,其中公开发行新股数量 631 万股,发行价
格为 49.90 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 5,881.00 万元,2014 年 1
持股人 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 4,410.75 | 75.00% |
xx | 1,734.91 | 29.50% |
xxx | 512.27 | 8.71% |
中科白云 | 368.54 | 6.27% |
xx | 265.35 | 4.51% |
英特尔(成都) | 264.66 | 4.50% |
xxx | 184.27 | 3.13% |
月 29 日,公司股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后,公司的股权结构如下:
钟宏全 | 136.36 | 2.32% |
张玉萍 | 110.56 | 1.88% |
天阔数码 | 110.56 | 1.88% |
中科招商 | 92.14 | 1.57% |
xx等 31 名股东 | 631.13 | 10.73% |
二、无限售条件股份 | 1,470.25 | 25.00% |
合计 | 5,881.00 | 100.00% |
4、2014 年分红、资本公积金转增股本
2014 年 5 月 7 日,公司根据 2013 年年度股东大会决议完成了 2013 年年度
权益实施分派。公司以首发上市后总股本 5,881 万股为基数,向全体股东每 10
股送红股 4 股,派 2.00 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东
每10 股转增6 股。上述权益分派完成后,公司股份总数由5,881 万股增加到11,762
万股。
5、第一期股权激励第一次授予
2014 年 11 月 20 日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第八次会议,公司向xxx等 108 名激励对象授予 152.50 万股限制性股票,授
予价格为35.59 元/股,所募集资金5,427.4750 万元将全部用于补充公司流动资金。
该次股权激励授予的股票已于 2014 年 12 月 24 日在深交所上市。该次股权激励
完成后,公司股份总数由 11,762.00 万股增加到 11,914.50 万股。
6、2014 年分红、资本公积金转增股本
2015 年 5 月 5 日,根据 2014 年年度股东大会决议完成了 2014 年年度权益
实施分派。公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 11,914.50 万股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元(含税),合计派发 14,297,400 元;
同时,以资本公积转增股本,每 10 股转增 15 股,合计转增股本 17,871.75 万股。
转增股本后总股本变更为 29,786.25 万股。
7、第一期股权激励预留部分授予
2015 年 8 月 19 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第十三次会议,公司向xxx等 32 名激励对象授予 39.50 万股限制性股票,授
予价格为27.75 元/股,所募集资金1,096.1250 万元将全部用于补充公司流动资金。
该次股权激励授予的股票已于 2015 年 9 月 29 日在深交所上市。该次股权激励完
成后,公司股份总数由 29,786.25 万股增加到 29,825.75 万股。
8、2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年 11 月 3 日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2388 号),核准公司向交易对方发行 11,870,725 股股份购买相关资产并非公开发行不超过 10,607,116 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据《资产购买框架协议》,重组标的华启智能的交易价格为 71,300 万元,
其中 33,731.81 万元为以发行股份作为对价进行购买,按照 36.84 元/股的发行价
格计算,上市公司将向华启智能股东发行 915.6293 万股;重组标的嘉崎智能的
交易价格为 20,000 万元,其中 10,000 万元为以发行股份作为对价进行购买,按
照 36.84 元/股的发行价格计算,上市公司将xxxxx股东发行 271.4432 万股。
根据《股份认购协议》,上市公司以 42.99 元/股向古玉投资、上银基金财富
40 号资产管理计划、xxx、卜波非公开发行 1,060.7116 万股股份进行配套融资,融资资金总额为 455,999,916.84 元,不超过交易总额的 100%,用于支付现金对价和中介机构费用。
本次向华启智能、xxxx全体股东发行新增 11,870,725 股股份及向苏州x
xx容股权投资合伙企业(有限合伙)、上银基金财富 40 号资产管理计划、xx
x、卜波非公开发行新增 10,607,116 股股份已于 2015 年 11 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于 2015 年 12 月 4 日上市。
本次发行完成后,公司股份总数由 29,825.75 万股增加到 32,073.5341 万股。
9、第二期股权激励第一次授予
2015 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第十八次会议,公司向xxx等 93 名激励对象授予 169.4150 万股限制性股票,
授予价格为 22.46 元/股,所募集资金 3,805.0609 万元将全部用于补充公司流动资
金。本次股权激励授予的股票已于 2015 年 12 月 15 日在深交所上市。上述股权
激励完成后,公司股份总数由 32,073.5341 万股增加到 32,242.9491 万股。
10、第一期股权激励限制性股票注销
2015 年 11 月 23 日,公司召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将首期股权激励计划原激励对象xxx、xx共计 2 人已授予但尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。
上述股权激励已授予限制性股票的回购价格为 14.19 元/股。(公司于 2015
年 5 月 5 日实施了 2014 年度利润分配方案,根据公司《东方网力科技股份有限
公司限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购价格由授予价格 35.59 元/股调
整为 14.19 元/股)。2015 年 12 月 15 日,上述回购注销完成,公司股份总数由
32,242.9491 万股变更为 32,236.6991 万股。
11、2015 年分红、资本公积金转增股本
2016 年 2 月 23 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过《东方网力科
技股份有限公司关于 2015 年度利润分配的预案》。
2016 年 3 月 10 日,根据 2015 年度股东大会决议,东方网力完成 2015 年年
度权益实施分派,以公司现有总股本 32,236.6991 万股为基数,向全体股东每 10
股派 1.25 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增
15 股。转增股本后,公司股份总数由 32,236.6991 万股增加到 80,591.7477 万股。
12、第二期股权激励预留部分授予
2016 年 7 月 19 日,公司召开第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》,预留股份数量由 17.15 万股经公司
2015 年度权益分派后变更为 42.875 万股,公司向xxx等六名激励对象合计授
予 42.875 万股限制性股票,授予价格为 12.97 元/股,所募集资金 556.08875 万元
将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于 2016 年 8 月 23
日在深交所上市。本次股权激励授予完成后,公司股份总数由 80,591.7477 万股
增加到 80,634.6227 万股。
13、第一期股权激励及第二期股权激励股票回购注销
2016 年 8 月 25 日,公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》,同意将原激励对象xx、xx、xxx、xxx、欧阳光、xx、xxx,共计 7 人,已授予但尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整, 本次回购注销的股票数量为 55.625 万股。其中,首期股权激励计划首次授予的限制性股票中回购注销 39.375
万股,回购价格为 5.63 元/股;首期股权激励计划预留部分授予的限制性股票中
回购注销 3.75 万股,回购价格为 11.05 元/股;第二期限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票中回购注销 12.5 万股,回购价格为 8.93 元/股。
2016 年 10 月 17 日,上述回购注销完成,公司股份总数由 806,346,227 股变
更为 805,789,977 股。
14、2016 年非公开发行
0000 x 0 x 0 x,xx证券监督管理委员会核发《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2024 号),核准公司非公开发行不超过 2 亿股新股。
2016 年 11 月 3 日,本公司xxx(北京)投资基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上海常春藤资产管理有限公司及前海开源基金管理有限公司五名对象以 24.50 元/股的价格发行 4,599.4195
万股,募集资金总额为 112,685.7778 万元。
上述发行新增股份为有限售条件的流通股已于 2016 年 11 月 9 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜且于2016 年11 月
21 日上市。本次发行完成后,公司股份总数由80,578.9977 万股增加到85,178.4172
万股。
15、第三期股权激励第一次授予
2016 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第四十九次会议及第二届监事
会第三十次会议,向xxx等 114 名激励对象授予 366.10 万股限制性股票,授
予价格为12.08 元/股,所募集资金4,422.4880 万元将全部用于补充公司流动资金。
本次股权激励授予的股票已于 2016 年 12 月 2 日在深交所上市。本次股权激励授
予完成后,公司股份总数由 85,178.4172 万股增加到 85,544.5172 万股。
截止 2017 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
xx | 217,540,701 | 25.43% |
xxx | 00,000,000 | 7.49% |
xx | 33,168,725 | 3.88% |
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型 证券投资基金 | 30,042,220 | 3.51% |
中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配 置混合型证券投资基金 | 23,571,176 | 2.76% |
xxx | 17,045,025 | 1.99% |
无锡乾创投资发展有限责任公司 | 11,455,233 | 1.34% |
xx | 10,595,563 | 1.24% |
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置 混合型证券投资基金 | 10,261,868 | 1.20% |
云禧(北京)投资基金管理有限公司-云禧五方 2 号定增私募基金 | 9,917,653 | 1.16% |
公司的控股股东和实际控制人为xx先生,最近三年未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生直接持有公司
217,540,701 股,占公司总股本的 25.43%。
xx,男,中国国籍,无境外永久居住权,1971 年 2 月出生,硕士学历。曾任中国工商银行江苏省分行胥浦直属支行科技科工程师,深圳市印像计算机系统有限公司监事,深圳市迪瑞计算机技术有限公司董事和总经理,北京东方网力科技有限公司董事长、总经理。现任东方网力董事长,兼重庆网力视界科技有限公司董事长、深圳市前xxxx投资有限公司执行董事及总经理、北京定观休闲
健身有限公司执行董事、北京物灵智能科技有限公司董事兼经理。
x次交易前,公司控股股东和实际控制人为xx先生。xx先生持有公司
25.43%的股权。
xx
25.43%
东方网力
x次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,xx先生持有上市公司
24. 91%的股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 11 月 3 日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2388 号),核准公司向华启智能、嘉xxx全体股东发行股份及支付现金,购买其持有的华启智能、嘉崎智能 100%股权;同时向苏州xxx容股权投资合伙企业(有限合伙)、上银基金管理有限公司财富 40 号资产管理计划、xxx、卜波非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。
2015 年 11 月 11 日,苏州市虎丘区市场监督管理局核准了华启智能的股东变更,东方网力科技股份有限公司持有华启智能 100%股权,华启智能成为本公司的全资子公司。
2015 年 11 月 11 日,广州市工商行政管理局萝岗分局核准了嘉崎智能的股东变更,东方网力科技股份有限公司持有xxxx 100%股权,xxxx成为本公司全资子公司。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务概况
公司成立至今主要业务集中于安防行业,是国内领先的视频监控管理产品与解决方案提供商;同时,为不断拓展业务版图,公司积极布局轨道交通领域,提供系统、专业的轨交领域自动化、信息化系统行业解决方案。
公司现在国内设立 5 个研发中心和 21 个区域办事处,业务覆盖国内全部省市区以及境外东南亚部分地区,得到了行业市场的高度认可,广泛应用于公安、交通、教育、金融、司法、能源等领域,满足了客户视频深度应用的需求。公司聚焦于各行业视频管理与应用平台产品、行业解决方案,已拥有众多核心技术积淀及成熟的产品体系,“视云天下”系列视频监控管理应用产品体系包括视频图像联网共享解决方案、视云数据中心解决方案、视图解析综合应用解决方案、公安大数据解决方案、视频侦查解决方案、智能交通解决方案、物理安防解决方案、人证核验解决方案等。公司以视频技术为核心,拓展视频应用领域,凭借先进的技术架构、开放的技术体系,构建视频大数据应用平台新生态,为行业用户提供专业化整体解决方案。
公司旗下有xxxx、xxxx、动力盈科、深网视界、物灵科技等行业领先的优秀控、参股子公司。华启智能主要为轨道交通及航空领域提供产品技术、系统集成、运营服务和技术咨询;嘉崎智能聚焦于公安视频侦查业务;动力盈科主要从事社会化视频监控运营及安防系统集成服务;深网视界主要开展安防领域深度学习的视频智能分析技术的研发和应用;物灵科技主要从事人工智能技术和产品的研发。
2、最近三年,公司主营业务收入情况如下:
(1)按区域划分
单位:万元
区域分类 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
北方区 | 73,330.99 | 49.51% | 53,237.69 | 52.36% | 31,817.16 | 49.73% |
华东区 | 22,076.44 | 14.90% | 17,155.62 | 16.87% | 11,353.83 | 17.75% |
西南区 | 28,524.46 | 19.26% | 15,258.89 | 15.01% | 14,069.60 | 21.99% |
华南区 | 23,103.64 | 15.60% | 15,994.83 | 15.73% | 6,740.12 | 10.53% |
海外 | 1,089.16 | 0.74% | 31.24 | 0.03% | - | - |
合计 | 148,124.69 | 100.00% | 101,678.26 | 100.00% | 63,980.70 | 100.00% |
(2)按产品划分
单位:万元
区域分类 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | |
PVG 网络视 频管理平台 | 68,548.94 | 46.28% | 49,639.31 | 48.82% | 41,874.96 | 65.45% |
网络硬盘录 像机 | 17,005.28 | 11.48% | 15,424.79 | 15.17% | 12,333.13 | 19.28% |
前端设备 | 20,608.60 | 13.91% | 16,228.36 | 15.96% | - | - |
轨道交通信 息系统 | 26,535.74 | 17.91% | 11,089.70 | 10.91% | - | - |
技术服务 | 5,630.21 | 3.80% | 3,022.76 | 2.97% | 2,006.79 | 3.14% |
其他 | 9,795.91 | 6.61% | 6,273.33 | 6.17% | 7,765.82 | 12.14% |
合计 | 148,124.69 | 100.00% | 101,678.26 | 100.00% | 63,980.70 | 100.00% |
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年至 2016
年的财务报表,公司主要财务数据及财务指标情况如下:
1、财务报表主要数据
单位:万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 545,660.54 | 366,814.53 | 158,066.25 |
归属上市公司普通股股东的所有者权益 | 344,444.63 | 196,349.19 | 83,507.71 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 148,124.69 | 101,678.26 | 63,980.70 |
利润总额 | 39,917.90 | 30,269.63 | 15,818.91 |
归属上市公司普通股股东 的净利润 | 33,471.07 | 24,850.18 | 13,579.25 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 8,552.09 | 14,149.10 | 1,061.79 |
2、主要财务指标
项目 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 |
资产负债率(合并) | 33.39% | 41.88% | 49.21% |
毛利率 | 58.81% | 56.29% | 53.84% |
归属于上市公司普通股股东 的每股净资产(元/股) | 4.0265 | 6.0909 | 6.5534 |
基本每股收益(元/股) | 0.4186 | 0.3356 | 0.4660 |
加权平均净资产收益率 | 15.08% | 25.60% | 19.74% |
扣除非经常性损益后的加权 平均资产收益率 | 19.57% | 24.83% | 12.57% |
六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案签署之日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
1 | 海邦创投 | 929.5160 | 26.11 |
2 | xx | 771.8080 | 21.68 |
3 | xxx | 771.8080 | 21.68 |
4 | 中比基金 | 395.5160 | 11.11 |
5 | xx | 359.9160 | 10.11 |
6 | xxx | 000.0000 | 3.70 |
7 | 宁波天使投资 | 79.0230 | 2.22 |
8 | xx | 79.0230 | 2.22 |
9 | xxx | 41.6520 | 1.17 |
合计 | 3,560.0000 | 100.00 |
本次交易购买立芯科技 100%股权的交易对方为xx、xxx、xx等 6 名自然人及海邦创投、中比基金、宁波天使投资 3 家机构,上述交易对方在立芯科技的持股数量、持股比例情况如下:
比照中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 26 日发布的“证监会公告
[2013]54 号”《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”)的规定,“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据本指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。”
经独立财务顾问和律师查验,上述三位非自然人股东中,中比基金系依法设立并有效存续的公司,其已完成私募基金备案程序,已取得《私募投资基金备案证明》(编号:SD1670),其管理人海富产业投资基金管理有限公司已取得私募基金管理人资格(登记编号:P1000839);海邦创投系依法设立并有效存续的合伙企业,其已完成私募基金备案程序,已取得《私募投资基金备案证明》(编号:
SD5005),其管理人宁波海邦财智投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格
(登记编号:P1009261);根据宁波天使投资的工商登记资料并经查验,其系宁波市生产力促进中心(宁波市对外科技交流中心)的全资子公司。
经核查,独立财务顾问及律师认为按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》
的规定,本次重组发行股份购买资产的交易对象为 9 人,未超过 200 人。
二、购买立芯科技 100%股权的交易对方
1、基本情况
公司名称: | 宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 9133021258395549XJ |
执行事务合伙人 | 宁波海邦财智投资管理有限公司(委派代表:xx) |
总资本额: | 30,000 万元 |
注册地址: | xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
设立日期 | 2011 年 9 月 29 日 |
经营范围: | 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理机构。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、历史沿革
2011 年 9 月,海邦创投由宁波派灵实业有限公司、浙江华拓投资合伙企业
(有限合伙)、xxxx投资有限公司、xxxxxx有限责任公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx前、xxx、浙江广和投资有限公司、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、宁波市鄞州区科技创业投资有限公司、宁波市镇海区海江投资发展有限公司、宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司、宁波市科技创业发展有限公司、宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司、宁波普天投资有限公司、宁波海邦财智投资管理有限公司出资设立,设立时认缴出资总额 25,000.00 万元。
2011 年 9 月 29 日,海邦投资取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局核发
的注册号为 330200000078893 的《营业执照》。海邦创投成立时的合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波派灵实业有限公司 | 600.00 | 2.40% |
2 | 浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) | 1,200.00 | 4.80% |
3 | 宁波裕人投资有限公司 | 600.00 | 2.40% |
4 | 宁波加金染织有限责任公司 | 500.00 | 2.00% |
5 | xx | 2,500.00 | 10.00% |
6 | xx海 | 1,000.00 | 4.00% |
7 | xxx | 1,700.00 | 6.80% |
8 | xxx | 1,300.00 | 5.20% |
9 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
10 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
11 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
12 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
13 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
14 | xx | 500.00 | 2.00% |
15 | xx | 500.00 | 2.00% |
16 | 厉行根 | 500.00 | 2.00% |
17 | 杨源欣 | 500.00 | 2.00% |
18 | 向华前 | 500.00 | 2.00% |
19 | 姚力君 | 200.00 | 0.80% |
20 | 浙江广和投资有限公司 | 500.00 | 2.00% |
21 | xxx | 100.00 | 0.40% |
22 | 王一鸣 | 100.00 | 0.40% |
23 | xx | 100.00 | 0.40% |
24 | 张发饶 | 100.00 | 0.40% |
25 | 鲍海明 | 100.00 | 0.40% |
26 | 陈跃鸣 | 100.00 | 0.40% |
27 | 朱召法 | 100.00 | 0.40% |
28 | 罗培栋 | 100.00 | 0.40% |
29 | 周军飞 | 100.00 | 0.40% |
30 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 | 2,000.00 | 8.00% |
31 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
32 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
33 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 500.00 | 2.00% |
34 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司 | 500.00 | 2.00% |
35 | 宁波普天投资有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
36 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 500.00 | 2.00% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
2012 年 1 月 9 日,海邦创投召开全体合伙人会议,决议同意合伙人xxx退伙并引入新合伙人xxx、xxx。
2012 年 3 月 6 日,海邦创投取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局换发
的注册号为 330200000078893 的《营业执照》。
本次变更后,海邦创投合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波派灵实业有限公司 | 600.00 | 2.40% |
2 | 浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) | 1,200.00 | 4.80% |
3 | 宁波裕人投资有限公司 | 600.00 | 2.40% |
4 | 宁波加金染织有限责任公司 | 500.00 | 2.00% |
5 | xx | 2,500.00 | 10.00% |
6 | xxx | 1,700.00 | 6.80% |
7 | xxx | 1,300.00 | 5.20% |
8 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
9 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
10 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
11 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
12 | xxx | 1,000.00 | 4.00% |
13 | xx | 500.00 | 2.00% |
14 | xx | 500.00 | 2.00% |
15 | 厉行根 | 500.00 | 2.00% |
16 | 杨源欣 | 500.00 | 2.00% |
17 | 向华前 | 500.00 | 2.00% |
18 | 姚力君 | 500.00 | 0.80% |
19 | 胡云波 | 500.00 | 2.00% |
20 | 郑建范 | 200.00 | 0.80% |
21 | 浙江广和投资有限公司 | 500.00 | 2.00% |
22 | xxx | 100.00 | 0.40% |
23 | 王一鸣 | 100.00 | 0.40% |
24 | xx | 100.00 | 0.40% |
25 | 张发饶 | 100.00 | 0.40% |
26 | 鲍海明 | 100.00 | 0.40% |
27 | 陈跃鸣 | 100.00 | 0.40% |
28 | 朱召法 | 100.00 | 0.40% |
29 | 罗培栋 | 100.00 | 0.40% |
30 | 周军飞 | 100.00 | 0.40% |
31 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 | 2,000.00 | 8.00% |
32 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
33 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
34 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 500.00 | 2.00% |
35 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司 | 500.00 | 2.00% |
36 | 宁波普天投资有限公司 | 1,000.00 | 4.00% |
37 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 500.00 | 2.00% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
2012 年 4 月 5 日,海邦创投召开全体合伙人会议,决议同意引入新合伙人
宁波市创业投资引导基金管理有限公司;同意总资本额由 25,000 万元增加至
30,000 万元,由引入新合伙人宁波市创业投资引导基金管理有限公司认缴出资。
2012 年 8 月 9 日,海邦创投取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局换发
的注册号为 330200000078893 的《营业执照》。
本次变更后,海邦创投合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波派灵实业有限公司 | 600.00 | 2.00% |
2 | 浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) | 1,200.00 | 4.00% |
3 | xxxx投资有限公司 | 600.00 | 2.00% |
4 | 宁波加金染织有限责任公司 | 500.00 | 1.67% |
5 | xx | 2,500.00 | 8.33% |
6 | xxx | 1,700.00 | 5.67% |
7 | xxx | 1,300.00 | 4.33% |
8 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
9 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
10 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
11 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
12 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
13 | xx | 500.00 | 1.67% |
14 | xx | 500.00 | 1.67% |
15 | 厉行根 | 500.00 | 1.67% |
16 | 杨源欣 | 500.00 | 1.67% |
17 | 向华前 | 500.00 | 1.67% |
18 | 姚力君 | 500.00 | 1.67% |
19 | 胡云波 | 500.00 | 1.67% |
20 | 郑建范 | 200.00 | 0.67% |
21 | 浙江广和投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
22 | xxx | 100.00 | 0.33% |
23 | 王一鸣 | 100.00 | 0.33% |
24 | xx | 100.00 | 0.33% |
25 | 张发饶 | 100.00 | 0.33% |
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
26 | 鲍海明 | 100.00 | 0.33% |
27 | 陈跃鸣 | 100.00 | 0.33% |
28 | 朱召法 | 100.00 | 0.33% |
29 | 罗培栋 | 100.00 | 0.33% |
30 | 周军飞 | 100.00 | 0.33% |
31 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
32 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
33 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
34 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 500.00 | 1.67% |
35 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
36 | 宁波普天投资有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
37 | 宁波市创业投资引导基金管理有限公司 | 5,000.00 | 16.67% |
38 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 500.00 | 1.67% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
2014 年 12 月 1 日,海邦创投召开全体合伙人会议,决议同意合伙人xxx将其持有海邦创投 3.33%之出资份额转让给镇海石化海达发展有限公司;同意xxx将其持有海邦创投 3.33%之出资份额转让给上海力悦创业投资合伙企业(有限合伙)。
2014 年 12 月 30 日,xxx与镇海石化海达发展有限公司、海邦人才、宁
波海邦财智投资管理有限公司就上述转让签订了《股权转让协议书》。2015 年 3
月 1 日,xxx与上海力悦创业投资合伙企业(有限合伙)就上述转让签订了《关于宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙)之财产份额转让协议书》。
2015 年 6 月 10 日,海邦创投取得由宁波市工商行政管理局鄞州区分局换发
的注册号为 330200000078893 的《营业执照》。
本次变更后,海邦创投合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波派灵实业有限公司 | 600.00 | 2.00% |
2 | 浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) | 1,200.00 | 4.00% |
3 | xxxx投资有限公司 | 600.00 | 2.00% |
4 | 宁波加金染织有限责任公司 | 500.00 | 1.67% |
5 | xx | 2,500.00 | 8.33% |
6 | xxx | 1,700.00 | 5.67% |
7 | xxx | 1,300.00 | 4.33% |
8 | 镇海石化海达发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
9 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
10 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
11 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
12 | 上海力悦创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,000.00 | 3.33% |
13 | xx | 500.00 | 1.67% |
14 | xx | 500.00 | 1.67% |
15 | 厉行根 | 500.00 | 1.67% |
16 | 杨源欣 | 500.00 | 1.67% |
17 | 向华前 | 500.00 | 1.67% |
18 | 姚力君 | 500.00 | 1.67% |
19 | 胡云波 | 500.00 | 1.67% |
20 | 郑建范 | 200.00 | 0.67% |
21 | 浙江广和投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
22 | xxx | 100.00 | 0.33% |
23 | 王一鸣 | 100.00 | 0.33% |
24 | xx | 100.00 | 0.33% |
25 | 张发饶 | 100.00 | 0.33% |
26 | 鲍海明 | 100.00 | 0.33% |
27 | 陈跃鸣 | 100.00 | 0.33% |
28 | 朱召法 | 100.00 | 0.33% |
29 | 罗培栋 | 100.00 | 0.33% |
30 | 周军飞 | 100.00 | 0.33% |
31 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
32 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
33 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
34 | 宁波市科技创业发展有限公司 | 500.00 | 1.67% |
35 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
36 | 宁波普天投资有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
37 | 宁波市创业投资引导基金管理有限公司 | 5,000.00 | 16.67% |
38 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 500.00 | 1.67% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
2015 年 11 月 10 日,海邦创投召开全体合伙人会议,决议同意合伙人宁波市科技创业发展有限公司将其持有海邦创投 1.67%之出资份额转让给宁波市高科创业投资有限公司。
2015 年 11 月 10 日,宁波市科技创业发展有限公司与宁波市高科创业投资有限公司就上述转让签订了《财产份额转让协议》。
2016 年 7 月 19 日,海邦创投取得由宁波市鄞州区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 9133021258395549XJ 的《营业执照》。
本次变更后,海邦创投合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波派灵实业有限公司 | 600.00 | 2.00% |
2 | 浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) | 1,200.00 | 4.00% |
3 | xxxx投资有限公司 | 600.00 | 2.00% |
4 | 宁波加金染织有限责任公司 | 500.00 | 1.67% |
5 | xx | 2,500.00 | 8.33% |
6 | xxx | 1,700.00 | 5.67% |
7 | xxx | 1,300.00 | 4.33% |
8 | 镇海石化海达发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
9 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
10 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
11 | xxx | 1,000.00 | 3.33% |
12 | 上海力悦创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,000.00 | 3.33% |
13 | xx | 500.00 | 1.67% |
14 | xx | 500.00 | 1.67% |
15 | 厉行根 | 500.00 | 1.67% |
16 | 杨源欣 | 500.00 | 1.67% |
17 | 向华前 | 500.00 | 1.67% |
18 | 姚力君 | 500.00 | 1.67% |
19 | 胡云波 | 500.00 | 1.67% |
20 | 郑建范 | 200.00 | 0.67% |
21 | 浙江广和投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
22 | xxx | 100.00 | 0.33% |
23 | 王一鸣 | 100.00 | 0.33% |
24 | xx | 100.00 | 0.33% |
25 | 张发饶 | 100.00 | 0.33% |
26 | 鲍海明 | 100.00 | 0.33% |
27 | 陈跃鸣 | 100.00 | 0.33% |
28 | 朱召法 | 100.00 | 0.33% |
29 | 罗培栋 | 100.00 | 0.33% |
30 | 周军飞 | 100.00 | 0.33% |
31 | 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
32 | 宁波市镇海区海江投资发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
33 | 宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
34 | 宁波市高科创业投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
35 | 宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司 | 500.00 | 1.67% |
36 | 宁波普天投资有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
37 | 宁波市创业投资引导基金管理有限公司 | 5,000.00 | 16.67% |
38 | 宁波海邦财智投资管理有限公司 | 500.00 | 1.67% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
3、产权控制结构
国务院
xx(8.33%)、xxx(5.67%)、xxx(4.34%)、xxx(3.33%)、xxx(3.33%)、xxx(3.33%)、xxx(1.67%)、励行根(1.67%)、xxx(1.67%)、华向前(1.67%)、xx(1.67%)、xxx(1.67%)、xx(1.67%)、xxx(0.67%)、xxx(0.33%)、xxx(0.33%)、xx(0.33%)、周军飞(0.33%)、xxx(0.33%)、xxx(0.33%)、xxx(0.33%)、xxx(0.33%)、xxx(0.33%),共23名自然人
xxx
20.00%
xx
xxx
20.00%
xxx(20.02%)、xx(2.67%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、经浩康(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx
(2.62%)、xx(2.62%)、xxx(2.62%)、xx军(2.62%)、xx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx
(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xx(2.62%)、xxx(2.62%)、xx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.62%)、xxx(2.54%)、xxx(2.07%)、xxx(2.03%)共32名自然人合计持有100%股权
100.00%
中国投资有限
责任公司
100.00%
20.00% 15.00%
岑国辉
10.00%
xx和
2.00%
姚纳新
20.00% 22.00%
xx
20.00% 3.00%
xxx xx
宁波xx区
管委会
100.00%
宁波市国有资产
中华人民共和国
财政部
中央汇金投资
有限责任公司
管理委员会
100.00%
杭州海邦投资
13.6364% 18.1818%
宁波市创新创业
国家开发银行
股份有限公司
宁波工业投资
单xx
3.00%
管理有限公司
25.00%
宁波海邦财智投资
管理有限公司
执行事务合伙人
xxx
20.00%
xx xxx
11.00% 10.00%
赵建国
18.1818%
周倩倩
79.00%
xx
27.2727%
宁波普天投资
有限公司
xxx
22.7273%
宁波杭州湾新区 开发建设管理委员会
发展有限公司
100.00%
宁波市高科创业
投资有限公司
集团有限公司
100.00%
宁波市创业投资引导
基金管理有限公司
100.00%
国开发展基金
有限公司
宁波市鄞州区国有
资产管理委员会
xxx x先先
宁波加金织染
有限责任公司
100.00%
9.09%
90.91%
90.01%
20.00%
20.00%
宁波杭州湾新区
宁波经济技术开发区
宁波市镇海区国有
宁波市鄞州区城市建
20.00%
xx
20.00%
xx
20.00%
孙宁初
100.00%
孙平范
100.00%
x赴春
2.00%
叶秋蔚
98.00%
吴树良
50.00%
吴翠红
50.00%
开发建设有限公司
100.00%
财政局
100.00%
资产管理委员会
100.00%
设投资发展有限公司
100.00%
上海力悦创业投资合伙
企业(有限合伙)
宁波派灵实
业有限公司
宁波裕人投
资有限公司
浙江华拓投资合伙
企业(有限合伙)
浙江广和投
资有限公司
宁波杭州湾新区新兴产业
创业投资有限公司
宁波经济技术开发区海
晨科技发展有限公司
镇海石化海达发
展有限责任公司
宁波市镇海区海江
投资发展有限公司
宁波市鄞州区科技
创业投资有限公司
3.33%
1.67%
2.00%
1.67%
2.00%
4.00%
3.33%
1.67%
1.67%
1.67%
3.33%
4.00%
3.33%
3.33%
6.67%
宁波海邦人才创业投资合伙企业
(有限合伙)
4、主营业务
海邦创投目前主要经营投资管理与咨询业务。
5、主要财务指标
海邦创投最近两年财务指标如下:
单位:万元
2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 26,277.26 | 25,794.11 |
净资产 | 26,042.33 | 25,749.72 |
2016 年度 | 2015 年度 | |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 2,587.60 | -406.66 |
净利润 | 2,598.94 | -406.66 |
注:2015 年数据经宁波众信联合会计师事务所审计,2016 年数据未经审计。
6、除立芯科技外主要投资企业情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 宁波达新半导体有 限公司 | 1,600.00 | 20.00% | 功率半导体器件的设计、制造、维修及售 后服务(国家限制外商投资产业除外)。 |
2 | 宁波博能印刷电子科技有限公司 | 500.00 | 28.00% | 可印刷电子产品的研发、生产;电子产品和相关应用产品的研发、系统集成服务及生产,相关技术信息咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限制经营 或禁止进出口的商品和技术除外。 |
3 | 浙江泰来环保科技有限公司 | 10,000.00 | 10.70% | 环保技术的研发、推广服务;环保工程的咨询、设计、施工;环保设备的设计、制造、安装、调试、销售;固体废弃物及危险废弃物处理项目的投资和建设及再生产品的开发和销售;市政工程、生态治理工程的设计、施工;河道治理;水质养护;市政排水管道的养护、疏通和检测;市政设施的养护和运营管理;环境监测仪器、微生物菌种、机电设备的销售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营 或禁止进出口的货物和技术除外。 |
4 | 宁波能之光新材料科技股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 工程塑料与塑料合金、有机与无机功能材 料、新材料的研发、分析测试、技术咨询、技术转让及销售;功能性高分子材料的研 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
发、生产、销售及技术转让;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经 营和禁止进出口的货物和技术除外。 | ||||
5 | 慈溪天翼碳纤维科技有限公司 | 210.00 | 14.29% | 碳纤维制品、离心机、玻璃纤维、碳化纤复合材料、机械配件的研发、制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除 外。 |
1、基本情况性别:男
国籍:中国
身份证号码:370303198403******
住址:xxxxxxxxxxxx 0 x 7C
其他国家和地区的永久居留权:无
2、最近三年的职业及职务
xx先生自 2012 年 12 月至今xxx科技董事兼副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 公司/企业 名称 | 注册 资本 | 经营范围 | 持股比例 | 任职情况 |
1 | Neoid Limited | 10,000港 元 | Engineering Consulting | 97.00% | Director |
2 | 深圳市新智飞科技有限公司 | 800万元人民币 | 计算机软硬件技术开发与销售;企业管理咨询(不含人才中介服务及限制项目);超高频金属表 面应用射频识别标签研发 | 50.00% | 执行董事 |
3 | 宁波新智股权投资合伙企业 (有限合伙) | 10,000万 元 人民币 | 股权投资及其咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业 务) | 79.00% | - |
4 | 宁波纬达股权投资合伙企业 (有限合伙) | 10,000万 元 人民币 | 股权投资;股权投资管理;股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 (融)资等金融业务】 | 79.00% | - |
注:深圳市新智飞科技有限公司股东为xx及其母亲xxx
1、基本情况性别:男
国籍:中国
身份证号码:130103197912******
住址:宁波xx区xx契路 118 弄锦诚花园 73 号其他国家和地区的永久居留权:无
2、最近三年的职业及职务
xxx先生自 2012 年 12 月至今xxx科技董事、副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 公司/企业 名称 | 注册 资本 | 经营范围 | 持股 比例 | 任职情况 |
1 | Neoid Limited | 10,000港元 | Engineering Consulting | - | Director |
2 | 宁波新智股权投资合伙企业 (有限合伙) | 10,000 万元 人民币 | 股权投资及其咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资 等金融业务) | 1.00% | 执行事务合伙人 |
3 | 宁波纬达股权投资合伙企业 | 10,000 万元 人民币 | 股权投资;股权投资管理;股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集(融)资等金融业务】 | 1.00% | 执行事务合伙人 |
1、基本情况
公司名称: | 中国-比利时直接股权投资基金 |
统一社会信用代码 | 9111000071785306XC |
法定代表人: | xxx |
注册资本: | 欧元 10,000 万元 |
注册地址: | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x |
企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
设立日期 | 2004 年 11 月 18 日 |
经营范围: | 对未上市企业进行股权投资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券;向被投资企业提供管理咨询;主管机关批准的其他业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。) |
2、历史沿革
2004 年 11 月,中比基金由全国社会保障基金理事会、国家开发银行股份有限公司、中国印钞造币总公司、海通证券股份有限公司、法国巴黎富通银行、国家开发投资公司、广东喜之郎集团有限公司、中华人民共和国财政部以及比利时政府共同投资设立,设立时注册资本为欧元 10,000 万元。
2004 年 9 月 16 日,中审会计师事务所有限责任公司出具了中审验字第
[2004]4009 号验资报告,验证截止 2004 年 9 月 6 日,中比基金收到全体股东全部出资。
2004 年 11 月 18 日,中比基金取得由国家工商行政管理总局核发的注册号
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万欧元) | 出资比例 |
1 | 全国社会保障基金理事会 | 1,500.00 | 15.00% |
2 | 国家开发银行 | 1,500.00 | 15.00% |
3 | 中国印钞造币总公司 | 1,300.00 | 13.00% |
4 | 海通证券股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
5 | 法国巴黎富通银行 | 1,000.00 | 10.00% |
6 | 国家开发投资总公司 | 1,000.00 | 10.00% |
7 | xxxx郎集团有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
8 | 中华人民共和国财政部 | 850.00 | 8.50% |
9 | 比利时政府 | 850.00 | 8.50% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
为企合国字第 001087 号的《营业执照》。设立时,中比基金股权结构如下:
2009 年 10 月 6 日,中比基金召开 2009 年临时股东大会,决议同意国家开发银行按照财政部批准的方式及价格将其所持有的基金全部股权及其项下的全
部权利义务转让给国开金融有限责任公司持有。
2009 年 12 月 22 日,双方就上述股权转让签订了《国家开发银行股份有限公司与国开金融有限责任公司关于中国-比利时直接股权投资基金出资转让协议书》
2010 年 3 月 23 日,中比基金取得了国家工商行政管理总局换发的注册号为
100000400010872 的《营业执照》。
本次股权转让后,中比基金股权结构如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万欧元) | 出资比例 |
1 | 全国社会保障基金理事会 | 1,500.00 | 15.00% |
2 | 国开金融有限责任公司 | 1,500.00 | 15.00% |
3 | 中国印钞造币总公司 | 1,300.00 | 13.00% |
4 | 海通证券股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
5 | 法国巴黎富通银行 | 1,000.00 | 10.00% |
6 | 国家开发投资总公司 | 1,000.00 | 10.00% |
7 | xxxx郎集团有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
8 | 中华人民共和国财政部 | 850.00 | 8.50% |
9 | 比利时政府 | 850.00 | 8.50% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、产权控制结构
国务院
中国投资有限责任公司
100.00%
国家外汇管理局
全国社会保障 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 有限责任公司 有限责任公司
中华人民共和国
财政部
xxx xxx
1.59%
34.68%
27.19%
36.54%
15.00% 30.00%
中国人民银行 国家开发银行 国务院
比利时
富通银行
xxx xxx
100.00%
100.00%
100.00% 8.50%
10.00%
40.00% 15.00%
中国印钞造币 国开金融 国家开发总公司 有限责任公司 投资公司
比利时 海通证券股份 广东喜之郎政府 有限公司 集团有限公司
15.00%
13.00%
15.00%
10.00%
8.50%
10.00%
10.00%
中国-比利时直接股权
投资基金
100.00% 100.00%
4、主营业务
中比基金目前主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
中比基金最近两年财务指标如下:
单位:万元
2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 230,448.89 | 192,704.62 |
净资产 | 216,201.47 | 187,857.09 |
2016 年度 | 2015 年度 | |
营业收入 | 70,581.06 | 49,284.58 |
利润总额 | 53,376.60 | 37,657.72 |
净利润 | 38,344.38 | 30,173.01 |
注:2015、2016 年数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
6、除立芯科技外主要投资企业情况
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 上海恒荣国际货运有限公司 | 4,116 万人 民币 | 22.74% | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;办理国际快递业务 (私人信函及县级以上党政军公文除外),国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理;保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务(除经纪);附设分支机构;进出中华人民 共和国港口货物运输的无船承运业务。 |
2 | 无锡华东可可食品股份有限公司 | 4,284.4855 万人民币 | 20.33% | 中、低脂可可粉、可可脂的生产、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。 |
3 | 湖南省茶业集团股份有限公司 | 12,942.5 万 人民币 | 10.93% | 茶叶的分装;预包装食品批发兼零售;国家法律、法规允许恩滴农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品销售;经营 进口看业务 |
4 | 江西万年鑫星农牧 股份有限公司 | 10,940 万人 民币 | 20.96% | 生猪饲养、销售;种猪饲养、销售;饲 料加工、销售;肉类加工、销售;畜药 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
及器械销售 | ||||
5 | 伊甸园巧克力(苏 州工业园区)有限公司 | 152.5826 万 欧元 | 29.00% | 加工、生产巧克力,销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务 |
6 | 上海百金化工集团有限公司 | 15,621.8503 万人民币 | 7.83% | 化工原料、纺织原料、建材、钢材、五 金交电的销售,化工等专业技术领域内的“四技”服务,货物与技术的进出口。 |
7 | 江苏利田科技股份有限公司 | 7,500 万人 民币 | 8.00% | 化工工程技术研究、技术成果转让;光固化剂单体系列、益多喹(乙氧基喹啉)、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售;货物及技术进出口业务;经营来料加工和“三来一补”业务;以下项目限分支 机构经营:UV 树脂、聚醚生产、销售 |
8 | 威海金太阳光热发电设备有限公司 | 453.31 万欧元 | 22.79% | 太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售;货物 及设备进出口、技术进出口 |
9 | 银翼智迅医疗科技 (北京)股份公司 | 3,000 万人 民币 | 14.62% | 技术推广服务;医学研究;销售机械设备、电子产品、建筑材料、 医疗器械(限 I 类) |
10 | 北京新时空科技股份有限公司 | 5,079.3384 万人民币 | 9.07% | 技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移;照明技术外包;设计咨询、信息咨询(以上不含中介服务);专业承包;销售照明设备、机电产品、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、计算机软硬件及外围设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。) |
11 | 浙江万象花卉股份有限公司 | 5,903.5714 万人民币 | 9.07% | 许可经营项目:普种:绿化苗(除松科苗木外)、花卉生产及批零兼营;花卉园艺中级培训;餐饮服务(限下设分支机构经营);农作物种子的进出口(具体范围详见 E(农种经许字(2014)第 0070号《农作物种子经营许可证》许可证有效期至 2019 年 1 月 16 日)花卉、蔬菜、药用植物等非主要家作物种子的加工、包装、批发、零售(有效区域:浙江省省)(《农作物种子经营许可证》有效期至 2018 年 12 月 12 日)一般经营项目:园林绿化、苗木租摆、配送服务、连锁经营;农业科技开发、农业观光休闲服 务(以上范围不含需前置审批的项目); |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
旅游景点开发;货物与技术的进出口业务(仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目);花卉种植(含多肉植物);瓜果蔬菜种植;温室大棚加工与安装;园艺器材、设施、设备,园艺工具及配件,化肥,农药销售(不含危险化学品,凭有效《农药经营许可证》 经营)。 | ||||
12 | 天禹文化集团有限公司 | 5,000 万人 民币 | 15.00% | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 05 月 7日);经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期自 2017 年 01 月 29 日);组织文化艺术交流活动;专业承包;装饰设计;产品设计;承办展览展示;展览展示及展示柜设计;设计、制作、代理、发布广告;环境艺术设计;湖开发;技术转让;技术服务;销售建筑材料、机械设备、电子产品、工艺品、展示柜、照明设备及零部件、计算机、软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(经营演出及经纪业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动) |
13 | 南京中科煜宸激光技术有限公司 | 2,656.3448 万人民币 | 8.57% | 激光技术、三维打印技术及相关产品研发、生产、租赁、加工、销售、技术服务、技术转让;相关软件开发及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外) |
14 | 天津济润石油海运服务有限公司 | 19,130 万人 民币 | 6.42% | 为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询;对海洋装备和船舶建造项目进行投资;海洋工程设备租赁;围海造地工程;港口疏浚工程;国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输;新能源开发;燃料油经营;工业生产用三类 1 项低闪点液体、三类 3 项高闪点液体 (无存储、租赁仓储及物流行为);三类 2 项中闪点液体、三类 3 项高闪点液 体性腐蚀品(委托储存)(剧毒、监控、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
一类易制毒化学品除外);危险化学品储存(仅限分支机构)(储存石脑油、燃料油、柴油);企业资产重组、并购资产管理的咨询;环保工程、生物工程;钢材、建材销售;国内沿海其他货船机务管理、海务管理;船舶检修、保养;船舶买卖、租赁、运营及资产管理;其他船舶管理服务。国家有专营、专项规 定的按专营专项规定办理 | ||||
15 | 北京奥科瑞丰新能 源股份有限公司 | 10,757 万人 民币 | 5.58% | 技术推广服务;销售机械设备、电子产 品 |
16 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 10,506 万人 民币 | 6.47% | 建筑智能化工程、计算机信息系统软件 及硬件工程、安防工程、计算机机房工程等 |
17 | 厦门福慧达果蔬股份有限公司 | 6,600 万人 民币 | 6.81% | 经营水果、蔬菜;供应链管理;仓储、国际货运代理;商务信息咨询及服务;农业技术咨询及服务;经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外 |
18 | 许昌金科资源再生 股份有限公司 | 10,000 万人 民币 | 11.24% | 建筑垃圾的收集、处置 |
19 | 四川川油天然气科技股份有限公司 | 3,000 万人 民币 | 9.53% | 机械设备制造、销售;防腐工程技术服务;销售:五金、交电、建筑材料(不含危险化学品);压缩天然气(CNG)站的技术咨询,储气井专利技术应用(站内使用)及试修;投资、企业管理咨询 服务:油气建设及技术服务 |
20 | 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 | 15,000 万民 币 | 5.00% | 中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品(涉及前置审批的凭资质证经营)的生产、加工和销 售、红景天种植 |
21 | 上海辰光医疗科技股份有限公司 | 6,859.7126 万人民币 | 5.39% | 医疗器械的设计、研究、开发、生产(凭许可证经营)、维修,生产、加工医疗器件用塑料外壳、模具,销售自产产品,提供相关技术的技术转让,技术咨询,电线、电缆、电子元件,电子器件,电子设备,五金,塑料制品,纸制品的销 售,及货物与技术的进出口业务 |
22 | 恒锋信息科技股份有限公司 | 8,400 万人 民币 | 5.56% | 建筑智能化工程、计算机信息系统软件及硬件工程、安防工程、计算机机房工 程等 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
23 | 上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 | 4,630.2708 万人民币 | 13.84% | 医疗器械生产(详见许可证),医疗器械销售(详见许可证),医疗仪器、环保、节能技术专业领域内从事技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让 |
24 | 世仓智能仓储设备 (上海)股份有限公司 | 4,000 万人 民币 | 14.88% | 加工、生产仓储系统货架,移动式档案柜,自动旋转货架,工位器具,销售公司自产产品并提供维护,维修、测试、安装和调试的相关售后服务;配套应用软件的开发、设计、安装并提供相关的 技术服务及技术咨询;自由设备租赁 |
25 | 江苏xx文化科技集团股份有限公司 | 1,684.2105 万人民币 | 8.33% | 计算机软、硬件开发、技术服务;网络信息技术服务;电子系统集成;网络布线;计算机软、硬件及配件的销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发;机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开发;动漫设计;计算机系统集成;机械设备、金属结构件的安装[大型游乐设施的设计、制造、安装、改造、维修(制造限分支机构经营)]。 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) |
26 | 江西同和药业股份有限公司 | 8,000 万人 民币 | 6.94% | 原料药、医药中间体、精细化工(危险品除外)(国家有专项规定的凭许可证经营)生产销售。(药品生产许可证有效期至 2016 年 6 月 9 日)(该企业 2005 年 6 月 21 日前为内资企业) |
1、基本情况性别:男
国籍:中国
身份证号码:110102196912******
住址:北京朝阳区将台路芳园里 4 楼三单元 73 号其他国家和地区的永久居留权:美国
2、最近三年的职业及职务
xx先生 2012 年 12 月至今担任立芯科技董事长兼总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 公司/企业 名称 | 注册 资本 | 经营范围 | 持股比例 | 任职 情况 |
1 | 杭州芯达科技有限公司 | 1,000万元 人民币 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、电子产品、通讯芯片、射频读写设备芯片、计算机信息技术、通讯技术、多媒体技术;网上销售:计算机软硬件、电子产品、通讯芯片、射频识别读写设备、传感器、集成电路(芯片)、物联网应用设备;服务:计算机软硬件安 装、调试、维护、维修。 | 100.00% | 执行董事兼总经理 |
2 | 宁波新智股权投资合伙企业 (有限合伙) | 10,000 万 元人民币 | 股权投资及其咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融 业务) | 20.00% | - |
3 | 宁波纬达股权投资合伙企业 | 10,000 万 元人民币 | 股权投资;股权投资管理;股权投资咨询。 【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】 | 20.00% | - |
4 | 嘉兴微感电子科技有限公司 | 500 万元人民币 | 自动识别产品、射频识别系统及产品,计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、机箱机柜、自动化设备及系统的研发、生产、销售及 咨询服务 | 1.00% | - |
0、基本情况性别:男
国籍:中国(香港)
身份证号码:X000000(0)
住址:香港新界沙田富健街瑞峰花园第三座八楼 A 室其他国家和地区的永久居留权:英国
2、最近三年的职业及职务
1992 年至 2016 年任香港科技大学机械及航天工程系教授;2016 年至今任 Praxis Green Consulting 董事长、兼任恒天立信工业有限公司非执行董事、立芯科技董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 号 | 公司/企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 (%) | 任职情况 |
1 | Praxis Green Consulting | HK$10,000 | 顾问 | - | 董事长 |
2 | 恒天立信工业有限公司 | HK$2,106,524,809 | 染整设备 | - | 非执行董事 |
1、基本情况
公司名称: | 宁波市天使投资引导基金有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330200058279526P |
法定代表人: | xxx |
注册资本: | 20,000 万元 |
注册地址: | 宁波xx区扬帆路 999 弄 B 区 3 号楼二楼 2-3 室 |
企业类型 | 一人有限责任公司(内资法人独资) |
设立日期 | 2013 年 01 月 08 日 |
经营范围: | 创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。 |
2、历史沿革
2013 年 1 月,宁波天使投资由宁波市生产力促进中心发起设立,注册资本
3,000.00 万元。
2013 年 1 月 4 日,宁波明州联合会计师事务所(特殊普通合伙)出具了甬
明州会验【2013】001 号《验资报告》,验证截止 2013 年 1 月 4 日宁波天使投资
收到股东宁波市生产力促进中心缴纳注册资本 3,000.00 万元。
2013 年 1 月 8 日,宁波天使投资取得了由宁波市工商行政管理局核发的编
号为 330200000085786 的《营业执照》。
设立时,宁波天使投资股权结构如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波市生产力促进中心 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2013 年 6 月 27 日,宁波市生产力促进中心做出股东决定,将宁波天使投资
注册资本由 3,000.00 万元增加到 6,000.00 万元,新增出资由宁波市生产力促进中心以货币形式认缴。
2013 年 6 月 28 日,宁波明州联合会计师事务所(特殊普通合伙)出具了甬
明州会验【2013】111 号《验资报告》,验证截止 2013 年 6 月 27 日宁波天使投
资收到股东宁波市生产力促进中心新缴纳注册资本 3,000.00 万元。
2013 年 7 月 2 日,宁波天使投资取得了由宁波市工商行政管理局换发的编
号为 330200000085786 的《营业执照》。
本次变更完成后,宁波天使投资股权结构如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波市生产力促进中心 | 6,000.00 | 100.00% |
合计 | 6,000.00 | 100.00% |
2014 年 6 月 11 日,宁波市生产力促进中心做出股东决定,将宁波天使投资
注册资本由 6,000.00 万元增加到 20,000.00 万元,新增出资由宁波市生产力促进中心以货币形式认缴。
2014 年 6 月 13 日,宁波天使投资取得了由宁波市工商行政管理局换发的编
号为 330200000085786 的《营业执照》。
本次变更完成后,宁波天使投资股权结构如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 宁波市生产力促进中心 | 20,000.00 | 100.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2016 年 1 月 21 日,宁波天使投资取得了由宁波市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91330200058279526P 的《营业执照》。
3、产权控制结构
宁波市科学技术局
下设直属单位
宁波市生产力促进中心
(宁波市对外科技交流中心)
100.00%
宁波市天使投资引导基金有限公司
4、主营业务
宁波天使投资目前主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
宁波天使投资最近两年财务指标如下:
单位:万元
2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 20,683.75 | 15,042.68 |
净资产 | 15,782.98 | 12,007.79 |
2016 年度 | 2015 年度 | |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -159.49 | 64.55 |
净利润 | -159.49 | 64.55 |
注:以上数据未经审计。
6、除立芯科技外主要投资企业情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 宁波乐品视讯科技有限公司 | 500.00 | 20.00% | 数字电视摄像技术研发;软件的开发;软硬件的技术服务;国内各类广告的设计、制作、发布、代理;智能设别系统开发、维修;智能卡设备、智能识别设备的加工 (另设分支机构)、批发、零售、租赁;通讯器材、计算机软硬件、塑料制品、五金工具、化工产品的批发、零售;自营或 代理各类货物和技术的进出口业务,但国 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
家禁止或限定经营的货物和技术除外。 | ||||
2 | 宁波市镇海领跑网络科技有限公司 | 71.43 | 10.00% | 人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才推荐;人才招聘;人才派遣等四项人才中介服务业务。(凭有效许可证经营)计算机技术信息咨询服务;计算机技术服务;商务、商品信息咨询;会 务会展服务。 |
3 | 宁波百分达教育科技有限公司 | 266.67 | 5.00% | 教育软件、游戏软件、计算机软硬件的设计、研发、销售及其相关技术咨询;计算机系统集成;影视、动漫策划;广告服务;会议服务;展览展示;市场营销策划;企业管理咨询;商务信息咨询;投资咨询;工业产品设计;图文与包装设计。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】 |
4 | 宁波昊华智能科技有限公司 | 117.65 | 5.00% | 物联网及智能家居设备的研发、生产、加工、销售及技术咨询服务;智能化工程安装;电子计算机软硬件及外部设备的销售;代办手机入网、固定电话安装、宽带 网络安装业务。 |
5 | 宁波中焱光伏科技有限公司 | 365.00 | 12.33% | 光伏并网逆变器、离网逆变器、风能逆变器、控制器、光伏并网发电系统、离网发电系统、风能发电系统及相关发电系统的研发、设计、制造、销售及技术服务;光伏、风能发电系统相关联零部件的设计、销售及技术服务;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
6 | 浙江xx雅汽车部件新材料有限公司 | 4,000.00 | 5.00% | 汽车内饰隔音、减震、静音纳米新材料研究、开发;汽车配件研究、开发、制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理 申请)。 |
7 | 宁波xx美逊机器人科技有限公司 | 200.00 | 10.00% | 工业机器人及xx辅助设备、机电设备、电子产品及软件、仪器仪表的研发、制造、加工。 |
8 | 宁波神安矿用机械科技有限公司 | 1,300.00 | 7.69% | 矿用机械设备研发、制造、安装、维修;矿用救生舱设计、研发;电子设备、液压件、塑料制品、制冷设备、金属材料批发、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
零售。 | ||||
9 | 宁波丰基特种阀门有限公司 | 500.00 | 20.00% | 特种阀门、阀门涂层材料的研发;阀门的制造(除污染)、维修;仪表、阀门、水表、机电设备(除汽车)、金属材料、建筑材料、化工原料(除危险品和易制毒化学品)的批发、零售;机电设备的安装、 维护及技术服务。 |
10 | 宁波创元信息科技有限公司 | 500.00 | 5.00% | 计算机软硬件开发、咨询服务、数据处理、销售;通信产品研发、生产及销售;电子产品研发、生产及销售;集成电路设计、生产及销售;家用电器、新能源产品、家具的研发、设计、生产、销售及安装服务;室内外装修工程设计及施工;建筑安装工程施工;电力系统设计,建筑智能化系统、电子工程、通信线路和设备的设计及安装。 |
11 | 宁波泰力斯高分子科技有限公司 | 600.00 | 16.67% | 高分子材料的研发、生产、批发、零售(除危险品);技术咨询服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
12 | 宁波鸿安检测技术有限公司 | 800.00 | 12.50% | 钢结构工程、广告设施、电气设备、机械设备的检测及相关技术的研发、咨询服务,以及金属材料、混泥土材料的性能检测。 |
13 | 慈溪天翼碳纤维科技有限公司 | 210.00 | 5.71% | 碳纤维制品、离心机、玻璃纤维、碳化纤复合材料、机械配件的研发、制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
14 | 慈溪锐恩电子科技有限公司 | 125.00 | 6.66% | 电子产品的研发、批发;电子元器件制造、加工;网页设计;计算机软件开发。 |
15 | 宁波中恒嘉业信息科技有限公司 | 725.71 | 10.00% | 计算机软件开发;工业产品设计、展览展示设计;计算机档案信息化管理;计算机服务外包代理;电子产品、通讯设备、音像设备、计算机软硬件及辅助设备、日用品、服装鞋帽、五金交电、工艺品、文体用品、花木、珠宝首饰、建筑材料、汽车配件、办公设备、机械设备的批发、零售; 办公家具、花木的租赁。 |
16 | xxxx希电子商务有限公司 | 130.20 | 5.00% | 预包装食品零售(凭许可证有效期内经营);家具、文体用品、玩具、床上用品、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
厨具、日用品、针纺织品、服装及其辅料、鞋帽、工艺品、办公用品、电子产品、饰品、户外休闲用品、家居用品、宠物用品、家用电器的网上销售及批发、零售;初级农产品的网上销售、收购、批发、零售;网络技术研发;网站维护;市场营销策划;商品信息咨询;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 | ||||
17 | 宁波瑞波电子科技有限公司 | 1,900.00 | 5.26% | 电子产品的研发、制造、加工、批发及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
18 | 宁波合众值得网络科技有限公司 | 117.78 | 5.09% | 网络技术开发、计算机软件技术研发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;广告服务、企业管理咨询;家用电器、电子产品及配件的批发、零售、维修;汽车信息咨询;法律咨询(不含诉讼代理);代办汽车年检手续。 |
19 | 宁波自信车业有限公司 | 120.00 | 16.67% | 自行车及配件、电动自行车及配件的的制造、加工、批发、零售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止 进出口的货物和技术除外。 |
20 | 宁波瑞联智能产品设计有限公司 | 500.00 | 20.00% | 家居智能产品、电子产品、机电产品的开发、设计、安装;工业产品的设计、开发、模具的设计、开发;企业管理咨询;机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
21 | 浙江象山理水化学技术有限公司 | 1,400.00 | 7.14% | 化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品外)研发、批发、零售;化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品外)制造(限分支机构经营)。 |
22 | 宁波市乐途节能技术有限公司 | 650.00 | 15.38% | 环保产品及节能产品的开发、设计、咨询、技术转让;节能产品的批发、零售;节能环保工程的设计、施工;节能设备与环保设备的制造、加工、安装、销售;节能技 术咨询与服务;合同能源管理服务。 |
23 | 宁波宇邦环境科技有限公司 | 1,200.00 | 8.33% | 环境治理技术的研发;环境治理工程、园林绿化工程、照明工程、市政工程的施工、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
设计;室内外装饰工程设计、施工;园林工具、金属制品、木制品、塑料制品、电子产品、五金件、机械配件、管道、管材、管件的制造、加工、设计;涂料及染料(除危险化学品)、水泵、阀门、自动化设备及配件、电器设备、仪器仪表、环保设备、 水处理设备、消防器材的批发、零售。 | ||||
24 | 宁波易联汇商信息科技有限公司 | 511.00 | 6.85% | 信息技术、软件的研发、转让、咨询服务;计算机数据处理;网站维护;计算机图文设计;展览展示服务;广告服务;计算机软硬件、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、计量器具、轴承、紧固件、五金工具的网上销售、批发、零售。 |
25 | 浙江新田河农业科技有限公司 | 1,176.47 | 5.00% | 农业科技研究;农业、林业、畜牧业技术咨询;水果、蔬菜、谷物的种植、批发、零售;鲜活水产品养殖;初级食用农产品的批发、零售。 |
26 | 浙江正明检测有限公司 | 1,100.00 | 6.82% | 食品、农产品、畜产品、农业投入品的质量检验、检测及环境检测;检验检测技术的研究、开发及技术咨询服务;实验室信 息化管理;实验室管理软件开发。 |
27 | 宁波保众应急科技有限公司 | 277.78 | 8.00% | 应急救援设备、防护用品、电子产品、机械产品、家具产品及配件、服装辅料及产品、金属材料及产品、化工材料及产品、软件产品的设计、开发、研究、生产、安装、维修、技术服务、批发、零售;自营和代理各类货物及技术的进出口业务,但国家限定或禁止进出口的货物及技术除外。 |
28 | 宁波澳雅黛生物科技有限公司 | 1,500.00 | 5.00% | 化妆品的研发、批发、零售;日用百货、卫生洁具的批发、零售。 |
29 | 宁波欧恩监测科技有限公司 | 117.65 | 5.00% | 监测装置的研发、组装、销售。 |
30 | 宁波xx莱生物技术有限公司 | 550.00 | 9.09% | 生物技术的研发;生物制品、医药中间体、精细化工产品的研发、生产和销售;化妆品批发、零售;食品经营;药品(含疫苗、特殊药品)经营;自营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家限定公司经营 或禁止进出口的货物及技术)。 |
31 | 宁波市安博新能源科技有限公司 | 142.86 | 10.00% | 风能、太阳能、光伏储能系统的研发、生产及销售;防护用品、户外休闲用品、电 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
器产品、五金工具、锂原电池、蓄电池、太阳能电池、机械设备的批发、零售;新能源技术开发、技术转让、技术服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外。 | ||||
32 | 浙江嘉莱光子技术有限公司 | 2,000.00 | 5.00% | 商用激光器的技术研究、应用开发、制造;光放大器、光纤传感器的研究、开发、制造。 |
33 | 宁波鼎信达软件有限公司 | 400.00 | 5.00% | 计算机软件、硬件的研发、销售;网络综合布线工程的设计、施工及其技术咨询服务。 |
34 | 慈溪市源顺光电科技有限公司 | 263.16 | 8.00% | 光电子器件研究、开发;汽车配件、输变电及控制设备、塑料制品、金属制品、模具、家用电器、车载冰箱制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
35 | 宁波宁海芯汇光电子科技有限公司 | 1,000.00 | 13.00% | 电子器件、机械部件、光电产品、照明器具的研发、制造以及相关技术服务;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定 经营或禁止进出口的货物与技术除外。 |
36 | 宁波季诺化学品有限公司 | 115.00 | 13.04% | 化工原料的技术开发、技术转让、技术咨询;化工原料及产品(除危险品和易制毒化学品)的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口。但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
37 | 宁波市毛逗科技股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 智能家居的研发、设计、销售;智能控制器的研发、销售;五金门窗、幕墙的研发、设计、安装;照明电器、智能电器、塑料制品、五金制品、家用电器、灯具的研发、批发、零售、安装;室内外装修及安装工程的施工;电子监控、多媒体设备安装;房屋维修。 |
38 | 宁波景和电子科技有限公司 | 294.12 | 5.00% | 电子元器件研究、开发、制造、加工;医疗器械、计算机、软件研究、开发。 |
39 | 宁波理恩电子科技有限公司 | 100.00 | 10.00% | 电子产品及配件、照明电器、音响设备、通讯设备、计算机及软件的研发与销售;厨房卫生洁具、塑料制品、日用品、文化用品、体育器材、服装、服饰的批发、零售;工业产品外观设计;广告服务:自营 或代理货物和技术的进出口,但国家限制 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | ||||
40 | 宁波启华未来图书股份有限公司 | 500.00 | 20.00% | 图书零售;教育信息咨询;工艺品、文教用品、玩具的批发、零售;科技信息咨询服务;科技中介服务;创业企业孵化器管 理服务;房屋租赁。 |
41 | 宁波运通新材料科 技有限公司 | 1,100.00 | 9.09% | 纳米材料、节能保温材料研发、制造、销 售。 |
42 | 宁波锐克轮业科技 有限公司 | 352.94 | 5.00% | 滚轮、胶轮的研发、制造;机械配件的加 工、零售。 |
43 | 宁波富纳新材料科技有限公司 | 705.88 | 5.00% | 新材料、纳米材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让;纳米材料、化工产品及原料(除危险化学品)、建筑材料、塑料制品、电子材料、电子产品、五金配件、五金交电、生物制剂(除药品、危险化学品及易制毒化学品) 的批发、零售。 |
44 | 宁波xx区优教在线教育科技有限公司 | 100.00 | 10.00% | 科教软件的研发;电子商务的软件开发、软件销售;国内各类广告制作、代理;多媒体技术开发;品牌策划;教育信息咨询 (不含出国留学咨询与中介服务、文化教 育培训、职业技能培训)。 |
45 | 浙江华创凌云智能科技有限公司 | 1,090.00 | 8.26% | 智能终端产品、智能软件和智能系统研发、生产、销售、技术咨询及技术服务;市场营销策划;智能信息一体机的研发、销售;智慧城市建设相关技术服务及咨询 服务;智能化信息技术服务。 |
46 | 宁波天坦智慧电子科技股份有限公司 | 600.00 | 16.67% | 智能导盲杖及相关产品的开发、制造;电子元件、智能工业控制系统、计算机软件开发;五金、塑料制品的制造(制造均限 分支机构经营)。 |
47 | 宁波森波精密机械有限公司 | 345.00 | 13.0435% | 数控机械设备、塑料机械设备、压铸机械设备、模具、塑料制品制造、加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 |
48 | 宁波化奇工程技术有限公司 | 1,000.00 | 5.00% | 环保工程技术、化工新材料、化工新技术的技术研发、技术转让、技术服务;标本、化学试剂、仪器、办公耗材、实验设备的销售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和 技术除外;环保材料、化工材料、化学试 |