交易对方 地 址 海航资本控股有限公司 海南省海口市海秀路 29 号 Global Sea Containers Two SRL Chancery House, High Street,Bridgetown, Barbados
股票简称：渤海租赁 股票代码：000415 上市地点：深圳证券交易所
渤海租赁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 | 地 址 |
海航资本控股有限公司 | xxxxxxxxx 00 x |
Global Sea Containers Two SRL | Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados |
独立财务顾问
二〇一三年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3 、本次重大资产重组的交易对方海航资本控股有限公司、Global Sea Containers Two SRL 已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
6、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
2013 年 12 月 27 日，本公司收到中国证监会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对本报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，在本报告书“第二节 重大事项提示”之“四、本次交易的审批事宜”和“第三节 x次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充了中国证监会核准情况，在本报告书“第二节 重大事项提示”之“九、主要风险因素”和“第十五节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中删除了本次交易的审核风险。
2、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”和之“三、标的资产主营业务具体情况”、“第十一节 董事会讨论与分析”、“第十二节 财务会计信息”及“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中更新披露了本公司截至 2013 年 6 月 30 日的财务数据、标的资产截至 2013 年
6 月 30 日的财务数据和相关业务数据。
3、在本报告书“第二节 重大事项提示”之“七、本次交易涉及业绩补偿”中补充披露了 2013 年净利润预测数包含非经常性损益的具体内容。
4、在本报告书“第二节 重大事项提示”之“九、本次交易存在的主要风险因素”及“第十五节 风险因素及其他重要事项” 之“一、风险因素”中补充披露了本次交易存在的汇率风险。
5、在本报告书“第三节 x次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充披露了本公司股东大会审议批准情况及国家发改委、商务部对本次交易的批准情况。
6、在本报告书“第四节 上市公司基本情况”、“第五节 交易对方基本情况”中补充披露了海航集团（xx）xxxx、xxxxxxxx（xx）有限公司
更名及股权变更情况。
7、在本报告书“第四节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（四）关于解决实际控制人问题的情况说明”中补充披露了上市公司实际控制人问题的解决情况。
8、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）产权控制关系”和“第九节 x次交易的合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定的分析”之“（四）关于本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的分析”补充披露了标的资产解除权利限制的进展情况。
9、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了标的资产集装箱使用和存放的情况。
10、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年一期主要财务状况”中补充披露了集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据、标的资产第三方管理业务说明占比及收入确认方法、标的资产应收账款的可回收性及计提的充分性、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响、关于 Seaco SRL 的融资结构及偿债能力分析。
11、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（七）主要下属公司情况”中补充披露了 Seaco 下属子公司的公司信息（包括但不限于注册地、注册资本）、简要历史沿革、财务数据、劳动用工情况和经营状况。
12、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露了海航集团 2011 年收购 Seaco 的具体情况。
13、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“二、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中补充披露了标的资产 2013 年业务开展情况、2013
年预测收入的可实现性及 2014 年及以后年度出租数量和租金的测算过程，补充披露了标的资产未来年度综合税率测算依据和测算过程及因分红导致标的资产补交所得税的有关具体政策、金额及对评估值影响，补充披露了 Seaco 与关联方的往来款形式的原因及回收情况，补充披露了标的资产未来年度的资产负债率及对评估值的影响。
14、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“三、标的资产主营业务具体情况”之“（八）业务风险管理和控制”中补充披露了集装箱管理平台的基本情况。
15、在本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“四、标的资产涉及的诉讼情况”中补充披露了标的资产涉及诉讼的进展情况及相关的会计处理。
16、在本报告书“第十节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、本次交易价格的公允性分析”中结合标的资产的市盈率情况补充完善了定价公允性的对比分析。
17、在本报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了集装箱租赁业务所在国的有关政策及其对业务的影响。
18、在本报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露了以 TEU 为计算单位，世界前十名的公司名称及其市场占有率情况。
19、在本报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充披露了交易完成后标的资产对上市公司的财务影响。
20、在本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了关联采购的必要性、定价依据及公允性，补充披露了上市公司及标的资产关于关联交易的相关制度。
21、在本报告书“第十五节 风险因素及其他重要事项”之“四、本次交易上市公司自筹资金的来源”中补充披露了本次交易上市公司自筹资金的来源。
目 录
第 一 节 释 义 10
第 二 节 重 大 事 项 提 示 13
一 、 本 次 交 易 方 案 概 况 13
二 、 标 的 资 产 的 定 价 情 况 13
三 、 本 次 发 行 股 票 的 价 格 及 发 行 数 量 14
四 、 本 次 交 易 的 审 批 事 宜 15
五 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 15
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 15
七 、 本 次 交 易 涉 及 业 绩 补 偿 16
八 、 本 次 重 组 未 编 制 上 市 公 司 盈 利 预 测 报 告 17
九 、 本 次 交 易 存 在 的 主 要 风 险 因 素 17
第 三 节 x 次 交 易 概 述 22
一 、 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 22
二 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 24
三 、 本 次 交 易 的 主 要 内 容 26
四 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 29
五 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 29
六 、 本 次 交 易 的 审 议 表 决 情 况 30
第 四 节 上 市 公 司 基 本 情 况 31
一 、 公 司 基 本 情 况 31
二 、 公 司 历 史 沿 革 及 历 次 股 本 变 动 情 况 31
三 、 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 33
四 、 公 司 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 35
五 、 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 36
六 、 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 37
七 、 本 次 收 购 实 施 主 体 的 基 本 情 况 43
第 五 节 交 易 对 方 基 本 情 况 46
一 、 海 航 资 本 基 本 情 况 46
二 、 GSCII 基 本 情 况 50
第 六 节 交 易 标 的 基 本 情 况 54
一 、 标 的 资 产 基 本 情 况 54
二 、 标 的 资 产 评 估 情 况 96
三 、 标 的 资 产 主 营 业 务 具 体 情 况 139
四 、 标 的 资 产 涉 及 的 诉 讼 情 况 161
五 、 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 165
六、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明 165
第 七 节 发 行 股 份 情 况 166
一 、 发 行 股 份 概 要 166
二 、 本 次 发 行 对 本 公 司 的 影 响 168
三 、 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 170
第 八 节 x 次 交 易 相 关 协 议 主 要 内 容 172
一、本公司与海航资本签署的《定向发行股份认购协议》 172
二 、 附 生 效 条 件 的 《 股 权 收 购 协 议 》 174
三 、 附 生 效 条 件 的 《 业 绩 补 偿 协 议 》 176
第 九 节 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 179
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定的分析 179
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定的分析. 186
第 十 节 x 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 190
一 、 本 次 交 易 价 格 的 公 允 性 分 析 190
二 、 本 次 发 行 股 份 的 定 价 分 析 198
三 、 董 事 会 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 199
四 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 199
第 十 一 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 201
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 201
二 、 标 的 资 产 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 205
三 、 标 的 资 产 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 217
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 222
五 、 本 次 交 易 对 本 公 司 的 影 响 231
第 十 二 节 财 务 会 计 信 息 233
一 、 标 的 资 产 财 务 会 计 报 表 233
二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 236
三 、 标 的 资 产 盈 利 预 测 239
第 十 三 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 243
一 、 同 业 竞 争 243
二 、 关 联 交 易 246
第 十 四 节 x 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 261
一 、 本 次 交 易 前 的 公 司 治 理 结 构 261
二 、 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 的 影 响 261
三 、 本 次 交 易 对 公 司 独 立 性 影 响 261
第 十 五 节 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 264
一 、 风 险 因 素 264
二 、 本 次 交 易 后 x 公 司 资 金 、 资 产 被 占 用 情 况 268
三 、 本 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 况 268
四 、 本 次 交 易 上 市 公 司 自 筹 资 金 的 来 源 269
五 、 本 次 交 易 对 本 公 司 负 债 结 构 的 影 响 270
六 、 本 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 资 产 交 易 情 况 271
七 、 公 司 的 利 润 分 配 政 策 及 利 润 分 配 情 况 271
八 、 相 关 人 员 买 卖 股 票 情 况 的 自 查 273
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息. 274
十 、 中 介 机 构 对 x 次 交 易 的 意 见 275
第 十 六 节 x 次 交 易 所 聘 请 的 中 介 机 构 277
一 、 独 立 财 务 顾 问 277
二 、 法 律 顾 问 277
三 、 审 计 机 构 278
四 、 资 产 评 估 机 构 278
第 十 七 节 董 事 和 中 介 机 构 声 明 279
第 十 八 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 288
一 、 备 查 文 件 288
二 、 备 查 地 点 288
第一节 释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
渤海租赁、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 渤海租赁股份有限公司 |
汇通集团 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司，上市公司的前身 |
舟基集团 | 指 | 舟基（集团）有限公司，原汇通集团的大股东 |
天津渤海 | 指 | 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司 |
香港租赁 | 指 | 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港 设立的全资子公司 |
香港航空租赁 | 指 | 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有 限公司），渤海租赁的控股子公司 |
GSC | 指 | Global Sea Containers Ltd，香港租赁为本次交易而在百慕大群岛设立的特殊目的公司，为本次交易的 实施主体 |
海航资本 | 指 | 海航资本控股有限公司 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
慈航基金 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
洋浦盛唐 | 指 | 盛唐发展（洋浦）有限公司 |
海南交管 | 指 | 海南交管控股有限公司 |
燕山基金 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司 |
天信投资 | 指 | 天津天信嘉盛投资有限公司 |
天保投资 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
远景投资 | 指 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） |
通合投资 | 指 | 天津通合投资有限公司 |
天诚投资 | 指 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
皖江金融租赁 | 指 | 皖江金融租赁有限公司 |
浦航租赁 | 指 | 浦航租赁有限公司 |
大新华租赁 | 指 | 大新华船舶租赁有限公司，为浦航租赁前身 |
xxx租赁 | 指 | xxx国际租赁有限公司 |
香港国际租赁 | 指 | 香港国际航空租赁有限公司 |
海航国际 | 指 | 海航集团（国际）有限公司（原名海航集团国际总 部（香港）有限公司） |
GSCI | 指 | Global Sea Containers One SRL |
Glaucus | 指 | Glaucus International Investment Co., Ltd |
GSCII | 指 | Global Sea Containers Two SRL |
GSCF | 指 | Global Sea Containers Finance SRL |
GSCFII | 指 | Global Sea Containers Finance II SRL |
评估基准日 | 指 | 2013 年 3 月 31 日 |
拟购买资产、标的资产、 标的股权 | 指 | GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权 |
本次重组 | 指 | x公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权 |
本次发行股份购买资产 /本次定向发行 | 指 | x公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金，由于该等募集资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本和 GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产 |
配套融资 | 指 | x公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% |
本次交易 | 指 | x次重组、本次发行股份购买资产和配套融资的合称 |
《股权收购协议》 | 指 | 《天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd 与 Global Sea Containers Two SRL 、 Seaco SRL 关 于 Seaco SRL 之股权收购协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | GSCII 与 GSC 签署的附生效条件的《业绩补偿协议》 |
《定向发行股份认购协议》 | 指 | 《渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议》 |
交割日 | 指 | 在标的股权所属公司注册机关完成标的股权过户之日 |
TEU | 指 | Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。 |
本报告书 | 指 | 《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
银河证券、独立财务顾 问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
xxxx | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
天津市发改委 | 指 | 天津市发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
《公司章程》 | 指 | 渤海租赁股份有限公司章程 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
最近两年一期 | 指 | 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月 |
最近一年一期 | 指 | 2012 年和 2013 年 1-6 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 重大事项提示
一、本次交易方案概况
x公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定 Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元，交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务，其中，现金支付金额约为 72 亿元，承债金额约为 9 亿元。
本次交易的现金对价筹集方式如下：
1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本和 GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
2、本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，未超过本次总交易金额的 25%。
3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易承接债务的方式为：GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 截至 2013 年 3月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月 31 日至交割日期间的应付利息。
二、标的资产的定价情况
根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，截至 2013 年 3 月
31 日，经收益法评估，Seaco SRL 股东全部权益的账面价值为人民币 406,211.10
万元（合并口径），评估值为人民币 816,336.00 万元，增值额为人民币 410,124.90
万元，增值率为 100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交
易价格为 810,000 万元。
海航集团于 2011 年通过其全资子公司 GSCII 收购了 Seaco SRL100%股权。根据交易各方于 2011 年 7 月 29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为 10.49
亿美元，按中国人民银行公布的 2011 年 12 月 30 日人民币汇率中间价（1 美元
兑 6.3009 元人民币）计算，折算为人民币的金额为 660,964.41 万元人民币。本次交易价格较前次交易价格相比增长人民币 149,035.59 万元，增幅为 22.55%。根据xxxx（2013）专字第 60932353_A01 号审计报告，Seaco SRL2011 年至 2013 年 3 月合计实现净利润 128,209.60 万元。Seaco SRL 自 2011 年以来未实施过股东分红，所实现利润全部用于经营再投入。
三、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行股票的定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即为 6.93 元/股。
本次配套融资的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价，即 6.93 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
2、发行数量
海航资本承诺以 15 亿元认购本公司定向发行的股票。根据股票发行价格
6.93 元/股计算，本次拟向海航资本发行的股票数量为 216,450,216 股，占本公司发行后总股本的 12.20%。海航资本本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
按本次配套融资额 20 亿元、股票发行价格 6.93 元/股计算，本次配套融资发
行股票的数量不超过 288,600,288 股，占本公司发行后总股本的比例不超过 16.27%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。配套融资发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
综上，本次交易合计发行不超过 505,050,504 股，占发行后总股本的比例不超过 28.46%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次交易的审批事宜
x次交易已经本公司第七届董事会第七次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，已经海航资本、GSCII 的董事会和股东会审议通过，已取得国家发改委和商务部关于本次交易的批复，并已取得中国证监会的核准。
五、本次交易构成关联交易
x公司的控股股东海航资本为海航集团的全资子公司，GSCII 亦为海航集团控制的下属公司，因此，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 收购 GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权之行为构成关联交易。此外，本公司控股股东海航资本以现金认购本公司本次定向发行的股票之行为亦构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经安永xx审计的 Seaco SRL 财务报告，截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 的资产总额为 1,665,778.4 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，渤海租赁经审计
的资产总额为 3,000,263.53 万元。Seaco SRL 的资产总额占渤海租赁经审计 2012
年末资产总额的比例为 55.52%，超过 50%。
根据经xxxx审计的 Seaco SRL 财务报告，2012 年度，Seaco SRL 经审计的营业收入为 298,253.6 万元。2012 年度，渤海租赁经审计的营业收入为 249,183.88 万元。Seaco SRL 的营业收入占渤海租赁经审计 2012 年度营业收入的比例为 119.69%，超过 50%。
根据《股权收购协议》，Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，渤海租赁经审计的净资产额为 707,770.34 万元。本次交易的成交金额为渤海租赁经审计 2012 年末净资产额的 114.44%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易涉及业绩补偿
鉴于标的资产参照收益法的评估结果定价， GSCII 已与 GSC 签订了《业绩补偿协议》，同意如标的资产在所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后两个会计年度中任一会计年度实现的净利润低于净利润预测数，GSCII将以现金方式向 GSC 做出全额补偿。
根据xxxx（2013）专字第 60932353_A01 号审计报告和中企华评报字
（2013）第 1191 号资产评估报告，Seaco SRL 未来四年的净利润预测数如下：
年度 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
净利润预测数（千美元） | 95,995 | 92,473 | 101,838 | 121,402 |
其中，2013 年净利润预测数包含 12,284 千美元非经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为 83,711 千美元。双方同意以上述预测的当期数据为当期净
利润预测数，其中 2013 年扣除非经常性损益后的净利润数亦为当期净利润预测数。
其中，2013 年净利润预测数中非经常性损益的具体构成如下
单位：千美元
项 目 | 金额 |
2013 年全年预计的Seaco SRL 与 GSCII 资金拆借利息收入 | 11,524 |
2013 年 1-3 月利率衍生合同产生的公允价值变动损益 | 1,270 |
扣除：所得税影响金额 | 510 |
合 计 | 12,284 |
双方同意，x 2013 年 Seaco 的净利润数低于 95,995 千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于 83,711 千美元，由 GSCII 向 GSC 按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014 年及以后年度，x Seaco SRL 当期扣除非经常性损益后的净利润数较上述净利润预测数不足的，由 GSCII 向 GSC 按差额承担补偿义务。
当约定的补偿条件成立时，GSCII 应在渤海租赁年度报告披露之日起十五个工作日内根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给 GSC。
八、本次重组未编制上市公司盈利预测报告
根据《重组管理办法》规定，本次重组应编制上市公司的盈利预测报告。但是，因渤海租赁资产体量较大、业务分布广、下属子公司较多，且部分下属公司注册地在境外，编制盈利预测耗时较长，为了提高项目整体运作效率，渤海租赁未编制上市公司的盈利预测报告，提请投资者关注该等风险。
九、本次交易存在的主要风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）标的资产盈利预测实现风险
标的资产对 2013 年、2014 年的盈利情况编制了盈利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做出的预测。xxxx对标的资产 2013 年、
2014 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。
上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（二）宏观经济波动的风险
Seaco SRL 作为一家国际化企业，业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务。本公司收购 Seaco SRL 以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化。债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致 Seaco SRL 的业务亦随之产生波动。
（三）标的资产估值风险
x次交易的标的资产的交易价格以中企华对 Seaco SRL100%股权的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中企华对本次交易的标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的是收购 Seaco SRL100%股权，运用收益法评估更能真实地反映 Seaco SRL 股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对 Seaco SRL 的未来集装箱增长数量、未来的集装箱承租率及租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来 Seaco SRL 的盈利水平，进而影响 Seaco SRL 的评估结果，存在估值风险。
（四）未来财务费用增加影响经营业绩的风险
根据本次交易方案，本次交易的现金对价除向海航资本定向募集 15 亿元及
配套融资不超过 20 亿元外，剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。在备考财务报告中，该部分剩余资金在其他应付款科目列示，金额为 37.79
亿元，编制备考财务报告时未考虑该部分资金可能产生的财务费用的影响。若未
来本公司以银行贷款或其他融资方式筹集资金用于支付该笔款项，相应的融资成本（财务费用）将对本公司的净利润、每股收益等产生影响，提请投资者关注。
（五）业务整合风险
Seaco SRL 是一家子公司及业务分布在多国的知名国际化企业，渤海租赁通过收购Seaco SRL 首次涉足集装箱租赁领域，Seaco SRL 与渤海租赁的原有业务、监管环境、企业文化、法律法规、商业惯例等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注业务整合风险。
（六）境外经营风险
Seaco SRL 作为一家全球化的集装箱租赁公司，资产分部在世界各地，经营业务遍及世界 80 多个国家和地区。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响。尽管 Seaco SRL 拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（七）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。Seaco SRL 所处租赁行业是一个高杠杆的行业，Seaco SRL 有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。如果未来市场利率上升，对 Seaco SRL 的收益将产生不利影响。
（八）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，Seaco SRL 开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，Xxxxx XXX 制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
（九）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额
方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，Seaco SRL 在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期限一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在集装箱起租后定期跟踪和检查集装箱面临的贬值风险。
（十）境内外税率差异导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，Seaco SRL 的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的资产派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司的适用税率为 25%，而标的资产 2012 年所得税综合税率约为 3.12%，2013 年 1 季度约为 4.45%。未来年度，上市公司存在需要就自标的资产取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能。
本次交易完成后，本公司将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。未来几年内，Xxxxx XXX 作为本公司重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。本公司的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持本公司制定的分红计划。根据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Seaco SRL 分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，若按照对境内上市公司分红的要求，长期xx分红导致补税因素对评估结果影响相对较小。本次交易定价系以评估值为基础，并综合考虑本次收购相关风险、上市公司未来发展战略及收购后境内外业务的整合效
应和协同效应等多方面因素确定，提请投资者关注。
（十一）偿债风险
x公司及标的资产所处行业为租赁行业，租赁行业资金密集型的特性导致其资产负债率高于一般工商企业。虽然与同行业上市公司相比，本公司及标的资产的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，则本公司及标的资产将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。
（十二）股票价格波动风险
x公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（十三）汇率风险
人民币与美元的汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，有时各种因素会合在一起同时发生作用，有时个别因素起作用，有时各因素的作用相互抵消，汇率处于持续波动状态，未来的汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日的汇率水平为参考确定了交易价格为 81 亿元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易价格的影响。
评估基准日后，人民币持续升值，汇率变化对本次交易的交易价格产生了一定影响。本次交易的交易价格按照评估基准日的汇率（1 美元=6.2689 元人民币）折算约为 12.92 亿美元，按照 2013 年 11 月 29 日汇率（1 美元=6.1325 元人民币）折算为 13.21 亿美元，评估基准日后汇率变化对交易价格的影响约为 2%。如果在本次交易的交割日前人民币继续升值，汇率变化对交易价格的影响将有所增加，请投资者关注汇率风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第三节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、渤海租赁系国内唯一一家在 A 股上市的租赁公司
渤海租赁系国内唯一一家在 A 股上市的租赁公司，业务涵盖市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源设施和设备租赁、金融租赁。2012 年，渤海租赁从海航集团收购香港航空租赁有限公司，将租赁业务扩展至全球飞机租赁市场。渤海租赁依靠自身丰富的租赁行业内的创新实践经验，形成了强大的租赁资产管理与交易平台，具备持续的国内外业务拓展能力。
2、Seaco SRL 是全球领先的集装箱租赁公司
Seaco SRL 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 110 x TEU 的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Seaco SRL业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司。根据 Drewry 航运咨询公司
（Drewry Maritime Research）2012 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Seaco SRL 世界排名第 6 位。2010 年—2013 年 6 月，Seaco SRL 的集装箱平均出租率达到 95%以上。
3、全球经济复苏推动集装箱租赁业可持续发展
集装箱租赁市场和经济增长具有高度相关性，从当前的全球宏观经济形势来看，全球金融危机和欧洲主权债务危机之后，全球的经济已走出低谷并逐步复苏，集装箱租赁业将会迎来新一轮的高速发展机会。根据世界贸易组织预计，2013年、2014 年全球贸易额增长率分别为 3.3%和 5.0%。
Xxxxxxxx 公司和世界银行通过比较全球年GDP 增长率与集装箱贸易增长率，
发现集装箱贸易增长率与 GDP 增长率成倍数关系。2001 年到 2011 年期间，集装箱贸易平均增长率为 GDP 平均增长率的 2-4 倍。根据国际货币基金组织（IMF）对于 2012-2013 全球GDP 增长情况的预测，2013 年全球 GDP 增长率为 3.25%， 2014 年增长率为 4%，由此计算，未来两年全球集装箱贸易的年均增长率将超过
7%。
集装箱租赁业务的需求主要由国际贸易增长需求带动，因此，全球经济的复苏将通过国际贸易业务的传导推动集装箱租赁需求的增长。
数据来源：Xxxxxxxx’x Container Intelligence Monthly, January 2013 and World Bank Data
（二）本次交易的目的
1、践行上市公司全球化发展战略
x公司收购 Seaco SRL100%股权将使本公司进入世界集装箱租赁领域，有利于扩大本公司业务范围和业务规模，进一步完善公司租赁业务的全球化战略布局。Seaco SRL 亦可以借助于本公司在国内市场的竞争优势以及上市公司的资本平台作用，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力和竞争力。
2、丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力
通过本次交易收购 Seaco SRL100%股权，将快速提升本公司的业务实力，实
现本公司在集装箱租赁领域的平台布局，丰富公司的业务结构，与现有的租赁业务形成良好的协同效应，包括规模经济、优势互补、客户资源共享等，增强主营业务盈利能力，为公司发展带来新的利润增长点。本次交易将有利于增强本公司的持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高本公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
3、海航集团履行承诺、避免潜在同业竞争
渤海租赁前次重大资产重组中，海航集团、海航资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台。通过本次交易，海航集团将其控制的 Seaco SRL100%股权注入本公司，系海航集团积极履行前述承诺的重要举措，有利于消除潜在同业竞争，增强本公司经营实力，支持本公司快速发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、因本公司拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，本公司股票自
2013 年 8 月 19 日起停牌。
2、2013 年 9 月 15 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司与海航资本签署了附条件生效的《定向发行股份认购协议》，天津渤海、香港租赁、GSC 与 GSCII、 Seaco SRL 签署了附条件生效的《股权收购协议》。
3、2013 年 10 月 15 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
1、GSCII 的决策过程
2013 年9 月15 日，GSCII 召开董事会会议，授权GSCII 达成将其在Seaco SRL股本上的所有利益转让给 GSC 的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。
2013 年 9 月 15 日，GSCII 的唯一股东 GSCI 作出股东决定，授权 GSCII 达成将其在 Seaco SRL 股本上的所有利益转让给 GSC 的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。
2、海航资本的决策过程
2013 年 9 月 15 日，海航资本召开董事会会议，同意海航资本以 15 亿元现金认购本公司定向发行的股份，同意海航资本与本公司签署《定向发行股份认购协议》。
2013 年 9 月 15 日，海航资本的唯一股东海航集团作出股东决定，同意海航
资本以 15 亿元现金认购本公司定向发行的股份，同意海航资本与本公司签署《定向发行股份认购协议》。
（三）相关主管部门的审批情况
1、2013 年 11 月 11 日，国家发改委办公厅出具《国家发展改革委办公厅关于海航集团所属新加坡海洋货柜有限公司股权变更的批复》（发改办外资 [2013]2772 号），同意天津渤海通过其在香港的子公司香港渤海租赁公司设立项目公司，收购海航集团通过其在巴巴多斯的子公司 Global Sea Containers Two SRL 所持有的海洋货柜有限公司（Seaco SRL）100%股权项目。
2、2013 年 11 月 22 日，商务部出具《商务部关于同意天津渤海租赁有限公司对香港渤海租赁资产管理有限公司增资的批复》（商合批[2013]1276 号），同意天津渤海以现汇向其全资子公司“香港渤海租赁资产管理有限公司”增资并收购 Seaco SRL100%股权。
3、2013 年 12 月 27 日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），核准了本次交易。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概要
x公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定 Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元，交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务，其中，现金支付金额约为 72 亿元，承债金额约为 9 亿元。本次交易的现金对价筹集方式如下：
1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本、GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
2、本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，未超过本次总交易金额的 25%。
3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次交易的具体内容
1、交易对方
x次交易的标的资产的出售方为 GSCII，本次定向发行的发行对象为海航资本，GSCII 和海航资本的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况”。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金
管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。
2、交易标的
x次交易的标的资产为 GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权，具体情况详见本报告书“第六节 交易标的的基本情况”。
3、标的资产的交易价格及溢价情况
根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，截至 2013 年 3 月
31 日，经收益法评估，Seaco SRL 股东全部权益的账面价值为人民币 406,211.10
万元（合并口径），评估值为人民币 816,336.00 万元，增值额为人民币 410,124.90万元，增值率为 100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为 810,000 万元。
4、交易对价
根据《股权收购协议》，标的资产的交易对价为：（1）GSC 承接 GSCII 对标的资产截至 2013 年 3 月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月
31 日至交割日期间的应付利息；（2）剩余部分款项全部以现金支付。其中，现金对价的筹集方式如下：
（1）本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本、GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
（2）本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 20 亿元。
（3）剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即为 6.93 元/股。
本次配套融资的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日，
募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价，即 6.93 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
6、发行数量
海航资本承诺以 15 亿元认购本公司定向发行的股票。根据股票发行价格
6.93 元/股计算，本次拟向海航资本发行的股票数量为 216,450,216 股，占本公司发行后总股本的 12.20%。
按本次配套融资额 20 亿元、股票发行价格 6.93 元/股计算，本次配套融资发
行股票的数量为不超过 288,600,288 股，占本公司发行后总股本的比例不超过 16.27%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次交易合计发行不超过 505,050,504 股股票，占发行后总股本的比例不超过 28.46%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
7、限售期
海航资本本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定
投资者本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
8、过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日次日至交割日前一个月月末期间如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由 GSCII 承担，GSCII 应于双方
确认过渡期间亏损结果后的十日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产自评估基准日次日至交割日之间，如果标的资产向 GSCII 分红导致标的资产净资产减少的，则 GSCII 应在交割日按标的资产分红导致的净资产减少金额向上市公司补足。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
x次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
10、募集资金用途
x次募集的配套资金全部用于支付收购价款。本次募集资金到位之前，若本次交易已获得有权部门或相关方的批准或同意，本公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。
四、本次交易构成关联交易
x公司的控股股东海航资本为海航集团的全资子公司，GSCII 亦为海航集团控制的下属公司，因此，本公司通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 收购 GSCII 持有的 Seaco SRL100%股权之行为构成关联交易。此外，本公司控股股东海航资本以现金认购本公司本次定向发行的股票之行为亦构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经安永xx审计的 Seaco SRL 财务报告，截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 的资产总额为 1,665,778.4 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审计的资产总额为 3,000,263.53 万元。Seaco SRL 的资产总额占本公司经审计 2012 年末资产总额的比例为 55.52%，超过 50%。
根据经安永xx审计的 Seaco SRL 财务报告，2012 年度，Seaco SRL 经审计的营业收入为 298,253.6 万元。2012 年度，本公司经审计的营业收入为 249,183.88
万元。Seaco SRL 的营业收入占本公司经审计 2012 年度营业收入的比例为
119.69%，超过 50%。
根据《股权收购协议》，Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产额为 707,770.34 万元。本次交易的成交金额为本公司经审计 2012 年末净资产额的 114.44%，超过 50%，且成交金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
2013 年 9 月 15 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。
2013 年 10 月 15 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： | 渤海租赁股份有限公司 |
成立日期： | 1993 年 8 月 30 日 |
注册资本： | 1,269,252,972 元 |
营业执照注册号： | 650000060000205 |
法定代表人： | xx |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 渤海租赁 |
股票代码： | 000415 |
董事会秘书： | xxx |
注册地址： | 乌鲁木齐市黄河路 93 号 |
办公地址： | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天 广场 41 楼 |
邮 编 ： | 830002 |
电 话 ： | 0991-2327723 |
传 真 ： | 0991-2327709 |
营业范围： | 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑 材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售。 |
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。
（二）公司设立以来的历次股本变动情况
1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批
准，本公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。
1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，本公司总股本为 5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，本公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。
1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），
本公司分红送股 4,000 万股后，总股本增加至 9,000 万股。
1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文
件批准，本公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利
润每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股
本增加至 11,700 万股。
1999 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准，本公司向全体
股东配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。
1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，本公司向全体股东
每 10 股派送红股 1.829840 股，以资本公积每 10 股转增 3.659681 股，以盈余公
积每 10 股转增 2.744761 股，转送后总股本增加至 233,179,996 股。
2006 年 5 月，本公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基
数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非
流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流
通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，本公司总股本
增加至 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件
的流通股为 137,351,891 股。
2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、
向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合
投资发行 11,554,171 股股份、xxx投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，本公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。
2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《2011 年度利润分配
及公积金转增股本预案的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次转增完成后， 本公司总股本增加至 1,269,252,972 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14%。
截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下表所示：
股份类别 | 股票数量（股） | 比例（%） |
有限售条件股份 | 833,833,851 | 65.69 |
无限售条件股份 | 435,419,121 | 34.31 |
总股本 | 1,269,252,972 | 100.00 |
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、舟基集团取得公司控股权情况
2008 年 11 月 20 日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的本
公司 3,000 万股有限售条件的流通股，并于 2009 年 3 月 17 日办理了过户登记。
该次股权转让完成后，舟基集团持有本公司 3,000 万股有限售条件的流通股，占本公司总股本的 9.99%，成为公司第二大股东。
2009 年 6 月 30 日至 7 月 6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公
司 3,000,000 股流通股，占本公司总股本的 0.99%。截至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有本公司 33,000,000 股，占本公司的 10.99%，成为本公司控股股东，渤海租赁的实际控制人变更为xxx先生。
2、海航资本取得公司控股权情况
2010 年 5 月 26 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，拟以截至 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。本公司于 2010 年 7
月 12 日召开的第六届董事会第六次会议和于 2010 年 8 月 6 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会分别审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2011 年 5 月 13 日，中国证监会核准本公司重大资产置换及发行股份购买资产事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。
2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海的 100%股权过户至本公司
名下的工商变更手续办理完毕。2011 年 6 月 8 日，天职国际就此事项进行了验资，并出具了天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。
2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认本公司重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。至此，海航资本持有本公司 438,401,073 股股份，占本公司总股本的 44.90%，成为本公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山基金和天诚投资合计持有本公司 606,687,579 股股份，占本公司总股本的 62.14%，成为本公司的实际控制人，海航工会成为本公司的最终实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2011 年重大资产重组
2011 年重大资产重组具体情况详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控股权变动情况”之“2、海航资本取得公司控股权情况”。
2、2012 年重大资产重组
2012 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号）文件，核准本公司全资子公司天津渤海购买海航集团持有的香港航空租赁 100%股权的重大重组方案，公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际对香港航空租赁负债 78,274.60 万元为对价购买海航集团持有的香港航空租赁 100%股权。2012 年 7 月 5 日，香港航空租赁 100%股权的过户手续办理完成，香港航空租赁的股东由海航集团变更为天津渤海。
为增加香港航空租赁资本金，拓展航空租赁市场，海航集团拟对香港航空租赁增资 1.75 亿美元，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，2012 年 9
月 14 日，海航集团完成上述增资事项。该次增资完成后，天津渤海持有香港航空租赁已发行普通股的 68.78%，海航集团持有香港航空租赁已发行普通股的 31.22%。
四、公司最近三年的主营业务发展情况
x公司的主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁业务。最近三年，渤海租赁的主营业务发展情况如下表所示：
项 目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
营业收入 | |||
融资租赁（万元） | 146,653.08 | 106,467.41 | 56,336.79 |
经营租赁（万元） | 102,510.80 | 99,413.70 | - |
金融担保（万元） | 20.00 | 397.50 | 160.00 |
其他（万元） | - | - | 1,192.12 |
营业成本 | |||
融资租赁（万元） | 75,802.31 | 56,668.78 | 28,085.51 |
经营租赁（万元） | 34,629.50 | 30,788.10 | - |
金融担保（万元） | - | - | - |
其他（万元） | - | - | - |
毛利率 | |||
融资租赁（%） | 48.31 | 46.77 | 50.15 |
经营租赁（%） | 66.22 | 69.03 | - |
金融担保（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
其他（%） | - | - | 100.00 |
收入构成 | |||
融资租赁（%） | 58.85 | 51.62 | 97.65 |
经营租赁（%） | 41.14 | 48.19 | - |
金融担保（%） | 0.01 | 0.19 | 0.28 |
其他（%） | - | - | 2.07 |
五、公司最近三年及一期的主要财务数据
根据本公司 2010 年、2011 年、2012 年经审计的合并财务报告及 2013 年 1-6
月未经审计的合并财务报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,310,158.19 | 3,000,263.53 | 2,722,182.62 | 1,158,788.52 |
负债总额 | 2,312,016.90 | 2,042,931.63 | 1,682,381.07 | 476,653.16 |
归属母公司所有者权益 | 742,749.00 | 707,770.34 | 893,307.46 | 671,421.77 |
（二）利润表
单位：万元
项 目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 142,566.84 | 249,183.88 | 206,278.61 | 57,688.90 |
营业利润 | 41,763.27 | 75,377.87 | 62,312.28 | 25,568.78 |
利润总额 | 51,734.72 | 83,271.61 | 66,090.63 | 33,832.73 |
归属母公司净利润 | 28,673.78 | 49,194.99 | 50,490.88 | 25,176.01 |
基本每股收益（元） | 0.2259 | 0.3876 | 0.4563 | 0.3724 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，海航资本直接持有本公司 44.90%的股份，并与燕山基金等一致行动人合计持有本公司 62.14%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。
100%
65%
25%
50%
25%
xxxx创业有限公司
盛唐发展（洋浦）有限公司
洋浦中新航空实业有限公司
海南省慈航公益基金会
海南航空股份有限公司工会委员会
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本控股有限公司
44.9%
渤海租赁股份有限公司
注：截至本报告书签署日，海航资本直接持有本公司 44.90%的股份，并与燕山基金等一致行动人（其中燕山基金持有公司 12.20%股份、天信投资持有公司 4.26%股份、天诚投资持有公司 0.78%股份）合计持有本公司 62.14%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。
（二）控股股东基本情况
海航资本的基本情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况”之 “ 一、海航资本基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人xxx；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx；其中xxx为主席，xxx为副主席。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
（四）关于解决实际控制人问题的情况说明
1、海航集团关于解决实际控制人问题的承诺
在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009
年 8 月 21 日），表示拟成立慈航基金会，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。
鉴于上述承诺，海航集团自 2009 年 8 月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。
2、海航工会将其持有的相关股权捐赠给慈航基金会
（1）本次捐赠已履行的批准与授权
① 2012 年 12 月 28 日，海航工会召开会议，审议并通过了向慈航基金会捐赠洋浦盛唐 65%股权的事项；
② 2013 年 1 月 12 日，慈航基金会召开了理事会会议，审议并表决通过了受赠海航工会捐赠的洋浦盛唐 65%股权的事项。
③ 2013 年 9 月 5 日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会。
（2）本次捐赠履行的工商登记备案程序
根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局 2013 年 10 月 20 日向洋浦盛唐
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：460300400000449），以及 2013 年 10 月
28 日海南省洋浦经济开发区工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》（琼
浦核变通外字【2013】第 1300719547 号），慈航基金会已经登记为洋浦盛唐的股东，洋浦盛唐的股权结构变化如下：
序号 | 变更前 | 变更后 | ||
股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
1 | 海南航空股份有限公司工会委员会 | 65% | 海南省慈航公益基金会 | 65% |
2 | TANG DYNSTY DEVELOPMENT COMPENY LIMITED | 35% | TANG DYNSTY DEVELOPMENT COMPENY LIMITED | 35% |
3、本次捐赠前后渤海租赁的实际控制人
（1）上述股权捐赠前，渤海租赁与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
100%
盛唐发展（洋浦）有限公司
洋浦中新航空实业有限公司
海南航空股份有限公司工会委员会
65%
25%
50%
25%
xxxx创业有限公司
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本控股有限公司
44.9%
渤海租赁股份有限公司
（2）上述股权捐赠后，渤海租赁的控股股东、实际控制人未发生改变，股权关系变更为：
100%
65%
25%
50%
25%
xxxx创业有限公司
盛唐发展（洋浦）有限公司
洋浦中新航空实业有限公司
海南省慈航公益基金会
海南航空股份有限公司工会委员会
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本控股有限公司
44.9%
渤海租赁股份有限公司
x次捐赠完成后，慈航基金会将持有洋浦盛唐 65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称―《基金会章程》‖）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基金会的重大影响：
① 决策机构及决策程序
《基金会章程》第 8 条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由 9 名理事组成。
《基金会章程》第 10 条规定，第一届理事会或理事会换届改选时由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于 9 人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。
《基金会章程》第 12 条和第 14 条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。
根据《基金会章程》第 14 条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。
② 理事长、副理事长和秘书长
《基金会章程》第 8 条、第 22 条和第 27 条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。
理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。
秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟定资金的筹集、管理和使用计划；
（四）签署符合章程规定的 2000 万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。
《基金会章程》第 34 条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事
会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。
③ 推荐、罢免监事
根据《基金会章程》第 16 条、第 18 条和第 19 条的规定，慈航基金会监事
会由 4 名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
4、北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见
北京市金杜律师事务所于 2013 年 10 月 15 日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，载明：
―根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐 65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。
此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。‖
5、海航集团承诺履行进展是否构成本次交易的障碍
根据本次重组涉及的《股权收购协议》，该协议于渤海租赁董事会、股东大会审议批准、国家发改委和商务部批准及中国证监会核准后生效。目前渤海租赁相关董事会、股东大会已审议通过本次重组事项，且本次重组事项已取得国家发改委和商务部批准，本次重组的实施即上述协议的履行尚需取得中国证监会的核准。
因实际控制人问题不影响本次交易方案和上述协议的履行，本次交易根据上述协议约定履行必要的审批程序后即可实施，因此目前海航集团承诺履行进展情况不会对本次交易构成障碍。
七、本次收购实施主体的基本情况
x次交易将由渤海租赁下属全资控制的特殊目的公司 GSC 作为本次交易的具体实施主体。GSC 的股权控制关系如下：
渤海租赁股份有限公司
100%
天津渤海租赁有限公司
100%
香港渤海租赁资产管理有限公司
100%
Global Sea Containers Ltd
（一）GSC 的基本情况
公司英文名称：Global Sea Containers Ltd
住 所 ：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
注册资本：100 美元
成立日期：2013 年 8 月 22 日
GSC 系渤海租赁为本次收购 Seaco SRL100%股权专门设立的下属全资控制的特殊目的公司。2013 年 8 月 21 日 GSC 在百慕大群岛公司注册处登记成立，并于 2013 年 8 月 22 日取得编号为 48088 的《公司执照》。
截至本报告书签署日，香港租赁持有 GSC100%的股权，GSC 并未进行任何经营活动，亦无相关财务数据。
（二）香港租赁基本情况
企业名称：香港渤海租赁资产管理有限公司
英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp.,Limited
企业性质：有限责任公司
地 址 ：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL
注册资本：100 万美元
成立日期：2009 年 10 月 27 日注册证书号：1384775
经营范围：咨询和服务，投资
2009 年 10 月 27 日，香港租赁在香港公司注册处登记成立，并取得编号为
1384775 号的《公司注册证书》，法定股本为 1,000,000 美元。
截至本报告书签署日，天津渤海持有香港租赁 100%的股权，香港租赁未从事实际经营业务。
（三）天津渤海基本情况
企业名称：天津渤海租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 2-3263 室
主要办公地点：xxxxxxxxxxx 00 x 2-3263 室法定代表人：xx
注册资本：626,085 万元
成立日期：2007 年 12 月 4 日
营业执照注册号：120192000011461税务登记证号码：120116668820009
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交
通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津渤海目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁业务。
天津渤海 2010 年、2011 年、2012 年经审计的合并财务报表及 2013 年 6 月
30 日未经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 3,299,437.62 | 3,002,253.92 | 2,722,272.70 | 1,158,788.52 |
负债合计 | 2,347,645.32 | 2,042,470.25 | 1,681,149.52 | 476,653.16 |
归属母公司所有 者权益 | 951,792.30 | 710,222.11 | 894,629.08 | 671,421.77 |
项目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业总收入 | 142,566.84 | 249,183.88 | 206,278.61 | 57,688.90 |
营业利润 | 42,962.53 | 76,508.02 | 62,914.60 | 25,568.78 |
利润总额 | 52,933.98 | 84,401.76 | 66,692.96 | 33,832.73 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 29,873.03 | 50,325.14 | 50,943.71 | 25,176.01 |
第五节 交易对方基本情况
x次交易的交易对方为海航资本和 GSCII，基本情况如下：
一、海航资本基本情况
（一）基本情况
公司名称：海航资本控股有限公司注册资本：780,435 万元
实收资本：780,435 万元
住 所：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：460100798722853
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxxxx：000000
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（二）历史沿革
海航资本的前身为海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”），于 2007
年 5 月 16 日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航集团，成立时注册资
本为 10,000 万元，其中，海航集团实缴出资额 10,000 万元，持股比例 100%。
2007 年 9 月 3 日，海航实业注册资本由 10,000 万元增加至 70,000 万元，其中，海航集团实缴出资额 70,000 万元，持股比例 100%。
2009 年 6 月 2 日，海航实业注册资本由 70,000 万元增加至 110,000 万元，其中，海航集团实缴出资额 110,000 万元，持股比例 100%。
2009 年 10 月 6 日，海航实业注册资本由 110,000 万元增加至 180,435 万元，其中，海航集团实缴出资额 180,435 万元，持股比例 100%。
2009 年 11 月 18 日，海航实业注册资本由 180,435 万元增加至 430,435 万元，其中，海航集团实缴出资额 430,435 万元，持股比例 100%。
2011 年 2 月 25 日，海航实业更名为海航资本。
2011 年 4 月 13 日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本增资
100,000 万元，海航资本注册资本增加至 530,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 430,435 万元，占出资比例的 81.15%；北方国际信托股份有限公司出资 100,000 万元，占出资比例的 18.85%。
2011 年 6 月 16 日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本增资
100,000 万元，海航资本注册资本增加至 630,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 430,435 万元，占出资比例的 68.28%；北方国际信托股份有限公司出资 200,000 万元，占出资比例的 31.72%。
2011 年 12 月 9 日，海航集团以货币资金对海航资本增资 150,000 万元，海
航资本注册资本增加至 780,435 万元。本次增资完成后，海航集团出资 580,435万元，占出资比例 74.37%；北方国际信托股份有限公司出资 200,000 万元，占出资比例 25.63%。
2013 年 2 月 27 日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本全部股权转让给海航集团。本次转让完成后，海航集团持有海航资本 100%股权，海航资本变更为法人独资的有限责任公司。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，海航资本的产权控制关系详见本报告书“第四节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
海航资本是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理，业务涵盖租赁、保险、信托、证券、银行、期货、基金、保理等领域。
海航资本最近三年合并财务报表的主要数据如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,975,254.32 | 6,712,132.70 | 3,873,585.18 |
所有者权益合计 | 1,772,785.65 | 1,780,796.74 | 1,009,380.31 |
归属于母公司所有者权益 | 923,420.64 | 1,105,154.75 | 589,583.84 |
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 448,162.10 | 354,992.40 | 121,264.51 |
利润总额 | 118,533.69 | 110,905.69 | 55,837.07 |
净利润 | 83,227.98 | 85,131.38 | 42,540.41 |
注：上述财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，海航资本主要下属企业的基本情况如下表所示：
子公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （单位：万元） | 持股比例 |
长江租赁有限公司 | 租赁 | 383,000 | 57.44% |
浦航租赁有限公司 | 租赁 | 370,000 | 100.00% |
渤海租赁股份有限公司 | 租赁 | 126,925.30 | 44.90% |
xxx国际租赁有限公司 | 租赁 | 18,740（万美元） | 47.97% |
海航租赁控股（北京）有限公司 | 租赁 | 10,000 | 100.00% |
渤海国际信托有限公司 | 信托 | 200,000 | 60.22% |
海航风险投资管理有限公司 | 投资咨询 | 10,000 | 100% |
航美投资管理有限公司 | 投资咨询 | 5,000 | 51.00% |
天津天信嘉盛投资有限公司 | 投资咨询 | 2,000 | 100.00% |
天津燕山科技创新投资有限公司 | 投资咨询 | 50,000 | 100.00% |
Eros International Investment Co., Ltd. | 投资咨询 | 52（万美元） | 100.00% |
海航资本南方总部（深圳）有限公司 | 咨询 | 10,000 | 100.00% |
天津燕山小额贷款有限公司 | 小额贷款 | 20,000 | 100.00% |
天津渤海融资担保有限公司 | 担保 | 50,000 | 60.00% |
渤海国际保理有限公司 | 保理 | 10,000 | 100.00% |
亿城集团股份有限公司 | 房地产 | 143,023.44 | 19.98% |
（六）海航资本与本公司的关联关系情况
海航资本为本公司控股股东，截至本报告书签署日，海航资本及其一致行动人持有本公司 78,869.39 万股股票，占本公司总股本的 62.14%。本次交易完成后，海航资本仍为本公司的控股股东。
（七）海航资本向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，海航资本向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名 | 上市公司担任职务 | 在海航集团或海航集团内其他公 司担任职务 |
xx | 董事长 | 无 |
xxx | 副董事长 | 无 |
xx | 董事、总经理 | 无 |
xxx | 董事 | 无 |
xxx | 监事会主席 | 海航资本办公室主任 |
xx | 监事 | 海航资本计划财务部总经理、新 光海航人寿保险有限责任公司财务总监 |
xx | 监事 | 无 |
xxx | 副总经理 | 无 |
xxx | 副总经理兼财务总监 | 无 |
xxx | 董事会秘书 | 无 |
（八）海航资本及主要管理人员最近五年受处罚情况
海航资本已出具书面声明，海航资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、GSCII 基本情况
（一）基本情况
公司名称： | Global Sea Containers Two SRL |
企业性质： | Societies With Restricted Liability |
住 所 ： | Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados |
注册资本： | 1,053,158,495.48 美元 |
成立时间： | 2011 年 7 月 25 日 |
（二）历史沿革
GSCII 成立于 2011 年 7 月 25 日，经巴巴多斯共和国公司事务和知识产权注
册处核准并颁发编号为 1021 号的组织机构证书及巴巴多斯国家商业处签发的编
号为 774 号执照。
截至本报告书签署日，Global Sea Containers One SRL 持有 GSCII100%股权。
（三）GSCII 股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，GSCII 的产权控制图如下：
海航集团有限公司
88.88%
100%
HONG KONG AIRLINES LIMITED
11.12%
海航集团（国际）有限公司
100%
Glaucus International Investment Co., Ltd (Hong Kong)
100%
Global Sea Containers One SRL (Barbados)
100%
Global Sea Containers Two SRL (Barbados)
GSCI 成立于 2011 年 11 月 22 日，经巴巴多斯共和国公司事务和知识产权注
册处核准并取得编号为 1022 号的组织机构证书。截至本报告书签署日，GSCI注册资本为 100 美元，Xxxxxxx 持有 GSCI100%股权。
Glaucus 成立于 2011 年 7 月 14 日，经香港公司注册处登记成立，并取得编
号为 1632978 号的《公司注册证书》及登记号为 58679720-000-07-12-6 的《商业登记证》，法定股本 10,000 港币。截至本报告书签署日， 海航国际持有 Glaucus100%股权。
海航国际是海航集团在香港设立的公司。2010 年 7 月 12 日，海航国际（原名为海航集团（香港）控股有限公司）经香港公司注册处登记成立，持有编号为 1479207 的《公司注册证书》。现持有登记号为 52585975-000-07-13-A 的《商业登记证》。截至本报告书签署日，海航国际投资总额 185,000 万美元，海航集团持有海航国际 100%股权。
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
GSCII 系海航集团 2011 年为收购 Seaco SRL 而专门设立的特殊目的公司。
GSCII 主要负责对 Seaco SRL 进行股权管理，无其它经营性业务。
GSCII 最近两年合并财务报表主要数据如下：
单位：万美元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 298,353 | 281,167 |
负债总额 | 189,566 | 177,485 |
所有者权益合计 | 108,786 | 103,682 |
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 42,862 | 1,519 |
利润总额 | 6,462 | -77 |
净利润 | 6,403 | -33 |
注：上述财务数据已经安永会计师事务所审计。
2012 年度，Seaco SRL 实现净利润 5.55 亿元人民币，而 GSCII 实现净利润为 6,403 万美元，以 2012 年平均汇率（1 美元=6.2932 人民币）计算，折合人民币 4.03 亿元人民币，相差 1.52 亿元人民币，主要由于海航集团 2011 年底收购 Seaco SRL 时评估增值增加的固定资产折旧和无形资产摊销所致。
2011 年 12 月 15 日，海航集团以 10.49 亿美元收购 Seaco SRL。该收购被认定为商业并购，根据国际财务报告准则及中国企业会计准则，商业并购中，并购款减去被收购方可辨认净资产公允价值的余额确认为商誉。在并购日需重新评估被收购方所有资产、负债的公允价值，将并购价款分配至资产（包括商誉及其他无形资产）、负债。
（五）GSCII 主要下属企业情况
截至本报告书签署日，GSCII 仅有 Seaco SRL 一家下属企业。关于 Seaco SRL
的基本情况详见本报告书“第六节 交易标的基本情况”。
（六）GSCII 与本公司的关联关系情况
海航集团是 GSCII 的间接控股股东，同时也是本公司控股股东海航资本的控股股东，因此 GSCII 与本公司系同一控制人控制下的关联企业。
（七）GSCII 向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，GSCII 并未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（八）GSCII 及主要管理人员最近五年受处罚情况
GSCII 已出具书面声明，GSCII 及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 交易标的基本情况
x次交易的标的资产为 Seaco SRL100%股权，具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称： | Xxxxx XXX |
公司类型： | Societies With Restricted Liability |
执照号码： | NO：52 |
注册资本： | 11,323 万美元 |
实收资本： | 11,323 万美元 |
注册日期： | 1998 年 4 月 29 日 |
注册地址： | Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados. |
主要办公地址： | 80 Anson Road,#29-01,Fuji Xerox Towers, 079907,Singapore. |
主要经营范围： | 集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务 |
（二）历史沿革
1、设立
1998 年 4 月 29 日，经巴巴多斯公司事务和知识产权注册处核准并颁发了编号为 55 的组织机构证书，GE Seaco（2012 年 1 月 31 日更名为 Seaco SRL）依法设立。GE Seaco 设立时股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份 类型 | 股份数 （股） | 持股 比例% | 协议出资额 （美元） | 实际到账金额 （美元） |
1 | GE Capital Container SRL | A | 3,000 | 50 | 10,000,000 | 10,000,000 |
2 | Sea Containers Limited | A | 3,000 | 50 | 10,000,000 | 10,000,000 |
3 | GE Capital Container SRL | B | 4,200 | 70 | 1,710,080 | 1,752,300 |
4 | Sea Containers Limited | B | 1,800 | 30 | 1,923,612 | 1,941,700 |
5 | GE Capital Container SRL | C | 1 | 100 | 0.01 | 0.01 |
6 | GE Capital Container SRL | D | 100,000 | 49.9995 | 1,000 | 1,000 |
7 | Sea Containers Limited | D | 100,002 | 50.0005 | 1,000.02 | 1,000.02 |
8 | GE Capital Container SRL | E | 100,000 | 49.9995 | 1,000 | 1,000 |
9 | Sea Containers Limited | E | 100,002 | 50.0005 | 1,000.02 | 1,000.02 |
合计 | A | 6,000 | 100 | 20,000,000 | 20,000,000 | |
B | 6,000 | 100 | 3,633,692 | 3,694,000 | ||
C | 1 | 100 | 0.01 | 0.01 | ||
D | 200,002 | 100 | 2,000.02 | 2,000.02 | ||
E | 100,002 | 100 | 2,000.02 | 2,000.02 | ||
总计 | 23,637,692.05 | 23,698,000.05 | ||||
根据 Xxxxx XXX 出具的书面说明，Seaco SRL 设立时全部注册资本以实际到账金额为准，为 23,698,000.05 美元。
2、D 类股注销
1999 年，Seaco SRL 以每股 0.01 美金的价格赎回其 200,002 股 D 类股并注销，同时减少注册资本。该次变更完成后，Seaco SRL 股份类型包括 A、B、C、 E 四类，变更后的注册资本为 23,696,000.03 美元。
3、第一次 A 类股股权转让
2000 年6 月30 日，GE Capital Container SRL将其所持有的Seaco SRL 的3,000股 A 类股股票转让给 GE Capital Container Two SRL。该次股权转让完成后，Seaco SRL 的 A 类股股东变更为 GE Capital Container Two SRL 和 Sea Containers Ltd.， A 类股股东持股比例均为 50%，其他类别股股东及持股比例未发生变化。
4、第一次 B 类股增资
2000 年 11 月 16 日，Seaco SRL 的股东 GE Capital Container SRL 和 Sea Containers Ltd.将其对 Seaco SRL 的债权合计 5,000 万美元转增 B 类股出资额，其中 GE Capital Container Two SRL 增加 B 类股出资额 3,500 万美元、Sea Containers Ltd. 增加 B 类股出资额 1,500 万美元。
本次增资完成后，Seaco SRL 的注册资本变更为 73,696,000.03 美元，其中 B
类股出资额 53,694,000 美元，其他各类股份的出资额未发生变化。
5、第二次 B 类股增资
2006 年 6 月 14 日，Seaco SRL 的股东 GE Capital Container SRL 和 Sea Containers Ltd.将其对Seaco SRL 的债权合计 3,525.40 万美元转增B 类股出资额，其中 GE Capital Container Two SRL 增加 B 类股出资额 2,453.30 万美元、Sea Containers Ltd. 增加 B 类股出资额 1,072.10 万美元。
本次增资完成后，Seaco SRL 的注册资本变更为 108,950,000.03 美元，其中
B 类股出资额 88,948,000 美元，其他各类股份的出资额未发生变化。
6、第二次 A 类股股权转让
2006 年 9 月 21 日，Sea Containers Ltd. 将其所持有的 Seaco SRL 的 3,000 股 A 类股股票转让给 Quota Holdings Ltd.。该次股权转让完成后，Seaco SRL 的 A类股股东变更为 GE Capital Container Two SRL 和 Quota Holdings Ltd.，A 类股股东的持股比例均为 50%，其他类别股股东及持股比例未发生变化。
7、第三次 A 类股股权转让
2009 年 2 月 10 日，Quota Holdings Ltd.将其所持有的 Seaco SRL 的 3,000 股 A 类股股票转让给 Quota Holdings 2 Limited.。该次股权转让完成后，Seaco SRL的A 类股股东变更为GE Capital Container Two SRL 和Quota Holdings 2 Limited.， A 类股股东的持股比例均为 50%，其他类别股股东及持股比例未发生变化。
8、第四次股权转让及 B、C、E 类股注销
经国家发改委于 2011 年 11 月 18 日出具的《国家发改委关于海航集团有限公司收购新加坡通用海洋集装箱租赁公司 100%股权项目核准的批复》（发改外资
【2011】2454 号）、商务部于 2011 年 12 月 2 日出具的《商务部关于同意海航集团有限公司向海航集团国际总部（香港）有限公司增资的批复》（商合批【2011】 458 号）批准，海航集团通过其全资控制的下属公司 GSCII 收购 Seaco SRL 的 A类股股东 Quota Holdings 2 Limited.和 GE Capital Container Two SRL 各自所持有 Seaco SRL 公司的全部 A 类股。根据各方于 2011 年 7 月 29 日签署的《股权购买协议》，收购价格为 10.49 亿美元。
2011 年 12 月 13 日，Seaco SRL 的 B、C、E 股均被赎回并注销，其中 6000
股 B 股以每股 1 美金被赎回并注销，1 股 C 股和 200,002 股 E 股以每股 0.01 美
金被赎回并注销，并减少了注册资本。该次注销完成后，Seaco SRL 的股份类型全部为 A 股，注册资本变更为 108,942,000 美元。
2011 年 12 月 15 日，Seaco SRL 向股东 GSCII 颁发持股证书，载明 2011 年 12 月 15 日，GE Capital Container Two SRL 和 Quota Holdings 2 LTD 将各自全部持有的 Seaco SRL 的各 3,000 股转让给 GSCII。
本次股权转让及B、C、E 股注销完成后，Seaco SRL 的注册资本为108,942,000
美元，GSCII 持有 Seaco SRL 共 6,000 股 A 类股份，持有 Seaco SRL100%股权。
9、第四次增资
根据巴巴多斯 Chancery Chambers 律师事务所出具的确认文件，2011 年 12月 15 日，GSCII 以其持有的 Seaco America Inc100%股权和 Seaco America LLC100%股权向 Seaco SRL 进行增资，增资价值按照两公司截至 2011 年 12 月 15 日的净资产账面价值确定为 428.80 万美元，相应增加 Seaco SRL 的注册资本
428.80 万美元。该本次增资后，Seaco SRL 的注册资本为 11,323 万美元。
10、更名
2012 年 1 月 31 日，经巴巴多斯公司注册处登记，GE Seaco 的公司名称变更为 Seaco SRL，组织机构证书编号为 55。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，Seaco SRL 的股权控制关系如下：
海航集团有限公司
88.88%
100%
HONG KONG AIRLINES LIMITED
11.12%
海航集团（国际）有限公司
100%
Glaucus International Investment Co., Ltd (Hong Kong)
100%
Global Sea Containers One SRL (Barbados)
100%
Global Sea Containers Two SRL (Barbados)
100%
Seaco SRL
截至 2013 年 7 月 31 日，Seaco SRL 及其子公司对外融资中，相关融资协议对 Seaco SRL 股权转让做了限制性约定，具体包括：（1）Seaco SRL 与德意志开曼分行“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”约定限制 Seaco SRL 股权转让；（2）Seaco Finance 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定限制 Seaco SRL 股权转让；（ 3 ） GSCF 相关“交易文件（ Transaction Documents）”约定限制 Seaco SRL 股权转让；（4）GSCFII 相关“交易文件
（Transaction Documents）”约定限制 Seaco SRL 股权转让。
1、解除对 Seaco SRL 股权转让限制的情况
（1）Seaco SRL 与德意志开曼分行“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”项下约定的限制
根据 Seaco SRL（作为借款人）、GSCII（作为 Seaco SRL 股东）、德意志开曼分行（作为贷款人）与德意志银行证券公司（作为管理代理人）于 2011 年 12
月 15 日签署的《借款合同》，Seaco SRL 的贷款总额为 101,010,101 美元，约定按月还款，到期日为 2013 年 12 月 15 日。截至 2013 年 6 月 30 日，尚余 2,501.65万美元未偿还。GSCII 为该笔借款提供了保证担保，并以其持有的 Seaco SRL 股权提供了质押担保，Seaco SRL 以其持有的 Seaco Finance、GSCF 及 GSCFII 的 100%股权提供了质押担保。同时，GSCII、Seaco SRL 与德意志银行证券公司及其他相关主体签署了与《借款合同》融资事项相关的一系列协议，包括上述《借款合同》等在内的全部协议统称为“借款协议文件（ the Credit Agreement Documentation）”。
根据“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”约定，本次 Seaco SRL 100%股权转让应取得德意志开曼分行与德意志银行证券公司的同意，并由新股东 GSC 承继“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”中约定的原股东 GSCII 的权利义务，由新股东 GSC 继续为主债务提供保证担保，并以其持有的 Seaco SRL 股权继续为主债务提供质押担保。
2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII 已经取得解除前述“借款协议文件（the Credit Agreement Documentation）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 3 月 31 日前转让给 GSC。
根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSC 已取得德意志开曼分行及德意志证券公司的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。
（2）GSCF 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的限制
根据 Seaco SRL 子公司 GSCF 与 Seaco SRL、GSCII、美国银行协会（作为协议受托人）、德意志银行证券公司（作为管理代理人）、2011-1 系列融资贷款的债权人、2011-2 系列融资贷款的债权人、利率互换的交易对手、Seaco Global Ltd等签订的 GSCF 进行融资贷款的一系列“交易文件（Transaction Documents）”，约定 GSCF 以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保获得融资贷款，Seaco SRL 负责管理 GSCF 的集装箱租赁事项，并为 GSCF 履行其他行政职责。GSCII
就 Seaco SRL 履行其在该等“交易文件（Transaction Documents）”项下的管理
人义务提供履约保证（履约保证不是对 GSCF 融资贷款本息支付的保证）。截至
2013 年 7 月 31 日，GSCF 尚余 1,187,714,623.57 美元融资贷款未偿还。
根据前述“交易文件（Transaction Documents）”约定，本次 Seaco SRL100%股权转让需要取得代表 GSCF 未偿还的 2011-1/2011-2 系列贷款本金的 2/3 的债权人、利率互换的交易对手、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意。
2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII、GSCF 已经取得解除前述“交易文件（Transaction Documents）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 4 月 1 日前转让给 GSC。
根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSCF 已取得代表 GSCF 未偿还的 2011-1/2011-2系列贷款本金的 2/3 的债权人、利率互换的交易对手、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。
（3）GSCFII 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的限制
根据 Seaco SRL 子公司 GSCFII 与 Seaco SRL、GSCII、美国银行协会（作为协议受托人）、德意志银行证券公司（作为管理代理人）、Seaco Global Ltd 等签订的向债券持有人发行债券的一系列“交易文件（Transaction Documents）”，约定 GSCFII 发行债券并以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保，Seaco SRL 负责管理GSCFII 的集装箱租赁事项，并为GSCFII 履行其他行政职责。GSCII就 Seaco SRL 履行其在该等“交易文件（Transaction Documents）”项下的义务提供履约保证（履约保证不是对 GSCFII 发行的债券本息支付的保证）。GSCFII发行了 2012-1 系列票据以及 2013-1 系列债券，截至 2013 年 7 月 31 日，尚余
615,000,000 美元未偿还。
根据前述“交易文件（Transaction Documents）”约定，本次 Seaco SRL100%股权转让应取得代表GSCFII 未偿还的2013-1 系列债券本金超过50%的债券持有人、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意。
2013 年 9 月 24 日，Seaco SRL、GSCII、GSCFII 已经取得解除前述“交易
文件（Transaction Documents）”项下对 Seaco SRL100%股权转让限制的同意函，该函约定 Seaco SRL100%股权应在 2014 年 4 月 1 日前转让给 GSC。
根据美国 Cater Ledyard & Milburn LLP 律师事务所出具的《关于 Seaco SRL股权收购协议》（RE：Share Acquisition Agreement Regarding Seaco SRL）的法律意见书，Seaco SRL、GSCII、GSCFII 已取得代表 GSCFII 未偿还的 2013-1 系列债券本金超过 50%的债券持有人、德意志银行证券公司及美国银行协会的同意，本次 Seaco SRL100%股权转让不会受到限制。
（4）Seaco Finance SRL 相关“交易文件（Transaction Documents）”约定的限制
根据 Seaco SRL 子公司 Seaco Finance SRL 与 Wells Fargo Securities LLC（作为管理代理人）、Seaco SRL、GSCII、Ambac Assurance Corporation（简称―Ambac‖，作为全球大多数主体）、Wells Fargo Bank N.A.（作为对冲利率相对方）、美国银行协会（作为协议受托人）等签订的向一些债券持有人发行债券的一系列―交易文件（Transaction Documents）‖，约定 Seaco Finance SRL 发行债券并以其所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保，Seaco SRL 作为管理人负责管理 Seaco Finance SRL 的集装箱租赁事项，并为 Seaco Finance SRL 履行其他行政职责。 Seaco Finance SRL 发行了 2004-1 系列以及 2005-1 系列债券，截至 2013 年 7 月
31 日，尚余 146,583,332.69 美元未偿还。
根据前述“交易文件（Transaction Documents）”约定，本次 Seaco SRL 100%股权转让应取得 Ambac、Wells Fargo Securities LLC 及 Wells Fargo Bank N.A.的同意。如未能取得前述同意，则①Seaco SRL 构成管理人违约；②导致提前摊销发生，即 Seaco Finance SRL 提前偿还债券本金；及③GSCⅡ的任何违约行为导致―交易文件（Transaction Documents）‖项下的违约发生。
前述违约的后果为：①一旦出现管理人违约，Ambac 有权更换管理人；②如发生提前摊销，则 Seaco Finance SRL 的所有可用收益都被用来支付债券本金，而不允许在支付未偿还债券后将收益分配给 Seaco SRL；③如 GSCⅡ发生违约， Ambac 有权通过美国银行协会取消抵押物（即用于担保的集装箱及集装箱租赁收入）的赎回权。
根据 Xxxxx XXX、Xxxxx Xxxxxx XXX 提供的书面说明：Seaco Finance SRL 已于 2013 年 11 月 4 日全部偿还了相关“交易文件（Transaction Documents）”项下未偿还的融资款本金、利息及相关费用。至此，Seaco Finance SRL 项下相关 “交易文件（Transaction Documents）”对本次股权转让的限制全部解除，对本次股权转让不再构成障碍。
3、海航集团与国家开发银行签署的借款协议对本次 Seaco SRL100%股权转让之限制
海航集团于 2011 年并购 Seaco SRL 时向国家开发银行申请了贷款，目前海航集团的该等借款尚未偿还完毕。根据海航集团与国家开发银行签署的借款协议的约定，Seaco SRL 本次股权转让须通知国家开发银行并取得其同意。2013 年 9月 25 日，国开行海南分行出具了《关于同意海航集团有限公司划转 Seaco SRL 股权事宜的复函》（开行琼函【2013】68 号），同意 GSCII 将其持有的Seaco SRL 100%股权转让给 GSC。
另外，根据巴巴多斯 Chancery Chambers 律师事务所出具的 Seaco SRL、 GSCII、Seaco Finance、GSCF 及 GSCFII 有关法人资格及良好存续等事项的法律意见书，GSCII 拥有 Seaco SRL100%股权，Seaco SRL、Seaco Finance、GSCF 及 GSCFII 股权除前述质押外，不存在其他任何抵押、质押、留置、负担、索赔或权益。
因此，GSCII 拥有 Seaco SRL 股权权属清晰，本次 Seaco SRL100%股权转让符合 Seaco SRL 公司章程关于股权转让的规定。本次 Seaco SRL100%股权转让已经本公司第七届董事会第七次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并已获得国家发改委、商务部批准，在经中国证监会核准后，并满足各同意函的时间要求的情况下，渤海租赁通过其全资控制的特殊目的公司 GSC 取得 Seaco SRL100%股权不存在实质性法律障碍，亦不会因此导致上市公司利益受到损害。
（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
根据安永xx（2013）专字第 60932353_A03 号审计报告，截至 2013 年 6
月 30 日，Seaco SRL 总资产账面价值为人民币 166.58 亿元，其中固定资产账面价值为人民币 140.47 亿元，占总资产的比例为 84.33%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为 99.99%。截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 固定资产的具体情况如下表所示：
单位：人民币千元
项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
集装箱 | 19,175,606 | 5,096,061 | 34,737 | 14,044,808 |
运输设备 | 1,804 | 1,400 | - | 404 |
办公设备 | 38,023 | 36,609 | - | 1,414 |
合 计 | 19,215,433 | 5,134,070 | 34,737 | 14,046,626 |
在 Seaco SRL 的集装箱管理平台中，根据集装箱使用状态的不同可以将集装箱分为已出租集装箱、空闲集装箱和工厂存货。其中，已出租集装箱由客户负责管理和运营，在租赁期满后，根据双方约定由客户将集装箱存放在指定的港口堆场，空闲集装箱主要放置在公司在全球各港口租赁的堆场，工厂存货为放置在集装箱制造商处新采购的集装箱。
截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 不同类型的集装箱数量、使用情况以及账面价值情况如下表所示：
项 目 | 数量（TEU） | 数量占比 | 账面净值 （千美元） | 金额占比 |
干货集装箱 | 940,792 | 82.97% | 1,278,215.06 | 57.07% |
已出租集装箱 | 834,696 | 73.61% | 1,110,324.15 | 49.57% |
空闲集装箱 | 45,981 | 4.06% | 26,279.91 | 1.17% |
工厂存货 | 60,115 | 5.30% | 141,611 | 6.32% |
冷藏集装箱 | 121,781 | 10.74% | 650,408.57 | 29.04% |
已出租集装箱 | 112,955 | 9.96% | 599,170.82 | 26.75% |
空闲集装箱 | 5,300 | 0.47% | 22,015.75 | 0.98% |
工厂存货 | 3,526 | 0.31% | 29,222 | 1.30% |
特种集装箱 | 56,460 | 4.98% | 96,762.90 | 4.32% |
已出租集装箱 | 47,410 | 4.18% | 76,902.51 | 3.43% |
空闲集装箱 | 6,473 | 0.57% | 3,583.39 | 0.16% |
工厂存货 | 2,577 | 0.23% | 16,277 | 0.73% |
罐式集装箱 | 14,884 | 1.31% | 214,468.03 | 9.58% |
已出租集装箱 | 13,336 | 1.18% | 190,203.72 | 8.49% |
空闲集装箱 | 674 | 0.06% | 16,465.32 | 0.74% |
工厂存货 | 874 | 0.08% | 7,799 | 0.35% |
总计 | 1,133,917 | 100.00% | 2,239,854.56 | 100.00% |
已出租集装箱 | 1,008,397 | 88.93% | 1,976,601.20 | 88.25% |
空闲集装箱 | 58,428 | 5.15% | 68,344.37 | 3.05% |
工厂存货 | 67,092 | 5.92% | 194,909.00 | 8.70% |
Seaco SRL 拥有的主要固定资产权属清晰。截至2013 年6 月30 日，Seaco SRL以账面价值为人民币 132.86 亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币 115.56 亿元，按账面价值计算集装箱抵押率为 94.60%。
2、关联方资金占用及对外担保情况
截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 应收对 GSCII 借款本金及利息余额为 82,740.70 万元，其中借款本金为 72,190.30 万元，在长期应收款科目核算，利息余额为 10,550.40 万元，在应收利息科目核算，系 GSCII 向 Seaco SRL 借款所致。除该事项外，GSCII 不存在对 Seaco SRL 的资金占用和要求 Seaco SRL 为其提供担保的情形。
根据本次重组方案，本次交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL的债务，其中，承接债务的方式为：GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 截至 2013 年 3 月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月 31 日至交割日期间的应付利息。因此，本次交易完成后，GSCII 不存在对 Seaco SRL 的资金占用和要求 Seaco SRL 为其提供担保的情形。
经核查，xxxx确认本次重组方案通过 GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 债务方式将解除 GSCII 对标的资产的资金占用情况。
经核查，银河证券认为，本次重组方案通过 GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL债务方式将解除 GSCII 对标的资产的资金占用，不会导致本次重组后 GSCII 占用标的资产资金的情况，标的资产亦不存在为 GSCII 提供担保的情形。
3、主要负债情况
根据xxxx（2013）专字第 60932353_A03 号审计报告，截至 2013 年 6月 30 日，Seaco SRL 总负债账面价值为人民币 124.19 亿元，其中长期借款账面价值为人民币 101.07 亿元，占总负债的比例为 81.38%。Seaco SRL 的长期借款金额较大，主要是由租赁业务性质所决定，符合行业的特点。截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 的主要负债情况如下表所示：
单位：人民币千元
项 目 | 金 额 |
交易性金融负债 | 75,900 |
应付账款 | 487,959 |
应付职工薪酬 | 20,868 |
应交税费 | 2,530 |
应付利息 | 16,903 |
其他应付款 | 13,576 |
其他流动负债 | 35,631 |
一年内到期的非流动负债 | 1,608,163 |
流动负债合计 | 2,261,530 |
长期借款 | 10,107,436 |
递延收益 | 13,420 |
递延所得税负债 | 37,042 |
非流动负债合计 | 10,157,898 |
负债合计 | 12,419,428 |
Seaco SRL及下属子公司的资产支持债券项下的负债在财务报表的长期借款科目核算，其中距到期日不满一年的在一年内到期的非流动负债科目核算。截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 长期借款科目明细如下表所示（包括一年内到期的长期借款）：
单位：万美元
长期借款科目明细 | 债券/银行 贷款余额 | 手续费 | 账面价值 | 利率 | 到期日 |
德意志银行提供的B note 借款 | 2,525.25 | 23.60 | 2,501.65 | 固定利率 6.25% | 2013 年 12 月 |
Seaco Finance 进行的资产抵押 融资 | 2,291.67 | 8.60 | 2,283.06 | LIBOR + 0.55% | 2014 年 4 月 |
Seaco Finance 进行的资产抵押 | 13,775.00 | 68.22 | 13,706.78 | LIBOR + | 2015 年 11 月 |
融资 | 0.50% | ||||
GSCF 进行的资产抵押融资 | 85,000.00 | 2,734.50 | 82,265.50 | LIBOR + 2%-3.50% | 2021 年 12 月 |
GSCF 进行的资产抵押融资 | 29,404.80 | 1,442.38 | 27,962.42 | LIBOR + 2%-3.50% | 2021 年 12 月 |
GSCFCII 进行的资产抵押融 资 | 39,333.33 | 624.30 | 38,709.03 | 固定利率 2.98% | 2023 年 5 月 |
GSCFCII 进行的资产抵押融 资 | 22,708.33 | 604.42 | 22,103.91 | 固定利率 4.11% | 2022 年 8 月 |
合计 | 195,038.38 | 5,506.03 | 189,532.35 |
如上表所示，截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 长期借款（包括一年内到
期的长期借款）账面价值为 189,532.35 万美元，按照 2013 年 6 月 30 日美元兑人民率汇率中间价（1 美元=6.1787 元人民币）计算，折合人民币 1,171,063.5 万元。根据xxxx出具的审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 长期借款的
账面价值为 1,010,743.6 万元，一年内到期的非流动负债的账面价值为 160,816.3
万元（其中包含一年内到期的长期借款人民币 160,319.9 万元），合计 1,171,559.9
万元（其中包括一年内到期的长期借款合计金额为人民币 1,171,063.5 万元）。
（五）主营业务发展情况
Seaco SRL 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 110 x TEU 的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Seaco SRL的注册地址位于巴巴多斯，并在新加坡、伦敦、汉堡、迈阿密、上海、里约热内卢、首尔、香港、孟买、莫斯科、海南、里窝那和巴黎等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司。Seaco SRL 可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。
根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2012 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Seaco SRL 世界排名第 6 位。2010 年—2013年 6 月，Seaco SRL 的集装箱平均出租率达到 95%以上。
（六）最近两年一期主要财务状况
1、最近两年一期的主要财务数据
根据xxxx（2013）专字第 60932353_A03 号审计报告，Seaco SRL 最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币千元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 16,657,784 | 15,878,134 | 14,649,884 |
负债合计 | 12,419,428 | 11,973,061 | 11,209,600 |
股东权益合计 | 4,238,356 | 3,905,073 | 3,440,284 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
营业收入 | 1,562,610 | 2,982,536 | 2,404,845 |
营业利润 | 258,849 | 544,615 | 629,585 |
利润总额 | 258,849 | 557,277 | 629,585 |
净利润 | 251,215 | 554,697 | 588,759 |
扣除非经常性损益 后的净利润 | 223,358 | 431,458 | 571,338 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 1,273,532 | 2,382,629 | 2,006,369 |
资产负债率 | 74.56% | 75.41% | 76.52% |
注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计
近年来，Seaco SRL 的集装箱数量不断增长，资产规模与经营活动产生的现金流量净额逐年上升，资产负债率保持稳定。2012 年，Seaco SRL 的营业收入同比增长 24%，但由于堆存成本上升以及第三方管理业务的开展等原因，净利润水平有所下降。未来随着集装箱市场租赁需求的回升、市场占有率的提高以及新业务的逐渐成熟，Seaco SRL 经营业绩将稳步增长。
2、相关会计政策
（1）集装箱账面价值确认的相关会计政策以及每年减值测试相关依据
Seaco SRL 持有的集装箱在固定资产科目中核算，集装箱仅在与其有关的经济利益很可能流入 Seaco SRL，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与集装箱有关的后续支出，符合该确认条件的，计入集装箱成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。集装箱按照成本进行初始计量。购置集装箱的成本包括购买价款、相关税费、使集装箱达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
在进行减值测试时，Seaco SRL 将其持有的集装箱划分为在用集装箱和有出售意图的集装箱两类。
1）关于在用集装箱减值测试的会计政策和依据
对于在用集装箱，Seaco SRL 采用账面价值与可收回金额孰低原则确认期末账面价值。当集装箱的可收回金额低于其账面价值时，表明集装箱发生了减值，将把集装箱的账面价值减记至可收回金额，同时计提相应的资产减值准备；当集装箱的可收回金额高于其账面价值时，表明集装箱未发生减值，不对账面价值进行调整。
在用集装箱的可收回金额是根据集装箱的公允价值减去处置费用后的净额与集装箱预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，即集装箱资产的公允价值减去处置费用后的净额与集装箱预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
集装箱的公允价值依据近期市场参考价确定的。标的资产采用未来现金流量折现模型计算可收回金额的计算过程如下：
Seaco SRL 的集装箱折现现金流模型如下所示：
PVk= =
注：
本模型针涵盖 Seaco SRL 所有在租与闲置状态的集装箱；
K 表示集装箱型号，目前 Seaco SRL 共有 17 种集装箱型号；
T 表示集装箱使用年限，最长使用年限为 20 年；
R 表示折现率。
I 现金流入
Seaco SRL 的集装箱现金流入主要包括：租金收入和集装箱处置收入。
其中：租金收入=出租率*数量*日租金*天数
①出租率为过去 36 个月每种集装箱的平均出租率（不含持有待售集装箱和工厂存货）；
②集装箱数量系按照现有各年限集装箱数量乘以未来期间每种集装箱在未来年度剩余数量（去除处置的集装箱）最佳估计比例计算得出。
③日租金：为过去 12 个月的每种集装箱的平均日租金；
④天数=365 天
处置收入=处置数量*处置价格
①处置数量按照现有各年限集装箱数量与（1-未来期间每种集装箱的每年剩余数量的最佳估计比例）的乘积计算得出；
②集装箱处置价格与使用年限成反比，基于当年的处置价格，预测未来期间每年的每种集装箱的处置价格，根据市场情况确定和调整。
II 现金流出
现金流出主要包括存放成本、转港成本和维修费用。其中：存放成本=存放数量*单位存放成本*TEU*天数
①存放数量=（1-出租率）*数量
②出租率为过去 36 个月每种集装箱的平均出租率（不含持有待售集装箱和工厂存货）；
③数量按照现有各年限集装箱数量与未来期间每种集装箱的每年剩余数量最佳估计比例的乘积计算得出；
④单位存放成本为当年每单位 TEU 的平均存放成本，根据市场情况确定和调整；
⑤天数=365 天
转港成本=数量*单位转港成本*天数
①数量按照现有各年限集装箱数量与未来期间每种集装箱的每年剩余数量最佳估计比例的乘积计算得出；
②单位转港成本为当年发生的现有全部集装箱的单位平均转港成本；
③天数=365 天
维修费用=数量*每年维修支出
①数量按照现有各年限集装箱数量与未来期间每种集装箱的每年剩余数量最佳估计比例的乘积计算得出；
②每年维修支出系未来期间每种集装箱的单位维修成本的最佳估计数。
按照上述方法，Seaco SRL 每年对所有集装箱进行一次减值测试，并根据实际情况对折现现金流模型中的参数进行更新，以保证模型的可靠性。
2）关于有出售意图集装箱减值测试的会计政策和依据
对于有出售意图的集装箱，Seaco SRL 于资产负债表日将该些集装箱的公允价值（参考近期市场价格）减去处置费用后的净额与其账面价值进行比较，如公允价值减去处置费用后的净额小于账面价值则计提相应资产减值准备计入当期损益。
Seaco SRL 于 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月所计提的固定资产减值准备均是针对有出售意图的集装箱计提的，计提金额分别为 1,735 万元、4,842 万元、 3,427 万元，占当期末集装箱资产账面价值的比例分别为 0.14%、0.35%和 0.24%。
3）关于在用集装箱出现毁损、灭失的处理
Seaco SRL 与客户签署的租赁合同中，对在租赁过程中集装箱出现毁损、灭失等情况进行了明确约定，租赁过程中集装箱出现毁损、灭失的责任由客户承担，并向 Seaco SRL 承担赔偿责任。
具体而言，租赁合同将约定每种集装箱的赔偿原值、每年的折旧率及最小残值率等指标，如果集装箱出现毁损、灭失的情况，客户将按照赔偿原值扣除按每年折旧率计算折旧额后的金额向 Seaco SRL 承担赔偿责任，并且不低于按最小残
值率计算的赔偿价值，保证出租过程中集装箱出现毁损、灭失的情况下Seaco SRL
的利益不受损害。
同时，为规避集装箱出现毁损、灭失而招致损失的风险，客户通常也会购买相应的保险。
2012 年，Seaco SRL 在租集装箱发生全损的账面价值占 2012 年末集装箱账
面价值的比例约为 0.28%，2013 年 1-6 月在租集装箱发生全损的账面价值占 2013
年 6 月末集装箱账面价值的比例约为 0.15%。
综上，在出租过程中，Seaco SRL 实际发生集装箱毁损、灭失的情况较少。
（2）第三方管理收入的占比及收入确认方法
Seaco SRL 存在由投资人投资，由 Seaco SRL 代为管理集装箱的业务。截至 2013 年 6 月 30 日止六个月期间 Seaco SRL 第三方管理费收入约为 34 万美元，占同期收入比例为 0.14%；2012 年全年 Seaco SRL 第三方管理费收入约为 91 万美元，占同期收入比例为 0.19%。
根据合同约定，Seaco SRL 的管理费收入是按照当月运营净收入的一定比例收取的。运营净收入为代管集装箱的收入减去相关运营成本。根据租赁类型及约定的不同，收入占运营净收入的比例为 5%至 12%。管理费收入确认基于上述计算方法，按月进行确认。
（3）应收账款的可回收性及计提的充分性
目前 Seaco SRL 应收账款坏账准备的计提方式为针对第三方客户的应收账款，除按照个别认定法计提坏账准备的应收账款外，对一年以内账龄的应收账款按照 2.5%计提坏账，对账龄在一年以上的应收账款按其账面余额 100%计提坏账。对关联方应收账款不计提坏账准备。
Xxxxx XXX将对客户的资信和经营状况的考评和把关作为创建租赁合同的必要程序，以作为应收账款可回收的保证。根据客户类型的不同，应收账款通常设有 1 至 12 个月的信用期。租赁期间，Seaco SRL 会持续对客户经营及资信情况进行评级，并对出现经营困难或者回款困难客户的应收账款按照个别认定法以其
评级情况计提坏账准备。
Xxxxx XXX认为应收账款的坏账准备计提比例已充分体现了应收账款的可回收性和可能发生坏账的风险。以 2013 年 6 月 30 日的应收账款为例，Seaco SRL
前 30 大客户应收账款为 2.94 亿元人民币，占应收账款比例为 73%，截至 2013
年10 月30 日，该前30 大客户应收账款已回款2.88 亿元人民币，回款占比达98%。因此对个别认定法以外账龄在一年以内的应收账款按 2.5%计提坏账已充分考虑了实际运营中的回款情况并保证了计提的充分性。
Xxxxx XXX 于 2013 年 6 月 30 日及 2012 年 12 月 31 日对关联方应收账款余
额分别为人民币 317 万元和人民币 162 万元，分别占全部应收账款比例为 0.8%和 0.4%。Seaco SRL 近几年的关联方应收账款都是针对同两家关联公司的，且根据以前年度的实际情况，对关联方的应收账款从未过发生不能回收的情况。因此 Xxxxx XXX 认为采取不对关联方应收计提坏账准备的会计估计是合理的。
（4）重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润的影响
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》第十六条规定：标的资产有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。《企业会计准则》第 33 号相关规定，子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。对于会计估计，则允许公司采用适用自身经营状况所进行的估计，未要求子公司的会计估计与母公司保持一致。
① Seaco SRL 与上市公司的应收账款坏账计提的会计政策是一致的
对于应收款项，Seaco SRL 与上市公司均设置了计提坏账准备的会计政策，并按规定计提坏账准备。在计提坏账准备的方法上，Seaco SRL 与上市公司均采用按信用风险组合计提坏账准备和个别认定法计提坏账准备两种方式，并且对于组合均按照账龄分析法计提坏账。
因此，Seaco SRL 与上市公司的应收账款坏账计提的会计政策是一致的。
② Seaco SRL 与上市公司的应收账款坏账计提的会计估计存在差异
除按照个别认定法计提坏账准备的应收账款外，Seaco SRL 将采用账龄分析
法计提的应收账款分为 1 年以内和 1 年以上两档，对 1 年以内账龄的应收账款按照 2.5%计提坏账，对账龄在 1 年以上的应收账款按其账面余额 100%计提坏账。对关联方应收账款不计提坏账准备。
除按照个别认定法外计提坏账准备的应收账款外，上市公司将采用账龄分析法计提的应收账款分为六档计提，对 1 年以内账龄的应收账款按照 0%计提坏账，对账龄在 1 年以上 2 年以下的应收账款按其账面余额 5%计提坏账，对账龄在 2
年以上 3 年以下的应收账款按其账面余额 15%计提坏账，对账龄在 3 年以上 4
年以下的应收账款按其账面余额 30%计提坏账，对账龄在 4 年以上 5 年以下的应收账款按其账面余额 60%计提坏账，对账龄在 5 年以上的应收账款按其账面余额 100%计提坏账。
标的资产与上市公司的会计估计差异是由于业务模式的不同而形成的， Seaco SRL 主营业务为集装箱的经营租赁，其会计估计体现了 Seaco SRL 应收账款的可回收性和可能发生坏账的风险。而上市公司以融资租赁为主，其会计估计体现了上市公司应收账款的可回收性和可能发生坏账的风险。
Seaco SRL 采用的会计政策与渤海租赁保持一致，因此在纳入渤海租赁合并范围后并不需作出变更。Seaco SRL 采用的会计估计虽然与渤海租赁存在差异，但 Seaco SRL 认为其采取的坏账计提的会计估计更符合公司目前自身经营特点和风险，因此即使纳入渤海租赁合并范围后也暂不预期会进行任何变更。
因此预计上述会计估计的差异不会对交易标的的利润产生影响。
3、关于 Seaco SRL 的资产负债率的分析
截至 2013 年 6 月末、2012 年末和 2011 年末，Seaco SRL 合并口径的资产负债率分别为 74.56%、75.41%和 76.52%。
尽管上述 Seaco SRL 合并口径的资产负债率均高于 70%，但就租赁行业而言，其仍处于合理区间内，具体原因如下：
（1）Seaco SRL 的资产负债率情况符合租赁行业的特点
租赁业是资金密集型的特殊行业，租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠
自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上， Seaco SRL 的资产负债率情况符合租赁行业的一般特点。
（2）与同行业上市公司相比，Seaco SRL 的资产负债率仍处于合理区间内
Seaco SRL 与国际主要集装箱租赁上市公司的资产负债率的比较情况如下：
公司名称 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
Textainer Group Holdings Limited | 71.02% | 70.40% |
CAI International | 75.01% | 75.87% |
TAL International Group, Inc. | 83.36% | 82.40% |
SeaCube Container Leasing Ltd | 85.20% | 85.63% |
中位数 | 79.19% | 79.14% |
均值 | 78.65% | 78.58% |
Seaco SRL | 75.41% | 76.52% |
数据来源：新浪财经
由上表可知，与同行业上市公司相比，Seaco SRL 的资产负债率相对较低，仍处于合理区间内。
4、关于 Seaco SRL 的融资结构及偿债能力的分析
截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 共有 7 笔长期借款，账面余额合计 117.106
亿元，除该等长期借款外，Seaco SRL 无其他外部融资。除 1 笔账面余额为 17.462
亿元的长期借款在 2015 年 3 月前仅付息不还本外，其余 6 笔长期借款均是每月还本付息。Seaco SRL 上述长期借款中，未来 12 个月需要偿还的部分（即一年内到期的长期借款）16.032 亿元在一年内到期的非流动负债科目列示，剩余的长期借款账面余额 101.074 亿元在长期借款科目列示。
根据Seaco SRL 的融资结构，结合对Seaco SRL 的业务特点及偿债资金来源、融资能力的分析，就 Seaco SRL 的偿债能力说明如下：
（1）作为全球领先的集装箱租赁公司，Seaco SRL 每月有稳定的大额经营活动现金净流入，且该等现金净流入可以覆盖当月的还本付息支出
Seaco SRL 主要从事集装箱租赁业务，其业务模式是以长期租赁为主、灵活租赁和融资租赁为辅的多种租赁方式来满足市场和客户的多元化需求。经过多年的运营，Seaco SRL 已经具有了较为稳定的市场和客户基础，最近两年一期，Seaco SRL 的租金收入稳步增长。在集装箱出租过程中，Seaco SRL 每月定期向客户开具发票，客户需根据发票每月按时支付租金，因此，其租金收入的现金流可以稳定获取。根据xxxx（2013）专字第 60932353_A03 号《审计报告》，2013 年 1-6 月，Seaco SRL 经营活动产生的现金流量净额为 12.74 亿元，即 Seaco SRL 每月经营活动产生的现金流量净额平均可达 2.12 亿元。
在前述截至 2013 年 6 月末的融资结构下，Seaco SRL 每月的还本付息金额约为 1.9 亿元，小于前述每月经营活动产生的现金流量净额。2013 年 10 月，Seaco
SRL 提前归还了两笔长期借款（到期期限分别为 2014 年 4 月和 2015 年 11 月），金额合计 1.325 亿美元；2013 年 11 月，Seaco SRL 增加了一笔金额为 2.5 亿美元、期限为 10 年的资产证券化融资（每月还本付息），同时信用贷款（每月还本付息）
到期续借后初始本金由约 1 亿美元降至 0.5 亿美元，该等调整完成后，Seaco SRL
每月的还本付息金额变更为约 1.5 亿元，仍小于前述每月经营活动产生的现金流量净额，即 Seaco SRL 每月的经营活动现金净流入可以覆盖当月的还本付息支出。因此，Seaco SRL 无需在账面留存大量货币资金以满足偿债所需，从而出现了截至 2013 年 6 月 30 日的一年内到期的非流动负债大于货币资金的情形。
综上，Seaco SRL 的业务模式决定了其每月有稳定的大额经营活动现金净流入，且其每月的经营活动现金净流入可以覆盖当月的还本付息支出，保证了 Seaco SRL 具有较强的偿债能力。
（2）作为全球领先的集装箱租赁公司，Seaco SRL 的资信情况良好，融资渠道便利，可以及时获得所需资金
作为全球领先的集装箱租赁公司，Seaco SRL 经营稳健，财务状况良好，在资本市场上具有优良的资信。Seaco SRL 的融资渠道便利，融资经验丰富，可以通过资产证券化融资、银行贷款等方式及时获得所需资金。
Seaco SRL 目前的融资主要以集装箱资产证券化方式进行，由于集装箱资产具有价值稳定、租赁收入均衡有序且稳定增长的特点，Seaco SRL 的资产证券化
融资一直被诸如保险公司、退休基金、共同基金等实力雄厚的机构投资者青睐。 Seaco SRL 从 2004 年开始使用资产证券化融资方式，2012 年至今更是连续成功进行了 3 次资产证券化融资，总金额达 9 亿美元，历次融资标准xx公司给出的评级均为 A 级，平均利率仅为 3.49%。在可预见的将来，资产证券化融资仍将是 Seaco SRL 的主要融资渠道，根据 Seaco SRL 的筹资规划，预计其未来每年会进行 1-2 次的资产证券化融资。
除了上述的资产证券化融资之外，Seaco SRL 与众多华尔街主流银行（如美国银行、德意志银行、瑞士信贷银行等）也保持了良好的业务合作关系，银行贷款也是 Seaco SRL 的资金来源之一。截至 2013 年 11 月底，Seaco SRL 的银行贷款额度为 7.1 亿美元，其中，已使用约 3.8 亿美元，尚余 3 亿多美元贷款额度未使用。
此外，自从被海航集团收购以后，Seaco SRL 加强了与国内金融机构的联系，积极争取拓展新的融资渠道。
综上，在现有的融资结构下，Seaco SRL 每月经营活动现金净流入可以覆盖当月还本付息支出；同时，作为一家国际领先的集装箱租赁公司，Seaco SRL 的资信情况良好，融资渠道便利，可以及时获得所需资金，从而保证了 Seaco SRL的偿债能力。
（七）主要下属公司情况
截至 2013 年 6 月 30 日，Seaco SRL 直接及间接持股的子公司共 18 家，股权控制关系如下图所示：
渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
各家子公司的具体情况如下：
1、Seaco Finance SRL
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Finance SRL | 成立时间 | 2001 年 11 月 6 日 |
住 所 | Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados | 注册资本 | 149,428,845 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 2001 年 11 月 6 日在巴巴多斯设立，设立名称为 GE Seaco Finance SRL，设立时 GE Seaco SRL（后更名为 Seaco SRL）持有其 100%股权。2012 年 1 月 31 日，该公司名称变更为 Seaco Finance SRL。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司为 Seaco SRL 为融资目的而设立的特殊目的公司。Seaco Finance SRL为集装箱资产的主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任。其拥有的集装箱资产由 Seaco SRL 管理，并由 Seaco SRL 或 Seaco Global 出租予第三方客户。Seaco Finance SRL 没有员工，不直接对外提供服务。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 399,458 | 589,393 |
所有者权益合计 | 237,440 | 229,085 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 26,966 | 108,734 |
净利润 | 4,563 | 91,773 |
2、Global Sea Containers Finance SRL
（1） 基本情况
公司名称 | Global Sea Containers Finance SRL | 成立时间 | 2011 年 10 月 21 日 |
住 所 | Chancery House, High Street, Bridgetown | 注册资本 | 247,430,064 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 2011 年 10 月 21 日在巴巴多斯注册成立，设立名称为 Global Sea Container Finance SRL，设立时 Global Sea Containers Two SRL 持有其 100%股权， 2011 年 12 月 15 日， Global Sea Containers Two SRL 将其持有的 GSCF 全部股权转让给 GE Seaco SRL（Seaco SRL 的前身）。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司主要为 Seaco SRL 实现融资目的而设立，以其拥有的集装箱资产进行银行贷款等融资。其拥有的集装箱资产由 Seaco SRL 管理，并由 Seaco SRL 或 Seaco Global 出租予第三方客户。Seaco Finance SRL 没有员工，不直接对外交易或提供服务。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,493,984 | 1,406,989 |
所有者权益合计 | 342,459 | 285,330 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 142,729 | 282,710 |
净利润 | 32,874 | 65,775 |
3、Global Sea Containers Finance II SRL
（1） 基本情况
公司名称 | Global Sea Containers Finance II SRL | 成立时间 | 2012 年 07 月 11 日 |
住 所 | Chancery House, High Street, Bridgetown | 注册资本 | 66,451,077 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | |
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 |
Seaco SRL | 100% | |
（2）简要历史沿革
该公司 2012 年 7 月 11 日在巴巴多斯注册成立，由 Seaco SRL 100% 控股。注册名称及股权结构自设立以来未发生变化。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司主要为 Seaco SRL 为融资目的而设立的特殊目的公司。Global Sea Containers Finance SRL 为 Seaco SRL 集装箱资产主要持有者之一，主要承担以集装箱资产进行抵押融资的责任。其拥有的集装箱资产由 Seaco SRL 管理，并由 Seaco SRL 或 Seaco Global 出租予第三方客户。Global Sea Containers Finance SRL没有员工，不直接对外提供服务。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 779,128 | 308,683 |
所有者权益合计 | 74,298 | 67,062 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 37,727 | 18,331 |
净利润 | 7,236 | 610 |
4、Global Sea Containers (UK) Limited
（1） 基本情况
公司名称 | Global Sea Containers (UK) Limited | 成立时间 | 2011 年 7 月 26 日 |
住 所 | One Valentine Place London SE1 8QH | 注册资本 | 4,260,681.6 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 2011 年 7 月 26 日在英国注册成立，设立时 Global Sea Containers Two
SRL 持有其 100%控股。2012年 11 月 27 日，原股东 Global Sea Containers Two SRL
将其持有的该公司全部股权转让给 Seaco SRL。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司为 Seaco SRL 对 Seaco America LLC、Seaco America Inc.及 Global Sea Container America LLC 的中间控股公司，不拥有任何资产，未开展具体业务，目前没有雇员。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 4,260 | 4,260 |
所有者权益合计 | 4,260 | 4,260 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | - | - |
净利润 | - | - |
5、Seaco Asia Pte Ltd.
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Asia Pte Ltd. | 成立时间 | 1998 年 04 月 24 日 |
住 所 | 80 Anson Road, #29-01 Floor Fuji Xerox Towers Singapore（079907） | 注册资本 | 11,000,000 新加坡元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 4 月 24 日在新加坡注册成立，设立名称为 GE Seaco Asia Pte Ltd， 设立时股东为自然人 Xxxxx Lim Xxxx Thor 和 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx，分别持有其 50%股权。1998 年 9 月 16 日，上述两名自然人将其持有的全部股权转让给GE Seaco SRL（Seaco SRL 的前身）。2011 年12 月16 日该公司更名为Seaco Asia Pte Ltd。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司是 Seaco SRL 在新加坡的租赁代理，同时担任管理总部的角色。提供有关客户在新加坡的销售和市场营销、客户服务及运营和营销服务等关键领域的支持服务，主要负责客户有 APL 等。该公司共有 93 名员工从事营销、客服和运营工作。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 4,477 | 5,673 |
所有者权益合计 | 4,402 | 4,216 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 6,491 | 16,947 |
净利润 | 325 | 2,159 |
6、Seaco Brasil Logistica Ltda
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Brasil Logistica Ltda | 成立时间 | 2013 年 04 月 25 日 |
住 所 | sala 5, Brooklin Paulista, CEP 04578-900, Cidade de São Xxxxx | 注册资本 | 2 巴西元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 2013 年 04 月 25 日在巴西注册成立，Seaco SRL 持有其 100%股权。该公司的名称和股权结构自设立以来未发生变化。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司是 Seaco SRL 在巴西的销售和支持服务的租赁代理，主要客户有
Log-In Logística Intermodal S. A 等，共有 2 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 64 | - |
所有者权益合计 | -33 | - |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 69 | - |
净利润 | -37 | - |
7、Seaco China Ltd
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco China Ltd | 成立时间 | 1998.4.9 |
住 所 | 6th Floor Alexandra House 16-20 Charer Road Central | 注册资本 | 2 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 4 月 9 日于香港注册成立，设立时名称为 GE SeaCo China Limited， Descona Limited 和 Seconda Limited 分别持有其 50%股权。1998 年 6月 12 日，该两家公司将其持有的 Seaco China Ltd 全部股权转让给 GE Seaco SRL
（Seaco SRL 的前身）。2012 年 2 月 1 日，该公司更名为 Seaco China Limited。
（3）经营情况、劳动用工情况及简要财务数据
该公司为 Seaco SRL 提供市场营销、资产处置等服务，主要负责的客户有东方航运等。因经营规模较小，目前仅有 1 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 167 | 240 |
所有者权益合计 | 161 | 151 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 213 | 573 |
净利润 | 10 | 33 |
8、Seaco Global Ltd.
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Global Ltd. | 成立时间 | 1998 年 3 月 16 日 |
住 所 | One Valentine Place London SE1 8QH | 注册资本 | 100 英镑 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco SRL | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 3 月 16 日在英国公司注册成立，设立名称为 Burginhall 1035 Limited。设立时股东为 Gray’s Inn Nominee Limited 和 DH&B Nominees Limited，各持有其 50%股权。1998 年 4 月 2 日，该公司名称由 Burginhall 1035 Limited变更为 GE Seaco Services Limited。
1998 年 5 月 12 日，股东 Gray’s Inn Nominee Limited 和 DH&B Nominees Limited 将其持有的 GE Seaco Services Limited 全部股权转让给 GE Seaco SRL
（Seaco SRL 的前身）。
2012 年 1 月 30 日，该公司名称由 GE Seaco Services Limited 变更为 Seaco Global Limited。
（3）经营情况及劳动用工情况
Seaco Global Ltd 是 Seaco SRL 旗下主要营运实体。该公司没有拥有任何集装箱资产，全部的集装箱都是向 Seaco SRL 租入，并将这些集装箱出租于第三方国际客户，或出租给 Seaco SRL 下属的内部公司用于相关公司对外出租。
Seaco Global Ltd 有 21 名员工，包括法律、人力资源、金融、市场营销等部门。Seaco SRL 的高级经营管理团队，如总法律顾问，首席 HR 和欧洲区销售副总裁等均在该公司名下。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 66,267 | 72,009 |
所有者权益合计 | 20,362 | 22,369 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 159,435 | 323,306 |
净利润 | 2,007 | 1,683 |
9、Global Sea Containers America LLC
（1） 基本情况
公司名称 | Global Sea Containers America LLC | 成立时间 | 2011 年 07 月 26 日 |
住 所 | 12961 Centerville Road, Suite 310, Wilmington, DE 190808 | 注册资本 | 4,260,000 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Global Sea Containers (UK) Limited | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司2011 年07 月26 日在美国注册成立，设立时Global Sea Containers (UK) Limited 持有其 100%股权，自设立以来股权未发生变化。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司为Seaco SRL 对Seaco Amarica LLC 及 Seaco America Inc. 的中间控股公司，未开展具体业务，不拥有任何资产或雇员。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 8,564 | 8,543 |
所有者权益合计 | 4,260 | 4,261 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | - | - |
净利润 | - | - |
10、海南祥龙货柜冷藏服务有限公司
（1） 基本情况
公司名称 | 海南祥龙货柜冷藏服务有限公司 | 成立时间 | 2001 年 1 月 20 日 |
住 所 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 000 x | 注册资本 | 50 万港币 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | |
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 |
Seaco Asia Pte Ltd. | 100% | |
（2）简要历史沿革
该公司 2001 年 1 月 20 日于中国海南注册设立，股东为 GE Seaco Asia Pte Ltd.，其持有海南祥龙 100%股权。2001 年 11 月 9 日，股东 GE Seaco Asia Pte Ltd.将其持有的海南祥龙的 100%股权转让给 GE Seaco China Ltd.。2009 年 12 月 1日 ，股东 GE Seaco China Ltd.将其持有的海南祥龙的 100%股权转让给 GE Seaco Asia Pte Ltd. （Seaco Asia Pte Ltd.的前身）。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司主要从事中国境内的集装箱租赁业务，目前规模较小，共有 3 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,231 | 1,344 |
所有者权益合计 | 551 | 537 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 109 | 375 |
净利润 | -12 | -123 |
11、Seaco British Isles Ltd.
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco British Isles Ltd. | 成立时间 | 1998 年 3 月 16 日 |
住 所 | One Valentine Place London SE1 8QH | 注册资本 | 5,250,000 英镑 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco Global Limited | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 3 月 16 日在英国注册成立，设立名称为 Burginhall 1034
Limited，设立时股东为 Gray’s Inn Nominee Limited 和 DH&B Nominees Limited，各持有其 50%股权。
1998 年 4 月 2 日，Burginhall 1034 Limited 名称变更为 GE Seaco British Isles Limited。2012 年 1 月 31 日， GE Seaco British Isles Limited 名称变更为 Seaco British Isles Limited。
1998 年 5 月 12 日，股东 Gray’s Inn Nominee Limited 和 DH&B Nominees Limited 将其持有的Seaco British Isles Limited 全部股权转让给GE Seaco Services Limited（Seaco Global Limited 的前身）。
（3）经营情况及劳动用工情况
Seaco British Isles Ltd 是 Seaco France SARL，Seaco International Leasing GmbH 和 Seaco Italia SRL 的中间控股公司。该公司目前仅拥有少量集装箱资产，用于出租给第三方。目前没有雇员。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 7,422 | 7,912 |
所有者权益合计 | 4,076 | 4,179 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 17 | 97 |
净利润 | 30 | 314 |
12、Seaco France SARL
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco France SARL | 成立时间 | 1998 年 05 月 06 日 |
住 所 | 16 Rue Antonin， Raynaud/Levallois-Perret | 注册资本 | 7,500 欧元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco British Isles Ltd | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 05 月 06 日于法国注册成立，设立时名称为 GE Seaco France SARL。该公司设立时 GE Seaco British Isles Ltd（Seaco British Isles Limited 的前身）持有其 100%股权，自设立以来股权未发生变化。2012 年 01 月 31 日，该公司名称变更为 Seaco France SARL。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司是 Seaco SRL 在法国的租赁代理公司，主要提供销售和售后支持服务，同时需兼顾意大利和比荷卢经济联盟的区域业务工作。其主要客户位于法国、突尼斯，阿尔及利亚，摩洛哥和以色列。共有 3 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,072 | 2,057 |
所有者权益合计 | 1,941 | 1,897 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 1,689 | 3,632 |
净利润 | 44 | 121 |
13、Seaco International Leasing GmbH
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco International Leasing GmbH | 成立时间 | 1998 年 06 月 29 日 |
住 所 | Am Sandtorpark 2，20457 Hamburg | 注册资本 | 25,565 欧元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco British Isles Ltd | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 06 月 29 日于德国注册成立，设立时名称为 GE Seaco International Leasing GmbH，设立时 GE Seaco British Isles Ltd（Seaco British Isles Limited 的前身）持有其 100%股权，自设立以来股权未发生变化。2012 年 01 月 31 日，该公司名称变更为 Seaco International Leasing GmbH。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司是 Seaco SRL 德国的客户销售和支持服务的租赁代理，同时还向欧洲客户提供区域运营支持。该公司从 Seaco Global 租入集装箱并转租于德国境内的第三方客户。该公司目前拥有约 1.2 万个集装箱，主要客户是 Hermes、DHL等。共有 22 名员工从事营销、客服和运营工作。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,830 | 3,540 |
所有者权益合计 | 495 | 423 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 8,165 | 17,622 |
净利润 | 90 | -1,344 |
14、Seaco Italia SRL
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Italia SRL | 成立时间 | 1991 年 09 月 24 日 |
住 所 | via Aurelia 136 – 57017 Stagno, Livorno，Italy | 注册资本 | 1,280,991 欧元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco British Isles Ltd | 100% | ||
（2）简要历史沿革1
该公司 1991 年 09 月 24 日于意大利注册设立，设立时名称为 Sea Containers Sardegna SRL。1998 年 03 月 30 日，该公司名称从 Sea Containers Sardegna SRL 变更为GE Seaco Italia SRL。1999 年 4 月 16 日，该公司原股东 Seacontainers Italia srl和 Nuova Rotonda srl 将其持有的该公司 100%股权转让给 GE Seaco British Isles Ltd（Seaco British Isles Ltd 的前身）。2012 年 01 月 31 日，该公司名称由 GE Seaco Italia SRL 变更为 Seaco Italia SRL。
1 由于该公司设立时间较长，其 1999 年纳入 Seaco 体系之前的设立及股权转让资料缺失。
（3）经营情况及劳动用工情况
Seaco Italy 是 Seaco SRL 在意大利提供有关客户销售和支持服务的租赁代理。主要负责客户有 XXXXXX XXX 等，共有 3 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 334 | 373 |
所有者权益合计 | 77 | -64 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 250 | 717 |
净利润 | 13 | 28 |
15、Seaco Korea Limited
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Korea Limited | 成立时间 | 2008 年 11 月 03 日 |
住 所 | Centre Bldg.，00-0 XxXxxx Xxxx， Xxxxx-Xx，Xxxxx | xxxx | 50,000,000 xx |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco Asia Pte Ltd. | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司2008 年11 月03 日于韩国注册成立，设立时名称为International Marine
Transport Korea Limited。该公司设立时 GE Seaco Asia Pte Ltd（. Seaco Asia Pte Ltd.
的前身）持有其 100%股权，股权自设立以来未发生变化。2009 年 03 月 12 日，该公司名称由International Marine Transport Korea Limited 变更为GE Seaco Korea Limited。2012 年 02 月 01 日，该公司名称变更为 Seaco Korea Limited。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司是 Seaco SRL 在韩国的客户销售和支持服务的租赁代理，主要客户有
CK Line、Hanjin 航运公司等，共有 3 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,482 | 1,539 |
所有者权益合计 | 415 | 405 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 298 | 682 |
净利润 | 49 | -2 |
16、Seaco Operations India Pvt Ltd.
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco Operations India Pvt Ltd. | 成立时间 | 2007 年 03 月 16 日 |
住 所 | Unit No 1301, Cello Triumph，I.B. Patel Road，Goregaon，Mumbai | 注册资本 | 900,000 印度卢比 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Seaco Global Ltd. | 99.99% | ||
Seaco British Isles Ltd. | 0.01% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 2007 年 03 月 16 日于印度注册成立，设立时名称为 GE Seaco Operations India Pvt Ltd.，总股本 9,000 股（每股面值 100 印度卢比），GE SeaCo Services Limited（Seaco Global Limited 的前身）持有8000 股，GE Seaco British Isles Limited （SeaCo British Isles Limited 的前身）持有 1000 股。2008 年 1 月 30 日，该公司股权变更为 Seaco Global Ltd.持有 8999 股（持股比例为 99.99%），Seaco British Isles Ltd.持有 1 股（持股比例为 0.01%）。2012 年 03 月 02 日，该公司名称变更为 Seaco Operations India Pvt Ltd.。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司是 Seaco SRL 在印度的客户销售和支持服务的租赁代理，同时经营印度境内的租赁业务，主要客户有 Shipping Corporation of India、Caravel Logistics Private Limited 等。该公司主要业务为向 Seaco SRL 租入集装箱并转租给当地客户，专供在印度境内使用。共有 4 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 494 | 869 |
所有者权益合计 | 239 | 227 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 280 | 652 |
净利润 | 32 | -38 |
17、Seaco America Inc.
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco America Inc. | 成立时间 | 2008 年 9 月 17 日 |
住 所 | 1209 Orange Street,City of Wilmington,Country of New Castle, Delaware | 注册资本 | 2,891,489 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Global Sea Containers America LLC | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 2008 年 9 月 17 日于美国注册成立，设立名称为 Seaco America Inc， Seaco Finance Ltd 持有其 100%股权。2011 年 12 月 15 日 Seaco Finance Ltd 持有该公司 100%股权转让给 Global Sea Containers America LLC。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司拥有一定的特种集装箱资产，并其将拥有的集装箱交由 Seaco America LLC 管理和出租给美国的第三方客户，自身没有雇用员工。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 8,554 | 7,982 |
所有者权益合计 | 3,796 | 3,357 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 653 | 986 |
净利润 | 439 | 397 |
18、Seaco America LLC
（1） 基本情况
公司名称 | Seaco America LLC | 成立时间 | 1998 年 5 月 15 日 |
住 所 | 2961 Centerville Road, Suite 310, Wilmington, DE 190808 | 注册资本 | 2,000,000 美元 |
经营范围 | 集装箱租赁业务 | ||
股本构成及控制情况 | 普通股股东名称 | 持股比例 | |
Global Sea Containers America LLC | 100% | ||
（2）简要历史沿革
该公司 1998 年 5 月 15 日于美国注册成立，设立时名称为 GE Seaco America LLC。设立时 GE Capital 和 SC America 两家公司分别持有其 50%股权。2012 年 1 月 9 日，该公司更名为 Seaco America LLC。2012 年 3 月 22 日，该公司股东变更为 Global Sea Containers America LLC 和 Seaco America Inc.，上述两家公司分别持有其 50%股权。2013 年 1 月 1 日，该公司股权变更为 Global Sea Container America LLC 持有其 100%股权。
（3）经营情况及劳动用工情况
该公司主要业务为向 Seaco SRL 位于美国和拉丁美洲的客户提供支持服务，同时经营美国境内的特种箱租赁业务，协助 Seaco America Inc 出租集装箱给美国当地客户，共有 18 名员工负责日常运营。
（4）简要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,038 | 4,707 |
所有者权益合计 | 3,114 | 2,971 |
2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | |
营业收入 | 2,183 | 4,719 |
净利润 | 143 | 197 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2011 年 12 月，经国家发改委及商务部批准，海航集团通过其全资子公司 GSCII 收购 Seaco SRL 全部 A 类股权。该次收购完成后，GSCII 持有 Seaco SRL100%股权。
1、收购原因
2010 年底，根据 General Electric Co.剥离金融资产并将业务重点放在工业部门的战略安排，GE Capital Two SRL 计划联合Seaco SRL 的另一A 类股股东Quota Holddings 2 Limited.公开出售其持有的 Seaco SRL 的全部 A 类股股份。基于以下考虑，海航集团决定参与竞购 Seaco SRL：
（1）全球贸易日益集装箱化。由于其安全便捷、装卸效率高等特性，集装箱贸易日益成为海运货物贸易方式的主流，其所适用的货种覆盖面不断扩大，越来越多的传统非箱货物也开始采用集装箱运输，从最初的服装等日用生活消费品，日益扩大到机械设备等高端产品，集装箱占世界海运货物贸易量的比重持续上升，在公路和铁路运输中的使用也日益增长。未来的集装箱运输势必会全面融入现代物流产业链，将成为现代物流服务内容的重要一环。
（2）全球经济逐步复苏可持续支撑集装箱租赁业发展。与其他的运输行业类似，集装箱租赁市场和经济的增长具有高度的相关性。从当时的全球宏观经济形势来看，全球金融危机和欧洲主权债务危机之后，全球的经济已走出低谷并逐步复苏，集装箱租赁业将会迎来新一轮的高速发展机会。根据世界银行的统计， 2009-2010 年间世界贸易额增长 15.7%，预计未来几年还将持续增长。基于对未来几年全球经济和贸易总量的预测，全球集装箱需求将稳步提升。
（3）Seaco SRL 是全球领先的集装箱租赁公司之一，具有丰富的集装箱运营和管理经验。根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）的市场调查数据，截至 2010 年末，以 TEU 为计算单位，Seaco SRL 在全球主要集装箱租赁商中排名第五。Seaco SRL 拥有大量稳定的优质客户，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位，在行业中具有较强的竞争力。此外，Seaco SRL 拥有一个经验丰富和能力出色的管理团队，其核心管理人员在集装箱租赁行业中的从业经验平均都在十年以上。
（4）践行海航集团国际化战略目标，优化海航集团现有业务结构。海航集团高度重视国际化发展，自 2008 年全球金融危机、欧美债务危机爆发以来，海航集团抓住世界经济转型的战略机遇，进一步推动国际合作，适时展开一系列国际并购。收购 Seaco SRL 是海航集团践行国际化发展目标的重要举措，有助于海
航集团完善现有产业布局，加快国际化步伐，拓展产业版图，同时，Seaco SRL的经营租赁业务也将有助于优化海航集团现有的产业结构，弥补国内融资租赁业务的资金来源受限、政策限制较多等短板，发挥产业协同优势，整合资源，实现海航集团产业价值链的整体提升。
2、作价依据及公允性
为对 Seaco SRL 的价值做出相对准确的判断，海航集团聘请长期为集装箱行业提供高质量分析和咨询服务的第三方机构 Xxxxxxxx Consulting 对 Seaco SRL 进行了评估。根据 Xxxxxxxx Consulting 出具的估值报告，Seaco SRL 的股东权益价值（净现值）的区间为 11.09—11.62 亿美元。
经过前后三轮竞标，2011 年 6 月上旬，海航集团成功胜出，并获得与卖方洽谈股权购买协议的权利。经过一个多月的反复协商，海航集团与卖方于 2011
年 7 月 29 日正式签署《股权购买协议》。根据各方签署的《股权购买协议》，本
次收购价格为 10.49 亿美元。
3、收购时 Seaco SRL 的简要状况
（1）收购时的业务情况
作为全球领先的集装箱租赁公司之一，截至 2010 年末，Seaco SRL 拥有并管理约 83 x TEU 的标准集装箱，业务网络覆盖 6 大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务。Seaco SRL 的集装箱租赁产品齐全，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等各个系列的集装箱及集装箱组合。根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）的市场调查数据，截至 2010 年末，以 TEU 为计算单位，Seaco SRL 在全球主要集装箱租赁商中排名第五。
Seaco SRL 的主要客户涵盖世界排名前列的集装箱航运公司，该等一线大型船运公司信用优良，能为 Seaco SRL 带来稳定且可预期的收入和现金流；Seaco SRL 的主要供应商也为世界领先的集装箱制造商，稳固的战略合作关系有效保证了 Seaco SRL 的集装箱租赁产品的质量。
此外，Seaco SRL 拥有一个经验丰富和能力出色的管理团队，其核心管理人
员在集装箱租赁行业中的从业经验平均都在十年以上。
（2）收购时的财务情况
根据德勤会计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年末，Seaco SRL 的总资产为 18.05 亿美元，总负债为 13.44 亿美元，所有者权益合计为 4.61 亿美元，资产负债率为 74.46%；2010 年度，Seaco SRL 的营业收入为 3.06 亿美元，净利润为 0.83 亿美元。
二、标的资产评估情况
根据中企华评报字（2013）第 1191 号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对 Seaco SRL 股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）资产基础法评估情况
1、评估结果
经资产基础法评估，Seaco SRL 的股东全部权益的账面价值为 300,523.18 万元（母公司口径），评估值为人民币 677,322.24 万元，增值额为人民币 376,799.06万元，增值率为 125.38%；具体评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
评 估 基 准 日 ：2013 年 3 月 31 日 金 额 单 位 ： 人 民 币 x 元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
1 | 流动资产 | 96,028.81 | 96,028.81 | ||
2 | 非流动资产 | 409,318.88 | 786,117.94 | 376,799.06 | 92.06 |
3 | 长期应收款 | 86,483.29 | 86,483.29 | - | - |
4 | 长期股权投资 | 297,613.52 | 604,143.77 | 306,530.25 | 103.00 |
5 | 固定资产 | 25,106.10 | 28,464.91 | 3,358.81 | 13.38 |
6 | 无形资产 | - | 66,910.00 | 66,910.00 | |
7 | 递延所得税资产 | 115.97 | 115.97 | - | - |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
8 | 资产合计 | 505,347.69 | 882,146.75 | 376,799.06 | 74.56 |
9 | 流动负债 | 203,280.51 | 203,280.51 | - | - |
10 | 非流动负债 | 1,544.00 | 1,544.00 | - | - |
11 | 负债合计 | 204,824.51 | 204,824.51 | - | - |
12 | 净资产 | 300,523.18 | 677,322.24 | 376,799.06 | 125.38 |
2、评估增减值情况
（1）长期股权投资
资产基础法的评估增值主要为长期股权投资评估增值，长期股权投资评估增值 306,530.25 万元，评估增值率 103%。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
金额单位:人民币元
序 号 | 被投资单位名称 | 净资产账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
1 | Seaco China Ltd | 12.54 | 993,065.41 | 7,919,081.90 |
2 | Seaco Global Limited | 1,021.83 | 302,769,486.34 | 29,630,023.05 |
3 | Seaco Finance SRL | 936,754,486.42 | 1,610,764,948.15 | 71.95 |
4 | Seaco Brasilde. Ltda | 52,794.29 | 3,640,485.89 | 6,795.61 |
5 | Seaco Asia Pte Ltd | 44,930,501.33 | 28,869,599.87 | -35.75 |
6 | GSC Finance SRL | 1,551,115,712.21 | 3,541,068,417.87 | 128.29 |
7 | Global Sea Containers(UK)Limited | 26,705,514.00 | 39,284,274.13 | 47.10 |
8 | Global SC Finance Two SRL | 416,575,156.78 | 514,047,436.60 | 23.40 |
合计 | 2,976,135,199.40 | 6,041,437,714.26 | 103.00 | |
长期股权投资评估增值原因主要如下：首先，由于企业采用成本法核算，账面值为初始投资成本，被投资单位经营盈利，被投资单位净资产大于初始投资成本，造成增值；其次，由于被投资单位集装箱等设备评估增值，造成被投资单位评估增值。其中，Seaco China Ltd 增值主要原因为被投资单位经营盈利，净资产大于初始投资成本，造成增值；Seaco Global Limited 增值主要原因为被投资单位经营盈利，净资产大于初始投资成本和被投资单位集装箱等设备评估增值，造成增值；Seaco Finance SRL 增值主要原因为被投资单位集装箱等设备评估增值，
造成增值；Seaco Xxxxxxxx.Xxxx 增值主要原因为被投资单位经营盈利，净资产大于初始投资成本，造成增值；GSC Finance SRL 增值主要原因为被投资单位集装箱等设备评估增值，造成增值；Global Sea Containers (UK) Limited 增值主要原因为被投资单位经营盈利，净资产大于初始投资成本，造成增值；Global SC Finance Two SRL 增值主要原因为被投资单位集装箱等设备评估增值，造成增值。
（2）无形资产
截至评估基准日，公司申报的其他无形资产为不可撤销的合同，无账面价值，评估值为人民币 66,910.00 万元。对于不可撤销的合同，本次采用了超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：1）确定不可撤销的合同的经济寿命期，确定不可撤销的合同的销售收入；2）计算不可撤销的合同收益贡献额；3）采用适当折现率将不可撤销的合同收益贡献额折成现值；4）将经济寿命期内不可撤销的合同收益贡献额的现值相加后确定不可撤销的合同的市场价值。其中，不可撤销的合同收益贡献额=息税前利润（EBIT）-营运资金贡献额-长期资产贡献额-所得税， EBIT=销售毛利－营业费用－管理费用－财务费用+借款利息，具体计算过程如下：
① 营业收入的预测
根据企业提供的不可撤销的合同清单，截至评估基准日不可撤销的合同金额见下表。
时间 | 收入金额（人民币万元） |
一年内 | 179,081.68 |
一~二年 | 147,530.44 |
二~三年 | 116,382.84 |
三~四年 | 76,795.28 |
四~五年 | 39,695.05 |
五~六年 | 23,486.68 |
六~七年 | 11,322.95 |
七~八年 | 5,528.82 |
八~九年 | 2,141.19 |
九~十年 | 1,504.68 |
十~十一年 | 877.73 |
② 营业成本的预测
取企业 2012 年度的营业成本占营业收入的比例为 51.97%。
③ 期间费用的预测
管理费用占营业收入的比例和销售费用占营业收入的比例取企业 2012 年度的数据，合计 10.15%。考虑财务费用和利息支出基本相等，故不再具体预测。
④ 确定营运资金贡献额
根据营运资金与营业收入的历史比例关系，估算未来各年营运资金占用金额，对于营运资金的贡献率采用现行 1 年期美国市场贷款利率 2.55%。
营运资金贡献额=未来年营运资金占用金额×营运资金贡献率
⑤ 确定固定资产等长期资产的贡献额
根据评估基准日的公司不可撤销合同对应的固定资产等长期资产的净值，确定未来的年长期资产额。长期资产贡献率根据公司现行长期贷款利率确定为 3.69%。
长期资产贡献额=未来年长期资产额×长期资产贡献率
⑥ 计算不可撤销合同贡献额
金额单位：人民币万元
时间 | 营业收入 | 营业成本 | 期间费用 | 长期资产 贡献额 | 营运资金 贡献额 | 不可撤销合 同贡献额 |
一年内 | 179,081.68 | 93,068.75 | 18,176.79 | 39,609.01 | 913.32 | 27,313.82 |
一~二年 | 147,530.44 | 76,671.57 | 14,974.34 | 34,118.87 | 752.41 | 21,013.25 |
二~三年 | 116,382.84 | 60,484.16 | 11,812.86 | 28,057.83 | 593.55 | 15,434.44 |
三~四年 | 76,795.28 | 39,910.51 | 7,794.72 | 19,448.29 | 391.66 | 9,250.10 |
四~五年 | 39,695.05 | 20,629.52 | 4,029.05 | 10,075.56 | 202.44 | 4,758.48 |
五~六年 | 23,486.68 | 12,206.03 | 2,383.90 | 5,418.48 | 119.78 | 3,358.49 |
六~七年 | 11,322.95 | 5,884.54 | 1,149.28 | 2,344.15 | 57.75 | 1,887.24 |
七~八年 | 5,528.82 | 2,873.33 | 561.17 | 958.31 | 28.20 | 1,107.81 |
八~九年 | 2,141.19 | 1,112.78 | 217.33 | 503.20 | 10.92 | 296.97 |
九~十年 | 1,504.68 | 781.98 | 152.72 | 498.97 | 7.67 | 63.33 |
十~十一 年 | 877.73 | 456.16 | 89.09 | 291.06 | 4.48 | 36.94 |
⑦ 折现率的计算