Contract

xx周辺広域ごみ処理場

第３期長期包括運営管理業務委託事業基本協定書（案）

（選定事業者が特別目的会社を設立する場合のみ使用する。）

令和４年４月 21 日

橋本周辺広域市町村圏組合

目 次

第１条（目的） ･･･････････････････････････････････････････････････････････････ 1

第２条（基本的合意） ･････････････････････････････････････････････････････････ 1

第３条（事業契約についての協議） ･････････････････････････････････････････････ 1

第４条（特別目的会社の設立） ･････････････････････････････････････････････････ 2

第５条（資金調達協力義務） ･･･････････････････････････････････････････････････ 3

第６条（事業契約の不成立） ･･･････････････････････････････････････････････････ 3

第７条（秘密保持） ･･･････････････････････････････････････････････････････････ 3

第８条（基本協定の有効期間） ･････････････････････････････････････････････････ 4

第９条（準拠法及び裁判管轄） ･････････････････････････････････････････････････ 4

第１０条（規定外事項） ････････････････････････････････････････････････････････ 4

xx周辺広域ごみ処理場第３期長期包括運営管理業務委託事業（以下「本事業」という。）に関して、xx周辺広域市町村圏組合（以下「発注者」という。）と、【 】（以下「代表企業」という。）を代表企業とし、代表企業、【 】、【 】……を構成企業とする【 】グループ（以下個々の構成企業を「構成企業」、グループ全体を「受注者」という。）との間で、以下のとおり、「xx周辺広域ごみ処理場第３期長期包括運営管理業務委託事業基本協定書」（以下「基本協定」という。）を締結する。

なお、基本協定で用いる用語は、基本協定に別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、「xx周辺広域ごみ処理場第３期長期包括運営管理業務委託事業募集要項」に定義された意味を有するものとする。

（目的）

第１条 基本協定は、本事業に関し、受注者が選定事業者として決定されたことを確認し、受注者の設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と発注者との間で締結するごみ焼却施設とリサイクル施設の運営・維持管理を含めた一切の事項に関する契約

（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、発注者及び受注者の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第２条 発注者は、受注者を本事業に関する選定事業者としたことを確認する。

２ 受注者は、本事業を実施する事業者の選定手続において、発注者が募集要項等に提示した条件（以下「提示条件」という。）を遵守のうえ、発注者に対して提案書類を提出したものであることを確認する。

３ 受注者は、提案書類の一部が提示条件に合致しない場合には、提示条件の内容が優先すること及び提案書類の内容が提示条件に合致するか否かについては発注者がその裁量によりこれを判断することを確認する。

４ 受注者は、特別目的会社の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任で本事業のスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うものとし、発注者は、必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。発注者が当該準備行為に協力する場合においても、その費用は、受注者又は特別目的会社の負担とする。

５ 前項の準備行為及び協力の結果は、事業契約締結後、受託者である特別目的会社が速やかに引き継ぐものとする。

（事業契約についての協議）

第３条 発注者及び受注者は、募集要項等における提示条件、提案書類及び事業契約書（案）に基づき、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約 の締結に向けて最大限の努力を行うものとする。

２ 受注者は、事業契約の締結のための協議に当たり、本事業の事業者選定手続きにかか

る「xx周辺広域ごみ処理場長期包括運営管理委託審査委員会」の要望事項を尊重するものとする。

３ 発注者及び受注者は、事業契約に関し、提示条件及び提案書類によっても不確定な事項については、募集要項等において示された本事業の目的に照らして協議するものとする。

４ 発注者及び受注者は、事業契約につき、令和４年【 】月【 】日までに締結することを目途とし、協議するものとする。

５ 発注者及び受注者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

（特別目的会社の設立）

第４条 受注者は、基本協定締結後速やかに、本事業の遂行のみを目的として会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として、特別目的会社をxx市、かつらぎ町、九度山町又はxx町内に設立し、その履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。

２ 特別目的会社は、発注者の事前の書面による承諾なく、本事業以外の業務を行ってはならない。

３ 特別目的会社の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

特別目的会社の目的は、本事業を実施することのみであること。

特別目的会社の本店所在地は、xx市、かつらぎ町、九度山町又は高野町内とし、xx市、かつらぎ町、九度山町又はxx町以外の土地に移転させないこと。

特別目的会社の株式は譲渡制限株式とし、会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定すること。

会社法第 108 条第２項各号所定の定めの規定がないこと。

監査役及び会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第 326

条第２項に従い監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。

４ 特別目的会社に出資する構成企業は、特別目的会社の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、当該構成企業間で締結する株主間契約においても合意するものとする。

本条第３項各号に定める事項を特別目的会社の定款に規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。

特別目的会社の資本金額を【 】円（選定事業者提案）とし、事業期間中これを維持すること。

事業期間中における特別目的会社に対する出資金額及び株主構成は、別紙１のとおりであること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。

特別目的会社の設立に当たり、構成企業がすべての出資を行うこととし、構成企業

以外からの出資は認めないこと。

代表企業の議決権保有割合を、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

発注者の事前の書面による承諾なくして特別目的会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、構成企業以外の第三者を、新株又は新株予約権の発行その他の方法により特別目的会社に資本参加させないこと。

構成企業は、特別目的会社が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、本事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、特別目的会社への追加出資又は融資及びその他発注者が適切と認める支援措置を連帯して講ずること。なお、構成企業が行う追加出資又は融資の上限額は、【 】円（選定事業者提案）とする。

特別目的会社が本事業を実施するための人員の確保に協力すること。

５ 代表企業は、自己以外の構成企業が負う出資義務を保証するものとし、いずれかの構成企業が前項所定の出資を行わないときは、当該構成企業に代わり、前項に従い当該構成企業が出資すべき額の出資を行うものとする。

６ 構成企業は、発注者の要請に応じ、その保有する特別目的会社の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

７ 受注者は、特別目的会社設立時及び増資時における各株主から別紙２の書式の誓約書を徴して発注者に提出するものとする。

（資金調達協力義務）

第５条 受注者は、発注者に提出した提案書類に従い、特別目的会社に出資し、特別目的会社による借入その他の資金調達の実現のために最大限協力するものとする。

（事業契約の不成立）

第６条 事業契約の締結に至らなかった場合、既に発注者及び受注者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、事業契約の締結に至らなかったことに帰責事由がある当事者は、相手方に対して、損害賠償義務を負う。

（秘密保持）

第７条 発注者及び受注者は、基本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（特別目的会社を除く。）に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

開示の時に公知である情報

開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

開示の後に発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

発注者及び受注者が基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

法令に従い開示が要求される場合 権限ある官公署の命令に従う場合

発注者と守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合

４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（基本協定の有効期間）

第８条 基本協定の有効期間は、基本協定が締結された日を始期とし、事業契約の終了した日をもって終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものである。ただし、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の不成立が確定した日をもって基本協定は終了するものとする。ただし、基本協定の終了後も、第６条、第７条、第９条の規定は、存続するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第９条 基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、基本協定に関する一切の裁判の第xx専属管轄権は、和歌山地方裁判所に属するものとする。

（規定外事項）

第１０条 基本協定に定めのない事項については、必要に応じて発注者受注者協議により定める。

[以下余白]

以上の証として、本基本協定書を[ ]通作成し、発注者及び受注者の構成企業がそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。

令和４年【 】月【 】日

発注者 和歌山県xx市xxx丁目１番６号xx周辺広域市町村圏組合

管理者 ㊞

受注者 【 】グループ

【代表企業・構成企業】

【所在地】

【商号又は名称】

【代表者名】 ㊞

【構成企業】

【所在地】

【商号又は名称】

【代表者名】 ㊞

【構成企業】

【所在地】

【商号又は名称】

【代表者名】 ㊞

別紙１（第４条第４項関係）

株主名・所在地及び出資金額を記載した一覧表

株主名・所在地	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金額合計	円

別紙２（第４条第７項関係）

誓 約 書

橋本周辺広域市町村圏組合 管理者 様

【 】の株主である【 】（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、橋本周辺広域市町村圏組合（以下「組合」という。）に対し、xx周辺広域ごみ処理場第３期長期包括運営管理業務委託事業に関して、以下の事項を誓約します。

１ 株主は、その保有する【 】の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はこれにつきその他の処分を行うときは、組合に対し「別紙３ 株式処分承認申請書」を提出し、事前に組合の書面による承諾を得る。

２ 株主は、その保有する【 】の株式を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、本誓約書と同様の内容の誓約書を予め組合に提出させるものとする。また、株主（その保有する株式を全部譲渡することにより【 】の株主たる地位を失った場合を除く。）は、株主間契約に関し、当該譲受人を当事者に含める旨の変更を行い、当該譲受人は株主間契約の当事者となる。

３ 株主は､上記誓約の内容を担保するため、株主間で締結する株主間契約の中で上記の誓約の内容を定めることとし、その旨を書面により組合に報告することとする。

令和【 】年【 】月【 】日

【所在地】

【商号又は名称】

【代表者名】 ㊞

別紙３（第４条第７項関係）

株式処分承認申請書（書式）

xx周辺広域市町村圏組合 管理者 様

この度、私の保有する【 】の株式を次のとおり処分したいので、ご承認いただきたく、ここに申請いたします。

１ 申請に係る処分

□ 株式の譲渡

□ 株式に対する担保設定

□ その他の処分（具体的内容： ）

２ 申請の理由

（ ）

３ 処分の相手方所在地：

商号及び名称：代表者名：

４ 処分株式数：（ ）株

５ 処分予定日：令和 年 月 日

以 上

令和【 】年【 】月【 】日

【所在地】

【商号又は名称】

【代表者名】 ㊞