光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）为推进松江区泗泾镇历史名村名镇保护与更新利用 PPP 项目的开发建设，于 2017 年 5 月 23 日与上海市松江区泗泾镇人民政府（下称“松
证券代码：600708 证券简称：光明地产 编号：临 2017-024
光明房地产集团股份有限公司
关于与上海市松江泗泾镇人民政府签订
《松江区泗泾镇历史名村名镇保护、更新、利用项目合作框架协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
⚫ 本框架协议仅为双方合作事项框架性安排，具体实施尚需合作双方进一步协商确定，有关合作事项须以双方后续签署正式协议并以该等协议约定为准。
⚫ 截至本公告日，合作双方尚未正式开展具体合作事宜，因此本次合作对上市公司 2017 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对上市公司未来的影响尚无法准确预测。
⚫ 鉴于具体合作事宜尚未正式开展，且本协议签订双方都认可本协议在签订后，须经“三重一大”决策程序，在最终正式协议签订前，本协议不具法律效力，因此本次合作仍具有一定的不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
（一）本协议签订的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）为推进松江区泗泾镇历史名村名镇保护与更新利用 PPP 项目的开发建设，于 2017 年 5 月 23 日与xxxxxxxxxxxxx（xx“x
xxxxx政府”）签订了《松江区泗泾镇历史名村名镇保护、更新、利用项目合作框架协议》（下称“本协议”）。
（二）本协议对方的基本情况
上海市松江区泗泾镇人民政府，性质为政府机构，联系地址为xxxxxxxxxxxx 0 x，负责人为xxx，与本公司不存在关联关系。
（三）签订协议应履行的审议决策程序
x协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将在具体合作事宜明确并后续签订正式协议后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的审议决策程序。
（四）签订本协议已履行的审批或备案程序
在本协议签订前，上海市松江区人民政府（下称“松江区政府”）与本公司的控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于 2016 年 6 月 28 日签订了《上海市松江区国家新型城镇化综合试点建设发展合作项目意向书》，为更好的推进松江区国家新型城镇化的综合试点工作，松江区政府与光明集团有意合作推进泗泾下塘历史文化名村保护以及建成后的运营，进一步促进和支持泗泾镇的产镇融合和产业提升工作。
二、本协议的主要内容
（一）合作宗旨
1、根据《历史文化名城名镇名村保护条例》（国务院令第 524 号）以及《关于推进本市历史文化名镇名村保护与更新利用实施意见》(沪
府办〔2016〕32 号)，为传承上海独特的历史文化遗产，呈现与上海国际化大都市相得益彰的生态景观，推进泗泾古镇保护、更新与利用。
2、贯彻松江区政府与光明集团签订的《上海市松江区国家新型城镇化综合试点建设发展合作项目意向书》的精神。
（二）合作项目基本情况
泗泾古镇保护、更新、利用开发的规划四至范围为: 东至沪松公路、西至江川路、南至沪松公路、北至鼓浪路-福田净寺-xxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xx连接古镇的主要交通道路。
（三）运营合作方式 1、成立工作领导小组
成立泗泾镇古镇保护与开发工作领导小组(下称“领导小组”)。该领导小组是泗泾古镇保护与开发中的最高决策机构，由本协议签订双方主要领导组成。领导小组负责审查古镇保护与开发规划、审定土地一级与二级开发的建设经营计划、协调重大招商项目优惠政策以及选择战略合作伙伴等重大事项，并且确保泗泾古镇按“统一规划、统一保护与开发、统一招商、统一管理”进行实施。
2、拟成立合资项目公司
x公司拟与松江泗泾镇政府共同投资设立项目公司。该项目公司将作为松江区泗泾镇保护与开发的建设主体，将负责统一编制古镇保护与开发的总体规划、旅游发展规划和实施方案；统一实施古镇区内的居民动迁安置、项目建设、文物修缮、招商、管理及服务等。该项目公司的注册资本拟定为 1 亿元人民币，本公司拟出资 8,000 万元人民币，占投资新设子公司注册资本的 80%。拟成立合资项目公司，尚须提交本公司董事会审议通过后方可生效。
（四）合作计划内容 1、合作关系
（1）本协议签订双方通过资源共享、优势互补，建立相互了解、相互信任、互相支持的合作伙伴关系，责任共担、利益共享。
（2）本公司将把泗泾古镇作为重点合作区域和投资区域，在决策 和资金投入方面予以大力支持。同时充分依靠上市公司的综合资源优势，为泗泾历史名村名镇建设提供一站式综合服务。
（3）松江区泗泾镇政府在法律、政策允许范围内，为本公司在泗泾镇投资开发建设提供优良环境、优质服务和相应政策扶持，促进本公司发展。
2、合资公司具体合作内容
（1）编制古镇保护与开发的规划设计方案：控制性详细规划、古镇保护与开发规划等规划文件编制工作。
（2）古镇区域基础和配套设施建设以及风貌改造:古镇保护与开发实施方案编报，古镇核心区及风貌区的改造实施。
（3）充分利用光明集团产业优势，加强与松江区的产业互动，在产镇融合和产业升级上，开展与泗泾镇的全面合作。
（4）泗泾镇域的改造、开发与建设:一是参与泗泾镇域范围的改造；二是以市场行为参与全镇域范围内政府财政直接投资项目、政府购买服务、财政补贴所涉及的基础设施项目的投资承建。
（5）合作范围内所有物业的长期维护，管理，经营工作。
（6）根据具体项目的不同属性，在拟合资项目公司名下成立相适应的专业项目公司具体落实，项目公司采取实体化运营模式。经合资公司双方股东认可后，可引入其他第三方一同参与具体项目的开发建设、经营管理。
3、回报和保障机制
（1）根据国家为鼓励 PPP 模式而颁布的国务院 43 号文和《产业用
地政策实施工作指引》（国土资厅发〔2016〕38 号文）等相关政策文件，结合区域规划要求，确定合作开发项目，并且双方建立退出机制。主要合作项目包括：项目建设包括文物修缮等；公共基础设施建设；古镇保护更新中的前期居民动迁安置、项目管理、建后经营等。
（2）泗泾古镇保护区内所有物业由合资公司实行统一业态规划，并由单独设立的物业管理公司进行管理；经营收入用于古镇的整体管理与维护，实现长效保护机制。
（五）合作进度安排
根据总体时间进度安排要求，本协议签订双方初步约定分四个阶段开展具体工作。
第一阶段（2017 年 4 月至 2017 年 12 月份）：明确本协议签订双方合作模式和合作规模、合资公司股东方出资主体及股权比例，完成合资公司组建。
第二阶段（2018 年至 2020 年）：泗泾古镇核心保护区基本打造完成，稳步推进投资或承建的其他基础设施项目。
第三阶段（2021 年至 2024 年）：2024 年底前，完成古镇建设控制区保护与开发，基本实现古镇保护更新利用实施方案确定的总体目标。
第四阶段（2024 年～）：在完成古镇建设控制区内保护建设工作的基础上，对古镇建立长效管理维护机制，确保古镇保护，更新，利用的成果得到长期有效地维护。
（六）投融资模式 1、总投资估算
泗泾古镇整体保护与开发，至 2024 年 12 月底预计总投资约为 60亿元，其中包含动迁安置、文物修缮、项目建设、产业扶持、市政道路、景观河道及其他配套建设费用。该总投资额为双方意向性投资金额，具
体合作事项将按照一事一议的原则另行签订投资协议。 2、投融资模式
充分运用现行政策，双方共同商定投融资计划，以项目公司为主体，根据不同的开发内容，采用不同的投融资模式。
（七）履行信息披露义务
松江区泗泾镇政府在协商制订本合作框架协议前已经明确知晓本协议内容将对外公告，并承诺尊重、配合上市公司遵照相关法律法规及时履行上市公司相关信息披露义务。
（八）本协议效力
x协议签订后，本协议签订双方都应经“三重一大”决策程序，在最终正式协议签订前，本协议不具法律效力。
三、对上市公司的影响
x协议仅为双方合作事项的框架性安排，具体实施尚需合作双方进一步协商确定，有关合作事项须以双方后续签订正式协议并以该等协议约定为准。
截至本公告日，合作双方尚未正式开展具体合作事宜，因此本次合作对上市公司 2017 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对上市公司未来的影响尚无法准确预测。
四、重大风险提示
鉴于具体开发建设运营合作事宜尚未正式开展，本次合作仍具有一定的不确定性，尚待协议双方沟通并进一步签署正式协议予以约定。在合作双方后续签订正式协议后，本公司将按照《公司章程》及相关法律
法规的规定和要求，履行相应的审议决策程序，并及时履行信息披露义务。
本公司董事会xxxx广大投资者：《上海证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、松江区人民政府与光明集团签订的《上海市松江区国家新型城镇化综合试点建设发展合作项目意向书》；
2、松江区泗泾镇政府与光明地产签订的《松江区泗泾镇历史名村名镇保护、更新、利用项目合作框架协议》。