Contract

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－010

广州白云国际机场股份有限公司关于与广州白云国际物流有限公司相关关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次交易无重大风险

⚫ 本次交易无关联人补偿承诺

在议案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

白云物流 指 广州白云国际物流有限公司系本公司联营企业

一、关联交易概述

公司承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室作为国际业务日常办公场所,白云物流提供公司代理国际货邮地面业务操作所需设备、设施等服务。为确定法律关系、明确责任范围，公司拟与白云物流签订协议，并按照协议支付相关费用。白云物流为本公司与中国南方航空股份有限公司等的联营企业，本公司副总经理xx女士任白云物流副董事长，故白云物流为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关

联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

广州白云国际物流有限公司成立于 2002 年 7 月，注册地址为广州市白云国际机场北出口大道西，注册资本为人民币伍仟万元，公司类型为其他有限责任公司。公司的主要经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；自有物业租赁、物业管理；物流信息咨询服务。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易类别为承租场地与接受劳务。 1、承租场地

公司承租xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x内面积 49.49 平方米，租期自 2014 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日，含管理费月租金 17,074 元，租金合计 40.98 万元。

2、接受劳务

（1）白云物流提供公司代理国际货邮地面业务操作所需设备、设施等服务，公司按照进港货物 0.12 元/公斤、出港货物 0.04 元/

公斤标准支付货物服务费用，协议期限自 2013 年 11 月 1 日至 2016

年 10 月 30 日。

（2）公司将国际货运业务搬迁至国际一号货站进行处理后，将原操作场地按现状归还白云物流，由白云物流统一进行场地整理，公司支付场地整理服务费 60 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策 1、关联交易主要内容

（1）租赁协议对租赁场地坐落、设施情况，租赁期限、用途，租金及支付方式，物业管理，合同的变更、解除与终止等进行了约定。

（2）进港、出港服务协议对合同期限、用途，货物服务费及支付方式，业务管理，合同的变更、解除与终止等进行了约定。

（3）场地整理协议对整理费用及支付方式等进行了约定。 2、定价政策

场地租赁费用按照白云物流海关监管区综合业务楼招租标准确定租金价格，含管理费月租金 17,074 元。

进出港服务费用按照公司处理的进出港货物重量分别计收，参考园区内其他客户的使用价格经双方协商确定，进港货物服务费为 0.12

元/公斤、出港货物服务费为 0.04 元/公斤。

场地整理按照修复整理工程费用进行测算确定整理费用为 60 万

元。

五、交易目的及对上市公司的影响

该项交易为公司开展货运业务所需，确保了本公司代理国际航班

货邮业务的正常运营。

六、该关联交易应当履行的审议程序

x次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本项关联交易公司无关联董事。

七、独立董事关于关联交易的独立意见

公司独立董事xx先生、xx先生、xxxxx及xx女士就该项关联交易发表如下意见：

1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

2、本次公司与关联方广州白云国际物流有限公司进行承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室并支付费用；海关监管区进港、出港货物服务协议并支付费用；海关监管区国际货运站操作场地恢复整理并支付费用的关联交易，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、满足公司国际货运业务发展的需要。

3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

4、本次关联交易已得到公司董事会同意，公司董事均不属于关联董事，因此无需回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会 2015 年2 月12 日

独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

公司拟与关联方广州白云国际物流有限公司进行以下关联交易：

1、承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室并支付费用；

2、海关监管区进港、出港货物服务协议并支付费用；

3、海关监管区国际货运站操作场地恢复整理并支付费用。

经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

独立董事：xx、xx、xxx、xx

2015 年 2 月 2 日

独立董事关于关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广州白云国际机场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为xxxxxxxxxxxxxx（xx“xx”）xxxxx，x《关于与广州白云国际物流有限公司相关关联交易议案》进行了认真审议。公司拟与xxxxxxxxxxxx（xx“xxxx”）xxxxxx：

0、承租白云物流海关监管区综合业务楼办公室并支付费用；

2、与白云物流签署海关监管区进港、出港货物服务协议并向其支付费用；

3、向白云物流支付海关监管区国际货运站操作场地恢复整理费。因公司副总经理xx女士任白云物流董事，因此本次交易构成

x公司的关联交易。

我们认为：本次关联交易有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、满足公司国际货运业务发展的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

本次关联交易已得到公司董事会同意，本次无需要回避表决的关联董事。我们认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

独立董事：xx、xx、xxx、xx 2015 年2 月12 日