15. WEC 等の再生手続の申立について

2017 年 8 月 25 日

吸収分割に係る事前開示事項（追加 2）

xxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社東芝

代表執行役社長 xx x

株式会社東芝（以下「甲」といいます）は、2017 年 5 月 31 日付で東芝エネルギーシステムズ株式会社（以下「乙」といいます。）と締結した吸収分割契約に関し、2017 年 6 月 14 日付で「吸収分割に係る事前開示事項」を、6 月 30 日付で「吸収分割に係る事前開示事項（追加）」の備置を実施しておりますが、当該書類の内容に変更が生じましたので、会社法施行規則第 183 条第 7 号の規定に基づき、下記のとおり変更後の事項を記載した書面を備え置くことといたします。

なお、変更箇所は下線で示しております。

記

７. 会計処理問題に関する損害賠償請求訴訟の提起

2017 年 8 月 25 日時点において、国内外の機関投資家等から甲に対して、甲の会計処理問題に係る損害賠償請求訴訟が、国内で複数提起されており、その訴額の合計は約 1,172 億円です。

15. WEC 等の再生手続の申立について

甲の連結子会社であった WEC 及びその米国関係会社並びに米国外の事業会社群の持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス（英国）社（以下

「TNEH(UK)」といい、以下 WEC 及びその米国関係会社並びに TNEH(UK)を総称して

「WEC グループ」といいます。）が、2017 年 3 月 29 日（現地時間）に米国連邦倒産法第 11 章（以下「連邦倒産法」といいます。）に基づく再生手続（以下「再生手続」といいます。）をニューヨーク州連邦破産裁判所（以下「破産裁判所」といいます。）に申し立てました。

現在、WEC グループは再生手続に則っての事業再編を念頭におきながら、当面現行事業をこれまでどおり継続する予定です。また、この間の事業継続のために、 WEC は 800 百万米ドルの第三者からのファイナンス（DIP ファイナンス）を確保する予定です。

甲と WEC グループは建設中の米国原子力発電所 2 サイトの顧客である各電力会社との間で、再生手続申立後の当面の米国原子力発電所建設プロジェクトの作業

継続につき合意を目指して協議しておりましたが、このうちの 1 サイトの顧客である米国ジョージア電力他との間で、2017 年 6 月 9 日、甲の親会社保証について、 3,680 百万米ドルを、2017 年 10 月から 2021 年 1 月までの間に分割にて支払って いく旨の合意書を締結しました。更に、もう 1 つのサイトの顧客である米国サウ                                                                         スカロライナ電力＆ガス社他とも、2017 年 7 月 22 日、甲の親会社保証について、 2,168 百万米ドルを、2017 年 10 月から 2022 年 9 月までの間に分割にて支払っていく旨の合意書を締結しました。これにより甲の保証上限の金額及び分割支払スケジュールが確定しました。

なお、再生手続の開始により、WEC グループに対する甲の債権の全部又は一部については連邦倒産法に則った処理がなされます。したがって、甲の債権の回収についても連邦倒産法及び債権整理手続に則った扱いとなります。また WEC グループは、再生手続の開始により、甲の実質的な支配から外れるため、2016 年度通期決算から甲の連結対象から外れることになります。

16. 継続企業の前提に関する注記

甲は、特別損失に海外原子力事業撤退損失 1,298,233 百万円を計上したことを                                                                         主因に、2016 年度当期純損失は 1,092,006 百万円になりました。この結果、2017年 3 月 31 日現在の株主資本は△735,262 百万円、純資産は△730,337 百万円になりました。

また、2016 年 12 月 28 日付の格付機関による甲の格付の引下げにより、甲の 2017

年 3 月 31 日現在の貸借対照表における長短借入金等計 942,638 百万円のうち、主要借入先金融機関がアレンジャーであるシンジケートローン契約に基づく借入金残高 257,661 百万円(貸借対照xx、短期借入金に計上)が財務制限条項に抵触し

ています。当該借入金について 2017 年 8 月 25 日時点においては、借入先金融機関の請求があった場合に期限の利益を喪失する可能性があります。

なお、xが既述の借入金について期限の利益を喪失した場合、社債その他の借入金についても同様に期限の利益を喪失する可能性があります。

また、WEC 及びその米国関係会社の米国原子力発電所建設プロジェクトに関して甲が負担する支出等を考慮すると、甲の今後の資金環境は厳しい状況となることが見込まれます。

さらに、甲には、特定建設業の許可が必要となる事業がありますが、特定建設業の許可の更新には、一定の財産的基礎を有することが必要とされています。甲の現在の特定建設業の許可の有効期限は 2017 年 12 月ですが、甲が特段の対応をとらず一定の財産的基礎を満たさないと判断された場合には、特定建設業の許可の更新ができず、当該事業の遂行に重大な悪影響を与える可能性があります。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しています。

甲グループは当該状況を解消すべく、海外原子力事業のリスクを遮断する目的で、マジョリティ売却等による非連結化も視野に、WEC の再編検討を行っていましたが、米国時間 2017 年３月 29 日に、WEC グループは、連邦倒産法に基づく再生手続を破産裁判所に申し立てました。甲としては、裁判所の管轄のもと、WEC グループと電力会社を含む利害関係者との適切な調整を図りながら米国原子力発電所建設プロジェクトに関する関係会社間での合意形成を探っていくことが WEC グループの事業の再生には不可欠であり、申し立てによる WEC グループの非連結化は、海外原子力事業のリスクを遮断することを目指す甲の方針にも合致していると判断しています。また、甲は、WEC の新型原子炉「AP1000」の建設プロジェクト（2                                                                                            サイト）に関する甲の親会社保証について、1 サイトの顧客である米国ジョージア電力他との間で、2017 年 6 月 9 日、甲の親会社保証について、3,680 百万米ドルを、2017 年 10 月から 2021 年 1 月までの間に分割にて支払っていく旨の合意書を締結しました。更に、もう 1 つのサイトの顧客である米国サウスカロライナ電力

＆ガス社他とも、2017 年 7 月 22 日、甲の親会社保証について、2,168 百万米ドル                                                                            を、2017 年 10 月から 2022 年 9 月までの間に分割にて支払っていく旨の合意書を締結しました。これにより甲の保証上限の金額及び分割支払スケジュールが確定しました。これらの合意に伴い、甲の保証責任は今回合意した金額を上限として固定され、親会社保証にかかる追加の費用負担を遮断したことになります。

また、メモリ事業については、機動的かつ迅速な経営判断体制の整備と借入金の返済原資の確保並びに連結株主資本及び連結純資産の回復のために、マジョリティ譲渡を含む外部資本の導入を進めています。当該譲渡を円滑に進めるため、 2017 年３月 30 日に開催した臨時株主総会において、甲と甲の完全子会社である東芝メモリ株式会社の間の吸収分割契約について承認を得て、2017 年４月１日付でメモリ事業を分社化しました。甲は東芝メモリ株式会社の譲渡先の選定プロセスを進めていますが、2017 年度のなるべく早い段階での決定を目指しています。譲渡先決定後、各国競争法等の必要な手続を経て、各関係先の協力も得ながら 2018

年 3 月末までの売却完了を目指しています。

上記のほかにも、資産の保有意義を聖域なく見直し、また、社会インフラ事業を中心として事業計画を着実に実行することで財政状態の改善を図ります。そして、借入先金融機関からの支援・協力を継続して得るべく、誠実に説明を重ね、期限の利益喪失の権利行使に対する放棄(Waive)、コミットメントライン契約枠の更新・増枠といったお願いを真摯に行っていきます。また、甲は、社会インフラ事業、エネルギー事業、ICT ソリューション事業を会社分割により分社化し、特定建設業等の許認可維持の事業継続性も踏まえた最適な体制を確立する方針です。

しかしながら、上記対応策の大半は進行中であるため、甲には継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

18. 仏法人 ENGIE 社からのニュージェネレーション社出資持分の取得

甲の連結子会社であるニュージェネレーション社（以下「NuGen 社」といいます。）の株式は、甲グループが 60％、仏法人 ENGIE 社（以下「ENGIE 社」といいます。）が 40％を保有しており、甲と ENGIE 社は株主間契約を締結しています。上述のとおり、米国現地時間 2017 年３月 29 日に WEC が連邦倒産法に基づく再生手続を申 し立てましたが、当該申立が株主間契約に定められた甲の帰責事由に該当するこ とから、甲は仏現地時間 2017 年 4 月 3 日に、当該規定に基づき、ENGIE 社から同社が保有する NuGen 社の株式すべてを甲に売却する旨の通知を受領しました。甲 は、協議の結果、2017 年 7 月 25 日、約 159 億円で ENGIE 社が保有する NuGen 社の株式すべてを取得しました。本取引に関する会計処理は、2017 年度に実施します。

19. 2016 年度通期業績見通しの公表及び第 178 期有価証券報告書の提出

甲は、2017 年 5 月 15 日及び 6 月 23 日に、2016 年度通期業績見通しを公表し、 8 月 10 日、第 178 期有価証券報告書（自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日）を                                                                          提出いたしました。

なお、2016 年度の計算関係書類につきましては、後日開催する予定の臨時株主総会において承認を求める予定です。

20. 社内カンパニーの吸収分割

甲は、2017 年５月 30 日、それぞれ以下の吸収分割契約を締結しました。

(1)東芝電機サービス株式会社との間で、同年７月１日を効力発生日として、甲のインフラシステムソリューション社の営む事業に関する権利義務の一部 を東芝電機サービス株式会社に承継させる、吸収分割に係る吸収分割契約

(2)東芝デバイス＆ストレージ株式会社との間で、同年７月１日を効力発生日として、甲のストレージ＆デバイスソリューション社の営む事業に関する権利義務の一部を東芝デバイス＆ストレージ株式会社に承継させる、吸収分割に係る吸収分割契約

(3)東芝ソリューション株式会社との間で、同年７月１日を効力発生日として、甲のインダストリアル ICT ソリューション社の営む事業（ただし、情報システム部が営む事業、ソフトウェア＆AI テクノロジーセンター企画管理部が営む事業、ソフトウェア＆AI テクノロジーセンターが営む事業のうちコーポレート研究開発機能を除きます。）に関する権利義務の一部を東芝ソリューシ ョン株式会社に承継させる、吸収分割に係る吸収分割契約

以上 3 件の吸収分割手続につきましては、同年 7 月 1 日付で効力が発生しました。また、甲は、2017 年５月 31 日、東芝エネルギーシステムズ株式会社との間で、

同年 10 月１日を効力発生日として、甲のエネルギーシステムソリューション社が営む事業（但し、ランディス・ギア統括部及び電力・社会システム技術開発セン ターが営む事業を除きます。）及び原子力事業統括部が営む事業（但し、WEC 監督部が営む事業を除きます。）に関する権利義務の一部を東芝エネルギーシステムズ株式会社に承継させる、吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本件吸収分割契約」といいます。）を締結しました。本件吸収分割契約の締結の件は、同年 6 月 28 日 開催の甲の定時株主総会において承認可決されました。

21. 有価証券報告書等の提出の延長申請及び有価証券報告書の提出

甲は、2017 年 6 月 23 日、第 178 期有価証券報告書（自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年

3 月 31 日）の提出期限（2017 年 6 月 30 日）を同年 8 月 10 日に延長することを求める延長申請を行い、承認を得ました。

xは、同年 8 月 10 日、第 178 期有価証券報告書（自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3                                                                             月 31 日）を提出いたしました。

22. 株式の市場第一部から第二部へ指定替え、及び、上場廃止基準にかかる猶予期間銘柄指定について

甲は、2017 年 6 月 23 日、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所より、甲の株式を市場第一部から第二部へ指定替えする旨及び上場廃止基準にかかる猶予期間銘柄とする旨の通知を受領しました。これに伴い、甲の株式は、同年 8

月 1 日に、市場第二部への指定替えが行われました。また、2018 年 3 月末までに連結決算の債務超過が解消できなければ上場廃止となります。甲は、東芝メモリ株式会社の売却をはじめとした、各施策を進め、財務基盤を早期に回復・強化し、上場を維持することによりステークホルダーの皆様にご迷惑をおかけしないよう努めてまいります。

23. 東芝メモリ株式会社の投資の実施の承認

甲は、6 月 28 日開催の取締役会において、3 次元フラッシュメモリ「BiCS FLASH™」の生産拡大のために、東芝メモリ株式会社四日市工場にて建設中の第 6 製造棟に導

入する生産設備と同製造棟第2 期分の建設の投資として、東芝メモリ株式会社が2017

年度中に総額約 1,800 億円の投資を実施することを承認しましたが、その後その金                                                                              額は 1,950 億円に増額されました。

この投資は、2016 年 3 月 17 日付「半導体製造棟の建設について」にて公表の 3 か年

の投資額約 3,600 億円に含まれます。

24. 担保提供

甲は、取引金融機関合計 95 社に対し、2017 年 4 月 28 日付で締結した担保権設定                                                                            契約に基づき、甲が保有する上場株式（簿価 887 億円）と不動産（簿価 28 億円）を、上記取引金融機関からの借入金等の一部（2017 年 3 月末時点の残高 4,871 億円）に対する担保として差し入れることを合意し、同日、差入れが完了しました。

また、xは取引先金融機関と締結しているコミットメントライン契約（借入枠総額 6,800 億円）に関して、2017 年 6 月 28 日付で締結した株式根質権設定契約に関する                                                                               協定書に基づき、東芝メモリ株式会社株式を担保として差し入れることに合意し、同年 6 月 30 日に差入れが完了しました。

25. ランディス・ギア社の株式売却

甲は、甲の連結子会社であるランディス・ギア社の全株式を保有し、同社を管理                                                                            運営するために設立された持株会社のランディス・ギア・グループの全株式について、2017 年 7 月 21 日付でスイス証券取引所に上場することを決定しました。これにより、ランディス・ギア・グループの株式は、スイス証券取引所において取引が開始され、甲はこの株式上場に際して行われる株式売出し（スイス国内における公募及びスイス国外における機関投資家向け販売）により、ランディス・ギア・グループ株式の甲保有分をすべて売却しました。当売出しによるランディス・ギア・グループ株式の決済は 2017 年 7 月 25 日に行われ、同日をもって、ランディス・ギア・グループ及びランディス・ギア社は、当社グループの連結子会社の範囲から除外されました。当株式の売却価額は約 1,616 億円（ランディス・ギア・グループ全株式の売却総額である約 2,694 億円の 60%相当）であり、当株式売却に係る売却益は 2017年度に計上する予定です。

26. 独立監査人による限定付適正意見等の表明等

甲は、2017 年８月 10 日、独立監査人である PwC あらた有限責任監査法人から、第 178 期有価証券報告書（自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日）に関し、除外事項                                                                            を付した限定付適正意見を、2016 年度財務報告に係る内部統制報告書に対して不適正意見とする内部統制監査報告書を受領しました。

あわせて、2017 年度第 1 四半期の四半期連結財務諸表について、除外事項を付した                                                                               限定付結論のついた四半期レビュー報告書を受領いたしました。

以 上