关于与 Harman Becker Automotive Systems GmbH
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2013-008
东软集团股份有限公司
关于与 Harman Becker Automotive Systems GmbH
签订《导航地图产品协议》的日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
⚫ 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《导航地图产品协议》，预计自 2013 年 1 月至 2017 年 6 月，公司将确认营业收入共计约 4,600 万欧元
（即约 37,720 万元人民币），其中 2013 年度预计将确认营业收入 1,050
万欧元（即约 8,610 万元人民币）。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
⚫ Neusoft Technology Solutions GmbH，为本公司间接全资子公司，以下简称“NTS”；
⚫ Harman International Industries, Incorporated，为本公司关联法人，以下简称“Harman International”；
⚫ Xxxxxx Xxxxxx Automotive Systems GmbH，为 Harman International全资子公司，以下简称“Xxxxxx Xxxxxx”；
⚫ Harman International 及其子公司（包括 Xxxxxx Xxxxxx），以下合称 “Harman”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2013 年3 月27 日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与Xxxxxx Xxxxxx Automotive Systems GmbH 签订<导航地图产品协议>的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司间接全资子公司 NTS 与 Xxxxxx Xxxxxx 签订《导航地图产品协议》。根据协议约定，NTS 将采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向 Xxxxxx Xxxxxx 进行地图产品的销售，Xxxxxx Xxxxxx 将根据购买的套数向 NTS 支付款项。本协议有效期自 2013 年 1 月至 2017
年 6 月止。预计 4.5 年内，公司执行本协议将确认营业收入共计约 4,600 万欧元
（即约 37,720 万元人民币），其中 2013 年度预计将确认营业收入 1,050 万欧元
（即约 8,610 万元人民币）。
表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事xxxxx表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表
决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：xxx、xx、xx。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：xxx、xx、xx。
（二）2012 年度与 Harman 同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2012 年度 预计金额 | 2012 年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品、 商品 | Harman | 21,800 | 22,494 | 不适用 |
（三）2013 年度与 Harman 同类别日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2013 年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2013 年初至 2013 年 3 月 27 日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012 年度实际发生金额 | 占同类业务比 例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 原因 |
向关联人销售产 品、商品 | Harman | 25,300（其中包括本次与 Xxxxxx Xxxxxx的金额 8,610 万元人 民币） | 3.46 | 6,652 | 22,494 | 3.76 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：Xxxxxx Xxxxxx Automotive Systems GmbH（简称：Xxxxxx Xxxxxx）
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：Xxxxxxx Xxxxxx 或 Dr. Xxx Xxxx 4、注册资本：100 万德国xx（511,291.88 欧元）
5、住所：Xxxxxx-Xxxxxx-Str. 16, 76307 Karlsbad, Germany 6、股东情况：为 Harman International 的间接全资子公司。
7、主营业务：面向汽车及相关领域的电子及微电子产品的研发、生产与销售，Harman Becker 面向全球客户开发、生产、集成和销售整套车载信息娱乐系统，包括汽车导航系统、语音控制技术、远程信息处理技术以及 HMI 音频和娱乐技术，并提供汽车售后服务，其客户包括梅塞德斯-奔驰、奥迪、保时捷、标志、现代、法拉利、劳斯莱斯、宝马等全球顶级的汽车厂商。
8、主要财务数据：（2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日）总资产 75,700
万欧元，归属于母公司的所有者权益 9,852 万欧元，营业收入 154,167 万欧元，
归属于母公司所有者的净利润 0（净利润 9,006 万欧元按照协议上缴股东）。
（二）与上市公司的关联关系
Xxxxxx Xxxxxx 为 Harman International 的间接全资子公司，本公司董事长兼首席执行官xxxxx Harman International 董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
2012 年度，公司与 Harman 产生的日常关联交易金额共计 22,494 万元人民币。Xxxxxx Xxxxxx 为 Harman International 的间接全资子公司，其主要面向全球客户开发、生产和销售整套车载信息娱乐系统，在汽车电子领域占有领先的市场地位，同全球各大汽车制造厂商保持有紧密的合作关系。该公司目前经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容
1、交易基本情况：根据协议约定，NTS 将采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向 Xxxxxx Xxxxxx 进行地图产品的销售，Xxxxxx Xxxxxx 将根据购买的地图产品套数向 NTS 支付款项。上述协议不涉及中国地区地图。
2、定价原则和依据：根据 Xxxxxx Xxxxxx 承诺的年最小采购量，以市场公允价格为定价依据，经双方协商确定价格。
3、交易价格、付款安排和结算方式：
（1）交易价格
根据协议约定的导航地图产品单价及 Harman Becker 承诺的最小采购量，预计 2013 年 1 月至 2017 年 6 月交易总额为 4,600 万欧元（即约 37,720 万元人民币）。
（2）付款安排及结算方式
经双方协商，由 Xxxxxx Xxxxxx 根据具体订单逐笔支付款项。同时，为了保证 NTS 拥有适量的现金流，Xxxxxx Xxxxxx 将在《导航地图产品协议》生效日后的 6 个月内，每月向 NTS 预先支付 70 万欧元以及增值税款，上述预付款将在未来订单应付款项中扣除。
（二）《导航地图产品协议》签订情况 1、协议主体：
本协议主体为 NTS 和 Xxxxxx Xxxxxx。
2、协议有效期：自 2013 年 1 月起至 2017 年 6 月止，共计 4.5 年。
3、执行安排：
根据协议约定，NTS 将在 2013 年 1 月至 2017 年 6 月，按照 Xxxxxx Xxxxxx需求，采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向 Harman Becker 进行地图产品的销售，Xxxxxx Xxxxxx 将根据购买地图产品的套数向 NTS 支付款项。上述协议不涉及中国地区地图。
4、补偿条款
(1)如 Xxxxxx Xxxxxx 每年实际采购量低于其承诺的最小采购量，或其实际采购变更超出一定金额，Xxxxxx Xxxxxx 将对 NTS 予以补偿。
(2)如因 Xxxxxx Xxxxxx 自身原因单方面取消或者终止所有或者部分订单，应立即向 NTS 支付约定补偿款。
5、交付、质量保证及责任的限定
(1) 由于 NTS 原因造成导航地图产品交付延迟的，NTS 需向 Xxxxxx Xxxxxx支付违约金并承担由此带来的损害赔偿。
(2)NTS 需保证所有工作成果满足约定的技术参数。如在承诺期内存在缺陷， NTS 需承担缺陷补救或者使用替代物产生的直接的可证明的费用。
(3)对于本协议或者订单发生的违约金、损害赔偿、缺陷补救费等费用，双方赔付责任以每年 1,000 万美元为限。
6、保密责任
双方在履行本协议过程中，应当对可以获取的属于对方的保密信息或者专有信息承担保密义务。xx责任的有效期至本协议终止后 5 年，且保密信息不再是披露方的商业秘密。
7、法律效力
x协议自生效之日起即对双方具有法律约束力。 8、协议终止
(1)下列情形下，任何一方提出书面通知后可终止部分或全部本协议或订单： a.任何一方重大违约，且在收到另一方通知后 30 日内未能予以补救；
b.资不抵债、申请自愿破产、其资产被托管或接收等。
如发生以上情形，双方应尽最大努力，在协议终止后 10 个月内，维持本协议约定的商业合作关系，以实现同其它合作方的业务交接。如 Xxxxxx Xxxxxx进一步为工作成果支付款项，NTS 应继续依照本协议或订单实施交付。
(2)Xxxxxx Xxxxxx 决定终止导航软硬件或地图业务，Xxxxxx Xxxxxx 可提前 3 个月书面通知 NTS，解除本协议或订单。
(3)Harman Becker 行使便利解除权时，需向 NTS 支付所有未付款项。 9、适用法律与争议解决
x协议适用德国法律。所有由本协议产生的或者对其有效性的争议，将最终由德国仲裁协会进行仲裁。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
x公司作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域拥有二十多年的经验和积累，与多家国际汽车电子厂商建立了长期稳定的合作，业务覆盖汽车娱乐信息系统、先进辅助驾驶技术、电子地图编译、Telematics 等领域，并构建了分布在中国、日本、德国的汽车电子软件研发团队，建立了数百个面向北美、拉美、欧洲、日本、东南亚、中国、台湾等国家和地区市场的产品模型，处于行业优势地位。
Harman 创建于 1980 年，是全球领先的高品质家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商。自 2010 年，公司为 Harman 提供汽车电子系统的开发与服务，2010 年至 2012 年，公司与 Harman 发生的业务收入分别为人民币 9,536 万元、20,672 万元、22,494 万元，业务合作的规模持续增长。本次与 Xxxxxx Xxxxxx
签订协议，是公司与 Harman 在汽车电子业务领域展开的更深层次的合作，对公司具有重要意义，主要包括：
1、本次东软作为导航地图产品的整体供应商，是在过去导航电子地图编译业务的技术、经验积累上，改变了以往的商业模式，是公司向高端价值链转移、从以人员规模为基础的增长模式向以知识资产来驱动增长的模式转型的又一次实践。
2、本次合作，将有利于加强公司在汽车电子领域的业务深度和创新竞争力，增强整体项目管理能力和面向全球的交付能力，加深与客户业务的深度耦合及规模增长的联动关系，推动与 Harman 更深入、更长期的战略和业务合作。
3、东软将通过 Xxxxxx Xxxxxx，进一步拓展在欧洲乃至全球市场的高端客户，提升市场和品牌影响力，推动公司汽车电子业务持续规模化成长。
（二）2013 年度与 Harman 日常关联交易预计情况
根据自 2010 年开始执行的公司与 Xxxxxx International 及其子公司签署的
《主服务协议》和《服务协议》，预计 2013 年度公司与 Xxxxxx International及其子公司发生的关联交易金额合计为 16,690 万元人民币。
本次 NTS 与 Xxxxxx Xxxxxx 签订《导航地图产品协议》，预计 2013 年度公司与 Xxxxxx Xxxxxx 为此发生的日常关联交易金额为 8,610 万元人民币。
综上，预计 2013 年度公司与 Harman 发生的日常关联交易金额共计 25,300万元人民币。
本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一三年三月二十七日