由於就新融資租賃框架協議項下的交易而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則 第14A.06 條）高 於5%，故交易須遵守香港上市規 則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易

與中鋁租賃訂立新融資租賃框架協議及建議上限

茲提述本公司日期為2015 年8 月27 日的公告，內容有關本公司與中鋁租 賃訂立原融資租賃框架協議，以及本公司日期為2015 年9 月8 日的公告，內容有關原融資租賃框架協議項下建議上限的修訂。

2015 年11 月13 日，本公司與中鋁租賃訂立新融資租賃框架協議，據此，雙方將原融資租賃框架協議項下的協議期限、融資租賃方式和融資額 度進行了修改。

於本公告日期，中鋁公司為本公司的控股股東，中鋁租賃為中鋁公司 的附屬公司，故為本公司的關連人士。因此，本公司與中鋁租賃訂立新 融資租賃框架協議構成本公司於香港上市規則項下的持續關連交易。

由於就新融資租賃框架協議項下的交易而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則 第14A.06 條）高 於5%，故交易須遵守香港上市規 則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。

本公司將召開臨時股東大會，以就訂立的新融資租賃框架協議及建議 上限尋求獨立股東批准。本公司將於2015 年11 月13 日向股東寄發通函，當中載 有（其中包 括）有關新融資租賃框架協議及建議上限的決議 案。由於本公司需要更多時間編製及落實將載於補充通函的若干資料，讓股東在臨時股東大會上作出知情決定，故本公司將於2015 年12 月14 日或 之前向股東寄發補充通函，當中載 有（其 中包括）(i) 新融資租賃框架協議及建議上限的詳情；(ii) 獨立董事委員會致獨立股東的建議函件；及

(iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件。

1. 背景

茲提述本公司日期為2015 年8 月27 日的公告，內容有關本公司與中鋁 租賃訂立原融資租賃框架協議，以及本公司日期為2015 年9 月8 日的 公告，內容有關原融資租賃框架協議項下建議上限的修訂。

2015 年8 月27 日，本公司與中鋁租賃訂立原融資租賃框架協議，據此 中 鋁 租 賃 向 x 集 團 提 供 融 資 租 賃 服 務， 有 效 期 自2015 年8 月27 日 至 2016 年12 月31 日，根據原融資租賃框架協議，在協議有效期內的任何 時點，本集團於中鋁租賃的融資餘 額（即建議上 限）不得超過人民幣 15 億元。2015 年9 月8 日，雙方將原融資租賃框架協議項下建議上限調 整為不高於人民幣14 億元。

2. 新融資租賃框架協議

2015 年11 月13 日，本公司與中鋁租賃訂立新融資租賃框架協 議，據此，雙方將原融資租賃框架協議項下的協議期限、融資租賃方式和 融資額度等進行了修改。新融資租賃框架協議主要條款如下：

2.1 訂約方

(1) 本公司；及

(2) 中鋁租賃

2.2 期限

自2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日止三年

2.3 融資租賃方式及安排

x集團擬以融資性售後回租或直租的方式取得資金：(1) 融資性 售後回租即本集團將自有資產出售給中鋁租賃，取得融資，本集 團再從中鋁租賃租回所售資產，並向中鋁租賃支付租金，租賃期 屆滿，本集團按相應具體協議約定向中鋁租賃支付完所有租金 後，將資產從中鋁租賃購回；(2) 直租即由中鋁租賃直接購買本 集團所需新設備租賃給本集團使用，本集團向中鋁租賃支付租 金，租賃期屆滿，本集團按相應具體協議約定向中鋁租賃支付完 所有租金後，以一定價格留購該資產。融資租賃的資產範圍包括 氧化鋁、電解鋁、礦山、能源電力等生產裝備等。

2.4 融資額度

新融資租賃框架協議有效期內的任何時點，本集團從中鋁租賃 獲取的融資餘額不高於人民幣100 億元。融資餘額為新融資租賃 框架協議項下未償還本金總額加上租賃利息、手續費和其他費 用。

2.5 融資成本

中鋁租賃提供融資租賃服務的融資成本不高於國內第三方融資租賃公司提供的相似性質服務的融資成本。融資成本主要包括 租賃利息和手續費等。

2.6 租賃物法定所有權及回購

在新融資租賃框架協議項下的融資租賃期間租賃物法定所有權歸中鋁租賃所有；租賃期滿，本集團以名義價格從中鋁租賃購回 全部租賃物及相應所有權。

2.7 協議生效

新融資租賃框架協議須待獨立股東於臨時股東大會批准後，方可作實。

在遵守新融資租賃框架協議的前提下，本集團與中鋁租賃應分別就 相關具體融資租賃服務項目的提供進一步簽訂具體合同、協議以約 定具體交易條款，該等具體合同、協議必須符合本協議的原則、條款 和相關的法律規定。

3. 新融資租賃框架協議項下的建議上限及釐定建議上限的基準

經考慮本集團未來業務發展計劃及在日常營運及發展中對中鋁租賃 的融資租賃服務的需求，本公司擬將新融資租賃框架協議項下融資 餘 額（即建議上 限）訂為人民幣100 億元，即在新融資租賃框架協議有 效期內的任何時 點（從2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日），本集團於中 鋁租賃的融資餘額不得超過人民幣100 億元。融資餘額為新融資租賃框架協議項下未償還本金總額加上租賃利息、手續費和其他費用。

建議上限乃本公司參考以下因素後釐定：(i) 本集團未來業務發展計 劃及在日常營運及發展中對中鋁租賃的融資租賃服務的需求；(ii) 現時融資市場狀況、利率水平以及中國人民銀行對人民幣貸款利率將 來進行調整的可能；(iii) 租賃資產的性質、價值及預期可使用年限；及(iv) 為每年增長的意外波動提供了緩衝。綜上所述，董事會認為融 資租賃框架協議項下交易的建議上限屬公平合理且符合公司及股東 的整體利益。

根據本集團提供的資料，自2015 年8 月27 日至本公告日期，本集團於 中鋁租賃的融資餘額最高約為人民幣8.5 億元。董事會確認，於本公 告日期，本集團於中鋁租賃的融資餘額未超逾原融資租賃框架協議 項下的建議上限。

本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的持續關連交易進 行監控。在訂立具體協議前，本集團的授權部門將審閱及評估具體 交易條款和條件，以確保與新融資租賃框架協議的一致性並參考現 時市場狀況及至少兩家獨立第三方當時在正常交易情況下就提供可 比規模相似性質的服務收取的價格或報價確定租賃利息和手續費。本公司財務部每個月對本公司的持續關連交易進展情況進行跟蹤、監控、核查。同時，本公司董事會審核委員會持續對持續關連交易進 行嚴格審核，保證持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效 性。

4. 訂立新融資租賃框架協議的理由及益處

中鋁租賃為本集團提供融資租賃服務時，融資成本不高於國內第三 方融資租賃公司提供的同種類服務的融資成本，同時，中鋁租賃可 以根據本集團實際情況靈活設計還款方式，放款快速便捷，有利於 優化本公司財務管理、提高本公司資金使用效率、降低融資成本和 融資風險，有利於促進本公司的業務發展與經營順利進行。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，新融資租賃框架協議項下之交易 乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂 立，而新融資租賃框架協議的條款、項下擬進行之交易、建議上限亦 屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

5. 香港上市規則的涵義

於本公告日期，中鋁公司為本公司的控股股東，中鋁租賃為中鋁公 司的附屬公司，故為本公司的關連人士。因此，本公司與中鋁租賃訂 立新融資租賃框架協議構成本公司於香港上市規則項下的持續關連 交易。

由於就新融資租賃框架協議項下的交易而言，一項或多項適用百分 比 率（定義 見香港上市規則第14A.06 x）x x0%，xxxxxxxxx x規則第14A 章項下有關申報、公告及獨立股東批准規定。

鑒於本公司董事xxx先生、xxx先生及xxx先生同時在中鋁 公司任職，彼等就批准本次交易的董事會決議案迴避表決。除上文 所述者外，概無董事於新融資租賃框架協議項下交易中擁有任何重 大權益，故並無其他董事就該董事會決議案迴避表決。

本公司將召開臨時股東大會，以就訂立的新融資租賃框架協議及建 議上 限尋求 獨立股 東批 准。本 公司將 於2015 年11 月13 日向 股東寄 發通函，當中載 有（其中包 括）有關新融資租賃框架協議及建議上限的 決議案。由於本公司需要更多時間編製及落實將載於補充通函的若 干資料，讓股東在臨時股東大會上作出知情決定，故本公司將於2015年12 月14 日或之前向股東寄發補充通函，當中載 有（其中包 括）(i) 新融 資租賃框架協議及建議上限的詳情；(ii) 獨立董事委員會致獨立股東 的建議函件；及(iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件。

6. 訂約方的資料

有關本公司的資料

x公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股票在香港聯交 所和上海證券交易所上市交易，其美國存託憑證在紐約證券交易所 上市交易。本集團主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁的生產、銷售，煤炭、鐵礦石業務經營及其他有色金屬產品貿易。

有關中鋁租賃的資料

中鋁租賃主要從事融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財 產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保。

7. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A 股」	指	x公司普通股本中每股面值人民 幣1.00 元的 內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託憑證」	指	由紐約梅隆銀行作為存託銀行發行、在紐約 證券交易所上市的美國存託股份，每一存託 股份代表25 股H 股的所有權；
「董事會」	指	x公司董事會；
「中鋁公司」	指	xxxxxx，xxxxxxxx，x本公司 的控股股東，於本公告日直接及間接持有本 公司已發行總股本約34.45%；
「中鋁租賃」	指	中鋁融資租賃有限公司，於本公告日為中鋁 公司附屬公司；

「本公司」	指	中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成 立的股份有限公司，其A 股、H 股及美國存託 股份分別於上海證券交易所、香港聯交所及 紐約證券交易所上市；
「關連人士」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「臨時股東大會」		本公司擬於舉行二零一五年第二次臨時股東
		大會，以考慮及批 准（其中包 括）新融資租賃框
		架協議下擬進行的持續關連交易，以及相關
		建議上限；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「H 股」	指	x公司股本中每股面值為人民 幣1.00 元的境 外上市外資股，該等股份於香港聯交所上市
		並以港元認購；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事	指	就新融資租賃框架協議項下的持續關連交易
委員會」		向獨立股東提供建議而成立的獨立董事委員
		會，成員包括獨立非執行董事；

「獨立股東」	指	除中鋁公司及其聯繫人外之股東，其毋需於
		臨時股東大會上提呈以批准新融資租賃框架
		協議項下的持續關連交易，以及截至2018 年12 月31 日止三個年度的建議上限的決議案放棄 投票；
「新融資租賃 框架協議」	指	x公司與中鋁租賃 於2015 年11 月13 日訂立的 融資租賃合作框架協議，據此中鋁租賃擬向
		本集團提供融資租賃服務，協議有效期從2016年1 月1 日至2018 年12 月31 日；
「原融資租賃 框架協議」	指	x公司與中鋁租賃於2015 年8 月27 日訂立的融 資租賃合作框架協議，據此中鋁租賃擬向本
		集團提供融資租賃服 務，協議有效期 從2015年8 月27 日至2016 年12 月31 日；
「中國」	指	中華人民共和 國，就本公告而 言，不包括香
		港、澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「股東」	指	x公司股東；
「附屬公司」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「%」	指	百分比。

承董事會命

中國鋁業股份有限公司 xx

公司秘書

中國 • 北京

二零一五年十一月十三日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxxxx，非執行董事xxxxx及xx先生，獨立非 執行董事xxx先生、xxx女士及xxx先生。

* 僅供識別