PYXIS GROUP LIMITED

本公告僅供參考，概不構成收購、購買或認購瀚智集團有限公司證券之邀請或要約。

PYXIS GROUP LIMITED

瀚智集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

收購中信房屋仲介股份有限公司全部權益

收購事項

董事會宣佈，於二零一六年二月五日，買方與賣方簽訂買賣協議，據此買方有條件同意收購，及賣方有條件同意出售出售股份，代價為新台幣325,000,000 元（相當於約75,400,000

港元）。代價須於完成時以下列方式支付：(i) 新台幣100,000,000 元（相當於約23,200,000港元）由買方以電匯方式匯至賣方代表指定之賬戶； 及(ii) 新台幣112,500,000 元（相當於約26,100,000 港元）以促使本公司向賣方代表發行承兌票據一的方式支付；及(iii) 新台幣 112,500,000 元（相當於約26,100,000 港元）以促使本公司向賣方代表發行承兌票據二的方式支付。支付條款之詳情載於本公告「買賣協議」一節中的「代價」一段。

於完成後，目標集團將成為本公司之附屬公司，其財務報表將綜合至本集團之綜合財務報表。

載有（其中包括）收購事項進一步詳情之通函將於適當時候寄發予股東。

收購事項

董事會宣佈，於二零一六年二月五日，買方與賣方簽訂買賣協議，據此買方有條件同意收購，及賣方有條件同意出售出售股份，代價為新台幣325,000,000 元（相當於約75,400,000 港元）。

買賣協議
日期	：	二零一六年二月五日
訂約方	：	(i) 博見行銷股份有限公司，本公司之間接全資附屬公司，作為買方；及
		(ii) 捷和建設、xxxxx、xxxxx及xxxxx，統稱為賣方。

於本公告發表日期，捷和建設、xxxxx、xxxxx及xxxxx分別持有目標公司約

0.01%、37.30%、56.84% 及5.85% 權益。

於本公告發表日期，xxx（已故）之子xxxxx為本公司約58.13% 權益之最終實益擁有人。xxxxx為xxx（已故）之妹夫，而xxxxx則為xxxxx之子及xxxxx之表親。

將予收購之資產

根據買賣協議，買方有條件同意收購，及賣方有條件同意出售出售股份，即目標公司之全部已發行股本，不附帶任何產權負擔。

代價

代價為新台幣325,000,000 元（相當於約75,400,000 港元），須於完成時由買方以下列方式向賣方支付：

(i) 新台幣100,000,000 元（相當於約23,200,000 港元）（經扣減代價適用之證券交易稅0.3%

後）以電匯方式匯至賣方代表指定之賬戶；

(ii) 新台幣112,500,000 元（相當於約26,100,000 港元）以促使本公司向賣方代表發行到期日為二零一六年十二月三十一日之承兌票據一的方式支付；及

(iii) 新台幣112,500,000 元（相當於約26,100,000 港元）以促使本公司向賣方代表發行到期日為二零一七年十二月三十一日之承兌票據二的方式支付。

買方應於完成日期或完成日期的翌日向賣方代表提供繳付證券交易稅的收據。

代價乃賣方與買方經公平磋商後釐定。按照就目標公司財務及業務表現之初步盡職審查，以及目標集團之初步綜合資產淨值，董事認為代價屬公平合理。

先決條件

完成須待下列條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實：

(i) 買方已就完成根據買賣協議擬進行之交易獲得所有政府及╱或契約上之核准、豁免及同意，包括但不限於取得由中華民國經濟部投資審議委員會核發之轉投資許可；

(ii) 股東於股東特別大會上通過一項決議案批准買賣協議項下買方擬進行之交易及向賣方代表發行承兌票據一及承兌票據二；

(iii) 買方提供的所有聲明及保證於完成日期在所有方面仍然真實及正確，而其效力及效果與於完成日期作出者無異；

(iv) 賣方提供的所有聲明及保證於完成日期在所有方面仍然真實及正確，而其效力及效果與於完成日期作出者無異；及

(v) 買方確信，自二零一五年十二月三十一日至完成日期（包括該日）期間目標公司之業務及營運並無出現任何重大負面變動。

買方可隨時向賣方作出書面通知，豁免上文(iv) 及(v) 項所載條件。買方及賣方均不得豁免上文條件(i) 及(ii) 項中任何條件。

完成

完成將於完成日期（即買方及賣方於上文「先決條件」一段所載條件獲達成（或豁免，視情況而定）後協定之日期）作實。

於完成後，目標集團將成為本公司之附屬公司，其財務報表將綜合至本公司之綜合財務報表。

承兌票據

作為代價的一部分，本公司將於完成日期向賣方代表發行本金額同為新台幣112,500,000 元之承兌票據一及承兌票據二。

承兌票據一

承兌票據一為無抵押及免息，並將於二零一六年十二月三十一日到期。除非賣方代表事先獲得本公司之書面同意，否則承兌票據一不可轉讓。

承兌票據一可由本公司向賣方代表發出不少於十個營業日之書面通知， 按不少於新台幣 10,000,000 元之本金額（或倘若未贖回本金額少於新台幣10,000,000 元，則按該金額）提早贖回。

承兌票據二

承兌票據二為無抵押及免息，並將於二零一七年十二月三十一日到期。除非賣方代表事先獲得本公司之書面同意，否則承兌票據二不可轉讓。

承兌票據二可由本公司向賣方代表發出不少於十個營業日之書面通知， 按不少於新台幣 10,000,000 元之本金額（或倘若未贖回本金額少於新台幣10,000,000 元，則按該金額）提早贖回。

目標集團之資料

目標公司於一九八五年十月三十日於台灣註冊成立為股份有限公司，主要從事在台灣提供物業代理特許經營業務及物業代理業務。於本公告發表日期，目標公司之已發行繳足股本為新台幣100,000,000 元，分為10,000,000 股每股面值新台幣10 元之出售股份。目標公司持有上海聯安（於中國成立之有限公司，主要在xxxxxxxxxxxx）x000% 權益。上海聯安持有寧夏安居兔（於中國成立之有限公司，主要從事(i) 網絡硬件及軟件技術開發及提供技術服務；(ii) 計算機系統整合、計算機外部硬件及軟件開發以及提供技術支持服務；(iii) 物業代理服務；(iv) 廣告代理服務、製作、發佈；及(v) 企業營銷規劃服務）之50% 權益。

業務概覽

目標公司以特許經營的形式設立其業務往來，其中目標公司向第三方授予使用其商號「中信房屋加盟店」之許可，以在台灣設立及經營物業代理店舖（「特許經營店」）。於本公告發表日期，目標公司於台灣擁有322 間提供代理服務的特許經營店。

憑藉自一九八五年開始作為物業代理公司的經驗，目標公司自一九九七年起採用特許經營模式，並成為台灣知名的物業代理特許經營商。目標公司為特許經營店提供全方位的支持，包括但不限於持續培訓、實用及內容豐富的IT 操作系統及公司網站。此外，目標公司會不時為特許經營店提供諮詢服務及指引，包括提供關於成立特許經營店的指引、幫助特許經營店選址以及提供關於業務發展及培訓之持續指引。

為增強業務運營，目標公司已設立一個管理軟件程序，以滿足物業代理特許經營及物業代理業務之需要（「CTIS 系統」），涉及（其中包括）手機應用及電子配對系統（加盟店可藉此獲得物業市場及相關交易的即時資訊）。目標公司為加盟店提供CTIS 系統平台，以便其進行物業配對、收集市場數據、在線培訓等。

目標公司已在台灣成功打造積極的形象及品牌。其獲得了多項榮譽，其中包括(i) 台北市政府產業發展局頒發的「優良商號」；及(ii) 獲認證為中華民國經濟部「優良服務作業規範」企業。目標公司與加盟店建立了長期的合作關係，10 間特許經營店自一九九七年以來一直與目標公司維持特許經營關係，與目標公司維持特許經營關係超過10 年的特許經營店有52 間。於二零一五年設立的新特許經營店有24 間。

根據目標公司與加盟店簽訂的特許經營協議標準樣式，各加盟店在成立特許經營店時須向目標公司支付一次性的初始加盟費，以及固定金額的經常性月費及若干其他額外費用。於簽署特許經營協議時，加盟店須承諾妥為履行特許經營協議，其中包括保證金、銀行本票及╱或不動產。特許經營協議的期限一般為三至六年。特許經營店向物業買方╱賣方╱業主╱租戶提供物業代理服務，並向其收取佣金。特許經營店須為其過錯承擔全部責任，目標公司有權就其因為該等過錯而蒙受的任何損失要求賠償。台灣物業市場根據當地政策以及全球及當地

經濟狀況波動。透過採用固定月費而非基於特許經營店收入而定的可變特許權使用費，目標公司之收入流可以更加穩定且風險亦更低。此外，目標公司會從交易流程中的可收取費用收取並獲得收入，例如地政士及物業融資協議的交易安全系統費及推介費，因此加盟店業務的增加亦會令目標公司受益。

交易安全系統

為了增強物業買賣交易之安全性，特許經營店須促使使用交易安全系統（「交易安全系統」）及透過指定地政士管理物業買賣文件。在台灣，物業買賣程序需要地政士及物業代理的協助。地政士是持有台北市政府所發出之地政士開業執照，可處理房地產物業交易相關法律文件之專業人士。就董事所知及所悉，物業買方通常會擔心向產權不完整或設有產權負擔之物業的物業賣方放款，或在物業買方向相關稅務部門繳納相關稅項前向物業賣方放款，而另一方面，物業賣方則擔心在沒有收到全款時向物業買方發放產權文件。有鑑於此，西方國家交易安全系統的想法或概念被引入台灣，以舒緩物業買賣雙方對於物業轉讓交易的擔憂。

根據交易安全系統，將委任一信譽良好之企業作為託管代理，由其以託管形式為相關物業的物業買方及物業賣方持有交易款項，並在完成相關物業產權轉讓的若干程序後將交易款項發放予物業賣方。

目標公司採用交易安全系統，要求其加盟店說服其客戶使用此系統以安全地完成物業買賣交易。根據交易安全系統，目標公司作為託管代理，透過指定銀行賬戶以託管形式為相關物業的物業買方及物業賣方持有交易款項，並在完成相關物業產權轉讓的若干程序後指示銀行將交易款項發放予物業賣方（於扣除目標公司收取之託管代理費後）。

目標公司每年就交易安全系統相關安排與中國信託商業銀行（「CTBC」）簽訂協議， 據此 CTBC 與目標公司協定（其中包括）：(i) 目標公司須在CTBC 開立及保留一個名為「CRE 交易安全賬戶」之計息託管賬戶（「託管賬戶」）；(ii) CTBC 須將買方就物業買賣支付之交易款項存入託管賬戶，且該等款項僅可於收到目標公司書面指示後發放；及(iii) CTBC 須就每筆物業交易收取固定管理費。

目標公司之財務資料

目標公司截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度之主要財務資料概列如下，僅供參考：

二零一四年十二月三十一日 新台幣百xx

x約

（經審核）

二零一五年十二月三十一日 新台幣百xx

x約

（未經審核）

收入	246	203
稅前溢利╱（虧損）	109	67
稅後溢利╱（虧損）	90	67

目標公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之未經審核資產淨值（扣除稅項前）約為新台幣293,000,000 元。

進行收購事項之理由及裨益

x公司為於百慕達註冊成立之公眾有限公司，主要商業活動為投資控股。本集團自其當時之主營業務於二零零七年結束以來並無經營任何重大業務，並積極尋覓及物色合適之投資機會。為振興其業務運營，本公司竭盡全力物色多個業務機會及選擇。本集團已物色目標集團，董事會認為目標集團為之前尋覓的項目中最適宜之項目。

董事會認為目標集團之商業模式可行，並將能夠於收購事項完成後為本集團帶來穩定收入、現金及溢利，符合本公司及股東之整體利益。董事會亦認為買賣協議之條款公平合理，並符合股東整體之利益。

一般資料

載有（其中包括）收購事項進一步詳情之通函將於適當時候寄發予股東。

釋義

於本公告，除文義另有規定外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	建議根據買賣協議收購目標公司之全部已發行股本
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	香港持牌銀行於正常營業時間全面開門營業之日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）
「本公司」	指	瀚智集團有限公司，於百慕達註冊成立之公眾有限公司
「完成」	指	根據買賣協議完成出售股份之買賣
「完成日期」	指	買方與賣方所協定，達成或豁免買賣協議先決條件之日期
「代價」	指	根據買賣協議， 收購事項新台幣325,000,000 元（相 當於約 75,400,000 港元）之總代價
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	xxxxxxxxx
「xxxx」	x	xxxxxxxxxx，x台灣註冊成立之有限公司
「xxx（已故）」	指	已故xxxxx，於二零一二年十二月五日（紐約時間）去世，xxxxx之父

「寧夏安居兔」	指	寧夏安居兔中信房屋經紀有限公司，於中國成立之有限公司，於本公告發表日期擁有已發行繳足股本人民幣1,000,000 元，由上海聯安及獨立於本公司之人士分別持有50%
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公告及僅就地區參考而言， 不包括台灣、中國澳門特別行政區及香港
「承兌票據一」	指	將由本公司於完成後向賣方代表發行，本金額為112,500,000 港元，於二零一六年十二月三十一日到期的免息承兌票據
「承兌票據二」	指	將由本公司於完成後向賣方代表發行，本金額為112,500,000 港元，於二零一七年十二月三十一日到期的免息承兌票據
「買方」	指	博見行銷股份有限公司，本公司之間接全資附屬公司，作為買方
「買賣協議」	指	買方與賣方於二零一六年二月五日就買賣目標公司之全部已發行股本簽訂之協議
「出售股份」	指	目標公司之全部已發行股本
「股東特別大會」	指	x公司將舉行以審議及酌情批准收購事項及其項下擬進行之交易的股東特別大會
「上海聯安」	指	上海聯安房地產經紀有限公司，於xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.1 港元之普通股
「股東」	指	已發行股份之持有人

「目標公司」	指	中信房屋仲介股份有限公司，於台灣註冊成立之有限公司
「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司
「賣方」	指	捷和建設、xxxxx、xxxxx及xxxxx之統稱
「賣方代表」	指	xxxxx，為全部賣方之代表
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「新台幣」	指	台灣法定貨幣新台幣
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「%」	指	百分比

就本公告而言，除另有規定外，乃使用新台幣1.00 元兌0.232 港元之匯率（如適用），有關匯率僅供說明，並不表示任何金額已經、應已或可能按有關匯率或任何其他匯率兌換。

承董事會命

瀚智集團有限公司

公司秘書

xxx

香港，二零一六年二月十一日

於本公告發表日期，董事會由執行董事xxx先生及xxx先生及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxxxx組成。