瑛明京法字(2009)第BJE2007011号
上海市瑛明律师事务所
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
瑛明京法字(2009)第BJE2007011号
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据华谊兄弟传媒股份有限公司(下称“发行人”或“华谊传媒”)与上海市瑛明律师事务所及其北京分所(下称“本所”)签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派童自明、▇▇▇▇(下称“本所律师”)担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(主席令第42号，下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(主席令第43号，下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号，下称“《管理暂行办法》”)和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性▇▇及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股意向书及其摘要中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，无重大遗漏及误导性▇▇。
7、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
8、本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
本所 | 指 | 上海市瑛明律师事务所及其北京分所 |
发行人或公司 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司及其前身 |
华谊传媒或股份公司
指 华谊兄弟传媒股份有限公司
华谊兄弟传媒有限公司，系华谊传媒前身及浙江华
华谊有限 | 指 | |
谊更名后公司 | ||
浙江华谊 | 指 | 浙江华谊兄弟影视文化有限公司，系华谊传媒前身 |
时代经纪 | 指 | 北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司，系发行人子 |
公司 | ||
浙江华谊天意 | 指 | 浙江华谊兄弟天意影视有限公司(原浙江天意影视 |
(浙江天意影视) | 有限公司)，系娱乐投资子公司 | |
娱乐投资 | 指 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司，系发行人子公司 |
华谊影院投资 | 指 | 华谊兄弟影院投资有限公司，系发行人子公司 |
蓝海华谊公司 指
指 | 华谊兄弟国际发行有限公司，系发行人子公司 | |
港) | ||
华谊传媒分公司 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司北京文化咨询分公司 |
浙江天意分公司 | 指 | 浙江华谊兄弟天意影视有限公司北京文化咨询分 |
公司(原浙江天意影视有限公司北京文化咨询分公 | ||
司) | ||
华谊投资(标实企 | 指 | 北京华谊兄弟投资有限公司(原北京标实企划广告 |
划) | 有限公司，现更名为北京兄弟联合投资有限公司) | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
华谊视觉 指华谊国际发行(香
蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司，系发行人的参股公司
北京华谊视觉传媒广告有限公司，系华谊影院投资的控股子公司
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《管理暂行办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 |
法》 |
《公司章程》 指
律师工作报告 指
发行人现行有效且经浙江省工商行政管理局备案的《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》
《上海市瑛明律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《招股意向书》 | 指 | |
证监会 | 指 | 并在创业板上市招股意向书(申报稿)》 中国证券监督管理委员会 |
▇次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业 |
中▇▇▇ | 指 | 板上市的行为 中▇▇▇会计师事务所有限公司 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
《华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票
一、 本次发行上市的批准和授权
经合理查验，发行人董事会及股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，董事会及股东大会的召集、召开、表决程序、本次发行上市的内容及股东大会对董事会关于办理本次发行上市相关事宜的授权均符合有关法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，表决结果合法有效。发行人本次发行上市，除尚须报请证监会核准并取得证券交易所同意安排上市的承诺外，已经取得全部批准和授权。
二、 发行人申请本次发行上市的主体资格
2.1 经合理查验，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项第一款的规定。
2.2 经合理查验，发行人属于由有限责任公司按原账面净资产整体变更为股份有限公司的情况，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自浙江华谊兄弟影视文化有限公司(下称“浙江华谊”)于2004年11月19日成立之日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年，且已通过2006年、2007年及2008年工商年检。据此，发行人的持续经营时间已经超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项第二款的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的条件
3.1 发行人类别
发行人为根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定由有限责任公司整体变更组织形式，以发起方式设立的股份有限公司。发行人本次公开发行人民币普通股，为首次公开发行。
3.2 发行人符合《证券法》规定的下述新股发行条件：
3.2.1 经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第(一)款的规定。
3.2.2 根据中▇▇▇会计师事务所有限公司(下称“中▇▇▇”)出具的“中▇▇▇审字[2009]第05629号”《审计报告》(下称“《审计报告》”)，发行人合并会计报表显示其最近三年及一期(2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月份)的净利润均为正数。本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第(二)款的规定。
3.2.3 根据中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人的有关会计报表符合国家颁
布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发行人最近三年及一期的财务状况和合并财务状况、经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。本所律师据此认为，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第(三)款和第五十条第(四)款的规定。
3.2.4 经合理查验，发行人本次发行上市前的股本总额为12,600万元，符合《证券法》第五十条第(二)款关于公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
3.2.5 经合理查验，发行人拟向社会公众发行4,200万股的人民币普通股，拟发行的股份数量不少于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第(三)款的规定。
3.3 发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
3.3.1 经合理查验，发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》第十条规定的下列条件：
(1) 经合理查验，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的要求。
(2) 经合理查验，发行人2007年度及2008年度的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为 40,650,721.21 元及 86,744,536.13元，累计为127,395,257.34元，符合《管理暂行办法》第十条第(二)项关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的要求；发行人2006年度至2008年度的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为23,564,114.94元、 40,650,721.21元及86,744,536.13元，符合《管理暂行办法》第十条第
(二)项关于发行人净利润持续增长的要求。
(3) 发行人截至2009年6月30日，净资产为311,347,369.37元且不存在未弥补的亏损，符合《管理暂行办法》第十条第(三)项关于“最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求。
(4) 截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为12,600万元，发行后股本总额拟为16,800万元，符合《管理暂行办法》第十条第(四)项关于“发行后股本总额不少于人民币三千万元”的要求。
3.3.2 根据中▇▇▇对发行人设立时其注册资本认缴情况进行审验并出具的 “中▇▇▇验字[2008]第2050号”《验资报告》并经合理查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已办理完毕财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3.3.3 根据发行人经核准获发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》、其对外签订的业务合同以及发行人▇▇并经合理查验，发行人主要从事电影的制作和发行及衍生业务、电视剧的制作和发行及衍生业务以及艺人经纪服务及相关服务业务。该等业务属于国务院发布的《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》(国发[2005]40号)和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2007年本，征求意见稿)》所规定的鼓励类产业第三十类“教育、文化、卫生、体育服务业”类，第3条“文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设及产业化运营”的范畴。发行人的生产经营范围和方式符合有关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，符合当前国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
3.3.4 经合理查验，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，控股股东(实际控制人)为▇▇▇
和▇▇▇，近两年没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
3.3.5 经合理查验，发行人不存在《管理暂行办法》第十四条规定的影响持续盈利能力的情形：
(1) 经合理查验，发行人不存在其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
(2) 经合理查验，发行人不存在其行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
(4) 根据中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户有重大依赖的情形。
(5) 根据中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人最近一年的净利润为 86,744,536.13元，营业利润为104,566,586.37元，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
(6) 经合理查验，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3.6 经合理查验，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
3.3.7 经合理查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
3.3.8 经合理查验，发行人的股权清晰，发起人持有的发行人股份未被设定质押，控股股东(实际控制人)和受控股股东(实际控制人)支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
3.3.9 经合理查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
3.3.10 经合理查验，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、审计委员会、独立董事及董事会秘书制度。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
3.3.11 根据中▇▇▇出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报告的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
3.3.12 根据中▇▇▇出具的无保留结论的“中▇▇▇专审字[2009]第1941号”
《内部控制鉴证报告》，发行人管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范的控制标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
3.3.13 经合理查验，发行人具有严格的资金管理制度。根据中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人不存在其资金被控股股东(实际控制人)及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
3.3.14 经合理查验，发行人现行的《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人不存在为控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《管理暂行办法》第二十三条的规定。
3.3.15 经合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐机构中信建投证券有限责任公司(下称“中信建投”)组织的首次公开发行上市辅导并通过了中信建投组织的辅导考试，了解股票发行上市相关法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
3.3.16 经合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉地履行了其本职工作，其任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在《管理暂行办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
(1) 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
(2) 最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责。
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.3.17 经发行人及其控股股东、实际控制人承诺并经合理查验，不存在《管理暂行办法》第二十六条规定的情形：
(1) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3.18 经合理查验，发行人对本次发行上市募集资金的运用和安排符合《管理暂行办法》第二十七条、第二十八条的规定(详见本法律意见书第十八部分)。
综上，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 经合理查验，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人为依法设立、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对其债务承担责任之股份有限公司；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4.2 经合理查验，各发起人于改制重组过程中签订的《发起人协议》的内容及形式符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容。
4.3 经合理查验，发行人在设立过程中的有关审计、资产评估和验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 经合理查验，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立：经合理查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务独立于控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业；发行人与控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
5.2 发行人资产完整：经合理查验，截至本法律意见书出具日，发起人用作出资的财产已经全部转移至发行人，发行人与各发起人的产权关系清晰；不存在控股股东(实际控制人)违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，亦不存在发行人以其资产为控股股东(实际控制人)或其他关联方债务提供担保的情况。
5.3 发行人具有独立完整的影视作品制作及发行系统：发行人系影视文化服务企业，主要从事电影的制作和发行及衍生业务、电视剧的制作和发行及衍生业务以及艺人经纪服务业务。经合理查验，发行人已建立起经营其业务所必须的、独立完整的影视作品制作团队及其配套设施和影视作品发行系统，设置了独立的内部职能部门专门负责影视作品的制作及发行。
根据▇▇▇▇出具的《审计报告》记载，2006年度、2007年度、2008年度及 2009 年 1-6 月发行人前五名客户销售的收入总额分别为 54,356,503.42 元 、 69,017,412.72 元 、 107,494,798.63 元 和
57,428,482.66 元， 占发行人全部销售收入的比例分别为43.71% 、
31.84%、26.56%和22.03%。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的影视作品制作及发行系统。
5.4 发行人的人员独立：经合理查验，截至本法律意见书出具日，华谊传媒分公司现持有北京市朝阳区社会保险基金管理中心核发的编号为“社险京字110105051941”的《社会保险登记证》；发行人与其员工签订了
《劳动合同》并为其员工缴纳了社会保险；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，未在控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业担任行政职务，亦未在控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业领薪；发行人的董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；发行人股东大会独立行使人事任免权，不受控股股东的干预。
同时，本所律师注意到，发行人自设立以来已为其浙江地区的员工依法缴纳了社会保险，但在发行人2008年9月16日华谊传媒分公司成立前，发行人并未依法独立办理北京地区的《社会保险登记证》，其北京地区员工的社会保险系由发行人关联公司北京华谊兄弟广告有限公司(下称 “华谊广告”)、北京华谊兄弟影业投资有限公司(下称“影业投资”)及北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司(下称“时代经纪”)等公司(以下统称“代缴公司”)代为缴纳。
为核查该等员工社会保险实际缴纳情况，本所律师根据发行人提供的历年员工名册，分别从其离职人员及现职人员中随机抽查了各年度若干员工(以下统称“抽查员工”)的缴付记录。根据代缴公司的社保主管部门北京市朝阳区社会保险基金管理中心(下称“朝阳区社保中心”)分别对抽查员工的社保缴纳情况出具证明，确认有缴付记录的员工均按照国家法律、法规的规定正常缴纳了各项社会保险，具体抽查情况如下表所示：
主体 | 年度 | 实有员工(人) | 抽查员工(人) | 无缴付记录员工 (人) | |
离职 | 现职 | ||||
发行人 | 2006 | 37 | 4 | 7 | 4(均为离职人员) |
2007 | 68 | 1 | 11 | 0[注1] | |
2008 | 95 | 1 | 11 | 1(为离职人员) | |
关于上述抽查员工(均为离职人员)中无社保缴付记录的原因，朝阳区社
注1：该名离职人员离职后现为发行人子公司娱乐投资员工。
保中心工作人员解释说，离职人员的社保关系跟随其劳动关系而转移，在员工离职后，其社保关系将转至新单位所在社保主管部门，从而无法在原单位的社保主管部门查询到其缴付记录。经抽查发行人与代缴公司之间的资金往来明细及中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人与代缴公司之间的社会保险代缴资金往来已经全部清结。
《社会保险登记管理暂行办法》(中华人民共和国劳动和社会保障部令 [1999]第1号)第五条及第六条规定，“从事生产经营的缴费单位自领取营业执照之日起30日内、非生产经营性单位自成立之日起30日内，应当向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记；社会保险登记实行属地管理。缴费单位具有异地分支机构的，分支机构一般应当作为独立的缴费单位，向其所在地的社会保险经办机构单独申请办理社会保险登记”。《浙江省社会保险费征缴办法》(浙江省人民政府令[2005]第188号)第十一条及第三十四条规定，“缴费单位在办理税务登记时应当同时办理社会保险缴费登记，未办理缴费登记的，由地方税务机关责令其限期改正，可以对缴费单位处1,000元以下的罚款；情节严重的，对缴费单位处1,000元以上10,000元以下的罚款”。《社会保险费征缴监督检查办法》(中华人民共和国劳动和社会保障部令[1999]第3号)第十四条规定“对缴费单位有下列行为之一的，应当给予警告，并可以处以 5,000元以下的罚款：(一)未按规定办理社会保险登记的；(二)未按规定从缴费个人工资中代扣代缴社会保险费的；……”
据此，本所律师认为，报告期内发行人曾存在未依法独立办理社保登记且未按规定以本公司名义直接为其员工缴纳社会保险费，而是由其他公司代缴社会保险费的行为不符合上述规定，存在被社保主管部门依法予以行政处罚的风险。鉴于1) 该等违规行为已经得到纠正，发行人分公司已经依法办理《社保登记证》并为其员工缴纳社会保险；2) 截止本法律意见书出具日，相关行政主管部门未对发行人的前述违规行为予以行政处罚，且2009年7月16日，浙江省金华市住房公积金管理中心东阳分中心出具《证明》，证明“自2005年1月1日至2009年6月30日期间，华谊传媒不存在欠缴员工住房公积金及违反相关行政法规受行政处罚
的记录”。同日，东阳市社会养老保险管理处出具《证明》，证明“自 2005年1月1日至2009年6月30日期间，华谊传媒不存在欠缴社会保险费及违反相关行政法规受行政处罚的记录”；3) 发行人控股股东(实际控制人)▇▇▇及▇▇▇已出具承诺，同意以除华谊传媒股份外的个人财产，为发行人可能面临的前述行政处罚缴纳相应的罚金；据此，本所律师认为，发行人历史上曾存在的未依法办理社保登记证且由其他公司为其员工代缴社保的法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
5.5 发行人的机构独立：经合理查验，发行人的住所与其控股股东(实际控制人)的住所相互独立，不存在合署办公的情形；发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会及内部职能部门，发行人已建立健全了内部经营管理机构及制度，独立行使经营管理职权，与控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
5.6 发行人的财务独立：经合理查验，发行人设有独立的财务会计机构及审计部，专门从事会计记录和核算工作及内部审计工作。发行人根据相关法律、行政法规，结合自身业务性质、组织形态制定了财务管理制度；发行人不存在与控股股东(实际控制人)或其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税义务；发行人的
《公司章程》及各项管理制度已对股东大会、董事会及总经理关于对外投资、对外担保、风险投资、关联交易及资产处置等财务决策权限作出明确规定，不存在控股股东干预发行人财务决策的情况。
5.7 根据发行人▇▇并经合理查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面未有其他严重缺陷，具有中国法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的独立性条件。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人为以下十八名自然人：▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇▇，均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，具有中国法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；其中，▇▇▇和▇▇▇为发行人的控股股东(实际控制人)。
6.2 经合理查验，发行人的发起人人数、住所及出资比例均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
6.3 经合理查验，各发起人所持有发行人的股权清晰，不存在法律障碍或潜在纠纷。发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.4 经合理查验，华谊有限整体变更为股份有限公司时所涉及的相关资产及业务资质证书的所有权权属证书均已变更至华谊传媒名下，不存在法律障碍或潜在风险。
七、 发行人的股本及演变
7.1 经合理查验，华谊有限整体变更组织形式，以发起方式设立股份公司时的股权设置及股本结构符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。
7.2 经合理查验，发行人的历次股权变更已经履行了必要的内部决议及工商变更登记手续，符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，真实有效。
7.3 关于华谊传媒股东所持发行人股份事项的特别说明
(1) 发起人股东持有发行人股份的特别事项说明
▇所律师在依法对发行人的股本及演变进行核查的过程中，注意到互联网公布的新闻中有关于 ▇▇▇ 集团有限公司(为▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇： ▇▇▇▇，▇称“▇▇▇”)、北京三七二一科技有限公司(下称“中国雅虎”)及分众传媒控股有限公司(系美国纳斯▇▇上市公司，股票代码：FMCN，下称“分众传媒”)分别于 2004 年、2005 年和 2007 年向“华谊兄弟公司”(未明确指向具体公司)投资的传言。为核查前述传言是否属实，本所律师进行了以下必要及合理可能的查询和检索：
1) 关于中国雅虎：本所律师查阅了有关中国雅虎 2005 年和 2006 年的官方报道以及▇▇巴巴网络有限公司(系于 2007 年 11 月在香港上市之公司，股票代码：1688；与中国雅虎属同一控制人▇▇巴巴集团控制的公司)2007 年年报，均没有关于中国雅虎投资发行人的相关记录，中国雅虎的▇▇▇▇也以书面方式确认其在发行人中所持有的股份为其个人真实持有，并不存在代持安排；
2) 关于分众传媒：本所律师查阅了分众传媒 2007 年年报，均没有关于其投资发行人的相关记录，分众传媒的江南春和▇▇先生也以书面方式确认其各自在发行人中所持有的股份为其个人真实持有，并不存在代持安排；
3) 关于 ▇▇▇：经查询，本所律师发现 ▇▇▇ 于香港联合交易所网站上公告的 2004 年年报及 2005 年年报除披露其曾收购华谊国际控股(BVI)27%股份且 2005 年 12 月又将华谊国际控股(BVI)20%股份售出之外，未提到其在发行人中直接或者间接拥有股权；经核查发行人前身浙江华谊成立时的股东为北京华谊兄弟投资有限公司(下称“华谊投资”)和▇▇▇，持股比例分别为 90%和 10%，在此后发行人的历次股权变更的工商登记文件
中均没有出现 ▇▇▇ 的名称记载。因此，▇▇▇ 从未成为发行人在中国法律上的股东。
但为了慎重起见，本所律师就发行人目前是否存在第三人代 ▇▇▇ 持股事宜再次进行了适当核查。鉴于 ▇▇▇ 2005 年年报披露其收购华谊国际控股(BVI)27%股份的相近时间内只有▇▇▇受让了浙江华谊相同比例的股权，又鉴于发行人曾提供 ▇▇▇、▇▇与发行人签署的《独家购买权合同》以及相应的《终止协议》。为此，本所律师重点针对▇▇▇和▇▇的持股情况进行核查，即：针对▇▇▇，因其从华谊投资受让浙江华谊 27%的股权于 2006 年 6 月 15 日已分别转让给华谊广告、▇▇和▇▇，且目前无法直接向▇▇▇核查该等股权是否系代 ▇▇▇ 持有，故本所律师在力所能及的范围内采取了替代方法进行核查，包括：a) 到原发行人登记机关查阅了▇▇▇受让该等股权的全部法律文件，没有任何信托持股的记载；b) 向发行人的实际控制人及公司高管人员进行查证并经实际控制人及公司高管人员出具书面确认：据其所知不存在▇▇▇与 ▇▇▇的信托持股协议；c) 查阅发行人的相关股东会记录，没有关于▇▇▇代他人持股的记载；针对▇▇，经核查虽然其与 ▇▇▇ 和浙江华谊签署《独家购买权合同》并约定 ▇▇▇ 和其指定人有权在中国法律允许的前提下随时有权向▇▇购买其所持有浙江华谊的全部或部分股权；且▇▇承诺其行使股东权利或进行股权处置时均需征得 ▇▇▇ 或其指定方事先同意，但 2007 年 11 月 21 日，▇▇和 ▇▇▇ 以及华谊有限又签署了《终止协议》。该协议表明▇▇▇ 同意▇▇将其所持有的华谊有限全部股权转出让给上海开拓；同时确认协议各方义务履行完毕，《独家购买权合同》终止。
另经核查发行人关于股权历次变更的工商登记文件，▇▇▇已于 2006年 6 月 15 日将 27%华谊有限股权转让给华谊广告、▇▇和▇▇，华谊广告和▇▇又分别将所受让的股权转出并经多次转让后最终变更为现发起人持有，且每次股权转让分别都依法履行了股东会的批准和工商变更登记手续，受让方亦确认收到全部股权转让款。
此外，发行人控股股东▇▇▇和▇▇▇出具承诺，确认在▇▇▇和▇▇持有发行人股权期间公司没有发生重大决策及其权利行使受限的情形，如因▇▇▇和▇▇存在信托持股行为而给发行人带来任何损失或处罚，由其以除发行人股份外的个人财产承担。
鉴于以上核查结果，本所律师认为，▇▇▇ 从未在发行人及其前身华谊有限中直接持有股权，目前亦不能确认自然人股东▇▇▇曾经代 ▇▇▇ 持股之事实。然而，假设即便 ▇▇▇ 和▇▇▇以及▇▇之间均存在信托持股关系，根据《关于文化领域引进外资的若干意见》(文办发(2005)19 号)第四条的规定，禁止外商投资电影制作行业；《中华人民共和国中外合资经营企业法》(主席令第 48 号)第三条规定“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准”；《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(国务院令第 311 号)第三条第二款规定“国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行”，及 2001
年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国信托法》第十一条第一款“有下列情形之一的，信托无效：(一)信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益”的规定，这种为规避法律规定而设立的信托关系也不受中国法律保护；又鉴于▇▇▇和▇▇▇已将所受让的股权合法转出，▇▇签订的《独家购买权合同》已告终止，且发行人的实际控制人▇▇▇、▇▇▇及公司高管人员已经出具相关承诺，本所律师依据经验认为，发起人股东不存在代 ▇▇▇ 持有发行人的股份的情形；即若 ▇▇▇ 在中国直接起诉已取得发行人股份的发起人，其胜诉的可能性很小；▇ ▇▇▇ 在中国境外起诉，其胜诉的可能性以及即便胜诉相关判决在中国得到承认和执行的可能性也很小。
综上所述，经合理查验并经发行人现有股东书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人现有的股权结构清晰，各股东持有发行人的股份不存在信托、代持、质押或其他权利受限情况和重大权属纠纷。
(2) 股东▇▇▇持有发行人股份有关事项说明
2008 年 3 月，▇▇▇▇发行人增发股份时以 1,650 万元对价认购发行人
550 万股，持有发行人 4.3651%股份(详见律师工作报告第 7.2.2(1)部分)。同年 6 月 12 日，▇▇▇▇▇承诺函，承诺其持有所持股份权属清晰，为其本人真实持有，不存在代持、信托持股情形。其后，本所律师知悉▇▇▇所持股份可能存在争议后即进行了适当核查，包括但不限于会同发行人及中信建投对▇▇▇进行了访谈，并审阅了 2008 年 2 月 29日▇▇▇曾与自然人方正淳签署《股权转让协议》，确认▇▇▇▇▇将其持有的发行人 550 万股股份中的 200 万股转让给方正淳，股份转让价
款为 2,222 万元；方正淳亦已委托其控股的汕头广大投资有限公司(下称“汕头广大”)支付了前述价款，但▇▇▇▇依约将前述股份转让给方正淳，亦未将前述股权转让价款返还给方正淳，双方遂引发争议。
为解决前述股权争议，经争议双方及发行人股东▇▇▇友好协商，各方达成争议解决方案，即由▇▇▇以 2,242 万元收购▇▇▇所持股份，该
股权转让价款用于偿付▇▇▇欠付方正淳的本金 2,222 万元及利息 20万元，股权争议方案具体实施过程如下：
2009 年 4 月 22 日，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇及汕头广大签署《股权终止协议》，约定自该协议签署之日起，▇▇▇与方正淳签署的《股权转让协议书》予以解除，方正淳已支付给▇▇▇▇ 2,222 万元价款及利息
20 万元由▇▇▇代▇▇▇▇▇退还，▇▇▇与▇▇▇因前述代付行为发生的债权债务由其两方另行协商。
2009 年 4 月 23 日，▇▇▇出具了确认已收到 2,242 万元价款的《收条》。
2009 年 6 月 22 日，▇▇▇与▇▇▇签署《股份转让协议》，约定▇▇▇
将其持有发行人 550 万股份(含协议签署日前发行人未分配红利的权益)
全部转让给▇▇▇，转让价款共计 2,242 万元；鉴于▇▇▇已代▇▇▇
▇▇了 2,242 万元的债务，双方确认前述股权转让价款已经支付完毕。
2009 年 6 月 26 日，浙江省工商局依法下发了《工商变更登记审核表》，对前述股权转让事宜予以确认。
经合理查验，本所律师认为，▇▇▇与▇▇▇关于发行人股份转让事宜已经履行了必要的内部决议及工商变更登记手续，符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，真实有效。股东▇▇▇所持股份争议问题已经解决，发行人的股权结构清晰。
八、 发行人的业务
8.1 经合理查验，发行人的经营范围和经营方式已经有权部门核准，合法有效，且符合国家产业政策；发行人及其子公司合法拥有其经营所需的各项经营许可证，且该等经营许可证书均在有效期内。
8.2 根据发行人书面确认并经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人除在香港地区设立一家全资子公司外，即华谊国际发行(香港)(详见律师工作报告第9.1.4(1)3)部分)，未在中国大陆以外的国家和地区单独或与他人合作设立其他经营机构经营。
8.3 经合理查验，发行人的历次经营范围变更已经公司内部有权机关决议通过，且履行了必要的工商变更登记程序，不存在影响其经营活动的法律障碍。
8.4 根据中▇▇▇出具的《审计报告》，发行人2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6 月的主营业务收入(以合并报表为准)分别为 124,347,898.34 元 、 216,778,645.87 元 、 404,698,234.78 元 及 259,754,323.37 元 ， 营 业 总 收 入 分 别 为 124,347,898.34 元 、 234,778,645.87元、409,346,801.78元及260,654,323.37元，主营业务收入分别占总收入的100%、92.33%、98.86%及99.65%。本所律师据此认
为，发行人的主营业务突出。
8.5 经合理查验，发行人现有业务经营范围符合国家产业政策，且发行人现行有效的《公司章程》、合同、协议及发行人作为一方主体签署的其他法律文件均不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 关联方
发行人报告期内及目前仍存在的关联方包括持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东(实际控制人)直接和间接控制的其他企业、发行人的非独立董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资及担任职务的企业、发行人的控股公司、参股公司及其分公司等关联方(详见律师工作报告第 9.1 部分)。
经合理查验，本所律师注意到，发行人及其子公司浙江华谊天意自设立时起至其北京分公司设立时的期间内，曾存在在公司注册地之外(即北京市，律师注)从事实际经营管理活动但未及时在实际经营地办理分公司工商登记的事实。
根据《公司登记管理条例》(国务院令[2005]第 451 号)及《国家工商行政管理局对企业在住所外设点从事经营活动有关问题的答复》(工商企字(2000)第 203 号)规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，公司在其住所以外地域用其自有或租、借的固定场所设点从事经营活动的，应当向该场所所在地公司登记机关申请办理分公司登记，领取分公司营业执照；《公司登记管理若干问题的规定》(国家工商行政管理局令[1998]第 83 号)第三十二条规定，公司擅自设立分公司的，如有非法所得，处以非法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元。据此，本所律师认为，发行人及浙江华谊天意在历史上曾经存在的未依法办理分公司工商登记的事实显属违规行为，存在被工商主管
部门依法予以行政处罚的法律风险。鉴于该等违规行为已经得到发行人及浙江华谊天意的自动纠正并主动向实际经营地工商部门办理了分公司注册登记，且截至本法律意见书出具日，实际经营地及注册地工商主管部门均未对发行人及浙江华谊天意的前述行为予以行政处罚；且发行人控股股东(实际控制人)▇▇▇及▇▇▇已出具承诺，同意以除华谊传媒股份外的个人财产，为发行人及浙江华谊天意可能面临的前述行政处罚缴纳相应的罚金。据此，本所律师认为，发行人及浙江华谊天意历史上曾经存在的未及时办理分公司工商登记的法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
9.2 重大关联交易
经合理查验及中▇▇▇出具的《审计报告》记载，发行人近三年关联交易金额达到或超过 300 万元或金额虽不足 300 万元但本所律师认为对发行人具有重大影响的重大的关联交易主要包括股权转让，电影、电视剧制作及发行，借款及担保，房屋租赁，影视服务、其他偶发性关联交易及关联往来(详见律师工作报告第 9.2 部分)。
经合理查验，发行人的关联交易均已经公司内部决策机关有效决议通过并经独立董事审核后发表独立意见，合法、合规、真实、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9.3 经合理查验，发行人在其现行有效《公司章程》、《关联交易管理办法》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易的公允决策程序。
9.4 同业竞争
经合理查验并经发行人控股股东(实际控制人)出具有效承诺，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业未从事与发行人主业有关的业务，也未投资其他与发行人主业有关的业
务。因此，本所律师认为，发行人与其控股股东(实际控制人)或其控制的其他企业不存在同业竞争。
9.5 经合理查验，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施已进行了充分的披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人拥有房产的情况
经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥有任何房产及房屋所有权。
10.2 发行人拥有土地使用权、著作权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥有土地使用权、专利权及特许经营权等无形资产；发行人及其子公司现拥有的影视作品著作权及商标等无形资产的基本情况如下：
(1) 著作权
经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人单独或与他人共有电影、电视剧作品的著作权详见律师工作报告第10.2.1部分。
本所律师注意到，除《爱你所以离开你》、《大院子女》、《集结号》、
《▇▇的猜想》、《鹿鼎记》、《心中有鬼》、《钻石王老五的艰难爱情》、《功勋》、《幻想之旅》、《我的团长我的团》等十部影视剧作品已办理著作权登记外，发行人所拥有的其它电影及电视剧作品均未办理著作权登记；根据《中华人民共和国著作权法实施条例》(国务院令
[2002]第359号)第六条规定“著作权自作品创作完成之日起产生”，《作品自愿登记试行办法》(国家版权局于1994年12月31日发布)第二条规定 “作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”，据此，本所律师认为，影视作品的著作权不以著作权登记作为生效要件，发行人对前述影视作品自该影视作品创作产生之日或自其协议取得之日起，即依法单独或与其他权利人共同拥有前述影视作品的著作权。
(2) 商标
截至本法律意见书出具日，发行人通过协议受让，现拥有注册商标十四项，商标注册申请权二十一项及正在审核中的一项商标注册申请权变更申请(详见律师工作报告第10.2.2部分)。经合理查验后本所律师认为，发行人通过协议转让取得的注册商标及其注册商标申请权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3 发行人拥有主要生产经营设备的情况
经发行人▇▇并经合理查验，发行人经营主营业务所需生产设备主要通过对外购买专业劳务方式获得及使用，发行人的固定资产仅限于办公工具、运输工具及其他等。根据中▇▇▇出具的《审计报告》，截至 2009年 6 月 30 日，发行人固定资产的主要情况如下：
项目 | 原值(元) | 累计折旧(元) | 净值(元) |
运输设备 | 2,128,105.00 | 423,096.90 | 1,705,008.10 |
办公设备 | 2,576,617.26 | 363,833.63 | 2,212,783.63 |
其它 | 35,199,665.15 | 6,216,441.51 | 28,983,223.64 |
合计 | 39,904,387.41 | 7,003,372.04 | 32,901,015.37 |
经合理查验，发行人对上述财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，未发现存在任何产权纠纷。
10.4 发行人拥有的房屋租赁使用权情况
经合理查验，发行人及其子公司现使用的生产经营场所主要系租赁取得，通过签署相关租赁协议，发行人及其子公司享有租赁房屋使用权的基本情况详见律师工作报告第10.4部分。
经核查发行人及其子公司提供的出租方房屋权属证书，发行人及其子公司房屋租赁所涉及的出租方大部分均未能提供房屋权属证书。本所律师认为，对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险；但由于发行人属文化服务企业，租赁前述房屋仅用作行政办公或影院使用，租赁合同出租权瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但发行人可以租赁其他替代场所，故前述出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响。
同时，本所律师注意到，除律师工作报告第10.4.(4)、(5)和(12)项房屋租赁合同办理了房屋租赁登记备案外，其它房屋均未依法办理租赁登记备案手续；根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第72号)第五十四条及《城市房屋租赁管理办法》(中华人民共和国建设部于 1995年4月28日发布)第十三条规定，房屋租赁实行登记备案制度；签订、变更、终止租赁合同的，当事人应当向房屋所在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门登记备案。本所律师认为，根据《合同法》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，发行人或其子公司、分公司可依据租赁合同使用该等房产。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司租赁上述房产所签订的租赁合同符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
10.5 经合理查验，发行人主要财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；发行人已取得主要财产的权属证书或证明，不存在法律障碍；发行人拥有的产权
证书合法、合规、真实、有效。
10.6 经合理查验，除发行人或其子公司以部分影视作品著作权为发行人或其子公司的银行贷款提供质押担保外(详见律师工作报告第11.1.4(2)，(4)部分)，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在其他发行人为控股股东(实际控制人)及其下属企业提供担保的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 经合理查验，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同、协议 (详见律师工作报告第11.1部分)的内容和形式符合《合同法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，各方依据该等合同或协议所享有的权利和承担的义务合法、有效，除浙江天意影视与湖南电视台签署的《电视剧〈恋爱兵法〉中国大陆独家版权转让协议主条款》和《电视剧〈恋爱兵法〉中国大陆独家版权转让协议细则》因合同履行情况发生诉讼外(详见本法律意见书第二十部分)，不存在潜在的法律风险。
11.2 经合理查验，发行人或其子公司是上述合同或协议的主体，不存在需要变更合同主体的情形或其他影响合同正常履行的法律障碍。
11.3 经发行人确认并经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.4 经合理查验，截至本法律意见书出具之日，除发行人为其子公司娱乐投资的银行借款提供保证担保、著作权担保及反担保外(详见律师工作报告第11.1.4(2)和(4)部分)，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在为其关联方提供对外担保的情况。
11.5 根据中▇▇▇出具的《审计报告》并经合理查验，截至本法律意见书出
具之日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 经合理查验，发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
12.2 经合理查验，发行人自设立至今进行的历次增资行为的程序、内容符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，真实有效。
12.3 经合理查验，发行人近三年及一期来发生的重大股权或资产收购或出售事宜(详见律师工作报告第12.3部分)的程序、内容符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，已依法履行内部决议及法定批准程序，合法、合规、真实、有效。
同时，本所律师注意到，发行人与▇▇▇和公司转让的二十七部电视剧资产中部分存在其他共有权人且金泽太和公司未能提供部分该等共有权人对前述权益转让的同意函，具体内容如下：
根据2008年8月28日发行人与金泽太和公司及▇▇▇签订《版权购买协议》的约定，金泽太和公司和▇▇▇同意将其已拍摄完成并完成首轮或多轮发行的5部电视剧及其处于开发阶段尚未拍摄的22个电视剧项目中所享有的各项相关权益转让给发行人；转让价款总计2,625万元；支付方式为：自协议签署之日起七个工作日内，发行人支付转让价款1,600万元；在金泽太和公司和▇▇▇按约定将无需第三方同意转让的部分项目转让给发行人后，发行人于2009年2月28日之前支付转让价款500万元；若金泽太和公司和▇▇▇按约定取得第三方同意将剩余项目全部转让给发行人，则发行人应支付最后一笔转让价款525万，否则发行人将相应扣减未转让的项目价款。如发行人预测到▇▇▇领导的电视剧工作
室在2009年完成的净利润低于750万元，则发行人有权从前述第二、第三笔转让对价中扣减750万元与2009年净利润的差。
关于前述协议转让标的欠缺其他共有权人同意函事宜，本所律师认为，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》(中华人民共和国国务院令 [2002]第359号)第九条“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者”的规定，金泽太和公司在未取得其他共有权人事先同意或授权的情形下将前述部分标的电视剧转让给发行人属无权处分行为，版权转让合同效力待定。但据发行人▇▇，前述标的电视剧均为2006年以前取得发行许可的旧电视剧，已经完成首轮或多轮发行，依据行业惯例，不会在未来产生较大的经济收益；并且若金泽太和公司和▇▇▇▇按约定取得第三方同意将剩余项目全部转让给发行人，则发行人可相应扣减未转让的项目价款。据此，本所律师认为，前述《著作权转让协议》虽因暂未取得其他共有权人同意或追认而效力待定，但鉴于拟转让标的电视剧转让价值不大，预计不会产生较大的经济收益，且发行人可相应扣减未转让的项目价款，不会对发行人的实际经营产生重大影响，也不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
12.4 经合理查验，除律师工作报告第12.3部分已披露事项外，发行人现无进行资产置换、资产剥离或其它收购兼并等计划，或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、 发行人章程的制定与修改
经合理查验，发行人自设立至今，其《公司章程》的制定和修改履行了法定程序，其现行有效的《公司章程》及将于发行人本次发行上市后生效的《华谊兄弟传媒股份有限公司章程(草案)》包括了《公司法》第八十二条要求载明的全部事项，《华谊兄弟传媒股份有限公司章程(草案)》的内容是按照有关制定上市公司章程的规定修订的。
十四、 发行人组织机构议事规则及规范运作
14.1 经合理查验，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，并独立于控股股东(实际控制人)。
14.2 经合理查验，发行人已制定了规范健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则及审计委员会工作细则等议事规则，该等规则符合现行法律、行政法规、规范性文件和发行人章程的规定。
14.3 经核查发行人自设立以来的历次股东(大)会、董事会、监事会(下称“三会”)及审计委员会文件，本所律师认为，发行人三会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效；发行人依法建立健全了审计委员会制度，审计委员会及其委员能够依法履行职责。同时，本所律师注意到，发行人股份公司设立之前部分事项未能严格按照公司章程的规定规范运作，包括但不限于三会文件保存不完整(如部分会议记录缺少)，部分依据公司章程应报经决策机关审议事项未及时通过有效决议(如2008年以前发生的部分关联交易在华谊传媒设立后才通过董事会及股东大会追认通过)；但鉴于发行人股份制变更后已经逐渐规范三会的决议程序，加强内部管理。因此，发行人历史上存在的会议决议不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及审计委员会委员及其变化
15.1 经合理查验，发行人的董事、监事、高级管理人员及审计委员会委员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2 经合理查验，发行人近三年及一期的董事、监事、高级管理人员和审计委员会委员的选举、聘任均符合当时法律、法规及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
15.3 经合理查验，发行人现聘请的三名独立董事的资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，其独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 经合理查验，发行人、子公司及其分公司均依法办理税务登记。
16.2 经合理查验，除发行人的全资子公司华谊国际发行(香港)系在香港特别行政区注册成立，依据香港特别行政区相关规定计缴有关税项外，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.3 关于发行人及其子公司的税收优惠及贴息补助
(1) 经合理查验，本所律师注意到发行人子公司娱乐投资享有下列“先征后返”的税收优惠。
根据《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展若干财政政策的通知》(怀政发[2008]46 号)附件《怀柔区促进区域经济发展若干财政政策》第一条规定：在怀柔区注册登记、生产经营、独立核算的符合国家产业政策和区域功能定位的企业年缴纳税收区财政实得超过 100 万元并符合规定条件的，可向区财政局申请使用企业发展资金，经审核确认，区财政局按申请企业实际上缴营业税区财政实得的 40%、上缴增值税、企业所得税区财政实得的 60%安排资金给予支持。
据发行人▇▇并经合理查验，娱乐投资自成立至本法律意见书出具之日，分别于 2009 年 1 月 21 日、2009 年 3 月 26 日收到怀柔区企业发展资金 33.6 万元、30.88 万元，共计 64.48 万元。
根据《国务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》(国发 [1998]4 号)、《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》 (国发[2000]2 号)和《财政部、国家税务总局关于坚决制止越权减免税、加强依法纳税工作的通知》(财税(2009)1 号)及现行有关税收管理权限的规定，除屠宰税、筵席税、牧业税的管理权限下放到地方外，其他税种的管理权限集中在中央，地方人民政府不得擅自在税收法律、法规明确授予的管理权限之外，更改、调整、变通国家税收政策。先征后返政策作为减免税收的一种形式，审批权限属于国务院，各级地方人民政府一律不得自行制定税收先征后返政策。对于需要国家财政扶持的领域，原则上应通过财政支出渠道安排资金。如确需通过税收先征后返政策予以扶持的，应由省(自治区、直辖市)人民政府向国务院财政部门提出申请，报国务院批准后才能实施。本所律师认为，娱乐投资享受的前述企业发展资金系北京市怀柔区政府对其地方税收先征后返的一项地方性税收优惠，依据属于前述文件规定，存在被要求补缴税款的法律风险。鉴于该等税收返还的金额较小，且发行人控股股东已出具承诺，同意以除其持有发行人股权以外的其他个人财产予以承担发行人子公司娱乐投资可能存在的税务追缴风险，据此，本所律师认为，发行人子公司娱乐投资存在的前述企业发展资金不会对发行人本次发行上市构成障碍。
经合理查验，除上述娱乐投资享有的企业发展资金存在被追缴的法律风险外，发行人各子公司所享有的上述相关税收优惠均合法、合规，且已经取得有权机关的批准，真实、有效。
(2) 发行人对税收优惠及贴息补助的依赖性
根据中▇▇▇出具《审计报告》，发行人 2006 年度、2007 年度和 2008年度的合并净利润分别为 23,564,114.94 元、58,244,557.14 元、 86,744,536.13 元。
1) 根据发行人▇▇并经合理查验，发行人及其子公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度享有的所得税税收优惠数额合计分别为 790.46 万元、
1,896.72 万元、784.6 万元；发行人 2006 年度、2007 年度及 2008 年度免缴营业税金及附加分别为 176.45 元、362.76 万元、898.38 万元。鉴于发行人 2006 年、2007 年、2008 年加权平均净资产收益率分别为 89.16%、67.34%、38.39%，扣除报告期内上述所得税、营业税税收优惠的累计影响后，加权平均净资产收益率约分别为 70.16%、48.61%、 33.00%，故本所律师认为，发行人的经营成果对所享受的税收优惠不存在严重依赖。
2) 发行人及其子公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度取得的贴息补助合计分别为 313.56 万元、489.89 万元、383.03 万元，分别占当年合并净利润的 13.31%、8.41%、4.42%。发行人取得贴息补助金额较小且占当年合并净利润的比例呈逐年下降趋势，故发行人的经营成果对所享受的贴息补助不存在严重依赖。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司的经营成果对所享受的税收优惠及贴息补助不存在严重依赖。
16.4 根据东阳市国税局横店分局、浙江省东阳市地方税务局横店分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市怀柔区国家税务局和北京市怀柔区地方税务局分别为发行人、时代经纪、娱乐投资、华谊影院投资、华谊视觉及浙江华谊天意出具的证明并经合理查验，发行人及其子公司在最近三年及一期依法纳税，不存在因违反国家税收管理法律、行政法规而被行政处罚的情形，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与其报送地方税务部门的一致。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 根据浙江省东阳市环境保护局为发行人出具的证明及本所律师合理查验，发行人近三年及一期来未出现环保违法违纪行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形；发行人本次发行募集资金投资项目的环境保护措施符合国家有关环境保护的要
求。
17.2 经合理查验，发行人自设立以来遵守有关质量监督管理法律、行政法规，产品质量符合国家有关产品质量标准；发行人在最近三年及一期没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人于2009年7月20日召开的股东大会以专项决议批准，发行人本次发行所募集资金约62,000万元(不含发行费用)拟用于补充影视剧制作业务营运资金。如本次发行实际募集资金超出预计投资额，则超出部分用于影院投资项目；如用于影院投资项目后仍有余额，则将剩余资金继续用于补充流动资金；如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，则由公司自筹解决。经合理查验，发行人募集资金具有明确的使用方向，并全部用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人的上述募集资金投资项目已履行了内部决策程序，除补充影视剧制作业务运营资金项目将根据具体影视剧制作项目的情况履行行业主管部门的审批外，备选募集资金投资项目已取得有权部门批准或备案，上述项目的实施不存在法律障碍。
18.2 经合理查验，发行人已经建立《募集资金管理制度》(于上市后实施)，并承诺将本次发行所募资金存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
经合理查验，本所律师认为，发行人目前的业务发展目标与其主营业务是一致的，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人涉及尚未了结的或可预见的涉案金额在三百万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件共两件，具体内容为：
20.1.1 2008年4月15日，发行人向广州市中级人民法院提起诉讼，诉称广州市千钧网络科技有限公司经营的我乐网(▇▇.▇▇▇)将影片《集结号》以营利为目的向公众提供在线播放服务，侵害发行人拥有的电影《集结号》信息网络传播权，造成潜在消费群体大量流失；发行人请求法院判令广州市千钧网络科技有限公司立即停止侵权行为，并赔偿发行人经济损失 1,000万元及其他费用。
2008年5月15日，广州市中级人民法院签发了“(2008)穗中法民三初字第206号”《受理案件通知书》，对该案予以了正式受理，目前该案正在一审审理过程中。
经合理查验，鉴于前述案件系发行人主动提起的知识产权侵权案诉讼，无论诉讼判决及其执行结果如何，均不会对发行人之正常生产经营活动造成影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
20.1.2 2009年3月16日，湖南电视台向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉称浙江华谊天意(即原浙江天意影视)违反其与湖南电视台就电视剧《恋爱兵法》签订的《中国大陆独家版权转让协议主条款》(下称“《独家版权转让协议》”)和《中国大陆独家版权转让协议细则》(下称“《细则》”)，以及其与湖南电视台的委托授权方湖南广播影视集团节目营销中心之间依法成立的《《电视剧〈恋爱兵法〉中国大陆独家版权转让协议》补充合同》(下称“《补充合同》”)的约定，请求法院判令：1、浙江华谊天意履行《补充合同》并由湖南电视台按《补充合同》约定的授权费1,120万元的标准履行支付义务；2、浙江华谊天意支付违约金150万元；3、浙江华谊天意将其拥有版权的电视剧《士兵突击》免费提供给湖南电视
台播放或折价230万元对湖南电视台进行补偿。
浙江华谊天意答辩称其履行行为不违反《独家版权转让协议》和《细则》的约定，且双方没有就《补充协议》的签订达成一致，因此湖南电视台不应依据《补充协议》而应当按照《独家版权转让协议》和《细则》的约定全额支付电视剧《恋爱兵法》的授权费共计2,080万元。为此，浙江华谊天意同时提出反诉，请求法院判令：1、湖南电视台支付拖欠的授权费1,456万元；2、湖南电视台支付上述拖欠的授权费相应的逾期利息损失81.2448万元；3、湖南电视台承担浙江华谊天意由此支付的律师代理费8万元；上述各项费用共计15,452,448元。
截止本法律意见书出具日，前述案件正在一审审理过程中。
经合理查验，无论双方的权利义务是依照《独家版权转让协议》和《细则》的约定还是依据《补充合同》的约定，湖南电视台均已实际接受了电视剧《恋爱兵法》的母带并正常播出，因此，湖南电视台应当向浙江华谊天意支付剩余合理的授权费。鉴于以上并综合考虑前述本诉和反诉可能产生的诉讼结果和风险，本所律师认为该诉讼不会对发行人之正常生产经营活动造成影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
经本所律师询证发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东并经其书面确认，除前述已披露的诉讼案件外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 经本所律师询证并经发行人现任董事长▇▇▇、总经理▇▇▇书面确认，发行人现任董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股意向书》法律风险的评价
▇所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股意向书》。
发行人编制的本次发行上市《招股意向书》定稿后，本所及经办律师已阅读《招股意向书》及其摘要，确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
▇所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得证监会核准发行人向社会首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市及证券交易所安排上市外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及在创业板上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的
《招股意向书》及其摘要所引用的律师工作报告和本法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)