合同编号：（DY）国信证券-天和防务 2021 持股
国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划资产管理合同
合同编号：（DY）国信证券-天和防务 2021 持股
投资者：西安天和防务技术股份有限公司（x 2021年员工持股计划）
资产管理人：国信证券股份有限公司
资产托管人：中国银行股份有限公司深圳市分行
目录
附件四：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单（格式） 66
一、 前言
为规范单一资产管理业务的运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称
《管理规定》）《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》（以下简称《指引》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《员工持股计划指导意见》）及其他有关法律、法规和规章，投资者、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。资产管理合同当事人应当维护投资者合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
二、 释义
1、本合同：指投资者、管理人和托管人签署的《国信证券天和防务 2021年员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2、委托资产：是指投资者拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益。
3、委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为投资者提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管账户及其他专用账户。
4、专用证券账户：指管理人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中国结算”）开立的账户，专门用于单一资产管理业务，用于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5、银行托管账户：指托管人以单一计划的名义为委托财产开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6、证券资金账户：指管理人在其分支机构处开立的，用于委托资产证券交易的资金账户。
7、其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用于本合同项下单一资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
8、证券投资基金账户：管理人为本委托资产以单一计划名义在指定的基金公司开立的账户，该账户用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基金份额登记和交割。
9、初始委托资产：是指管理计划成立日委托资产的总额，包括现金期初余额和证券期初余额。
10、管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向投资者提供的委托资产管理服务，而由投资者向管理人所支付的费用。
11、业绩报酬：管理人向委托资产的实际收益超出根据委托资产业绩报酬计提基准计算的收益部分所收取的一定比例的费用。
12、托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向投资者提供的委托资产托管服务，而由投资者向托管人所支付的费用。
13、计划成立日：管理人在确认银行托管专户已收到委托资产中的现金资产部分或专用证券账户已收到非现金资产的当日向投资者及托管人发送《单一资产管理计划成立通知书》上载明的本单一计划的成立日。
14、管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的委托期限到期日或特殊情况下的管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日则顺延至下一个最近的工作日。
15、管理期限：为计划成立日（含）至运作终止日（不含）的期间，经三方协商一致，管理期限可以相应延长。
16、交易日或工作日：指中国境内上海证券交易所正常营业的交易日。
17、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
18、本单一计划或本计划：指【国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划】。
19、员工持股计划、本次员工持股计划、本员工持股计划：指标的股票之公司，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，制定的员工持股计划，即【西安天和防务技术股份有限公司 2021 年员工持股计划】。
20、管理委员会：指本次员工持股计划持有人会议管理委员会。
21、锁定期：指本次员工持股计划标的股票的锁定期。本员工持股计划通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规允许的方式获得标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起【18 个月】后可解锁。
22、合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
（1）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭
金融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本
人年均收入不低于 40 万元；
（2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；
（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投
资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金， 合格境外机构投资者（ QFII ） 、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）；
（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
三、 承诺与声明 1、投资者的声明与保证，包括但不限于：
（1）投资者符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶；
（2）投资者承诺向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假xx、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人；
（3）投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；
（4）投资者声明已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险；
（5）投资者签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任何合同及法律文件；投资者已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（6）投资者代表本次员工持股计划所作的xx、保证与承诺：
①投资者保证及时向管理人充分披露员工持股计划参与成员的身份；
②投资者保证本次员工持股计划运作符合《员工持股计划指导意见》等法律法规、中国证监会监管规则的规定；
③投资者不会利用本单一计划进行内幕交易、违规持股、违规交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易、规避信息披露义务或其他违反相关法律法规、中国证监会监管规定的操作，投资者不会与本单一计划投资经理或管理人其他人员交流任何内幕信息或非公开信息；投资者也不会利用本单一计划规避上述不正当行为相关的法律法规或监管规定；
④投资者通过本单一计划专用证券账户持有上市公司股份，或者通过本单一计划专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生相关法律法规、证监会监管规则规定应当暂时停止买入或卖出的义务时，或存在相关法律法规、中国证监会监管规则的任何其他形式买入或卖出限制时，投资者应当及时以书面形式通知管理人；
⑤投资者保证其签订本合同以及其在本单一计划项下的其他意思表示均符合《员工持股计划指导意见》等法律法规、中国证监会等相关监管机构的监管规则以及本次员工持股计划的规定，并保证已取得本次员工持股计划持有人会议和/或本次员工持股计划管理委员会的决议批准或授权；
⑥投资者保证自行处理与本次员工持股计划参与员工之间的关系和纠纷，管理人和托管人不对本次员工持股计划的参与员工负有任何民事义务；
⑦投资者保证依照相关法律法规、中国证监会监管规则的规定就本次员工持股计划相关情况（包括但不限于：本单一计划买卖相关股票的交易及持股情况等）履行相应的信息披露义务。
⑧投资者违反上述xx、保证与承诺，管理人有权向相关监管机构进行报告，并在本次员工持股计划锁定期届满后，对于本单一计划持有的全部资产进行强制变现，提前终止本单一计划，相应后果由投资者承担。投资者违反上述xx、保证与承诺给管理人、托管人造成损害的，应承担相应赔偿责任。
⑨投资者应遵守中华人民共和国法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合托管人进行客户身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户资料，遵守托管人关于反洗钱与反恐怖融资的相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，托管人将按照中国
人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。 2、管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人在签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险；
（2）管理人已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估；
（3）管理人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例；
（4）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（5）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；
（6）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（7）管理人声明除必要的披露及监管要求外，不以托管人（托管银行）的名义做营销宣传。
（8）管理人应遵守中华人民共和国法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合托管人进行客户身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户资料，遵守托管人关于反洗钱与反恐怖融资的相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，托管人将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施
3、托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务；
（2）托管人承诺根据法律法规、中国证监会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督；
（3）托管人承诺在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者权益；
（4）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（5）托管人保证依照法律、法规、监管规定等要求提供资料和信息。四、 当事人的权利与义务
（一）合同当事人投资者
机构名称：西安天和防务技术股份有限公司（x 2021 年员工持股计划）法定代表人或负责人：xxx
通信地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
联系人姓名：xxx
联系电话：000-00000000
管理人
机构名称：国信证券股份有限公司法定代表人或负责人：张纳沙
通信地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系人姓名：xxx
联系电话：0000-00000000
托管人
机构名称：中国银行股份有限公司深圳市分行法定代表人或负责人：xxx
通信地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxxx：000000
联系人姓名：xxx
联系电话：0000-00000000
电子邮箱：xxxxxxxxxx_xx@xxxx-xx-xxxxx.xxx
本合同任一方联系人、联系电话、电子邮箱等信息发生变化时，应在调整前三个工作日通知另外两方当事人。
(二)投资者的权利和义务
1、投资者在本合同中享有如下权利：
（1）按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益；
（2）取得清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
（4）按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；
（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（6）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。
2、投资者在本合同中承担以下义务：
（1）认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；
（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；
（3）除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于本单一计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
（4）认真阅读并签署风险揭示书；
（5）按照本合同的约定本单一计划的管理费、业绩报酬、托管费及税费等合理费用；
（6）按照本合同的约定，将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担本单一计划亏损或者终止的有限责任；
（7）向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；
（8）不得违反本合同的约定干涉管理人的投资行为；
（9）不得从事任何有损本单一计划、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（10）保守商业秘密，不得泄露本单一计划的投资计划、投资意向等；不得利用本单一计划的相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
（11）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经妨碍管理人对该委托资产进行投资管理的情形；
（12）投资者保证有完全及合法的权利委托管理人进行资产管理，而且该项委托不会为任何第三方所质疑；
（13）投资者应当配合办理专用证券账户的开立、使用和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（14）投资者应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；
（15）投资者应当按有关规定履行自身相应的信息披露等义务；
（16）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知管理人、托管人；
（17）投资者承担因投资者违约对管理人和托管人造成的损失；
（18）投资者通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，投资者应当履行相应的义务。投资者还应当根据《员工持股计划指导意见》履行相应的信息披露、报告等义务。
(19）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。
（三）管理人的权利与义务
1、管理人在本合同中享有以下权利：
（1）按照本合同约定，独立管理和运用本单一计划财产；
（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；
（3）按照有关规定和本合同约定行使因本单一计划财产投资所产生的权
利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本单一计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）为本单一计划提供估值与核算、信息技术系统等服务；
（6）以管理人的名义，代表本单一计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（7）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（8）根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。
2、管理人在本合同中承担如下义务：
（1）依法办理本单一计划的备案事宜；
（2）按照证券投资基金业协会要求报送本单一计划产品运行信息；
（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用本单一计划财产；
（4）对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
（5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作本单一计划财产；
（7）建立健全的内部管理制度，保证本本单一计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；
（8）除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作本单一计划财产；
（9）保守商业秘密，不得泄露本单一计划的投资计划、投资意向等，依法依规提供信息的除外；
（10）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损本单一计划财产及其他当事人利益的活动；
（11）除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；
（12）按照本合同约定接受投资者和托管人的监督；
（13）以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（14）按照本合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；
（15）按照本合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；
（16）根据法律法规与本合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告；
（17）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（18）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存本单一计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自本单一计划终止之日起不得少于 20 年；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者；
（20）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。
（四）托管人的权利和义务 1、托管人的权利
（1）按照本合同约定，依法保管本单一计划财产；
（2）按照本合同约定，及时、足额获得本单一计划托管费用；
（3）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管本单一计划财产；
（2）除依据法律法规规定和本合同的约定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管本单一计划财产；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保本单一计划财产的完整与独
立；
（4）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损本单一计划财产及其他当事人利益的活动；
（5）按规定开立和注销本单一计划的托管账户及其他投资所需账户；
（6）办理与本单一计划托管业务有关的信息披露事项；
（7）根据相关法律法规和本合同约定，复核管理人编制的本单一计划财产的定期报告，并出具书面意见；
（8）编制托管年度报告，并抄报中国证监会相关派出机构；
（9）按照法律法规要求和本合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；
（11）根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存本单一计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自本单一计划终止之日起不得少于 20 年；
（12）监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定及本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人并及时报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会；
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、 单一计划的基本情况
（一）单一计划的名称
国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划。
（二）单一计划的类别
x单一计划为【权益类】单一资产管理计划。
（三）单一计划的运作方式
x单一计划为【开放式】单一计划。
（四）单一计划的投资 1、投资目标
管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，运用专业的知识和技能向投资者提供委
托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
上述仅为本单一资产管理业务努力争取的目标，并不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。
2、投资范围
（1）权益类资产：股票（仅限于投资【西安天和防务技术股份有限公司】的股票（证券代码：【300397】）），包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规允许的方式获得标的公司股份；
（2）固定收益类资产：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金；
根据证券市场情况变化，在符合法律法规及监管规定的前提下，投资者、管理人及托管人在协商签署补充协议并确定估值方式后，可适当调整投资范围和比例。
3、投资比例
（1）权益类资产占本单一计划总资产的比例不低于 80%，本计划的建仓期为自本次员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内。建仓期的投资活动，应当符合本合同约定的投向和本计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。建仓期结束后，本计划的资产组合（简称本投资组合）应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定的投向和比例。
（2）本单一计划的总资产不得超过净资产的 200%；
因证券市场波动、证券发行人合并、本投资组合规模变动等资产管理人之外的因素致使本投资组合投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者本合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合相关要求。如确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
4、风险等级
x单一计划属于【较高风险】的产品。 5、其他
投资者有义务提前将如下信息敏感期的起止信息告知管理人，在投资者告知的前提下，管理人不得在信息敏感期买卖相关股票：
（1）上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划存续期间，管理人将根据本员工持股计划管理委员会授权行使股东权利。
（五）单一计划的存续期限
1、本次委托资产的存续期限【10】年。从计划成立日起算，委托资产运作终止日如遇节假日，则相应顺延至下一个最近的工作日。
2、合同任何一方如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前 20 个工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意并且符合本单一计划的展期条件，可以延长管理期限。
（六）单一计划的最低初始规模；
1、最低初始委托资产规模不得低于【1,000】万元人民币。
2、初始委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
（七）估值与核算、信息技术系统等服务机构名称：国信证券股份有限公司
业务登记编码：A00003
六、 单一计划的成立与备案
（一）资产管理计划的成立
投资者应及时将初始委托资产足额划拨至为本合同运行所开立的委托资产银行托管专户（用于存放初始委托资产的现金资产）或专用证券账户（用于存
放初始委托资产的股票资产），初始委托资产的金额不得低于【1,000】万元人民币。托管人应于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向投资者及管理人发送《委托财产到账通知书》。
管理人在确认银行托管专户已收到委托资产中的现金资产部分或专用证券账户已收到非现金资产的当日向投资者及托管人发送《单一资产管理计划成立通知书》，以《单一资产管理计划成立通知书》载明的成立日为本单一计划的成立日。
（二）资产管理计划的备案
管理人应在单一资产管理计划成立起 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。
资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。
七、 单一计划的财产 (一) 委托资产的管理、保管与处分
1、单一计划的债务由单一计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限对单一计划的债务承担责任。
2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人和托管人不得将委托财产归入其固有财产。
3、管理人、托管人因单一计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本单一计划。
4、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、业绩报酬、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对单一计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，单一计划财产不属于其清算财产。
5、单一计划财产产生的债权不得与不属于单一计划财产本身的债务相互抵销。非因单一计划财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对单一计划财产强制执行。管理人、托管人的债权人对单一计划财产主张权利
时，管理人、托管人应明确告知单一计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。
6、为充分保证单一计划财产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行托管模式”进行管理。管理人和托管人对单一计划财产的保管并非对投资者本金或收益的保证或承诺，不承担投资者的投资风险。
7、托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配委托财产银行托管账户内的任何资产（不包含托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用），但国家有权机关采取司法强制措施的情形除外。
（二）单一计划相关账户的开立与管理
投资者移交、追加本资产管理计划的划出账户与提取本资产管理计划的划入账户约定详见附件五。若发生变更，投资者应出具加盖公司公章的书面说明。
托管人按照规定开立单一资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户，投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
1、银行托管账户的开立和管理
托管人负责以单一计划的名义开立银行托管账户，保管委托资产的银行存款，投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合。账号户名以托管人实际开立为准。
资产托管账户预留印鉴为托管银行托管业务专用章及被授权人名章和管理人印鉴与指定人员名章。银行托管账户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。银行托管账户的存款利率为账户开户机构活期挂牌利率。
在委托管理期限内，资金账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，投资者不得违反本合同的规定，擅自取消银行结算账户、擅自划转银行结算账户内的资金、提取现金。由于投资者违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
投资者同意托管人全权负责管理和使用本账户，并仅限于在本合同约定的
单一资产管理业务范围内使用。
委托资产托管账户、证券资金账户一经开立，即应按证券公司结算模式建立唯一对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由投资者发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立证券公司结算模式对应关系。
银行托管账户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借投资者的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户
根据中国结算要求开立，用于买卖证券交易所的交易品种的证券账户。单一计划只能在中登上海分公司、中登深圳分公司各开立一个专用证券账户。
在专用证券账户开立或注销时，管理人需及时向托管人提供证券账户信息及成功销户信息。
专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。投资者、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、证券资金账户
证券资金账户是指本单一计划在管理人处开立，用于委托资产证券交易的资金账户，本账户内的资金归属本单一计划，投资者不能发起对该账户的取现操作。
该证券资金账户与托管账户之间建立银证转账对应关系，银证转账密码由托管人负责设置、保管和使用。证券资金账户卡原件在本合同生效期间由托管人负责保管。
4、证券投资基金账户
因委托资产投资证券投资基金的需要，管理人以本单一计划名义在指定的基金公司开立证券投资基金账户，用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基金份额登记和交割。管理人需及时将基金账户信息（帐号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。管理人管理使用上述账户、授权托管人保管上述账户
的开户文件复印件。
5、其他账户的开立和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经投资者、管理人与托管人进行协商后进行办理。账户按照相关规则使用并管理。
6、账户注销
产品到期或提前结束需要注销委托资产相关账户时，需由管理人和托管人相互配合，在完成资产变现、结清权益、缴清费用和其它相关清算事项后，进行账户注销。
（三）委托财产的移交
1、初始委托财产可以为货币资金或投资者合法持有的股票或中国证监会认可的其他金融财产。
初始委托财产价值不得低于【1,000】万元人民币。初始委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。投资者移交的委托资产为股票资产的，投资者应提供取得该股票资产买入价格的盖章说明文件。
2、委托资产相关账户开立完毕后，投资者应提前 3 个工作日书面通知管理人和托管人有关委托资产的移交时间、金额等，并及时将初始委托财产足额划拨至托管人为本单一计划开立的托管账户（用于存放初始委托资产的现金资产）或专用证券账户（用于存放初始委托资产的股票资产）。托管人应于本单一计划托管账户收到初始委托财产的当日向投资者及管理人发送《委托财产到账通知书》。
管理人在确认银行托管专户已收到委托资产中的现金资产部分或专用证券账户已收到股票资产的当日向投资者及托管人发送《单一资产管理计划成立通知书》，以《单一资产管理计划成立通知书》载明的成立日为本单一计划的成立日。
3、本单一计划成立日即为托管起始日。资产管理人应为项目运作前做好准备，并为资产托管人做好营运准备留出必要且合理的时间。资产托管人确认资产接收情况后开始承担日常划款核算等托管义务。
（四）委托财产的追加
1、本单一计划为开放式单一计划，鉴于穿透本单一计划的底层资产全部为标准化资产，投资者可申请追加委托资产，追加委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
2、管理期限内，投资者申请增加委托资产，应当提前 3 个工作日将书面通知（格式见附件七）电子邮件或传真发送至管理人，管理人如无异议，应通知投资者及托管人。管理人有权拒绝投资者追加委托资产的申请。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的委托财产。
投资者应将追加委托资产及时、足额划拨至托管人为本委托资产开立的银行托管账户，托管人于银行托管账户收到追加委托资产的当日与管理人进行电话确认。管理人有义务与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行电话确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。
管理人将不承担由于投资者通知不及时而使其无法及时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损失。
3、委托资产的追加按追加资金到账日前一日的份额净值在资金到账当日计增所有者权益。
（五）委托财产的提取
1、本单一计划为开放式单一计划，鉴于穿透本单一计划的底层资产全部为标准化资产，投资者可申请提取委托资产，提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
2、管理期限内，投资者若需提取现金委托资产，应当提前 3 个工作日以电子邮件或传真方式通知管理人并抄送托管人，书面告知提取金额、提取时间等事项（格式见附件七）。管理人无异议后，向托管人传真或电子邮件发送书面划款指令及投资者提取委托资产的书面通知，通知托管人将相应资金从银行托管账户划拨至投资者指定收款账户，托管人应于划拨财产当日以电话、传真或电子邮件方式通知管理人和投资者。员工持股计划锁定期届满前不得提取。本单一计划不设巨额退出条款，投资者自行承担因提取委托资产造成的投
资损失。管理人和托管人不承担由于投资者通知不及时造成的资产变现损失。若因市场原因造成委托资产不能及时变现而造成投资者不能提取委托资产的情
况，管理人和托管人不承担任何责任。
3、委托资产的提取按提取资金支付日前一日的份额净值在支付当日计减所有者权益。
（六）业务联系人制度
投资者、管理人、托管人三方应建立业务联系人制度，本合同有效期内三方业务联系人及岗位职责权限如附件四所示。特别的，为了保障受托资产安全，托管人将按照管理人预留联系人员及联系方式（包括联系电话、传真、公司邮箱等）确认信息来源真实性。非预留人员及方式发送的指令或交易文件为无效文件，托管人将不予处理。任何一方业务联系人发生变更都需以书面形式提前通知另外两方。
八、 单一计划的投资
（一）投资目标
管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向投资者提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
上述仅为本单一资产管理业务努力争取的目标，并不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。
（二）投资范围
（1）权益类资产：股票（仅限于投资【西安天和防务技术股份有限公司】的股票（证券代码：【300397】）），包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规允许的方式获得标的公司股份；
（2）固定收益类资产：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金；
根据证券市场情况变化，在符合法律法规及监管规定的前提下，投资者、管理人及托管人在协商签署补充协议并确认估值方式后，可适当调整投资范围和比例。
（三）投资比例
（1）权益类资产占单一计划总资产的比例不低于 80%，本计划建仓期自本次员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内。建仓期的投资活动，应当符合本合同约定的投向和本计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。建仓期结束后，本计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定的投向和比例。
（2）本单一计划的总资产不得超过净资产的 200%；
因证券市场波动、证券发行人合并、本投资组合规模变动等资产管理人之外的因素致使本投资组合投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者本合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合相关要求。如确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
（四）风险收益特征
x单一计划属于【较高】风险的产品。
（五）业绩比较基准
x单一计划不设业绩比较基准。
（六）投资策略
1、本单一计划主要通过长期持有【西安天和防务技术股份有限公司】的股票，力争实现委托资产的保值增值。管理人将在本员工持股计划的锁定期届满后，根据市场情况择机卖出。
2、投资者有义务提前将如下信息敏感期的起止信息告知管理人，在投资者告知的前提下，管理人不得在信息敏感期买卖相关股票：
（1）上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（七）投资决策
1、单一计划的决策依据
单一计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据。具体决策依据包括：
（1）法律法规、《单一资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
（2）对国内外经济形势、利率变化趋势的研究；
（3）对上市公司基本面的研究。
2、单一计划的投资程序
严格、明确的投资流程是本单一计划控制投资风险的措施之一。
（1）投资决策委员会：组织研究证券市场的发展趋势，确定部门整体的投资方向和投资策略。
（2）研究组：研究组对于宏观经济、金融产品管理人及其相关产品等与投资决策相关的内容进行细致深入的研究，作为投资决策的依据。
（3）投资经理：设计和调整投资组合。
（4）集中交易室：投资经理向集中交易室下达投资指令，交易员收到投资指令后准确执行。
单一计划的最终投资程序可根据法律法规、监管要求及公司具体制度的规定进行调整。
3、投资管理的方法和标准
管理人已制定投资、交易等相关制度，将根据法律法规、监管要求、公司制度及合同约定进行投资管理。
（八）投资限制及禁止行为 1、投资限制
为维护投资者的合法权益，本单一计划的投资限制为：
（1）权益类资产占单一计划总资产的比例不低于 80%。
（2）本单一计划的总资产不得超过净资产的 200%；
（3）本单一计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外；
（4）本单一计划不得超越资产管理合同约定的投资范围，严禁直接投资商业银行信贷资产；严禁违规为地方政府及其部门提供融资，严禁要求或者接
受地方政府及其部门违规提供担保；严禁直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域（证券市场投资除外）；
（5）法律、行政法规、中国证监会及《单一资产管理合同》规定的其他限制。
2、禁止行为
x单一计划的禁止行为包括：
（1）违规将单一计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（2）将单一计划资产用于可能承担无限责任的投资；
（3）向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
（4）侵占、挪用单一计划资产；
（5）募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
（6）募集资金不符合计划说明书约定的规模；
（7）接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
（8）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用单一计划资产进行不必要的交易；
（9）内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
（10）非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；
（11）利用单一计划进行商业贿赂；
（12）利用单一计划为投资者以外的第三方谋取不正当利益；
（13）直接或者间接向投资者返还管理费；
（14）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
（九）建仓期
x单一计划自本次员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内为建仓期，管理人在建仓期内的投资应当符合本合同约定的投资范围和本单一计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。建仓期结束，本单一计划的投资组合比例应符合上述资产配置比例的要求。
（十）特定风险规避
x单一计划不设置特定风险规避条款。
（十一）流动性安排
x单一计划根据员工持股计划的设立目的，将以全部资产投资于【西安天和防务技术股份有限公司】的股票（证券代码：【300397】）。管理人将尽力确保单一计划投资的资产组合的流动性与投资者追加、提取安排相匹配，投资者应给予必要的配合。管理人和托管人不承担由于投资者通知不及时造成的资产变现损失。若因市场原因等管理人之外的因素，委托资产不能及时变现而导致投资者不能提取委托资产的情况，管理人和托管人不承担任何责任。
九、 投资顾问本单一计划不聘请投资顾问。
十、 利益冲突及关联交易
（一）可能存在利益冲突情形及处理方式
投资者知悉，尽管管理人承诺谨慎勤勉地管理委托财产、公平对待各投资组合，本计划在投资和运作过程中可能会存在一些利益冲突情形，包括但不限于：管理人、托管人开展不同业务类型可能产生的利益冲突；管理人管理的其他资产管理计划（包括本计划投资经理管理的其他资产管理计划）基于各自投资策略需要可能与本计划存在相同、相似或相反的投资交易行为，或者在买卖同一只证券的时间上存在先后；其他可能产生利益冲突的情况等。该等利益冲突可能会不利于本计划，也可能使本计划在投资运作时暂时受限，进而可能会影响收益甚至发生损失等。投资者认可此等情形的存在并自愿承担相关投资风险。
此外，管理人可以在遵循法律法规和相关原则的前提下运用固有资金进行证券投资，该等投资也可能与本计划存在相同、相似或相反的投资交易行为，或者在买卖同一只证券的时间上存在先后，不排除可能影响或限制本计划的投资运作。投资者认可此等情形的存在并自愿承担相关投资风险。
（二）存在利益冲突的处理方式、披露方式、内容及频率 1、存在利益冲突的处理方式
管理人在满足有关法律法规及监管规定、本合同约定的前提下可运用单一计划资产买卖管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关
联方发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易，但需要遵循单一计划份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突。
2、发生利益冲突情形信息披露的方式
x单一计划发生利益冲突情形的信息披露将严格按照《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《合同指引》及其他规定进行。
本单一计划包含利益冲突情形的定期报告和临时报告等有关单一计划的信息披露，投资者可通过查阅管理人的通知获悉。
3、发生利益冲突情形信息披露的内容和时间
发生利益冲突情形需在单一计划的临时报告和资产管理季度（年度）报告进行信息披露。
单一计划存续期间，管理人运用受托管理财产从事关联交易的，自发生之日起 5 个工作日内，管理人应通知托管人和投资者，通知内容包括但不限于交易的时间、标的名称、数量、金额等，并根据相关法律法规的要求（如有）向证券交易所或其他监管机构报告。托管人应配合向管理人提供托管人关联方信息（具体以托管人公开披露的年报信息为准）。如法律法规或监管部门对从事关联交易的条件和要求进行变更的，本单一计划可以变更后的规定执行。
（三）关联交易事项
投资者在此同意管理人可以将单一计划的资产投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。
管理人运用单一计划财产从事上述交易时，应当遵守相关法律、行政法规、中国证监会的规定和本合同的约定，遵循投资者利益优先原则，严格按照投资决策程序进行决策和审批，采取切实有效措施防范利益冲突和利益输送。从事关联交易需要遵循单一计划份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突。
十一、 投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
x单一资产委托管理的投资经理由管理人指定；管理人确认单一资产管理业务之投资经理不兼任管理人自营业务的投资经理。
管理人指定【xxx】为本单一计划投资经理。
【xxx，天津大学金融工程研究中心博士，10 年以上证券从业经验。曾任职于大公国际资信评估有限公司，国信证券博士后工作站、资产管理总部投资经理。现任国信证券资产管理总部投资经理。无其他兼职情况。已取得基金从业资格。最近三年未曾被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。】
管理人承诺投资经理【xxx】已取得基金从业资格，最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚
（二）投资经理的变更
管理人因以下情况需更换投资经理时：
（1）投资经理辞职/离职；
（2）投资经理内部调整；
（3）其他原因需要更换投资经理。
投资者在此同意管理人可因上述情况更换投资经理，管理人需在投资经理发生变更之日起 5 个工作日内以电子邮件或其他书面形式通知投资者及托管人，并根据相关规定对该事项进行报备或报告（如需）。
十二、 投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自本计划成立之日起至本合同终止之日止，管理人直接向托管人发出划款指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
1、托管账户项下证券交易结算资金的划拨，包括银转证及证转银；
2、托管账户向本项目其他账户的资金支付等。
同时投资者承诺，上述授权在本合同有效期间，投资者不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。
管理人应向托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人在收到授权通知当日电话向管理人确认，授权文件生效。若授权文件约定的生效时间晚于托管人电话确认时间的，授权文件自文件中约定的生效时间之日起生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。合同中约定管理人发给托管人的划款指令统一称为“划款指令”。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、付款账户信息、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序 1、指令的发送
管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人书面认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间（至少 2 个工作小时）。
对于指定时间出款的交易指令，管理人应提前 2 个工作小时将指令发送至
托管人；对于管理人于 15:00 以后发送至托管人的指令，托管人应尽力配合出款，但如未能当日出款成功的由管理人自行承担相应责任。管理人首次进行场内交易前应与托管人确认交易单元和股东代码设置无误后方可进行。
2、指令的确认
管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力。
3、指令的执行
托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本表面相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有权要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。托管人待收齐相关资料并
判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给托管人，并电话通知托管人。
4、电子指令
在管理人与托管人已实现深证通直连对接并经双方邮件确认后，可启用 “管理公司直连划款”模式。管理人通过直连系统向托管人发送电子指令，应及时通过电话向托管人进行确认，由于管理人不确认导致电子指令遗漏的后果由管理人自行承担相应责任。
对于投资类指令，管理人应同时发送相关背景资料，在头寸充足的前提下，托管人将依据划款指令并结合投资背景资料在 2 个工作小时（人行清算窗口时间）内执行指令。背景资料包含但不限于下表内容，未涵盖协议类型的背景资料，由双方另行确定。背景资料仅作为电子指令的附件，说明划款用途，不作为指令要素依据。管理人提交电子指令应确保金额准确无误、清算路径真实完整、指令要素齐全（指令要素包括但不限于出款信息、入款信息、组合名称、摘要），管理人应对提交的电子指令的合法性、有效性、真实性、准确性
负责，应确保电子指令发送的途径的唯一性，避免电子指令与纸质指令重复。表一：背景资料参考表（包括但不限于以下资料）
指令类型 | 背景资料 | ||||
银行间债券交易 | 银行间成交单 | ||||
债券分销 | 债券分销协议 | ||||
网下申购债券 | 配售缴款通知书 | ||||
申购开放式基金 | 基金申购单 | ||||
基金专户申购 | 养老金等申购单 | ||||
定期存款、协议存款投资 | 定期存款、协议存款合同 | ||||
申购信托计划 | 信托计划协议 | ||||
网下申购股票 | 中签公告 | ||||
启用“管理公司直连划款”模式后，原纸质划款指令模式保留作为应急划款模式。在无法实现“管理公司直连划款”情况下，管理人须及时通过电话方式告知托管人启用应急划款模式，管理人和托管人按本合同关于“纸质划款指令”模式的约定进行后续业务处理。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）更换投资指令被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知应当自资产托管人收到该通知的下一个交易日生效。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人，正本与传真件不一致的，以传真件为准。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，因托管人执行该指令而造成的损失和责任由托管人承担。
（六）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令违反本合同或其他有关法律法规的规定，不予执行，并应及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认。
（七）管理人撤回指令的处理程序
在指令未执行的前提下，管理人应尽早电话通知托管人，并在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真或电子邮件发送给托管人。如果托管人在得到电话通知前该指令已执行，则由管理人承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（八）投资指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。
（九）相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。在正常业务
受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致单一计划受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。若托管人在正常业务受理渠道已正确执行管理人发送的符合合同约定的有效指令，单一计划发生投资损失的，为投资者应承担的正常业务损失。
十三、 越权交易的界定
（一）越权交易的界定
1、越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下约定而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
2、管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用单一计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理单一计划财产。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同的规定进行的投资交易行为：
（1）场内交易：托管人在每个交易日次日根据接收的交易清算数据对管理人每个交易日的场内交易进行审核。如发现管理人的投资运作存在违反本合同规定的越权行为时，资产托管人应及时以书面形式通知管理人进行纠正；管理人收到通知后及时核查，并以电话或书面形式向托管人进行解释或举证。
（2）场外交易：托管人根据本合同的规定，对管理人发送给托管人的场外清算划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现管理人的投资行为不符合规定，则在交易合同未生效的情况下提示管理人，并有权拒绝执行；如交易合同已生效，则托管人依指令进行划款，同时通知管理人进行纠正。对于通过全国银行间同业拆借中心达成的债券交易（包括现券买卖、债券质押式回购、债券买断式回购等），托管人收到场外清算划款指令，视同交易合同已生效，托管人依指令进行划款，通知管理人进行纠正。
为减少业务差错，提高工作效率，托管人与管理人之间应加强对相关法律、法规、合同及投资监管方面的规定的沟通和信息数据的事先交流。
（3）管理人应向托管人主动报告越权交易，在限期内，托管人有权随时对
通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告管理人住所地中国证监会派出机构。
2、超买、超卖行为：托管人在行使监督职能时，如果发现出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给单一计划资产及托管人托管的其它财产造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于 T+1 日上午 10：00 前准备好资金 ,用以完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归单一计划所有。
（三）托管人对管理人投资运作的监督
1、托管人于每个估值日后且相关数据齐备后，对下列投资范围、投资比例、投资限制进行监督:
投资范围：
（1）权益类资产：股票（仅限于投资【西安天和防务技术股份有限公司】的股票（证券代码：【300397】）），包括但不限于通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规允许的方式获得标的公司股份；
（2）固定收益类资产：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金；
投资比例：
（1）权益类资产占单一计划总资产的比例不低于 80%，本计划建仓期自本次员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内。建仓期的投资活动，应当符合本合同约定的投向和本计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。建仓期结束后，本计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定的投向和比例。
（2）本单一计划的总资产不得超过净资产的 200%；
托管人对单一计划资产投资运作的监督自单一计划成立日起开始。
2、托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当通知管理人，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证，由此造成的损失由管理人承担。
在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知投资者，并报告管理人住所地证监会派出机构。
因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经投资者、管理人和托管人协商一致，需三方签署补充协议，以书面形式作出，并为托管人调整监督事项留出必要的时间。
十四、 资金清算与交收安排
（一）证券交易资金的清算
1、管理人负责办理本委托资产投资于证券发生的所有场内交易（或代销的场外开放式基金）的清算交割及场外交易实施；托管人负责按照管理人划款指令办理本委托资产的所有场外交易的资金清算。
2、本委托资产交易所证券投资的清算交割，由管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
3、本合同结束前，托管人应根据管理人的指令通过“第三方存管”平台或托管人营业机构柜台，将证券资金账户余额划入托管账户。
（二）场内交易的资金结算
1、本委托资产需要 T 日银证时，管理人应提前 2 个小时但最晚不超过 T日 14：00 向托管人发送准确无误的划款指令，并确保头寸充足。若本委托资产确需在 T 日 14：00 之后办理银证的，在收到管理人出具的划款指令后，管理人和托管人双方尽量依据银行划款流程办理，但管理人知悉并同意托管人不保证当天完成划款流程。
2、对于要求 T+1 日入金的指令，管理人应于 T+1 日 10:00 前向托管人出具准确无误的划款指令，托管人在收到准确无误的指令后于 T+1 日 14：00 之前执行完毕。
3、管理人应确保证券结算账户内的资金充足，对于管理人出具的不满足上述资金充足条件且不能满足场内资金结算需要的入金指令，托管人有权不予执行。
4、银证转账仅通过第三方存管系统（即银证）进行。管理人知悉并同意
如系统出现故障、证券公司的参数设置有误、余额不足或其他不可抗力等情况，托管人可能无法按时进行资金划拨。
托管人根据管理人提供的 T 日交易数据计算清算结果以及管理人提供的资金股份余额对账单进行核对，并每日与管理人提供的证券资金账户对账单进行核对。管理人、托管人双方核对每个工作日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
（1）当日证券清算差异小于 1.00 元的，先不查差异原因，以管理人提供的对账单为准，待查明原因后进行调账处理；
（2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00 元的，托管人发现问题后即刻通知管理人，与管理人立即逐笔核对交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行调整，并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管人。
（三）场外交易清算
1、管理人负责场外交易的实施，托管人负责场外交易资金的收付。
2、场外交易付款：若管理人拟在 T 日进行场外交易、支付费用，管理人应向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件。收到上述划款指令和文件后，托管人有权将相关资金自证券资金账户划入托管账户。上述划款完成后，托管人再根据管理人的场外交易划款指令，进行场外交易清算划款、支付费用等。场外交易划款指令的内容应该包括收款人、开户行、账号、金额、划款方式、用途、预留印鉴、签字、日期和其他需要载明的事项。
对于管理人的划款指令，若不违反法律、法规及本合同规定，应按照划款指令的要求及时执行，不得延误。管理人应为托管人执行划款指令留出必要时间，如指令中要求最迟划拨时间小于 2 个工作小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功。
（四）结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
（五）资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行
并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行,并报告给相关监管机构。
（六）交易记录、资金和证券账目的对账
对委托资产的资金、证券账目，由管理人和托管人定期对账，确保双方账账相符。
（七）可用资金余额的确认
托管人按照与管理人约定的方式将托管账户的资金变动情况提供给管理人。
（八） 数据传输
1、管理人 T 日从证券交易所和登记结算公司收到交易数据和清算数据后，应拆分出本委托资产相关的交易数据和清算数据，并于当日发送至托管人处，发送方式包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等，本委托资产的场内交易数据的传输方式由管理人和托管人协商确定。因证券交易所或中国证券登记结算公司的原因而造成数据延迟发送的,管理人须及时电话通知托管人，并在收到数据后及时发送至托管人，最迟于 T+1 日上午 9：00 前将数据发送托管人。如上述传输系统故障，资产管理人通过电子邮件形式将交易数据加密打包后发送至资产托管人指定电子邮箱。
2、管理人定期将资金股份余额对账单及代销开放式基金份额汇总查询单传真给托管人，以便托管人进行对账。
3、管理人、托管人方分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易数据的安全性和保密性。任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方，且在另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
4、管理人须保证交易数据的准确性、完整性、真实性（但因交易所、登记结算公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的除外）。管理人应保证及时提供交易数据，使托管人能够及时完成会计核算、估算、清算、监督职能。
管理人发送场内交易数据必须包括但不限于以下文件：上交所：过户库 Gh+日期.dbf
上海中登：证券变动库 Zqbd+日期.dbf、证券余额对账 zqye+日期.dbf、结算明细库 jsmx+日期.dbf
深交所：深交所回报库 Sjshb+日期.dbf
深圳中登：深交所股份库 Sjsgf+日期.dbf；深交所对账库 Sjsdz+ 日期.dbf、深交所发行库 sjsfx+日期.dbf
以上数据仅限于本项目专用证券账户所对应的场内交易数据。
5、管理人在本资产管理合同生效后 3 个工作日内以书面形式向托管人、投资者告知管理人在上交所和深交所的交易席位号、交易品种的费率表、佣金收取标准等。若协议期间交易席位号变动或涉及费率变动，则管理人应在新交易席位或费率变动生效前 2 个工作日书面告知托管人、投资者。
十五、 会计核算与资产估值
（一）单一计划估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证单一资产管理计划估值的公平、合理。
1、资产总值
指单一计划所购买的各类证券、银行存款本息及其他投资所形成的价值总和。
2、资产净值
单一计划资产净值是指单一计划资产总值减去负债后的净额。 3、单位净值
单一计划单位净值是指估值日单一计划资产净值除以单一计划的份额后的价值。本单一计划单位净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。
4、估值目的
客观、准确地反映单一计划资产的价值。经单一计划资产估值后确定的单一计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出单一计划的基础。
5、估值对象
运用单一计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。 6、估值日
本单一计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所的正常交易日。 7、估值方法
（1）估值依据及原则
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。管理人、托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
估值的基本原则：
对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
（2）具体投资品种估值方法
1）交易所上市的有价证券的估值
交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价
（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发
生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
2） 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；首次公开发行未上市或未挂牌转让的股票、债券，采用估值技术确定公允
价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
3）场外货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提收益；如所投资货币市场基金披露份额净值，则按所投资基金的基金管理人披露的估值日前一日份额净值进行估值，估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。
4）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的估值方法估值。
5）银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内计提利息。
6）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
8、估值程序
单一计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。投资者追加/提取委托资产前一日及每周最后一个工作日（T 日），单一计划资产净值由管理人于 T+1 日完成估值后，将估值结果加盖业务章后传真至托管人，单一计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人，或由管理人与托管人通过电子对账方式完成估值对账。
当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准，由此给单一计划财产或投资者造成损失的，由管理人承担责任。
9、估值错误与遗漏的处理方式
（1）本单一计划单位资产净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位
四舍五入。当资产估值导致本单一计划单位资产净值小数点后 4 位以内发生差错时，视为本计划单位资产净值错误。
（2）本单一计划管理人和本单一计划托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本单一计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本单一计划管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（3）当发生估值错误时，由管理人负责处理，托管人应予以配合并协助处理。如果该等估值给单一计划投资者或单一计划资产造成了实际损失，除本单一计划资产管理合同和托管协议约定的免责条款外，管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任；对于不应由其承担的责任，管理人有权按照以下约定向过错方追偿。
（a）差错类型
x单一计划运作过程中，如果由于单一计划管理人、托管人、注册登记机构或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担相关责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍负有返还不当得利的义务。
（b）差错处理原则 1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各
方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任
方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
2）差错的责任方仅对差错可能对有关当事人产生的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因单一计划管理人过错造成单一计划资产损失，单一计划托管人应为单一计划的利益向单一计划管理人追偿；如果因单一计划托管人过错造成单一计划资产损失，单一计划管理人应为单一计划的利益向单一计划托管人追偿。除单一计划管理人和托管人之外的第三方造成单一计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由单一计划管理人负责向差错方追偿。
6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《单一资产管理合同》或其他规定，单一计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则单一计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
7）按法律法规规定的其他原则处理差错。
（c）差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定
差错的责任方； 2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
4）根据差错处理的方法，需要修改单一计划注册与过户登记数据的，由单一计划管理人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认。
（4）前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。 10、估值调整的情形与处理
如有确凿证据表明按上述估值方法不能客观反映单一计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与投资者、托管人商议后，按最能反映单一计划资产公允价值的方法估值。
管理人、托管人按此进行估值调整，所造成的误差不作为单一计划单位资产净值错误处理。
11、暂停估值的情形
当出现下列情形致使单一计划管理人无法准确评估单一计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，单一计划管理人必须按规定完成估值工作。
（1）单一计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使单一计划管理人、托管人无法准确评估单一计划资产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。 12、单一计划份额净值的确认
管理人应计算单一计划单位净值，由托管人复核确认。
（二）会计核算 1、会计政策:
（1）本单一计划资产的会计年度为每个公历年度 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）记账本位币为人民币，记账单位为元。
（3）本单一计划资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
2、会计核算方法
（1）管理人、托管人应根据有关法律法规的相关规定，对单一计划资产单
独建账、独立核算。
（2）管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
（3）托管人应定期与管理人就单一计划资产的会计核算、报表编制等进行核对。
十六、 单一计划的费用与税收
（一）单一计划费用
1、单一计划费用种类、费率、支付标准、计算方法、支付方式和时间
（1）管理费
按前一日单一计划资产净值的【0.2%】年化费率计算，成立日当日按照成立规模计提管理费。委托人、管理人及托管人书面协商一致后，可以调整管理费率。具体计算方法如下：
H=E×【0.2%】÷365
H 为每日应计提的管理费；
E 为前一日单一计划资产净值（成立日为单一计划成立规模）；
管理费每日计提，按年支付。由托管人于本单一计划每年度结束后 10 个工作日内依据管理人的划款指令从本单一计划资产中一次性支付给管理人。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。单一计划终止后，依据清算程序支付管理人尚未支付的管理费。
（2）托管费
按前一日单一计划资产净值的【0.015%】年化费率计算，成立日当日按照成立规模计提托管费。具体计算方法如下：
H=E×【0.015%】÷365
H 为每日应计提的托管费；
E 为前一日单一计划资产净值（成立日为单一计划成立规模）；
托管费每日计提，按年支付。由托管人于本单一计划每年度结束后 10 个工作日内依据管理人的划款指令从本单一计划资产中一次性支付给托管人。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的
首个工作日支付。单一计划终止后，依据清算程序支付托管人尚未支付的托管费。
（3）证券交易费用
x单一计划投资运作期间所发生的银行结算费、交易手续费、账户管理费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易费用在交易过程中直接扣除，其费率由管理人根据有关政策法规确定。
账户开户费由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。
（4）审计费、律师费、诉讼费（如有）
本单一计划存续期内以及终止清算过程中发生的审计费、律师费、诉讼费由管理人根据有关法律法规及相应的协议，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。
（5）其他费用
除管理费、托管费、证券交易费用、审计费、律师费、诉讼费之外的单一计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定， 按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。
2、不列入单一计划费用的项目
单一计划成立前发生的费用，不得在单一计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或单一计划资产的损失以及处理与单一计划运作无关的事项或不合理事项所发生的费用等不得列入单一计划费用。
3、业绩报酬
x单一计划不收取业绩报酬。
（二）税费
x单一计划财产和资管合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。
本单一计划运营过程中发生的增值税应税行为须按相关规定缴纳增值税的，该增值税款由单一计划委托资产承担并由管理人从单一计划委托资产中提
取并根据相关法律法规支付。如产品托管账户现金资产不足以支付税费，投资者有义务追加现金资产，因头寸不足、未及时缴纳税款导致的损失由投资者承担。如法律法规对上述增值税事宜另有具体规定的，从其规定。
十七、 单一计划的收益分配
（一）收益的构成
x单一计划的收益包括单一计划投资所得分红、银行存款利息及其他合法收入。
本单一计划的净收益为单一计划收益扣除按照国家有关规定可以在单一计划资产中扣除的费用后的余额。
（二）可供分配收益
可供分配收益指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
（三）收益分配原则
1、单一计划份额净值须高于面值时方可进行收益分配；
2、单一计划收益分配后，份额净值不得低于面值；
3、在符合分红条件和收益分配原则的前提下，管理人可以对计划份额进行收益分配；
4、管理人须于收益分配日后的 15 个工作日内完成单一计划红利发放；
5、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担；
6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方案的确定与披露
收益分配方案中将载明收益范围、分配对象、分配原则、收益分配日、分配数额及比例、分配方式等内容。
收益分配方案由管理人拟定，经托管人核实后确定，并在确定之日起 5 个工作日内由管理人以通知投资者的方式进行信息披露。
十八、 信息披露与报告
本单一计划的信息披露将严格按照法律法规、单一资产管理合同及其他有关规定进行。管理人应根据单一资管合同约定的方式、时间向投资者进行信息披露，根据本条的约定明确披露信息的种类、内容、频率和方式等有关事项。披露方式不限于电话、电子邮件、传真或其他合同当事人认可的方式，确保投资者能够按照本合同约定的时间和方式查阅或者复制所披露的信息资料。
（一）定期报告
1、单一计划单位净值报告
管理人于每周第一个工作日向投资者披露上周末的单一计划的单位净值，在委托资产追加/提取日披露前一工作日单一计划的单位净值。
2、单一计划的季度报告和年度报告
管理人应当在每季度结束之日起 1 个月内向投资者提供季度报告，每年度
结束之日起 4 个月内提供年度报告，披露报告期内资产管理计划运作情况，年度报告包括但不限于下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告；
（3）资产管理计划投资表现；
（4）资产管理计划投资组合报告;
（5）资产管理计划运用杠杆情况；
（6）资产管理计划财务会计报告;
（7）资产管理计划支付的管理费、托管费、业绩报酬等费用的计提基准、计提方式和支付方式；
（8）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
（9）中国证监会规定的其他事项。
单一计划季度报告应当披露前款除第（6）项之外的其他信息。
单一计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人不编制单一计划当期的季度报告和年度报告。
（二）临时报告
单一计划存续期间发生可能对单一计划运作产生重大影响的事件时，管理
人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定，在事项发生之日起 5 日内向投资者进行披露：
1、单一计划运作过程中，投资经理发生变更，或出现其他可能对单一计划的持续运作产生重大影响的事项；
2、单一计划终止和清算；
3、合同的补充、修改与变更；
4、与单一计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
5、发生本合同约定的关联交易的事项；
6、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
7、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
8、发生可能影响投资者利益的其他重大事项。
未来法律法规或监管机构对单一计划的信息披露有新规定的，管理人将根据新的规定办理。
（三）监管报告
x单一计划管理人和托管人须按照法律法规和监管部门要求定期或不定期向监管部门报送信息。投资者在此同意管理人、托管人的信息报送，包括涉及的投资者名称、身份信息、资产追加提取明细等数据。本单一计划存续期内，管理人和托管人须按照监管部门要求取消或新增报告事项，尽管本合同对于备案、报告事项有所约定，但法律、行政法规、中国证监会、行业自律组织及相关监管机构对于备案、报告事项、报送信息等另有规定或要求的，管理人、托管人应从其规定，该种变化不应被视本合同项下的违约行为。
十九、 风险揭示
（一）本单一计划特有风险
1、本单一计划的主要投资标的为权益类资产，股票的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。此外，所投资上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如果经营决策重大失误、高级管理人员变更、重大诉讼等都可能引起该公司证券价格的波
动，或者引起该公司盈利减少，使用于分配的利润减少，从而使本单一计划的投资收益下降。
2、本单一计划投资于单一股票的风险
x单一计划投资的股票限定为合同相关条款约定的单一股票，由于投资单一股票而无法分散风险，因此投资者面临标的股票价格波动所造成的特定风险。
3、如投资者所代表的的员工持股计划中包括上市公司董监事、高管或大股东，投资者应根据相关法律、法规及监管机构的规定履行相应的信息披露、报告、要约收购等义务，否则，投资者可能会被追究相关法律责任。
4、锁定期的风险
x单一计划所投资的股票具有锁定期，本员工持股计划通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规允许的方式获得标的公司股份，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
【18 个月】后可解锁。锁定期内不得买卖相应股票，本单一计划资产在锁定期内不能转变成现金，锁定期内的盈利均为浮盈，无法及时实现。锁定期解除后可能会面临市场下跌的情形，从而造成投资者损失。
5、本单一计划提前终止的风险
如发生本合同约定的终止情形导致本单一计划提前终止，则投资者面临本单一计划提前终止从而投资收益遭受不利影响的风险。
6、违反xx、保证或承诺从而造成本单一计划被提前终止的风险
根据本合同约定，若投资者违反本合同的相关xx、保证或承诺，管理人有权向相关监管机构进行报告，并在本次员工持股计划锁定期届满后，对于本单一计划持有的全部资产进行强制变现，提前终止本单一计划。因此，如发生该等情形，则投资者面临由于单一计划持有股票被强制变现、单一计划提前终止从而遭受损失的风险。鉴此，请投资者特别注意本合同的相关xx、保证及承诺，确保遵守该等条款约定的义务。
7、本单一计划买卖约定股票受敏感期等时间限制的风险
根据本合同约定，本单一计划在合同约定的信息敏感期不得买入、卖出约定股票，鉴此，投资者面临单一计划买卖约定股票受到一定时间限制，从而投资收益受到不利影响的风险。
8、备案风险
x单一计划完成备案前不得开展投资活动，仅可以现金管理为目的投资于高流动性资产，如本单一计划不能在短期内完成备案，则将影响本单一计划的投资收益。如本单一计划未能在成立之日起 3 个月内取得证券投资基金业协会产品备案成功的确认，同时投资者、管理人及托管人协商一致终止本单一计划的，投资者不但面临投资收益不及预期的风险，而且面临资金未按照预期回流的再投资风险。
（二）一般风险揭示 1、本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本计划属于【较高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【较高及以上】的合格投资者。
2、市场风险
资产管理计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化产生的风险。主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险、衍生品风险等。
3、管理风险
资产管理计划运作过程中，管理人依据资产管理合同约定管理和运用资产管理计划财产所产生的风险，由资产管理计划财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
4、流动性风险
资产管理计划因市场整体或投资品种流动性不足、应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出等原因，不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
5、信用风险
交易对手方未能实现交易时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
6、税收风险
契约式产品所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于关联交易风险、技术风险和操作风险、发生不可抗力事件的风险等。
本单一计划风险揭示书参考附件一。
二十、 合同的变更、终止与财产清算
（一）合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则或根据中国证券投资基金业协会的要求须变更、调整合同条款的，本单一计划将变更合同的相关内容。
管理人将与投资者、托管人协商后修改单一计划资管合同及说明书相关内容，若投资者对更新或修改的内容有异议，可与管理人及托管人协商终止本单一计划。更新或修改的内容在三方签署书面文件后生效。
2、由于其他原因需要变更合同的，投资者、管理人和托管人应以书面方式协商一致变更合同内容。合同变更生效日期以三方签署书面文件的日期为准。若投资者对更新或修改的内容有异议，可与管理人及托管人协商终止本单一计划。资产管理计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意。
3、管理人、托管人及投资者也可通过签署补充协议的方式变更本合同。
4、合同变更后，投资者、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
5、投资者、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证单一计划资产投资收益、承担投资损失，或排除投资者自行承担投资风险和损失。
6、管理人应当自合同变更之日起 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
（二）或有事项
x合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独
资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司，或者因管理人、托管人不具备担任管理人、托管人资质等原因需进行管理人或托管人变更的事宜。
1、当管理人独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司时。
投资者在此同意，如果此或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给如上所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和投资者另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告投资者。管理人保障投资者退出本单一计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。 2、管理人和托管人变更
（1）管理人或托管人变更的情形
管理人变更的情形：管理人被依法撤销资产管理业务资格；管理人被依法解散、或被依法撤销或被依法宣告破产；资产管理计划由其他管理人承接；法律法规及中国证监会认定的其他情形。
托管人变更的情形：托管人被依法撤销基金托管资格；托管人被依法解散、或被依法撤销或被依法宣告破产；资产管理计划由其他托管人承接；法律法规及中国证监会认定的其他情形。
发生管理人或托管人变更情形时，管理人或托管人应在事项发生之日起以网站公告、电话、电子邮件或其他书面方式通知其他合同当事人。
（2）管理人或托管人变更程序
（a）发生管理人、托管人变更的情形的，需在发生之日起 6 个月内完成变更程序，否则本单一计划终止；
（b）管理人或托管人变更需经过投资者同意。若投资者不同意变更，可与管理人及托管人协商终止本单一计划；
（d）若投资者同意变更管理人或托管人，投资者、管理人（新）及托管人
（新）应签署新的资产管理合同；
（e）完成管理人或托管人变更工作后，管理人、托管人及变更后管理人、变更后托管人应当根据相关对规定进行报备或报告（如需）。
3、法律、行政法规、中国证监会规定对管理人或托管人的变更另有规定的，按其规定执行。
（三）单一计划的展期 1、展期的条件
（1）单一计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和《单一资产管理合同》的约定；
（2）单一计划展期没有损害投资者利益的情形；
（3）托管人同意继续托管展期后的计划资产；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（5）管理人根据本单一计划运营情况设置的其他条件（如有）。 2、展期的程序
投资者、管理人及托管人协商一致展期的，应三方签署书面文件。单一计划展期后，管理人应当按照规定将展期情况向监管机构报备。
（四）单一计划的终止
1、有下列情形之一的，本单一计划应当终止：
（1）本单一计划存续期限届满且不展期的；
（2）管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接其原有权利、义务的；
（3）托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接其原有权利、义务的；
（4）本单一计划自成立之日起 3 个月内未取得证券投资基金业协会产品备案成功的确认，投资者、管理人及托管人协商一致终止的或基金业协会不予备案，前述情形不视为管理人违约；
（5）经投资者、管理人和托管人协商一致决定终止的；
（6）不可抗力的发生导致本单一计划不能存续；
（7）本次员工持股计划锁定期届满后，本单一计划全部委托资产均已变现，管理人有权提前结束本单一计划（除非本单一计划合同当事人另有书面约定）。
（8）法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。
管理人应自本单一计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构，前述第（4）项约定的情形除外。
（五）单一计划的清算
1、自单一计划终止之日起 5 个工作日内，管理人按照监管机构的相关规定进行单一计划的清算，投资者、托管人应予以必要协助，管理人及托管人负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。如发生清算费用，由管理人向托管人出具划款指令，从本单一计划财产中扣除。
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 15 个工作日内，管理人应编制《单一资管计划清算报告》并加盖预留印鉴，以电子邮件或传真方式发送托管人及投资者确认，若投资者、托管人未在 3 个工作日内确认，视为同意《单一资管计划清算报告》。清算报告中应列明托管费、管理费、业绩报酬以及其他相关费用的金额等信息；
4、投资者及托管人确认《单一资管计划清算报告》后，托管人根据管理人出具的指令向管理人指定账户划拨管理费和业绩报酬，向托管人指定账户划拨托管费，将扣除清算费用、管理费、托管费、业绩报酬等费用后的单一计划资产全部返还至投资者；
5、单一计划因资产流动性受限等原因延期清算的，管理人可对此制定延期清算方案，该方案应经托管人认可，并以电子邮件、传真或其他方式通知投资者。当本单一计划达到可清算条件时，管理人须按照上述清算流程予以清算。当延期清算发生时，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；
6、若本单一计划终止后已进行首次清算，但仍有未能流通变现的资产，管理人可对此制定二次清算方案 ，该方案应经投资者及托管人认可。在本计划终止日至二次清算期间，管理人和托管人不计提管理费及托管费。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产扣除相关费用后以货币形式全部返还给投资者；
7、本单一计划财产清算完成后，相关各方应及时注销本单一计划的相关账户。其中，专用证券账户和证券资金账户由管理人按照规定注销，银行托管账户由托管人按照规定注销。账户注销过程中，如需相关各方协助的，各方应给
予必要的配合。
8、管理人应当在单一计划清算结束后 5 个工作日内将清算结果报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构；
9、单一计划因资产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；
10、单一计划财产清算账册及文件由管理人保存 20 年以上。
二十一、 违约责任
（一）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者投资者造成损害的，应当根据各自过错各自承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
1、不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另外两方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止单一计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
2、管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4、在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止
损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或投资者损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（五）一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
（六）管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
二十二、 争议处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释。
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交深圳国际仲裁院并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。争议处理期间，相关各方当事人应恪守职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护投资者的合法权益。
二十三、 资管合同的效力
（一）合同的成立与生效
x合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。投资者为法人的，资产管理合同自投资者、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起成立；投资者为自然人的，资产管理合同自投资者本人签字、管理人和托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效： 1、投资者根据合同约定转入初始委托资产；
2、本单一计划成立（管理人向投资者、托管人发送《资产管理计划成立通知书》）。
资产管理合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束力。本单一计划终止，本合同终止。本单一计划存续期为 10 年，自成立之日起算，但当本单一计划在存续期内出现应当终止的情形时，本单一计划将终止并进行清算，但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。
投资者自签订本合同即成为本合同的当事人。
（二）合同的组成
x合同一式肆份，具有同等法律效力。当事人各执壹份，具有同等法律效力，剩余由管理人报备相关机构（如需）。
《国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划说明书》是管理人对于本单一计划重要事项的说明，是本合同重要附件，与合同具有同等法律效力。
二十四、 其他事项
1、合同各方对委托资产以及相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于任何一方未对外公布的资产状况、经营状况及委托资产运作明细，管理人受托投资管理的方法、策略及管理人投资管理人员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规、监管机关另有规定、当事人另有约定的情形除外。本合同各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
2、本合同项下的所有通知及信息披露，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。
3、反洗钱义务
（1）本合同签署各方确保资金使用合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规或其他违法违规活动。合同签署各方承诺，积极配合对方开展尽职调查，及时提供和更新本机构及受益所有人信息，并在符合当地法律及监管要求的前提下，配合开展可疑交易调查、提供相关的客户及交易信息。本合同签署方为
金融机构的，应相互配合履行反洗钱义务，建立健全反洗钱和制裁合规内部控制机制，落实客户身份识别、客户及交易尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、可疑交易监控和报告、制裁名单监控、培训等相关监管要求。
（2）根据反洗钱相关法律法规的有关规定，管理人同意向托管人提供有关“了解你的客户”原则下托管人可能要求其提供的相关信息，并进一步声明其已对投资人及其受益所有人履行法律法规规定的反洗钱义务。投资者承诺，一经管理人、托管人要求，立即向管理人、托管人提供本资产管理计划产品持有人及其受益所有人的信息、身份证件及其他相关资料的复印件或影印件。如本资产管理计划产品受益所有人发生变化，投资者应及时书面告知管理人、托管人，并提供变更后的产品受益所有人信息、身份证件及其他相关资料的复印件或影印件。合同任一当事人未履行反洗钱义务，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。
（3）如投资者、管理人出现以下情形，托管人有权单方中止或终止托管业务合作，并不承担任何责任，本合同自托管人业务终止函送达管理人之日终止：如投资者、管理人拒绝配合托管人开展尽职调查，或投资者、管理人交易存在违法违规情形，或有合理理由怀疑投资者、管理人涉嫌洗钱、恐怖、扩散融资或其他违法犯罪行为，或投资者、管理人被列入联合国、中国的制裁名单，或投资者、管理人涉嫌违反制裁规定等。
管理人、托管人确认已向投资者说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；投资者确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
（本页无正文，为《国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划资产管理合同》签署页）：
投资者（盖章）：西安天和防务技术股份有限公司（x 2021 年员工持股计划）
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：国信证券股份有限公司
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
托管人:中国银行股份有限公司深圳市分行（盖章）：
负责人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期：年 月 日
附件一：风险揭示书
单一资产管理计划风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构参与资产管理计划时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资亏损的风险。您/贵机构在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和资产管理合同，充分认识本计划的风险收益特征和产品特性，认真考虑资产管理计划存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎作出投资决策。
根据有关法律法规，管理人[国信证券股份有限公司]及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
一、管理人声明与承诺
（一）管理人向投资者声明，中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金业协会”）为资产管理计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对资产管理计划财产安全的保证。
（二）管理人保证在投资者签署资产管理合同前已向投资者揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
（三）管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划财产一定盈利，也不保证最低收益。
二、风险揭示
（一）特殊风险揭示
1、本单一计划的主要投资标的为权益类资产，股票的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。此外，所投资上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如果经营决策重大失误、高级管理人员变更、重大诉讼等都可能引起该公司证券价格的波动，或者引起该公司盈利减少，使用于分配的利润减少，从而使本单一计划的投资收益下降。
2、本单一计划投资于单一股票的风险
x单一计划投资的股票限定为合同相关条款约定的单一股票，由于投资单一股票而无法分散风险，因此投资者面临标的股票价格波动所造成的特定风险。
3、如投资者所代表的的员工持股计划中包括上市公司董监事、高管或大股东，投资者应根据相关法律、法规及监管机构的规定履行相应的信息披露、报告、要约收购等义务，否则，投资者可能会被追究相关法律责任。
4、锁定期的风险
x单一计划所投资的股票具有锁定期，本员工持股计划通过二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非交易过户等法律法规允许的方式获得标的公司股份，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
【18 个月】后可解锁。锁定期内不得买卖相应股票，本单一计划资产在锁定期内不能转变成现金，锁定期内的盈利均为浮盈，无法及时实现。锁定期解除后可能会面临市场下跌的情形，从而造成投资者损失。
5、本单一计划提前终止的风险
如发生本合同约定的终止情形导致本单一计划提前终止，则投资者面临本单一计划提前终止从而投资收益遭受不利影响的风险。
6、违反xx、保证或承诺从而造成本单一计划被提前终止的风险
根据本合同约定，若投资者违反本合同的相关xx、保证或承诺，管理人有权向相关监管机构进行报告，并在本次员工持股计划锁定期届满后，对于本单一计划持有的全部资产进行强制变现，提前终止本单一计划。因此，如发生该等情形，则投资者面临由于单一计划持有股票被强制变现、单一计划提前终止从而遭受损失的风险。鉴此，请投资者特别注意本合同的相关xx、保证及承诺，确保遵守该等条款约定的义务。
7、本单一计划买卖约定股票受敏感期等时间限制的风险
根据本合同约定，本单一计划在合同约定的信息敏感期不得买入、卖出约定股票，鉴此，投资者面临单一计划买卖约定股票受到一定时间限制，从而投资收益受到不利影响的风险。
（二）一般风险揭示 1、本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计
划财产，但不保证资产管理计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本计划属于【较高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【较高及以上】的合格投资者。
2、市场风险
资产管理计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化产生的风险。主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险、衍生品风险等。
3、管理风险
资产管理计划运作过程中，管理人依据资产管理合同约定管理和运用资产管理计划财产所产生的风险，由资产管理计划财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
4、流动性风险
资产管理计划因市场整体或投资品种流动性不足、应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出等原因，不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
5、信用风险
交易对手方未能实现交易时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
6、税收风险
契约式产品所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、其他风险
包括但不限于关联交易风险、技术风险和操作风险、发生不可抗力事件的风险等。
三、投资者声明
作为本计划的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该计划所面临的风险。本人/机构作出以下xx和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【 】”内签名，机构投资者在本页、尾页
x章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
1、本人/机构已仔细阅读资产管理业务相关法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本计划运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【 】
2、本人/机构知晓，管理人、托管人及相关机构不应当对资产管理计划财产的收益状况作出任何承诺或担保。【 】
3、本人/机构符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》有关合格投资者的要求，并已按照管理人的要求提供相关证明文件。【 】
4、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【 】
5、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第【四】章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。
【 】
6、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第【八】章“资产管理计划的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。
【 】
7、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第【十六】章“资产管理计划的费用与税收”中的所有内容。【 】
8、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第【二十二】章“争议的处理”中的所有内容。【 】
9、本人/机构已经配合管理人提供了法律法规规定的信息资料及身份证明文件，以配合上述机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查以及反洗钱等监管规定的工作。
本人/机构承诺上述信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效。
【 】
10、本人/机构知晓，证券投资基金业协会为资产管理计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对资产管理计划财产安全的保证。【 】
11、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构参与资产管理计划。【 】
12、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的参与资产管理计划，不会突破
合格投资者标准，将资产管理计划份额或其收益权进行非法拆分转让。【 】 13、本人/机构知悉本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明
投资者参与资产管理计划所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。【 】
投资者（自然人签字或机构盖章）：日期：
管理人（xx）：日期：
附件二：管理人发送的划款指令（格式）
划 款指 令第 号
致：中国银行股份有限公司深圳市分行
鉴于贵我双方及投资者签署的《国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（编号：（DY）国信证券-天和防务 2021 持股）之约定，特向贵行申请如下划款：
申请时间： 年 月 日 单位：元
付款户名： | 收款户名： |
付款账号： | 收款账号： |
开户行： | 开户行： |
金额小写： | 金额大写： |
划款时间： 年 月 日 | 大额支付行号： |
资金用途及情况说明： 如有附件请在此列明附件名称，如有需要可以另附页。 | 管理人经办人：管理人复核人： 管理人预留印鉴章: 托管人经办人：托管人复核人：托管人审批人： 托管人签章处 |
重要提示：接此指令后，经审核无误按照指令条款进行划款。
附件三：各方预留印鉴样本（格式）
以下为投资者、管理人、托管人在国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划项下业务往来的预留印鉴（管理人的下述预留印鉴并不适用于其向托管人发送的划款指令）：
投资者预留印鉴样本 | （用章样本） |
管理人预留印鉴样本 | （用章样本） |
托管人预留印鉴样本 | （用章样本） |
投资者：西安天和防务技术股份有限公司（x 2021 年员工持股计划）（公章或合同专用章）
管理人：国信证券股份有限公司（公章或合同专用章）
托管人：中国银行股份有限公司深圳市分行（公章或合同专用章）
附件四：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单（格式）
国信证券股份有限公司 总机：
岗 位 | 姓 名 | 分机 | 传真电话 | 电子邮箱 |
业务联系协调 人 | xxx | 0755-22940042 | - | |
估值对账、划款指令经办、数据传输 | xxxxxxxxxxx xx xx xxx xxxx x | 0755-82130656 0755-22940740 0755-22940797 0755-22940798 0755-22940220 0755-22940757 0755-81981729 0755-81981732 0755-22940168 | 0755-82130569 | chenzy@guosen,xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxxxx0@xxxxxx.xxx.xx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx |
估值对账、划款指令复核、数据传输 | xx xx xxxxxx | 0755-22940208 0755-81983007 0755-22940203 0755-22940205 | 0755-82130569 | xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxx0@xxxxxx.xxx.xx |
中国银行托管服务联系人：
岗 位 | 姓 名 | 联系电话 | 办公邮箱 |
清算经办人 | xxx | 0755-22334297 | |
清算复核人 | 章素月 | 0755-22331872 | |
清算审核人 | xxx | 0755-22332992 | |
核算联系人 | xxx | 0000-00000000 | |
综合协调人 | 师x | 029-89592845 | |
营运负责人 | 王明海 | 0755-22334353 | |
营运负责人 | xxx | 0755-22333681 | |
深圳通小站号 | K0202 | ||
投资者：
岗位 | 姓名 | 联系方式 | 邮箱 |
附件五：账户信息（格式）
（1） 银行托管账户户 名：
账 号：
开户银行：中国银行深圳市分行营业部
（2）投资者账户(入款和出款）户 名：
账 号：开户银行：
（3）托管费收入账户
户 名：券商资管计划托管费收入账 号：9163675681001
开户银行：中国银行陕西省分行营业部大额行号：104791003030
（4）管理费收入账户
户名：国信证券股份有限公司账号：4000029119200021817
开户银行：工行深圳深港支行
注意：账户如有变更，请及时书面通知相关各方并进行电话确认。
附件六：委托财产到账通知书（格式）
委托财产到账通知书（格式）尊敬的投资者、管理人：
本托管人确认，国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划的托管账户于 年 月 日收到投资者初始委托资产 元。
账户名称：账号：
是否与合同约定的账户一致□是□否
托管人：中国银行股份有限公司深圳市分行
（预留印鉴）年 月 日
附件七：委托资产交付/追加和提取通知函（格式）
委托资产交付/追加通知函（格式）第号
国信证券股份有限公司：
根据与贵公司签署的《国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（编号：（DY）国信证券-天和防务 2021 持股），拟交付/追加该合同项下的第 i 期委托资金：
金额为人民币：（大写） （小写）户 名：
账 号：开户银行：
是否与合同约定账户一致□是□否交付时间 年 月 日
（预留印鉴）年 月 日
委托资产提取通知函（格式）第号
国信证券股份有限公司：
根据与贵公司签署的《国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（编号：（DY）国信证券-天和防务 2021 持股），我司对于下述业务予以通知。我司将于年月日提取以下委托资产
金额： 元人民币（大写： 万元人民币）。请将提取的委托资产划入以下本投资者指定账户： 银行账号：
账户名称：开户行：
是否与合同约定账户一致□是□否
（预留印鉴）年 月 日
附件八：资产管理计划成立通知书（格式）
单一资产管理计划成立通知书（格式）尊敬的投资者、托管人：
初始委托资产（现金： 人民币）已于 年 月 日进入银行托管账户或初始委托资产（证券价值： 人民币）进入专用证券账户，管理人现通知投资者和托管人，单一资产管理计划将于 年 月 日成立。管理人将依据《国信证券天和防务 2021 年员工持股单一资产管理计划资产管理合同》的约定运作。
国信证券股份有限公司
（预留印鉴）
年 月 日
附件：委托资产到账证明